EUR-Lex Access to European Union law

Back to EUR-Lex homepage

This document is an excerpt from the EUR-Lex website

Document 32019L1151

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2019/1151 af 20. juni 2019 om ændring af direktiv (EU) 2017/1132, for så vidt angår brugen af digitale værktøjer og processer inden for selskabsret (EØS-relevant tekst)

PE/25/2019/REV/1

EUT L 186 af 11.7.2019, p. 80–104 (BG, ES, CS, DA, DE, ET, EL, EN, FR, GA, HR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, RO, SK, SL, FI, SV)

Legal status of the document In force

ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2019/1151/oj

11.7.2019   

DA

Den Europæiske Unions Tidende

L 186/80


EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV (EU) 2019/1151

af 20. juni 2019

om ændring af direktiv (EU) 2017/1132, for så vidt angår brugen af digitale værktøjer og processer inden for selskabsret

(EØS-relevant tekst)

EUROPA-PARLAMENTET OG RÅDET FOR DEN EUROPÆISKE UNION HAR —

under henvisning til traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde, særlig artikel 50, stk. 1, og artikel 50, stk. 2, litra b), c), f), og g),

under henvisning til forslag fra Europa-Kommissionen,

efter fremsendelse af udkast til lovgivningsmæssig retsakt til de nationale parlamenter,

under henvisning til udtalelse fra Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg (1),

efter den almindelige lovgivningsprocedure (2), og

ud fra følgende betragtninger:

(1)

I Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/1132 (3) fastsættes der bl.a. regler for offentlighed og sammenkobling af medlemsstaternes centrale registre og handels- og selskabsregistre.

(2)

Brugen af digitale værktøjer og processer til nemmere, hurtigere og mere tids- og omkostningseffektiv etablering af et selskab eller åbning af en filial af dette selskab i en anden medlemsstat og til at tilvejebringe omfattende og tilgængelige oplysninger om selskaber er en af forudsætningerne for en effektiv funktion, modernisering og administrativ strømlining af et konkurrencepræget indre marked og for at sikre selskabernes konkurrenceevne og troværdighed.

(3)

Det er afgørende at sikre, at et retligt og administrativt miljø, som kan hamle op med de nye sociale og økonomiske udfordringer ved globaliseringen og digitaliseringen eksisterer på den ene side for at tilvejebringe de nødvendige sikkerhedsforanstaltninger mod misbrug og svig og på den anden side for at forfølge mål, såsom fremme af økonomisk vækst og jobskabelse, og for at tiltrække investeringer til Unionen, hvilket alt sammen vil medføre økonomiske og sociale fordele for samfundet som helhed.

(4)

Der er på nuværende tidspunkt betydelige forskelle mellem medlemsstaterne, når det drejer sig om adgangen til onlineværktøjer, der gør det muligt for iværksættere og selskaber at kommunikere med myndighederne om selskabsretlige spørgsmål. E-forvaltningstjenester er forskellige fra medlemsstat til medlemsstat. Nogle medlemsstater leverer omfattende og brugervenlige tjenester fuldt ud online, mens andre ikke er i stand til at levere elektroniske løsninger på visse vigtige stadier i et selskabs livscyklus. Eksempelvis tillader nogle medlemsstater, at oprettelsen af selskaber eller indberetning af ændringer til dokumenter og oplysninger kan ske ved personligt fremmøde, nogle tillader, at disse handlinger kan gøres enten ved personligt fremmøde eller online, og i andre medlemsstater kan de kun gøres online.

(5)

Hvad angår adgang til selskabsoplysninger fastsætter EU-retten desuden, at der altid skal gives gratis adgang til et minimum af data. Omfanget af sådanne oplysninger er imidlertid stadig begrænset. Adgangen til sådanne oplysninger er meget forskellig, idet der i visse medlemsstater er adgang til flere gratis oplysninger end i andre, hvilket skaber ubalance i Unionen.

(6)

Kommissionen understreger i sin meddelelse »En strategi for et digitalt indre marked i EU« og i sin meddelelse »EU-handlingsplanen for e-forvaltning 2016-2020: Fremskyndelse af forvaltningernes digitale omstilling« den rolle, som de offentlige myndigheder spiller med hensyn til at hjælpe virksomheder til nemt at starte deres aktiviteter op, operere online og udvide på tværs af grænserne. EU-handlingsplanen for e-forvaltning anerkender specifikt vigtigheden af at forbedre brugen af digitale værktøjer i forbindelse med overholdelsen af selskabsretlige krav. Derudover har medlemsstaterne i Tallinnerklæringen om e-forvaltning af 6. oktober 2017 fremsat en kraftig opfordring til at styrke indsatsen for at skabe effektive, brugercentrerede elektroniske procedurer i Unionen.

(7)

Sammenkoblingen af medlemsstaternes centrale registre og handels- og selskabsregistre blev gennemført i juni 2017, hvilket i høj grad bidrager til at lette den grænseoverskridende adgang til selskabsoplysninger i Unionen og gør det muligt for registre i medlemsstaterne at kommunikere med hinanden elektronisk om visse grænseoverskridende transaktioner, som påvirker selskaberne.

(8)

For at lette oprettelsen af selskaber og registreringen af filialer og for at reducere omkostningerne og de tidsmæssige og administrative byrder, der er forbundet med disse registreringsprocesser, især for mikrovirksomheder og små og mellemstore virksomheder (»SMVer«) som defineret i Kommissionens henstilling 2003/361/EF (4), bør der fastsættes procedurer, der gør det muligt at oprette selskaber og registrere filialer fuldt ud online. Dette direktiv bør ikke forpligte selskaber til at anvende sådanne procedurer, men medlemsstaterne bør have mulighed for at beslutte, at nogle eller alle onlineprocedurer skal være obligatoriske. De aktuelle omkostninger og byrder, der er forbundet med oprettelses- og registreringsprocedurer, hidrører ikke kun fra de administrationsgebyrer, der pålægges ved oprettelse af et selskab eller registrering af en filial, men også fra andre krav, der forlænger den samlede proces, især når ansøgerens fysiske tilstedeværelse er påkrævet. Derudover bør oplysninger om sådanne procedurer gøres tilgængelige online og gratis.

(9)

I Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2018/1724 (5), ved hvilken den fælles digitale portal oprettes, fastsættes der generelle regler for onlinetilrådighedsstillelse af oplysninger, procedurer og bistandstjenester, som er relevante for et velfungerende indre marked. Dette direktiv fastsætter specifikke regler vedrørende onlineoprettelsen af selskaber med begrænset ansvar, onlineregistreringen af filialer og selskabers og filialers onlineindberetning af dokumenter og oplysninger (»onlineprocedurer«), som ikke er omfattet af nævnte forordning. Medlemsstaterne bør navnlig stille specifikke oplysninger om de i dette direktiv fastsatte onlineprocedurer og modeller for stiftelsesoverenskomster (»skabeloner«) til rådighed på websteder, der kan tilgås via den fælles digitale portal.

(10)

At gøre det muligt at oprette selskaber, registrere filialer og indberette dokumenter og oplysninger fuldt ud online vil give selskaberne lov til at anvende digitale værktøjer i deres kontakt med medlemsstaternes kompetente myndigheder. For at øge tilliden bør medlemsstaterne sørge for, at sikker elektronisk identifikation og brugen af tillidstjenester er mulig for nationale brugere såvel som for brugere på tværs af grænserne i overensstemmelse med Europa-Parlamentet og Rådets forordning (EU) nr. 910/2014 (6). For at muliggøre grænseoverskridende elektronisk identifikation bør medlemsstaterne endvidere indføre elektroniske identifikationsordninger, som sikrer identifikation ved hjælp af godkendte elektroniske identifikationsmidler. Sådanne nationale ordninger vil blive brugt som grundlag for anerkendelse af elektroniske identifikationsmidler udstedt i andre medlemsstater. For at sikre at der er stor tillid i grænseoverskridende situationer, er det kun de elektroniske identifikationsmidler, der opfylder bestemmelserne i artikel 6 i forordning (EU) nr. 910/2014, som bør anerkendes. Dette direktiv bør under alle omstændigheder kun pålægge medlemsstaterne at muliggøre onlineoprettelse af selskaber, registrering af filialer og onlineindberetning af dokumenter og oplysninger for ansøgere, som er unionsborgere, gennem anerkendelse af deres elektroniske identifikationsmidler. Medlemsstaterne bør beslutte, hvordan de identifikationsmidler, som de anerkender, herunder dem der ikke er omfattet af forordning (EU) nr. 910/2014, skal gøres offentligt tilgængelige.

(11)

Medlemsstaterne bør frit kunne beslutte, hvem der i henhold til national ret skal betragtes som ansøgere med hensyn til onlineprocedurer, forudsat at dette ikke begrænser dette direktivs anvendelsesområde og formål.

(12)

For at lette onlineprocedurerne for selskaberne bør medlemsstaternes registre sikre, at reglerne vedrørende gebyrer for de onlineprocedurer, der fastsættes ved dette direktiv, er gennemsigtige og anvendes på ikkeforskelsbehandlende vis. Kravet om gennemsigtighed i reglerne om gebyrer bør dog ikke berøre kontraktfriheden, hvor en sådan eksisterer, mellem ansøgerne og dem, der bistår dem i en hvilken som helst del af procedurerne, herunder friheden til at forhandle en passende pris for sådanne ydelser.

(13)

Gebyrer, der opkræves af registrene i forbindelse med onlineprocedurerne, bør beregnes på grundlag af omkostningerne ved de pågældende ydelser. Sådanne gebyrer kan bl.a. også dække omkostningerne ved mindre ydelser, som leveres gratis. Ved beregningen af gebyrernes størrelse bør medlemsstaterne kunne tage højde for alle de omkostninger, som er forbundet med gennemførelsen af onlineprocedurerne, herunder den andel af generalomkostningerne, der kan henføres dertil. Medlemsstaterne bør endvidere kunne pålægge faste gebyrer og fastsætte beløb for sådanne gebyrer for en ubegrænset periode, forudsat at de med regelmæssige mellemrum kontrollerer, at sådanne gebyrer fortsat ikke overstiger de gennemsnitlige udgifter til de pågældende ydelser. Gebyrer for onlineprocedurer, der opkræves af registret i medlemsstaterne, bør ikke overstige de dækningsomkostninger, der er forbundet med leveringen af sådanne ydelser. Hvis færdigbehandlingen af proceduren kræver en betaling, bør det desuden være muligt at gennemføre denne ved hjælp af almindeligt tilgængelige grænseoverskridende betalingstjenester, såsom ved hjælp af kreditkort og bankoverførsler.

(14)

Medlemsstaterne bør bistå personer, der ønsker at oprette et selskab eller registrere en filial, ved at stille visse oplysninger til rådighed via den fælles digitale portal og, hvor det er relevant, på e-justiceportalen, på en kortfattet og brugervenlig måde for så vidt angår de procedurer og krav, der er forbundet med oprettelsen af selskaber med begrænset ansvar, registreringen af filialer, og indberetningen af dokumenter og oplysninger, regler vedrørende frakendte ledelsesmedlemmer og en beskrivelse af beføjelser og ansvar for selskabers administrations-, ledelses- og tilsynsorganer.

(15)

Det bør være muligt at oprette selskaber fuldt ud online. Medlemsstaterne bør dog kunne begrænse muligheden for onlineoprettelse til visse anpartsselskabsformer, som specificeret i dette direktiv, på grund af den kompleksitet, som er forbundet med at oprette andre selskabsformer i national ret. Medlemsstaterne bør under alle omstændigheder fastsætte nærmere regler for onlineoprettelse. Det bør være muligt at foretage onlineoprettelse gennem indberetning af dokumenter eller oplysninger i elektronisk form, uden at dette berører medlemsstaternes materielle og proceduremæssige krav, herunder dem der vedrører de retlige procedurer for udarbejdelse af stiftelsesoverenskomster, og ægtheden, nøjagtigheden, pålideligheden, troværdigheden og den korrekte retlige form af de dokumenter eller oplysninger, der er indsendt. Sådanne materielle og proceduremæssige krav bør dog ikke gøre onlineprocedurer, navnlig dem for onlineoprettelse af et selskab og onlineregistrering af en filial, umulig. Hvor det ikke er teknisk muligt at indhente elektroniske genparter af dokumenter, som opfylder medlemsstaternes krav, kan det undtagelsesvist kræves, at dokumenterne skal indleveres i papirform.

(16)

Hvor alle formaliteter, der er påkrævet for onlineregistrering af et selskab, er overholdt, herunder kravet om, at alle dokumenter og oplysninger skal indsendes af selskabet på korrekt vis, bør onlineoprettelsen hos myndigheder eller hos personer eller organer, der i henhold til national ret er bemyndiget til at varetage alle aspekter i forbindelse med onlineprocedurerne, ske hurtigt. I tilfælde, hvor der hersker tvivl om, hvorvidt de nødvendige formaliteter er opfyldt, herunder vedrørende en ansøgers identitet, lovligheden af et selskabs navn, hvorvidt et ledelsesmedlem er frakendt retten til at være ledelsesmedlem, eller hvorvidt andre oplysninger eller dokumenter overholder de retlige krav, samt i tilfælde, hvor der er mistanke om svig eller misbrug, kan onlineoprettelsen dog vare længere, og myndighedernes frist bør først begynde at løbe, når sådanne formaliteter er opfyldt. Hvis det ikke er muligt at afslutte proceduren inden for fristerne, bør medlemsstaterne under alle omstændigheder sikre, at ansøgeren underrettes om begrundelsen for en eventuel forsinkelse.

(17)

For at sikre rettidig onlineoprettelse af et selskab eller onlineregistrering af en filial bør medlemsstaterne ikke gøre denne oprettelse eller registrering afhængig af en licens eller tilladelse før denne oprettelse eller registrering kan færdigbehandles, medmindre dette er fastsat i national ret med henblik på at sikre, at der kan foretages korrekt kontrol af visse aktiviteter. Efter oprettelse eller registrering bør national ret regulere de situationer, hvor selskaber eller filialer ikke må udføre visse aktiviteter uden at indhente en licens eller tilladelse.

(18)

For at bistå virksomheder, navnlig SMVer, med at etablere sig bør det være muligt at oprette anpartsselskaber ved hjælp af skabeloner, der bør være tilgængelige online. Medlemsstaterne bør sikre, at sådanne skabeloner kan anvendes til onlineoprettelse, og bør frit kunne fastsætte, hvad deres retlige værdi er. Sådanne skabeloner kan indeholde en på forhånd fastsat række muligheder i overensstemmelse med national ret. Ansøgerne bør kunne vælge mellem at bruge skabeloner eller oprette et selskab med skræddersyede stiftelsesoverenskomster, og medlemsstaterne bør have mulighed for også at tilbyde skabeloner for andre selskabsformer.

(19)

For at tage hensyn til medlemsstaternes eksisterende selskabsretlige traditioner er det vigtigt at sørge for fleksibilitet med hensyn til måden, hvorpå de sikrer et fuldstændigt onlinesystem for oprettelse af selskaber, registrering af filialer og indberetning af dokumenter og oplysninger, herunder med hensyn til den rolle, som notarer og advokater spiller i en hvilken som helst del af en sådan onlineprocedure. Spørgsmål vedrørende onlineprocedurer, som ikke reguleres under dette direktiv, bør fortsat være underlagt national ret.

(20)

For at bekæmpe svig og selskabskapring og tilvejebringe garantier for pålideligheden og troværdigheden af de dokumenter og oplysninger, der findes i de nationale registre, bør bestemmelserne om onlineprocedurer fastsat i dette direktiv endvidere omfatte identitetskontroller og kontroller af rets- og handleevnen hos de personer, som ønsker at oprette et selskab eller registrere en filial eller indberette dokumenter og oplysninger. Disse kontroller kan være en del af den legalitetskontrol, som visse medlemsstater kræver. Det bør imidlertid være op til medlemsstaterne at udvikle og vedtage midlerne og metoderne til at udføre denne kontrol. Medlemsstaterne bør i den forbindelse kunne kræve, at notarer eller advokater deltager i en hvilken som helst del af onlineprocedurerne. En sådan deltagelse bør dog ikke forhindre, at proceduren gennemføres online i sin helhed.

(21)

Hvor det er begrundet af tvingende almene hensyn til at forhindre identitetsmisbrug eller identitetsændring eller for at sikre overholdelsen af reglerne om rets- og handleevne og om ansøgeres bemyndigelse til at repræsentere et selskab, bør det være muligt for medlemsstaterne at træffe foranstaltninger i overensstemmelse med national ret, som kræver ansøgerens fysiske tilstedeværelse hos en myndighed eller en person eller et organ, der i henhold til national ret er bemyndiget til at varetage alle aspekter af onlineprocedurerne, i den medlemsstat hvor selskabet skal oprettes eller en filial skal registreres. En sådan fysisk tilstedeværelse bør dog ikke kræves systematisk, men kun efter en konkret vurdering fra sag til sag, og hvis der er grund til mistanke i forhold til ansøgerne om identitetsforfalskning eller om manglende overholdelse af reglerne om rets- og handleevne eller om ansøgeres beføjelse til at repræsentere et selskab. En sådan mistanke bør være baseret på oplysninger, der er tilgængelige for de myndigheder, personer eller organer, der i henhold til national ret er bemyndiget til at udføre sådanne slags kontroller. Hvis der kræves fysisk tilstedeværelse, bør medlemsstaterne sikre, at alle andre trin i proceduren kan gennemføres online. Begrebet rets- og handleevne bør anses for at omfatte evnen til at handle.

(22)

Medlemsstaterne bør også kunne gøre det muligt for deres kompetente myndigheder, personer eller organer ved hjælp af supplerende elektroniske identifikations-, rets- og handleevne- og legalitetskontroller at verificere, hvorvidt alle kravene til selskabsoprettelsen er opfyldt. Sådanne kontroller kan bl.a. omfatte videokonferencer eller andre onlinebaserede midler, der giver en audiovisuel forbindelse i realtid.

(23)

For at sikre at alle personer, som interagerer med selskaber, er beskyttet, bør medlemsstaterne være i stand til at forebygge svigagtig adfærd eller andet misbrug ved at afvise udnævnelsen af et ledelsesmedlem for et selskab eller en filial af årsager, som ikke alene tager højde for denne persons tidligere adfærd på deres eget territorium — men hvor det fastsættes i henhold til national ret — også tager højde for oplysninger fra andre medlemsstater. Medlemsstaterne bør derfor have mulighed for at anmode andre medlemsstater om oplysninger. Svaret kan enten bestå af oplysninger om en aktuel frakendelse af retten til at være ledelsesmedlem eller andre oplysninger, der er relevante for frakendelse i den medlemsstat, der har modtaget anmodningen. Sådanne anmodninger om oplysninger bør være mulige via registersammenkoblingssystemet. I denne forbindelse bør medlemsstaterne frit kunne vælge, hvordan de bedst indsamler disse oplysninger, f.eks. ved at indsamle de relevante oplysninger fra registre eller andre steder, hvor de er lagret i overensstemmelse med deres nationale ret, eller ved at oprette særlige registre eller særlige afdelinger i virksomhedsregistre. Hvis der er behov for yderligere oplysninger, f.eks. om perioder for og begrundelsen for frakendelse af retten til at være ledelsesmedlem, bør medlemsstaterne kunne stille disse til rådighed gennem alle tilgængelige systemer til udveksling af oplysninger i overensstemmelse med national ret. Dette direktiv bør dog ikke skabe en forpligtelse til at anmode om sådanne oplysninger i samtlige sager. Muligheden for at tage højde for oplysninger om frakendelse pålagt i en anden medlemsstat bør endvidere ikke forpligte medlemsstaterne til at anerkende frakendelser pålagt af andre medlemsstater.

(24)

For at sikre at alle personer, som interagerer med selskaber eller filialer, er beskyttet, og for at forebygge svigagtig adfærd eller andet misbrug er det vigtigt, at medlemsstaternes kompetente myndigheder er i stand til at verificere, at personen, der skal udnævnes til ledelsesmedlem, ikke er frakendt retten til at være ledelsesmedlem. Med henblik herpå bør de kompetente myndigheder også vide, om den pågældende person er registreret i et hvilket som helst af de registre, der er relevante for frakendelse af retten til at være ledelsesmedlem i andre medlemsstater, ved hjælp af systemet til sammenkobling af selskabsregistre. Registrene, de myndigheder eller personer eller organer, der er bemyndiget i henhold til national ret til at varetage alle aspekter af onlineprocedurerne, bør ikke opbevare sådanne personoplysninger længere, end hvad der er nødvendigt for at vurdere egnetheden af den person, der skal udnævnes til ledelsesmedlem. Sådanne enheder kan imidlertid have behov for at opbevare sådanne oplysninger i en længere periode med henblik på en eventuel revision af en negativ afgørelse. Opbevaringsperioden bør under alle omstændigheder ikke være længere end den periode, der er fastsat i de nationale regler for opbevaring af personoplysninger vedrørende oprettelsen af et selskab eller registreringen af en filial eller indberetningen af dokumenter og oplysninger i forbindelse hermed.

(25)

Forpligtelserne fastsat i dette direktiv i forbindelse med onlineoprettelse af selskaber og onlineregistrering af filialer bør ikke berøre andre formaliteter, som ikke er relateret til selskabsret, og som et selskab skal opfylde for at starte sine aktiviteter i overensstemmelse med EU-retten og national ret.

(26)

Som det er tilfældet med onlineoprettelsen af selskaber og onlineregistreringen af filialer, bør det med henblik på at reducere selskabernes omkostninger og byrder i løbet af selskabernes levetid ligeledes være muligt fuldt ud at indsende dokumenter og oplysninger online til de nationale registre. Det bør samtidig stå medlemsstaterne frit for at tillade indberetning af dokumenter og oplysninger ad anden vej, herunder i papirform. Dertil kommer, at offentliggørelse af selskabsoplysninger bør foretages, når oplysninger gøres offentligt tilgængelige i disse nationale registre, eftersom de nu er indbyrdes forbundne og fungerer som omfattende referencepunkt for brugerne. For at undgå forstyrrelser af de eksisterende metoder for offentliggørelse bør medlemsstaterne også have mulighed for at offentliggøre alle eller visse selskabsoplysninger i en national tidende, idet det samtidig sikres, at registeret sender disse oplysninger elektronisk til den pågældende nationale tidende. Dette direktiv bør ikke berøre nationale regler om registrets retlige værdi eller den rolle, som en national offentlig tidende spiller.

(27)

For at lette måden, hvorpå de oplysninger, der er lagret i nationale registre, kan søges og udveksles med andre systemer, bør medlemsstaterne sikre, at alle dokumenter og oplysninger, som er leveret til en myndighed eller en person eller et organ, der i henhold til national ret har bemyndigelse til at varetage alle aspekter af onlineprocedurerne, som et led i onlineprocedurerne fastsat i dette direktiv, kan opbevares i registrene i et maskinlæsbart og søgbart format eller som strukturerede data efter udløbet af fristen for den relevante gennemførelsesperiode. Dette betyder, at filformatet bør være struktureret på en sådan måde, at softwareapplikationer nemt kan identificere, genkende og hente specifikke data samt identificere og genkende deres interne struktur. Kravet om at sikre, at formatet af dokumenter og oplysninger er søgbart, bør ikke omfatte scannede underskrifter eller andre data, som ikke egner sig til at blive læst maskinelt. Eftersom dette kan indebære ændringer af medlemsstaternes eksisterende informationssystemer, bør der være en længere gennemførelsesperiode for dette krav.

(28)

For at reducere omkostningerne, de administrative byrder og procedurernes varighed for selskaberne bør medlemsstaterne anvende engangsprincippet i selskabsretten, som er etableret i Unionen, hvilket bl.a. fremgår af forordning (EU) 2018/1724, Kommissionens handlingsplan for e-forvaltning eller Tallinnerklæringen om e-forvaltning. Anvendelse af engangsprincippet indebærer, at selskaberne ikke vil blive bedt om at indgive samme oplysninger til de offentlige myndigheder mere end én gang. Selskaberne bør eksempelvis ikke skulle indberette de samme oplysninger både til registret og til den nationale tidende. I stedet bør registret sende de allerede indberettede oplysninger direkte til den nationale tidende. Hvis et selskab er oprettet i en medlemsstat og ønsker at registrere en filial i en anden medlemsstat, bør det tilsvarende være muligt for selskabet at gøre brug af de dokumenter eller oplysninger, der tidligere er indberettet til et register. Hvis et selskab er oprettet i én medlemsstat, men har en filial i en anden, bør det derudover være muligt for selskabet kun at skulle indberette visse ændringer af selskabsoplysningerne til det register, hvor selskabet er registreret, uden samtidig at skulle indberette de samme oplysninger til det register, hvor filialen er registreret. I stedet bør oplysninger om f.eks. en ændring af selskabets navn eller af dets vedtægtsmæssige hjemsted udveksles elektronisk mellem det register, som selskabet er registreret i, og det register, som filialen er registreret i, ved hjælp af registersammenkoblingssystemet.

(29)

For at sikre at sammenhængende og ajourførte oplysninger om selskaber er tilgængelige i Unionen, og for yderligere at øge gennemsigtigheden, bør det være muligt at bruge registersammenkoblingssystemet til udveksling af oplysninger om alle de selskabsformer, der er registreret i medlemsstaternes registre i overensstemmelse med national ret. Medlemsstaterne bør også have mulighed for at stille elektroniske genparter af dokumenter og oplysninger for andre selskabsformer til rådighed via dette registersammenkoblingssystem.

(30)

For gennemsigtighedens skyld og for at beskytte arbejdstageres, kreditorers og mindretalsaktionærers interesser og for at øge tilliden til forretningstransaktioner, herunder dem, der har en grænseoverskridende karakter inden for det indre marked, er det vigtigt, at investorer, interesserede parter, forretningspartnere og myndigheder let kan tilgå selskabsoplysningerne. For at øge tilgængeligheden af disse oplysninger bør der være gratis adgang til flere oplysninger i alle medlemsstater. Sådanne oplysninger bør omfatte et selskabs status og oplysninger om dets filialer i andre medlemsstater samt oplysninger om personer, der enten som et organ eller som medlemmer af ethvert sådant organ er bemyndiget til at repræsentere selskabet. Endvidere bør gebyret for at indhente en genpart af alle eller dele af de dokumenter eller oplysninger, som selskabet har offentliggjort enten i papirform eller ved hjælp af elektroniske midler, ikke overstige de dermed forbundne administrative omkostninger, herunder omkostningerne til udvikling og ajourføring af registre, forudsat at prisen ikke står i et urimeligt forhold til de oplysninger, der anmodes om.

(31)

Medlemsstaterne har på nuværende tidspunkt mulighed for at oprette valgfrie adgangspunkter til registersammenkoblingssystemet. Det er dog ikke muligt for Kommissionen at koble andre interesserede parter til registersammenkoblingssystemet. For at andre interesserede parter kan få gavn af de sammenkoblede registre og for at sikre, at deres systemer indeholder nøjagtige, ajourførte og pålidelige oplysninger om selskaber, bør Kommissionen bemyndiges til at etablere yderligere adgangspunkter. Sådanne adgangspunkter bør være tilgængelige for systemer, der er udviklet og drevet af Kommissionen eller af andre EU-institutioner, kontorer eller agenturer, for at disse kan udføre deres funktioner eller overholde bestemmelserne i EU-retten.

(32)

Med henblik på at hjælpe selskaber, der er etableret i det indre marked, til lettere at udvide deres forretningsaktiviteter på tværs af grænserne, bør det være muligt for dem at oprette og registrere filialer i andre medlemsstater online. Medlemsstaterne bør derfor, på lignende vis som for selskaber, gøre det muligt at registrere filialer og indberette dokumenter og oplysninger online, hvilket vil bidrage til at reducere omkostningerne og samtidig mindske den administrative byrde og den tid, der bruges på formaliteter i forbindelse med grænseoverskridende ekspansion.

(33)

Ved registrering af en filial af et selskab, der er registreret i en anden medlemsstat, bør medlemsstaterne også være i stand til at verificere visse oplysninger om selskabet via registersammenkoblingssystemet. Hvis en filial lukkes i en medlemsstat, bør registret i denne medlemsstat desuden via registersammenkoblingssystemet underrette den medlemsstat, hvor selskabet er registreret, om en sådan lukning, og begge registre bør registrere denne oplysning.

(34)

For at sikre sammenhæng med EU-retten og national ret er det nødvendigt at slette bestemmelsen vedrørende kontaktudvalget, som er ophørt med at eksistere, og at ajourføre de selskabsformer, der er fastsat i bilag I og II til direktiv (EU) 2017/1132.

(35)

For at kunne tage højde for eventuelle fremtidige ændringer af medlemsstaternes retsregler og EU-lovgivningen vedrørende selskabsformer bør beføjelsen til at vedtage retsakter delegeres til Kommissionen i overensstemmelse med artikel 290 i traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde for så vidt angår ajourføring af listen over selskaber i bilag I, II og IIA til direktiv (EU) 2017/1132. Det er navnlig vigtigt, at Kommissionen gennemfører relevante høringer under sit forberedende arbejde, herunder på ekspertniveau, og at disse høringer gennemføres i overensstemmelse med principperne i den interinstitutionelle aftale af 13. april 2016 om bedre lovgivning (7). For at sikre lige deltagelse i forberedelsen af delegerede retsakter modtager Europa-Parlamentet og Rådet navnlig alle dokumenter på samme tid som medlemsstaternes eksperter, og deres eksperter har systematisk adgang til møder i Kommissionens ekspertgrupper, der beskæftiger sig med forberedelse af delegerede retsakter.

(36)

Bestemmelserne i dette direktiv, herunder forpligtelsen til at registrere selskaber, berører ikke national ret vedrørende skattemæssige foranstaltninger i medlemsstaterne eller deres territoriale eller administrative underafdelinger.

(37)

Medlemsstaternes beføjelse til at afvise ansøgninger om oprettelse af selskaber og registrering af filialer i tilfælde af svig eller misbrug og medlemsstaternes efterforsknings- og håndhævelseshandlinger, herunder sådanne foretaget af politiet eller andre kompetente myndigheder, bør ikke berøres af dette direktiv. Andre forpligtelser i henhold til EU-retten og national ret, herunder forpligtelser hidrørende fra bekæmpelse af hvidvaskning af penge, finansiering af terrorisme og regler om reelt ejerskab, bør heller ikke berøres. Dette direktiv berører ikke bestemmelserne i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2015/849 (8) om imødegåelse af risiciene i forbindelse med hvidvask af penge og finansiering af terrorisme, navnlig forpligtelserne til at udføre passende kundekendskabsprocedurer på et risikobaseret grundlag og til at identificere og registrere den reelle ejer af en nyligt oprettet enhed i den medlemsstat, hvor enheden er stiftet.

(38)

Dette direktiv bør anvendes under overholdelse af EU-retten om databeskyttelse og beskyttelse af privatlivets fred og personoplysninger som fastlagt i artikel 7 og 8 i Den Europæiske Unions charter om grundlæggende rettigheder. Enhver behandling af personoplysninger vedrørende fysiske personer i henhold til dette direktiv skal foretages i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2016/679 (9).

(39)

Den Europæiske Tilsynsførende for Databeskyttelse er blevet hørt i overensstemmelse med artikel 28, stk. 2, i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 45/2001 (10) og afgav en udtalelse den 26. juli 2018.

(40)

Målet for dette direktiv, nemlig at levere mere digitale løsninger til selskaber i det indre marked, kan ikke i tilstrækkelig grad opfyldes af medlemsstaterne, men kan på grund af deres omfang og virkninger bedre nås på EU-plan; Unionen kan derfor vedtage foranstaltninger i overensstemmelse med nærhedsprincippet, jf. artikel 5 i traktaten om Den Europæiske Union. I overensstemmelse med proportionalitetsprincippet, jf. nævnte artikel, går dette direktiv ikke videre, end hvad der er nødvendigt for at nå dette mål.

(41)

I henhold til den fælles politiske erklæring af 28. september 2011 fra medlemsstaterne og Kommissionen om forklarende dokumenter (11) har medlemsstaterne forpligtet sig til i tilfælde, hvor det er berettiget, at lade meddelelsen af gennemførelsesforanstaltninger ledsage af et eller flere dokumenter, der forklarer forholdet mellem et direktivs bestanddele og de tilsvarende dele i de nationale gennemførelsesinstrumenter. I forbindelse med dette direktiv finder lovgiver, at fremsendelsen af sådanne dokumenter er berettiget.

(42)

I betragtning af kompleksiteten af de ændringer, der kræves af de nationale systemer med henblik på at overholde bestemmelserne i dette direktiv, og de betydelige forskelle, der i øjeblikket findes mellem medlemsstaterne med hensyn til anvendelsen af digitale værktøjer og digitale procedurer på området for selskabsret, er det hensigtsmæssigt at indføre bestemmelser om, at medlemsstater, der har særlige vanskeligheder med at gennemføre visse bestemmelser i dette direktiv, kan meddele Kommissionen, at det er nødvendigt at opnå en forlængelse på op til ét år efter den relevante gennemførelsesperiode. Medlemsstaterne bør angive deres objektive grunde til at ansøge om en sådan forlængelse.

(43)

Kommissionen bør foretage en evaluering af dette direktiv. Ifølge punkt 22 i den interinstitutionelle aftale af 13. april 2016 om bedre lovgivning bør denne evaluering baseres på de fem kriterier effektivitet, virkningsfuldhed, relevans, sammenhæng og merværdi og danne grundlag for konsekvensanalyser af muligheder for yderligere tiltag. Medlemsstaterne bør hjælpe med at gennemføre denne evaluering ved at forsyne Kommissionen med de oplysninger, de har til rådighed, om, hvordan onlineoprettelse af selskaber fungerer i praksis, f.eks. oplysninger om antallet af onlineoprettelser, antallet af tilfælde, hvor der er anvendt skabeloner, eller hvor fysisk tilstedeværelse var påkrævet, samt den gennemsnitlige varighed af og udgifterne til onlineoprettelser.

(44)

Der bør indsamles oplysninger for at vurdere dette direktivs virkninger i forhold til det fastsatte mål og for at gennemføre en evaluering i overensstemmelse med punkt 22 i den interinstitutionelle aftale af 13. april 2016 om bedre lovgivning.

(45)

Direktiv (EU) 2017/1132 bør derfor ændres i overensstemmelse hermed —

VEDTAGET DETTE DIREKTIV:

Artikel 1

Ændring af direktiv (EU) 2017/1132

I direktiv (EU) 2017/1132 foretages følgende ændringer:

1)

I artikel 1 indsættes følgende led efter andet led:

»—

regler om onlineoprettelse af selskaber, onlineregistrering af filialer og om selskabers og filialers onlineindberetning af dokumenter og oplysninger«.

2)

I afsnit I affattes titlen på kapitel III således:

»Onlineprocedurer (oprettelse, registrering og indberetning), offentliggørelse og registre«.

3)

Artikel 13 affattes således:

»Artikel 13

Anvendelsesområde

De i denne afdeling og i afdeling 1A foreskrevne samordningsforanstaltninger finder anvendelse på medlemsstaternes administrativt eller ved lov fastsatte bestemmelser vedrørende selskabsformer, der er opført på listen i bilag II, og, hvis det er angivet, vedrørende selskabsformer, der er opført på listen i bilag I og IIA.«

4)

Følgende artikler indsættes:

»Artikel 13a

Definitioner

Med henblik på dette kapitel forstås ved:

1)   »elektronisk identifikationsmiddel«: et elektronisk identifikationsmiddel som defineret i artikel 3, nr. 2), i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 910/2014 (*1)

2)   »elektronisk identifikationsordning«: en elektronisk identifikationsordning som defineret i artikel 3, nr. 4), i forordning (EU) nr. 910/2014

3)   »elektronisk middel«: elektronisk udstyr anvendt til databehandling, herunder digital komprimering, og datalagring, og hvorigennem oplysningerne fra afsendelsesstedet sendes og på bestemmelsesstedet modtages; nævnte oplysninger sendes, routes og modtages udelukkende på en måde, der fastlægges af medlemsstaterne

4)   oprettelse: hele processen for etablering af et selskab i overensstemmelse med national ret, herunder udarbejdelsen af selskabets stiftelsesoverenskomst og alle de nødvendige skridt med henblik på at optage selskabet i registret

5)   registrering af en filial: en proces, der fører til offentliggørelse af dokumenter og oplysninger vedrørende en nyligt åbnet filial i en medlemsstat

6)   skabelon: en skabelon for et selskabs stiftelsesoverenskomst, som udarbejdes af medlemsstaterne i overensstemmelse med national ret til brug ved onlineoprettelse af et selskab i overensstemmelse med artikel 13g.

Artikel 13b

Anerkendelse af identifikationsmidler med henblik på onlineprocedurer

1.   Medlemsstaterne sikrer, at følgende elektroniske identifikationsmidler kan anvendes af ansøgere, der er unionsborgere, i forbindelse med de i dette kapitel omhandlede onlineprocedurer:

a)

et elektronisk identifikationsmiddel udstedt under en elektronisk identifikationsordning, som er godkendt i deres egen medlemsstat

b)

et elektronisk identifikationsmiddel udstedt i en anden medlemsstat og anerkendt med henblik på grænseoverskridende autentifikation, jf. artikel 6 i forordning (EU) nr. 910/2014.

2.   Medlemsstaterne kan afvise at anerkende elektroniske identifikationsmidler, hvis sikringsniveauerne for disse elektroniske identifikationsmidler ikke overholder de i artikel 6, stk. 1, i forordning (EU) nr. 910/2014 fastsatte betingelser.

3.   Alle de af en medlemsstat anerkendte identifikationsmidler gøres offentligt tilgængelige.

4.   Hvor det er begrundet af tvingende almene hensyn til at forhindre identitetsmisbrug eller identitetsændring, kan medlemsstaterne med henblik på at verificere en ansøgers identitet træffe foranstaltninger, som kan kræve den fysiske tilstedeværelse af denne ansøger hos en myndighed eller en person eller et organ, der i henhold til national ret er bemyndiget til at varetage alle aspekter i forbindelse med de i dette kapitel omhandlede onlineprocedurer, herunder udarbejdelsen af et selskabs stiftelsesoverenskomst. Medlemsstaterne sikrer, at der kun kan kræves fysisk tilstedeværelse af en ansøger efter en konkret vurdering fra sag til sag, når der er grund til mistanke om identitetsforfalskning, samt at alle andre trin i proceduren kan gennemføres online.

Artikel 13c

Almindelige bestemmelser om onlineprocedurer

1.   Dette direktiv berører ikke national ret, i henhold til hvilken der i overensstemmelse med medlemsstaternes respektive retssystemer og retstraditioner udpeges en myndighed, en person eller et organ, som i henhold til national ret er bemyndiget til at varetage alle aspekter i forbindelse med onlineoprettelse af selskaber, onlineregistrering af filialer og onlineindberetning af dokumenter og oplysninger.

2.   Dette direktiv berører heller ikke de procedurer og krav, der er fastsat i national ret, herunder dem der vedrører retlige procedurer for udarbejdelse af stiftelsesoverenskomster, forudsat at onlineoprettelse af et selskab, jf. artikel 13g, onlineregistrering af en filial, jf. artikel 28a, samt onlineindberetning af dokumenter og oplysninger, jf. artikel 13j og 28b, er mulig.

3.   Kravene i gældende national ret vedrørende ægtheden, nøjagtigheden, pålideligheden, troværdigheden og den korrekte retlige form af dokumenter eller oplysninger, der er indsendt, berøres ikke af dette direktiv, forudsat at onlineoprettelse af et selskab, jf. artikel 13g, onlineregistrering af en filial, jf. artikel 28a, samt onlineindberetning af dokumenter og oplysninger, jf. artikel 13j og 28b, er mulig.

Artikel 13d

Gebyrer for onlineprocedurer

1.   Medlemsstaterne sikrer, at reglerne vedrørende gebyrer for de onlineprocedurer, der er omhandlet i dette kapitel, er gennemsigtige og anvendes på ikkeforskelsbehandlende vis.

2.   Ethvert gebyr for onlineprocedurer, der opkræves af de i artikel 16 omhandlede registre, må ikke overstige de dækningsomkostninger, der er forbundet med leveringen af sådanne ydelser.

Artikel 13e

Betalinger

Hvis gennemførelsen af en i dette kapitel fastsat procedure kræver betaling, sikrer medlemsstaterne, at denne betaling kan foretages ved anvendelse af en bredt tilgængelig onlinebetalingstjeneste, som kan anvendes til grænseoverskridende betalinger, som gør det muligt at identificere den person, der har foretaget betalingen, og som leveres af en finansiel institution eller en betalingstjenesteudbyder, der er etableret i en medlemsstat.

Artikel 13f

Oplysningskrav

Medlemsstaterne sikrer, at der gratis og som minimum på et sprog, der forstås bredt af det størst mulige antal brugere på tværs af grænserne, stilles kortfattede og brugervenlige oplysninger til rådighed på registreringsportaler eller websteder, som er tilgængelige via den fælles digitale portal, for at hjælpe med oprettelsen af selskaber og registreringen af filialer. Oplysningerne skal som minimum omfatte:

a)

regler om onlineoprettelse af selskaber, herunder om de i artikel 13g og 13j omhandlede onlineprocedurer, og krav vedrørende brug af skabeloner og vedrørende andre oprettelsesdokumenter, identifikation af personer, brug af sprog og vedrørende gældende gebyrer

b)

regler om onlineregistrering af filialer, herunder om de i artikel 28a og 28b omhandlede onlineprocedurer, og krav vedrørende registrering af dokumenter, identifikation af personer og brug af sprog

c)

en beskrivelse af de gældende regler om at blive medlem af et selskabs administrative organ, ledelsesorgan eller tilsynsorgan, herunder reglerne om frakendelse af retten til at være ledelsesmedlem, og om de myndigheder eller organer, som er ansvarlige for at opbevare oplysninger om personer, der er frakendt retten til at være ledelsesmedlem

d)

en beskrivelse af de beføjelser og ansvarsområder, som påhviler et selskabs administrative organ, ledelsesorgan og tilsynsorgan, herunder bemyndigelsen til at repræsentere selskabet over for tredjemand.

(*1)  Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 910/2014 af 23. juli 2014 om elektronisk identifikation og tillidstjenester til brug for elektroniske transaktioner på det indre marked og om ophævelse af direktiv 1999/93/EF (EUT L 257 af 28.8.2014, s. 73).«"

5)

I afsnit I, kapitel III, indsættes følgende afdeling:

»Afdeling 1A

Onlineoprettelse, onlineindberetning og offentliggørelse

Artikel 13g

Onlineoprettelse af selskaber

1.   Medlemsstaterne sikrer, at onlineoprettelsen af selskaber fuldt ud kan foretages online, uden at det er nødvendigt, at ansøgerne skal møde personligt op hos en myndighed eller en person eller et organ, der i henhold til national ret er bemyndiget til at varetage alle aspekter i forbindelse med onlineoprettelsen af selskaber, herunder udarbejdelse af stiftelsesoverenskomsten for et selskab, jf. dog bestemmelserne i artikel 13b, stk. 4, og nærværende artikels stk. 8.

Medlemsstaterne kan imidlertid beslutte ikke at stille procedurerne for onlineoprettelse til rådighed for andre selskabsformer end dem, der er opført på listen i bilag IIA.

2.   Medlemsstaterne fastsætter nærmere regler for onlineoprettelse af selskaber, herunder regler for anvendelse af skabeloner som omhandlet i artikel 13h, samt for de dokumenter og oplysninger, der er påkrævet i forbindelse med oprettelse af et selskab. Medlemsstaterne sikrer som del af disse regler, at en sådan onlineoprettelse kan foretages ved at indberette dokumenter eller oplysninger i elektronisk form, herunder elektroniske genparter af de i artikel 16a, stk. 4, nævnte dokumenter og oplysninger.

3.   De i stk. 2 omhandlede regler skal som minimum omfatte følgende:

a)

procedurer, der skal sikre, at ansøgerne har den nødvendige rets- og handleevne og har bemyndigelse til at repræsentere selskabet

b)

metoder til verificering af identiteten på ansøgerne i overensstemmelse med artikel 13b

c)

krav til ansøgerne om anvendelse af tillidstjenester som omhandlet i forordning (EU) nr. 910/2014

d)

procedurer til verificering af lovligheden af selskabets formål, i det omfang der er fastsat bestemmelser om sådanne kontroller i national ret

e)

procedurer til verificering af lovligheden af selskabets navn, i det omfang der er fastsat bestemmelser om sådanne kontroller i national ret

f)

procedurer til verificering af udnævnelsen af ledelsesmedlemmer.

4.   De i stk. 2 omhandlede regler kan navnlig også omfatte følgende:

a)

procedurer, der skal sikre lovligheden af selskabets stiftelsesoverenskomster, herunder verificering af den korrekte brug af skabeloner

b)

konsekvenserne af afgørelsen om frakendelse af retten til at være ledelsesmedlem, truffet af den kompetente myndighed i en hvilken som helst medlemsstat

c)

den rolle, som en notar, en anden person eller et andet organ, som i henhold til national ret er bemyndiget til at varetage alle aspekter i forbindelse med onlineoprettelsen af et selskab, spiller

d)

udelukkelse fra onlineoprettelse i tilfælde, hvor betalingen af selskabskapitalen i selskabet er foretaget ved indskud i form af andre værdier end kontanter.

5.   Medlemsstaterne må ikke gøre onlineoprettelse af et selskab eller en filial afhængig af opnåelsen af en licens eller tilladelse, før selskabet registreres, medmindre en sådan betingelse er nødvendig for at kunne foretage korrekt kontrol fastlagt i national ret af visse aktiviteter.

6.   I tilfælde, hvor betaling af selskabskapitalen er påkrævet som del af proceduren for oprettelse af et selskab, sikrer medlemsstaterne, at en sådan betaling i overensstemmelse med artikel 13e kan foretages online til en bankkonto i en bank, der driver virksomhed i Unionen. Medlemsstaterne sikrer endvidere, at bevis for sådanne betalinger ligeledes kan fremlægges online.

7.   Medlemsstaterne sikrer, at onlineoprettelsen færdigbehandles inden for fem arbejdsdage, hvor selskabet udelukkende oprettes af fysiske personer, der gør brug af de i artikel 13h omhandlede skabeloner, eller inden for ti arbejdsdage i andre tilfælde fra den seneste af følgende:

a)

datoen for færdigbehandlingen af alle formaliteter, der er påkrævet for onlineoprettelse, herunder modtagelsen hos en kompetent myndighed eller en person eller et organ, der i henhold til national ret er bemyndiget til at varetage alle aspekter i forbindelse med onlineoprettelsen af selskaber, af alle dokumenter og oplysninger, der er i overensstemmelse med national ret

b)

datoen for betalingen af registreringsgebyret, betalingen af selskabskapital i kontanter eller betalingen af selskabskapital ved indskud i form af andre værdier end kontanter som fastsat i henhold til national ret.

Hvis det ikke er muligt at afslutte proceduren inden for de i dette stykke omhandlede frister, sikrer medlemsstaterne, at ansøgeren underrettes om begrundelsen for forsinkelsen.

8.   Hvor det er begrundet af tvingende almene hensyn til at sikre overholdelse af reglerne om rets- og handleevne og om ansøgeres bemyndigelse til at repræsentere et selskab, kan en myndighed eller en person eller et organ, der i henhold til national ret er bemyndiget til at varetage alle aspekter i forbindelse med onlineoprettelsen af et selskab, herunder udarbejdelsen af stiftelsesoverenskomsten, kræve ansøgerens fysiske tilstedeværelse. Medlemsstaterne sikrer, at der i sådanne tilfælde kun kan kræves fysisk tilstedeværelse af en ansøger efter en konkret vurdering fra sag til sag, når der er grund til mistanke om manglende overholdelse af de i stk. 3, litra a), omhandlede regler. Medlemsstaterne sikrer, at alle andre trin i proceduren ikke desto mindre kan gennemføres online.

Artikel 13h

Skabeloner for onlineregistrering af selskaber

1.   Medlemsstaterne stiller skabeloner til rådighed for de selskabsformer, der er opført på listen i bilag IIA, på registreringsportaler eller websteder, der er tilgængelige ved hjælp af den fælles digitale portal. Medlemsstaterne kan også stille sådanne skabeloner til rådighed med henblik på oprettelse af andre selskabsformer.

2.   Medlemsstaterne sikrer, at de i denne artikels stk. 1 omhandlede skabeloner kan anvendes af ansøgerne som del af proceduren for onlineoprettelse, jf. artikel 13g. Når disse skabeloner anvendes af ansøgerne i overensstemmelse med reglerne i artikel 13g, stk. 4, litra a), anses kravet om, at selskabets stiftelsesoverenskomst skal være udfærdiget og officielt bekræftet, hvis oprettelsen ikke er underkastet en forebyggende forvaltnings- eller domstolskontrol, jf. artikel 10, for at være opfyldt.

Dette direktiv berører ikke krav i henhold til national ret om, at stiftelsesoverenskomsten skal udfærdiges som officielt bekræftet dokument, så længe den i artikel 13g omhandlede onlineoprettelse er mulig.

3.   Medlemsstaterne stiller som minimum skabelonerne til rådighed på et officielt EU-sprog, der forstås bredt af det størst mulige antal brugere på tværs af grænserne. Tilgængeligheden af skabeloner på andre sprog end det eller de officielle sprog i den pågældende medlemsstat er kun til orientering, medmindre denne medlemsstat beslutter, at det er muligt at oprette et selskab med skabeloner på et sådant andet sprog.

4.   Skabelonernes indhold reguleres af national ret.

Artikel 13i

Ledelsesmedlemmer frakendt retten til at være ledelsesmedlem

1.   Medlemsstaterne sikrer, at de har regler om frakendelse af retten til at være ledelsesmedlem. Disse regler skal omfatte muligheden for at tage hensyn til enhver frakendelse, der er gældende, eller til oplysninger, der er relevante for frakendelse af retten til at være ledelsesmedlem i en anden medlemsstat. Med henblik på denne artikel omfatter ledelsesmedlemmer som minimum de i artikel 14, litra d), nr. i), omhandlede personer.

2.   Medlemsstaterne kan kræve, at personer, der ansøger om en stilling i ledelsen, skal afgive en erklæring om, hvorvidt de er bekendt med forhold, der kan føre til frakendelse af retten til at være ledelsesmedlem i den berørte medlemsstat.

Medlemsstaterne kan afvise udnævnelsen af en person som ledelsesmedlem af et selskab, hvis vedkommende på det aktuelle tidspunkt er frakendt retten til at være ledelsesmedlem i en anden medlemsstat.

3.   Medlemsstaterne sikrer, at de er i stand til at besvare en anmodning fra en anden medlemsstat om oplysninger af relevans for frakendelse af retten til at være ledelsesmedlem i henhold til retsreglerne i den medlemsstat, der svarer på anmodningen.

4.   Med henblik på at besvare en anmodning som omhandlet i denne artikels stk. 3 træffer medlemsstaterne som minimum de nødvendige foranstaltninger for at sikre, at de er i stand til via det i artikel 22 omhandlede system straks at give oplysninger om, hvorvidt en given person er frakendt retten til at være ledelsesmedlem eller er registreret i ethvert af deres registre, som indeholder oplysninger, som er af relevans for frakendelse af retten til at være ledelsesmedlem. Medlemsstaterne kan også udveksle yderligere oplysninger såsom perioden for og begrundelsen for frakendelsen. En sådan udveksling reguleres i national ret.

5.   Kommissionen fastlægger nærmere ordninger og tekniske detaljer for udvekslingen af de oplysninger, der er omhandlet i denne artikels stk. 4, ved hjælp af de i artikel 24 omhandlede gennemførelsesretsakter.

6.   Denne artikels stk. 1-5 finder tilsvarende anvendelse, hvis et selskab indberetter oplysninger vedrørende udnævnelsen af et nyt ledelsesmedlem til registret, jf. artikel 16.

7.   Personoplysninger vedrørende de i denne artikel omhandlede personer behandles i overensstemmelse med forordning (EU) 2016/679 og national ret for at gøre det muligt for myndigheden eller for personen eller organet, der i henhold til national ret er bemyndiget til at vurdere de nødvendige oplysninger vedrørende den frakendelse, som en person som ledelsesmedlem er blevet pålagt, med henblik på at forebygge svigagtig adfærd eller anden form for misbrug og sikre, at alle personer, der interagerer med selskaber eller filialer er beskyttede.

Medlemsstaterne sikrer, at de i artikel 16 omhandlede registre, myndighederne eller personerne eller organerne, der er bemyndiget i henhold til national ret til at varetage alle aspekter i forbindelse med onlineprocedurer, ikke lagrer personoplysninger, der er videregivet i henhold til nærværende artikel, længere end nødvendigt og under alle omstændigheder ikke længere end personoplysninger, der vedrører oprettelsen af et selskab, registreringen af en filial eller indberetninger foretaget af et selskab eller en filial, er opbevaret.

Artikel 13j

Onlineindberetning af selskabsdokumenter og -oplysninger

1.   Medlemsstaterne sikrer, at dokumenter og oplysninger som omhandlet i artikel 14, herunder enhver ændring heraf, kan indberettes online til registreret inden for den frist, som er fastsat i retsreglerne i den medlemsstat, hvor selskabet er registreret. Medlemsstaterne sikrer, at en sådan indberetning fuldt ud kan foretages online, uden at det er nødvendigt, at ansøgeren skal møde personligt op hos en myndighed eller en person eller et organ, der i henhold til national ret er bemyndiget til at varetage onlineindsendelsen, jf. dog bestemmelserne i artikel 13b, stk. 4, og, hvor det er relevant, artikel 13g, stk. 8.

2.   Medlemsstaterne sikrer, at oprindelsen og integriteten af de dokumenter, som indberettes online, kan verificeres elektronisk.

3.   Medlemsstaterne kan kræve, at visse selskaber eller alle selskaber indberetter visse eller alle dokumenter og oplysninger omhandlet i stk. 1 online.

4.   Artikel 13g, stk. 2-5, finder tilsvarende anvendelse på onlineindberetning af dokumenter og oplysninger.

5.   Medlemsstaterne kan fortsat tillade, at selskaber, notarer eller andre personer eller organer, som i henhold til national ret er bemyndiget til at varetage sådanne former for indberetninger, anvender andre former for indberetning end dem, der er omhandlet i stk. 1, herunder ved hjælp af elektroniske midler eller i papirform.«

6)

Artikel 16 affattes således:

»Artikel 16

Offentliggørelse i registret

1.   I hver medlemsstat oprettes i et centralt register, et handelsregister eller et selskabsregister (»registret«) en aktmappe for hvert selskab, som er registreret dér.

Medlemsstaterne sikrer, at selskaber har en europæisk entydig identifikator (»EUID«) som omhandlet i punkt 8 i bilaget til Kommissionens gennemførelsesforordning (EU) 2015/884 (*2), der gør en utvetydig identifikation af dem mulig i kommunikationen mellem registre gennem systemet til sammenkobling af registre (»registersammenkoblingssystemet«), jf. artikel 22. Denne entydige identifikator skal mindst indeholde elementer, der gør det muligt at identificere registermedlemsstaten, det oprindelige nationale register og selskabsnummeret i dette register og eventuelt elementer, der forhindrer identifikationsfejl.

2.   Alle dokumenter og oplysninger, som skal offentliggøres i henhold til artikel 14, opbevares i den i nærværende artikels stk. 1 omhandlede aktmappe eller indføres direkte i registret, og genstanden for indførelsen i registret noteres i aktmappen.

Alle de i artikel 14 omhandlede dokumenter og oplysninger opbevares i aktmappen i registret eller indføres direkte i registret i elektronisk form, uanset på hvilken måde de er indberettet. Medlemsstaterne sikrer, at alle sådanne dokumenter og oplysninger, der indberettes i papirform, så hurtigt som muligt konverteres af registret til elektronisk form.

Medlemsstaterne sikrer, at de i artikel 14 omhandlede dokumenter og oplysninger, som er indberettet i papirform før den 31. december 2006, af registret konverteres til et elektronisk format efter modtagelse af en anmodning om offentliggørelse ved hjælp af elektroniske midler.

3.   Medlemsstaterne sikrer, at offentliggørelse af de i artikel 14 omhandlede dokumenter og oplysninger foretages ved at gøre dem offentligt tilgængelige i registret. Derudover kan medlemsstaterne også kræve, at nogle af eller alle disse dokumenter og oplysninger offentliggøres i en national tidende beregnet til formålet eller på en anden tilsvarende effektiv måde. Disse måder skal som minimum indebære anvendelse af et system, som sikrer, at de offentliggjorte dokumenter eller oplysninger kan tilgås i kronologisk orden gennem en central elektronisk platform. Registret sikrer i sådanne tilfælde, at alle disse dokumenter og oplysninger sendes elektronisk af registret til den nationale tidende eller til en central elektroniske platform.

4.   Medlemsstaterne træffer de fornødne foranstaltninger til at undgå enhver uoverensstemmelse mellem indholdet af registret og indholdet af aktmappen.

Medlemsstater, der kræver offentliggørelse af dokumenter og oplysninger i en national offentlig tidende eller på en central elektronisk platform, træffer de nødvendige foranstaltninger til at undgå enhver uoverensstemmelse mellem, hvad der offentliggøres i henhold til stk. 3, og hvad der offentliggøres i den offentlige tidende eller på platformen.

I tilfælde af uoverensstemmelser i henhold til denne artikel har de dokumenter og oplysninger, der er stillet til rådighed i registret, forrang.

5.   De i artikel 14 omhandlede dokumenter og oplysninger kan af selskabet først påberåbes over for tredjemand efter offentliggørelse i overensstemmelse med nærværende artikels stk. 3, medmindre selskabet godtgør, at tredjemand kendte til dokumentet eller oplysningen.

Disse dokumenter eller oplysninger kan imidlertid ikke gøres gældende over for tredjemand for så vidt angår handlinger, der er foretaget inden den sekstende dag efter dagen for offentliggørelsen, dersom tredjemand godtgør, at han ikke kunne have haft kendskab hertil.

Tredjemand kan altid påberåbe sig dokumenter og oplysninger, for hvilke offentliggørelsesformaliteterne endnu ikke er gennemført, medmindre sådanne dokumenter eller oplysninger på grund af manglende offentliggørelse endnu er uden virkning.

6.   Medlemsstaterne sikrer, at alle dokumenter og oplysninger, der er indgivet som en del af oprettelsen af et selskab, registreringen af en filial eller et selskabs eller en filials indberetning opbevares af registrene i et maskinlæsbart og søgbart format eller som strukturerede data.

(*2)  Kommissionens gennemførelsesforordning (EU) 2015/884 af 8. juni 2015 om fastlæggelse af tekniske specifikationer og procedurer for det registersammenkoblingssystem, der oprettes ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/101/EF (EUT L 144 af 10.6.2015, s. 1).«"

7)

Følgende artikel indsættes:

»Artikel 16a

Adgang til offentliggjorte oplysninger

1.   Medlemsstaterne sikrer, at genparter af alle eller dele af de i artikel 14 omhandlede dokumenter og oplysninger kan indhentes hos registret efter anmodning, og at sådanne anmodninger kan rettes til registret enten i papirform eller ved hjælp af elektroniske midler.

Medlemsstaterne kan imidlertid beslutte, at visse typer dokumenter og oplysninger eller dele heraf, der er indberettet i papirform senest eller før den 31. december 2006, ikke kan indhentes ved hjælp af elektroniske midler, hvis de er indsendt før en nærmere angivet periode forud for den dato, hvor anmodningen er indgivet til registret. En sådan periode må ikke være under ti år.

2.   Gebyret for at indhente en genpart af alle eller dele af de i artikel 14 omhandlede dokumenter og oplysninger enten i papirform eller ved hjælp af elektroniske midler må ikke overstige de dermed forbundne administrative omkostninger, herunder de omkostninger, som er forbundet med udvikling og ajourføring af registre.

3.   De til en ansøger fremsendte elektroniske genparters eller papirgenparters rigtighed skal bekræftes, medmindre ansøgeren giver afkald på en sådan bekræftelse.

4.   Medlemsstaterne sikrer, at elektroniske genparter og uddrag af de dokumenter og oplysninger, som registret tilvejebringer, er blevet bekræftet ved hjælp af de tillidstjenester, der er omhandlet i forordning (EU) nr. 910/2014, med henblik på at sikre, at de elektroniske uddrag er tilvejebragt af registret, og at deres indhold er en bekræftet genpart af det dokument, der er registreret i registret, eller at det er i overensstemmelse med oplysningerne heri.«

8)

Artikel 17, stk. 1, affattes således:

»1.   Medlemsstaterne sikrer, at der stilles ajourførte oplysninger til rådighed, der forklarer de nationale retsregler, i henhold til hvilke tredjeparter i overensstemmelse med artikel 16, stk. 3, 4 og 5, kan påberåbe sig de i artikel 14 omhandlede oplysninger og dokumenttyper.«

9)

I artikel 18 foretages følgende ændringer:

a)

Stk. 1 affattes således:

»1.   Elektroniske genparter af de i artikel 14 omhandlede dokumenter og oplysninger skal ligeledes gøres offentligt tilgængelige gennem registersammenkoblingssystemet. Medlemsstaterne kan ligeledes gøre de i artikel 14 omhandlede dokumenter og oplysninger tilgængelige for andre selskabsformer end dem, der er opført på listen i bilag II.«

b)

Stk. 3, litra a), affattes således:

»a)

de i artikel 14 omhandlede dokumenter og oplysninger, herunder for andre selskabsformer end dem, der er opført på listen i bilag II, hvis sådanne dokumenter gøres tilgængelige af medlemsstaterne«.

10)

Artikel 19 affattes således:

»Artikel 19

Gebyrer for adgang til dokumenter og oplysninger

1.   De gebyrer, der opkræves for adgang til de i artikel 14 omhandlede dokumenter og oplysninger gennem registersammenkoblingssystemet, må ikke overstige de dermed forbundne administrative omkostninger, herunder de omkostninger, som er forbundet med udvikling og ajourføring af registre.

2.   Medlemsstaterne sikrer som minimum gratis adgang til følgende oplysninger og dokumenter gennem registersammenkoblingssystemet:

a)

selskabets navn(e) og retlige form

b)

selskabets vedtægtsmæssige hjemsted og den medlemsstat, hvor det er registreret

c)

selskabets registreringsnummer og dets EUID

d)

detaljer vedrørende selskabets websted, hvis sådanne detaljer er opført i det nationale register

e)

selskabets status såsom hvornår det er lukket, slettet i registret, afviklet, opløst, økonomisk aktivt eller inaktivt i henhold til national ret, hvis disse oplysninger er opført i de nationale registre

f)

selskabets formål, hvis det er anført i det nationale register

g)

oplysninger om alle personer, der enten som et organ eller som medlemmer af et sådant organ på det pågældende tidspunkt er bemyndiget af selskabet til at repræsentere det over for tredjemand og i retssager, og oplysninger om hvorvidt de personer, der er bemyndiget til at repræsentere selskabet, kan gøre det alene eller skal handle i fællesskab

h)

oplysninger om filialer, som selskabet har oprettet i andre medlemsstater, herunder navn, registreringsnummer, EUID og den medlemsstat, hvor filialen er registreret.

3.   Udvekslingen af enhver oplysning gennem registersammenkoblingssystemet skal være gratis for registrene.

4.   Medlemsstaterne kan beslutte, at der kun skal gives gratis adgang til de i litra d) og f) omhandlede oplysninger for andre medlemsstaters myndigheder.«

11)

Artikel 20, stk. 3, udgår.

12)

I artikel 22 foretages følgende ændringer:

a)

I stk. 4 indsættes følgende afsnit:

»Kommissionen kan også oprette valgfrie adgangspunkter til registersammenkoblingssystemet. Sådanne adgangspunkter skal med henblik på at kunne udføre deres funktioner eller overholde bestemmelserne i EU-retten bestå af systemer, der er udviklet og drevet af Kommissionen eller af andre EU-institutioner, -organer, -kontorer eller -agenturer. Kommissionen underretter hurtigst muligt medlemsstaterne om oprettelsen af sådanne adgangspunkter og om alle væsentlige ændringer i driften heraf.«

b)

Stk. 5 affattes således:

»5.   Adgang til oplysninger fra registersammenkoblingssystemet gives gennem portalen og gennem de valgfrie adgangspunkter oprettet af medlemsstaterne og Kommissionen.«

13)

I artikel 24 foretages følgende ændringer:

a)

Litra d) affattes således:

»d)

den tekniske specifikation, der præciserer metoderne til udveksling af oplysninger mellem selskabets register og filialens register som omhandlet i artikel 20, 28a, 28c, 30a og 34«.

b)

Litra e) affattes således:

»e)

den detaljerede liste over data, der skal fremsendes med henblik på udveksling af oplysninger mellem registrene, som omhandlet i artikel 20, 28a, 28c, 30a, 34 og 130«.

c)

Litra n) affattes således:

»n)

den procedure og de tekniske krav, der gælder for forbindelsen mellem de valgfrie adgangspunkter og platformen som omhandlet i artikel 22«.

d)

Følgende litra tilføjes:

»o)

de nærmere ordninger og tekniske detaljer for udvekslingen af de i artikel 13i omhandlede oplysninger mellem registre.«

e)

I slutningen af artiklen tilføjes følgende stykke:

»Kommissionen vedtager gennemførelsesretsakterne i henhold til litra d), e), n) og o) senest den 1. februar 2021.«

14)

I afsnit I, kapitel III, afdeling 2, affattes titlen således:

» Regler om registrering og offentliggørelse for filialer af selskaber hjemmehørende i andre medlemsstater «.

15)

I afsnit I, kapitel III, afdeling 2, indsættes følgende artikler:

»Artikel 28a

Onlineregistrering af filialer

1.   Medlemsstaterne sikrer, at registreringen i en medlemsstat af en filial af et selskab, som er underlagt retsreglerne i en anden medlemsstat, fuldt ud kan foretages online, uden at det er nødvendigt, at ansøgerne møder personligt op hos en myndighed eller en person eller et organ, der i henhold til national ret er bemyndiget til at varetage alle aspekter i forbindelse med ansøgningen om registrering af filialer, jf. dog artikel 13b, stk. 4, samt artikel 13g, stk. 8, der finder tilsvarende anvendelse.

2.   Medlemsstaterne fastsætter nærmere regler for onlineregistrering af filialer, herunder regler vedrørende de dokumenter og oplysninger, der kræves indgivet til en kompetent myndighed. Medlemsstaterne sikrer som del af disse regler, at onlineregistreringen kan foretages ved at indsende oplysninger eller dokumenter i elektronisk form, herunder elektroniske genparter af de i artikel 16a, stk. 4, omhandlede dokumenter og oplysninger, eller ved at gøre brug af de oplysninger eller dokumenter, der tidligere er indberettet til et register.

3.   De i stk. 2 omhandlede regler skal som minimum omfatte følgende:

a)

proceduren, der sikrer, at ansøgerne har den nødvendige rets- og handleevne, og at de har bemyndigelse til at repræsentere selskabet

b)

måden, hvorpå identiteten på den eller de personer, der registrerer filialen, eller deres repræsentanter verificeres

c)

kravene til ansøgerne om at anvende de tillidstjenester, der er omhandlet i forordning (EU) nr. 910/2014.

4.   De i stk. 2 omhandlede regler kan ligeledes fastsætte procedurer for følgende:

a)

verificering af lovligheden af filialens formål

b)

verificering af lovligheden af filialens navn

c)

verificering af lovligheden af de dokumenter og oplysninger, der er indgivet i forbindelse med registreringen af filialen

d)

fastsættelse af den rolle, som en notar eller en anden person eller et andet organ, som er involveret i processen med registrering af filialen i henhold til gældende nationale bestemmelser, spiller.

5.   Medlemsstaterne kan i forbindelse med registrering af en filial af et selskab, der er etableret i en anden medlemsstat, verificere oplysningerne om selskabet ved hjælp af registersammenkoblingssystemet.

Medlemsstaterne må ikke gøre onlineregistrering af en filial afhængig af opnåelsen af en licens eller tilladelse, før filialen registreres, medmindre det er en nødvendig betingelse for at kunne foretage korrekt kontrol fastlagt i national ret af visse aktiviteter.

6.   Medlemsstaterne sikrer, at onlineregistreringen af en filial færdigbehandles inden for ti arbejdsdage efter færdiggørelsen af alle formaliteter, herunder modtagelsen hos en myndighed eller en person eller et organ, der i henhold til national ret er bemyndiget til at varetage alle aspekter i forbindelse med onlineregistreringen af en filial, af alle nødvendige dokumenter og oplysninger, der er i overensstemmelse med national ret.

Hvis det ikke er muligt at registrere en filial inden for de i dette stykke nævnte frister, sikrer medlemsstaterne, at ansøgeren underrettes om begrundelsen for forsinkelsen.

7.   Efter registrering af en filial af et selskab, der er etableret under en anden medlemsstats retsregler, meddeler registret i den medlemsstat, hvor filialen er registreret, den medlemsstat, hvor selskabet er registreret, at filialen er blevet registreret via registersammenkoblingssystemet. Den medlemsstat, hvor selskabet er registreret, bekræfter modtagelsen af en sådan meddelelse og indfører straks oplysningen i sit register.

Artikel 28b

Onlineindberetning af dokumenter og oplysninger for filialer

1.   Medlemsstaterne sikrer, at de i artikel 30 omhandlede dokumenter og oplysninger eller enhver ændring heraf kan indberettes online til registreret inden for den frist, som er fastsat ved retsreglerne i den medlemsstat, hvor filialen er etableret. Medlemsstaterne sikrer, at denne indberetning fuldt ud kan foretages online, uden at ansøgerne skal møde personligt op hos en myndighed eller en person eller et organ, der varetager onlineindberetning, jf. dog bestemmelserne i artikel 13b, stk. 4, samt artikel 13g, stk. 8, der finder tilsvarende anvendelse.

2.   Artikel 28a, stk. 2-5, finder tilsvarende anvendelse på onlineindberetning for filialer.

3.   Medlemsstaterne kan kræve, at visse af eller alle de i stk. 1 omhandlede dokumenter og oplysninger kun kan indberettes online.

Artikel 28c

Lukning af filialer

Medlemsstaterne sikrer, at registret i den medlemsstat, hvor en filial af et selskab er registreret, efter modtagelse af de i artikel 30, stk. 1, litra h), omhandlede dokumenter og oplysninger via registersammenkoblingssystemet underretter registret i den medlemsstat, hvor selskabet er registreret, om at dets filial er blevet lukket og slettet fra registret. Registret i den medlemsstat, hvor selskabet er registreret, anerkender ligeledes via registersammenkoblingssystemet modtagelsen af meddelelsen, og registrerer straks denne oplysning.«

16)

Følgende artikel indsættes:

»Artikel 30a

Ændringer af selskabets dokumenter og oplysninger

Den medlemsstat, hvor et selskab er registreret, underretter via registersammenkoblingssystemet straks den medlemsstat, hvor selskabets filial er registreret, hvis der er indberettet ændringer med hensyn til følgende:

a)

selskabets navn

b)

selskabets vedtægtsmæssige hjemsted

c)

selskabets registreringsnummer i registret

d)

selskabets juridiske form

e)

de dokumenter og oplysninger, der er omhandlet i artikel 14, litra d) og f).

Efter modtagelse af den i denne artikels stk. 1 omhandlede meddelelse anerkender det register, hvori filialen er registreret, via registersammenkoblingssystemet modtagelsen af en sådan meddelelse og sikrer, at de i artikel 30, stk. 1, omhandlede dokumenter og oplysninger straks ajourføres.«

17)

I artikel 31 tilføjes følgende stykke:

»Medlemsstaterne kan fastsætte, at den obligatoriske offentliggørelse af regnskabsdokumenter som omhandlet i artikel 30, stk. 1, litra g), kan anses for at være opfyldt ved offentliggørelsen i den medlemsstats register, hvor selskabet er registreret, jf. artikel 14, litra f).«

18)

Artikel 43 udgår.

19)

Artikel 161 affattes således:

»Artikel 161

Databeskyttelse

Behandling af personoplysninger i henhold til dette direktiv foretages i overensstemmelse med forordning (EU) 2016/679.«

20)

Følgende artikel indsættes:

»Artikel 162a

Ændring af bilagene

Medlemsstaterne underretter straks Kommissionen om enhver ændring af de selskabsformer med begrænset ansvar, der er fastsat i deres nationale ret, som kan påvirke indholdet af bilag I, II og IIA.

Hvis en medlemsstat underretter Kommissionen i henhold til denne artikels stk. 1, tillægges Kommissionen beføjelser til at vedtage delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 163 for at tilpasse listen over selskabsformer indeholdt i bilag I, II og IIA til de oplysninger, der er omhandlet i nærværende artikels stk. 1.«

21)

Artikel 163 affattes således:

»Artikel 163

Udøvelse af de delegerede beføjelser

1.   Beføjelsen til at vedtage delegerede retsakter tillægges Kommissionen på de i denne artikel fastlagte betingelser.

2.   Beføjelsen til at vedtage delegerede retsakter, jf. artikel 25, stk. 3, og artikel 162a, tillægges Kommissionen for en ubegrænset periode fra den 31. juli 2019.

3.   Den i artikel 25, stk. 3, og artikel 162a omhandlede delegation af beføjelser kan til enhver tid tilbagekaldes af Europa-Parlamentet eller Rådet. En afgørelse om tilbagekaldelse bringer delegationen af de beføjelser, der er angivet i den pågældende afgørelse, til ophør. Den får virkning dagen efter offentliggørelsen af afgørelsen i Den Europæiske Unions Tidende eller på et senere tidspunkt, der angives i afgørelsen. Den berører ikke gyldigheden af delegerede retsakter, der allerede er i kraft.

4.   Inden vedtagelsen af en delegeret retsakt hører Kommissionen eksperter, som er udpeget af hver enkelt medlemsstat, i overensstemmelse med principperne i den interinstitutionelle aftale af 13. april 2016 om bedre lovgivning.

5.   Så snart Kommissionen vedtager en delegeret retsakt, giver den samtidigt Europa-Parlamentet og Rådet meddelelse herom.

6.   En delegeret retsakt vedtaget i henhold til artikel 25, stk. 3, eller artikel 162a, træder kun i kraft, hvis hverken Europa-Parlamentet eller Rådet har gjort indsigelse inden for en frist på tre måneder fra meddelelsen af den pågældende retsakt til Europa-Parlamentet og Rådet, eller hvis Europa-Parlamentet og Rådet inden udløbet af denne frist begge har underrettet Kommissionen om, at de ikke agter at gøre indsigelse. Fristen forlænges med tre måneder på Europa-Parlamentets eller Rådets initiativ.«

22)

Bilag I, syvogtyvende led, affattes således:

»—

:

Sverige

:

publikt aktiebolag«.

23)

Bilag II, syvogtyvende led, affattes således:

»—

:

Sverige

:

privat aktiebolag

publikt aktiebolag«.

24)

Bilag IIA som fastsat i bilaget til denne forordning indsættes.

Artikel 2

Gennemførelse

1.   Medlemsstaterne sætter de nødvendige love og administrative bestemmelser i kraft for at efterkomme dette direktiv senest den 1. august 2021. De meddeler straks Kommissionen teksten til disse love og bestemmelser.

2.   Uanset denne artikels stk. 1 sætter medlemsstaterne de nødvendige love og administrative bestemmelser i kraft for at efterkomme nærværende direktivs artikel 1, nr. 5), for så vidt angår artikel 13i og artikel 13j, stk. 2, i direktiv (EU) 2017/1132, og nærværende direktivs artikel 1, nr. 6), for så vidt angår artikel 16, stk. 6, i direktiv (EU) 2017/1132, senest den 1. august 2023.

3.   Uanset stk. 1 har medlemsstater, der oplever særlige vanskeligheder med at gennemføre dette direktiv, ret til en forlængelse af den i stk. 1 fastsatte periode på op til et år. De skal give en objektiv begrundelse for behovet for en sådan forlængelse. Medlemsstaterne underretter Kommissionen om deres hensigt om at benytte sig af en sådan forlængelse senest den 1. februar 2021.

4.   Medlemsstaternes love og bestemmelser skal ved vedtagelsen indeholde en henvisning til dette direktiv eller skal ved offentliggørelsen ledsages af en sådan henvisning. De nærmere regler for henvisningen fastsættes af medlemsstaterne.

5.   Medlemsstaterne meddeler Kommissionen teksten til de vigtigste nationale retsforskrifter, som de udsteder på det område, der er omfattet af dette direktiv.

Artikel 3

Rapportering, revision og dataindsamling

1.   Kommissionen foretager senest den 1. august 2024 eller, hvis en medlemsstat gør brug af den i artikel 2, stk. 3, omhandlede undtagelse, senest den 1. august 2025 en evaluering af bestemmelserne indført ved dette direktiv i direktiv (EU) 2017/1132 og forelægger Europa-Parlamentet, Rådet og Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg en rapport om resultaterne, bortset fra bestemmelserne i artikel 2, stk. 2, for hvilke evalueringen og rapporten skal foretages senest den 1. august 2026.

Medlemsstaterne giver Kommissionen alle de oplysninger, der er nødvendige for udarbejdelsen af rapporterne, navnlig ved at levere data om antallet af onlineregistreringer og de dermed forbundne omkostninger.

2.   Kommissionens rapport skal bl.a. indeholde en evaluering af følgende:

a)

gennemførligheden af fuldstændig onlineregistrering for andre selskabsformer end dem, der er opført på listen i bilag IIA

b)

gennemførligheden af medlemsstaternes tilvejebringelse af skabeloner for alle selskabsformer med begrænset ansvar og behovet for og gennemførligheden af tilvejebringelsen af en harmoniseret skabelon i hele Unionen, som anvendes af alle medlemsstater for de selskabsformer, der er opført på listen i bilag IIA

c)

de praktiske erfaringer med anvendelsen af de i artikel 13i omhandlede regler om frakendelse af retten til at være ledelsesmedlem

d)

metoderne til onlineindberetning og -adgang, herunder anvendelsen af applikationsprogrammeringsgrænseflader

e)

behovet for og gennemførligheden af at give gratis adgang til flere oplysninger end dem, der er påkrævet i artikel 19, stk. 2, og sikre ubesværet adgang til sådanne oplysninger

f)

behovet for og gennemførligheden af den videre anvendelse af engangsprincippet.

3.   Rapporten ledsages, hvis det er relevant, af forslag om ændring af direktiv (EU) 2017/1132.

4.   Med henblik på at sikre en pålidelig evaluering af bestemmelserne indført ved dette direktiv i direktiv (EU) 2017/1132 indsamler medlemsstaterne data om, hvordan onlineoprettelse fungerer i praksis. Disse oplysninger bør generelt omfatte antallet af onlineoprettelser, antallet af tilfælde, hvor der blev anvendt skabeloner, eller hvor fysisk tilstedeværelse var påkrævet samt den gennemsnitlige varighed af og omkostningerne ved onlineoprettelser. De meddeler Kommissionen disse oplysninger to gange, senest to år efter gennemførelsesdatoen.

Artikel 4

Ikrafttræden

Dette direktiv træder i kraft på tyvendedagen efter offentliggørelsen i Den Europæiske Unions Tidende.

Artikel 5

Adressater

Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne.

Udfærdiget i Bruxelles, den 20. juni 2019.

På Europa-Parlamentets vegne

A. TAJANI

Formand

På Rådets vegne

G. CIAMBA

Formand


(1)  EUT C 62 af 15.2.2019, s. 24.

(2)  Europa-Parlamentets holdning af 18.4.2019 (endnu ikke offentliggjort i EUT) og Rådets afgørelse af 13.6.2019.

(3)  Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/1132 af 14. juni 2017 om visse aspekter af selskabsretten (EUT L 169 af 30.6.2017, s. 46).

(4)  Kommissionens henstilling 2003/361/EF af 6. maj 2003 om definitionen af mikrovirksomheder, små og mellemstore virksomheder (EUT L 124 af 20.5.2003, s. 36).

(5)  Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2018/1724 af 2. oktober 2018 om oprettelse af en fælles digital portal, der giver adgang til oplysninger, procedurer og bistands- og problemløsningstjenester, og om ændring af forordning (EU) nr. 1024/2012 (EUT L 295 af 21.11.2018, s. 1).

(6)  Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 910/2014 af 23. juli 2014 om elektronisk identifikation og tillidstjenester til brug for elektroniske transaktioner på det indre marked og om ophævelse af direktiv 1999/93/EF (EUT L 257 af 28.8.2014, s. 73).

(7)  EUT L 123 af 12.5.2016, s. 1.

(8)  Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2015/849 af 20. maj 2015 om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 648/2012 og om ophævelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/60/EF samt Kommissionens direktiv 2006/70/EF (EUT L 141 af 5.6.2015, s. 73).

(9)  Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2016/679 af 27. april 2016 om beskyttelse af fysiske personer i forbindelse med behandling af personoplysninger og om fri udveksling af sådanne oplysninger og om ophævelse af direktiv 95/46/EF (generel forordning om databeskyttelse) (EUT L 119 af 4.5.2016, s. 1).

(10)  Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 45/2001 af 18. december 2000 om beskyttelse af fysiske personer i forbindelse med behandling af personoplysninger i fællesskabsinstitutionerne og -organerne og om fri udveksling af sådanne oplysninger (EFT L 8 af 12.1.2001, s. 1).

(11)  EUT C 369 af 17.12.2011, s. 14.


BILAG

»BILAG IIA

SELSKABSFORMER,

JF. ARTIKEL 13, 13f, 13g, 13h og 162a

:

Belgien

:

société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

société privée à responsabilité limitée unipersonnelle/Eenpersoons besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

:

Bulgarien

:

дружество с ограничена отговорност

еднолично дружество с ограничена отговорност

:

Tjekkiet

:

společnost s ručením omezeným

:

Danmark

:

Anpartsselskab

:

Tyskland

:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung

:

Estland

:

osaühing

:

Irland

:

private company limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn scaireanna nó ráthaíochta

designated activity company/cuideachta ghníomhaíochta ainmnithe

:

Grækenland

:

εταιρεία περιορισμένης ευθύνης

ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία

:

Spanien

:

sociedad de responsabilidad limitada

:

Frankrig

:

société à responsabilité limitée

entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée

société par actions simplifiée

société par actions simplifiée unipersonnelle

:

Kroatien

:

društvo s ograničenom odgovornošću

jednostavno društvo s ograničenom odgovornošću

:

Italien

:

società a responsabilità limitata

società a responsabilità limitata semplificata

:

Cypern

:

ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή/και με εγγύηση

:

Letland

:

sabiedrība ar ierobežotu atbildību

:

Litauen

:

uždaroji akcinė bendrovė

:

Luxembourg

:

société à responsabilité limitée

:

Ungarn

:

korlátolt felelősségű társaság

:

Malta

:

private limited liability company/kumpannija privata

:

Nederlandene

:

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

:

Østrig

:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung

:

Polen

:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

:

Portugal

:

sociedade por quotas

:

Rumænien

:

societate cu răspundere limitată

:

Slovenien

:

družba z omejeno odgovornostjo

:

Slovakiet

:

spoločnosť s ručením obmedzeným

:

Finland

:

yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag

:

Sverige

:

privat aktiebolag

:

Det Forenede Kongerige

:

private company limited by shares or guarantee.«


Top