Accept Refuse

EUR-Lex Access to European Union law

Back to EUR-Lex homepage

This document is an excerpt from the EUR-Lex website

Document 32019R0980

Kommissionens delegerede forordning (EU) 2019/980 af 14. marts 2019 om supplerende regler til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2017/1129 for så vidt angår format, indhold, kontrol og godkendelse af det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked, og om ophævelse af Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004 (EØS-relevant tekst)

OJ L 166, 21.6.2019, p. 26–176 (BG, ES, CS, DA, DE, ET, EL, EN, FR, HR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, RO, SK, SL, FI, SV)

In force

ELI: http://data.europa.eu/eli/reg_del/2019/980/oj

21.6.2019   

DA

Den Europæiske Unions Tidende

L 166/26


KOMMISSIONENS DELEGEREDE FORORDNING (EU) 2019/980

af 14. marts 2019

om supplerende regler til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2017/1129 for så vidt angår format, indhold, kontrol og godkendelse af det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked, og om ophævelse af Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004

(EØS-relevant tekst)

EUROPA-KOMMISSIONEN HAR —

under henvisning til traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde,

under henvisning til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2017/1129 af 14. juni 2017 om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked, og om ophævelse af direktiv 2003/71/EF (1), særlig artikel 9, stk. 14, artikel 13, stk. 1 og 2, artikel 14, stk. 3, artikel 15, stk. 2, og artikel 20, stk. 11, og

ud fra følgende betragtninger:

(1)

Forordning (EU) 2017/1129 fastsætter de krav, der skal opfyldes ved udarbejdelse af et prospekt. Kravene vedrørende kontrol, gennemgang, godkendelse og indgivelse af det universelle registreringsdokument og eventuelle ændringer heraf, kravene vedrørende formatet af prospektet, basisprospekt og de endelige vilkår, de specifikke oplysninger, der skal indgå i prospektet, mindstekravene til oplysninger i det universelle registreringsdokument, de mere begrænsede oplysninger indeholdt i det forenklede prospekt i forbindelse med sekundære udstedelser, det mere begrænsede indhold, standardformatet og rækkefølgen i EU-vækstprospektet, det begrænsede indhold og standardformatet af det specifikke resumé samt kontrol og godkendelse af prospekter skal alle specificeres.

(2)

Et prospekts indhold og format afhænger af en række faktorer, herunder udstedertype, værdipapirtype, type af udstedelse samt eventuel medvirken af tredjemand som garant, og hvorvidt optagelse til handel foreligger. Derfor er det ikke hensigtsmæssigt at fastsætte de samme krav for alle typer af prospekter. Der bør i stedet fastsættes specifikke oplysningskrav, som kan kombineres afhængigt af ovennævnte faktorer samt prospekttypen. Det bør dog ikke forhindre en udsteder, udbyder eller en person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, i at tilvejebringe alle tilgængelige oplysninger i et prospekt.

(3)

For at sikre retssikkerhed og øget gennemsigtighed for investorerne bør udstederne i det universelle registreringsdokument angive, om det universelle registreringsdokument er godkendt af de kompetente myndigheder, eller om det er blevet indgivet og offentliggjort uden forudgående godkendelse.

(4)

De lempede oplysningskrav for sekundære udstedelser bør afspejle de særlige forhold, der gør sig gældende for værdipapirer, der henholdsvis er og ikke er kapitalandele.

(5)

Institutter for kollektiv investering af den lukkede type arbejder efter specifikke investeringsmålsætninger og kan være underlagt specifikke investeringsbegrænsninger. Registreringsdokumentet for den type institutter bør derfor være underlagt specifikke oplysningskrav.

(6)

På grund af den indirekte sammenhæng mellem investoren og de underliggende aktier ved indskudsbeviser er det vigtigt, at investoren bliver informeret om udstederen af de underliggende aktier. Prospektet vedrørende indskudsbeviser bør derfor, ud over oplysninger om depotbeviset og udstederen af indskudsbeviser, indeholde oplysninger om de underliggende aktier samt udstederen af de underliggende aktier.

(7)

Oplysningerne i prospekter vedrørende værdipapirer, der ikke er kapitalandele, skal tilpasses til de enkelte investortypers videns- og ekspertiseniveau. Prospekter vedrørende værdipapirer, der ikke er kapitalandele, hvor detailinvestorer har mulighed for at investere, skal derfor være underlagt mere omfattende og detaljerede oplysningskrav end prospekter vedrørende værdipapirer, der ikke er kapitalandele, som er forbeholdt kvalificerede investorer.

(8)

Forpligtelsen til at udarbejde et prospekt gælder for værdipapirer, der ikke er kapitalandele, udstedt af tredjelande samt disses regionale og lokale myndigheder i tilfælde, hvor disse enheder ønsker at udbyde værdipapirer til offentligheden i EU eller ønsker, at deres værdipapirer bliver optaget til handel på et reguleret marked. På grund af de særlige forhold i forbindelse med sådanne offentlige enheder bør specifikke oplysningskrav fastsættes.

(9)

Investorerne bør have indsigt i den konkrete situation ved udstedere med en kompleks regnskabshistorie samt i den forventede effekt af en transaktion, der indebærer betydelige finansielle forpligtelser. Disse udstedere bør derfor være underlagt krav om at medtage yderligere oplysninger herom i prospektet.

(10)

Hvis værdipapirer kan ombyttes eller konverteres til aktier, som allerede er optaget til handel på et reguleret marked, har aktionærerne og investorerne normalt allerede oplysninger om de pågældende værdipapirers underliggende aktier. Det er derfor tilstrækkeligt at supplere prospektet med en erklæring om de underliggende værdipapirers art og detaljer om, hvor der kan findes oplysninger herom.

(11)

Investorerne kan i nogle tilfælde ønske at investere i værdipapirer, der kan ombyttes eller konverteres til aktier, som bliver eller er blevet udstedt af udstederen af de pågældende værdipapirer eller af en enhed, der hører under udstederens koncern, og som endnu ikke er optaget til handel på et reguleret marked. Disse investorer bør have de samme oplysninger om udstederen af de underliggende aktiers evne til at fortsætte sine aktiviteter og om udstederens gældssituation i forhold til kapitalisering som investorer, der har investeret direkte i disse aktier. Prospektet bør derfor indeholde en erklæring om arbejdskapitalen samt en erklæring om kapitalisering og gældssituation for udstederen af de underliggende aktier.

(12)

Derivater indebærer særlige risici for investorerne, blandt andet som følge af, at tabet kan overstige den oprindelige investering, og fordi de underliggende papirer ikke altid er optaget til handel på et reguleret marked, og der derfor muligvis ikke er tilgængelige oplysninger om de underliggende papirer. Nogle værdipapirer, der ikke er kapitalandele, f.eks. strukturerede obligationer, indeholder nogle af de samme elementer som derivater. Derfor skal værdipapirnoten indeholde yderligere oplysninger om derivaters underliggende papirer eller om derivatkomponenten i værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og, hvor det er relevant, en erklæring om de potentielle tab, som investorerne kan lide.

(13)

Hvis der udarbejdes et basisprospekt for værdipapirer med grundlag eller sikkerhed i et underliggende aktiv, bør basisprospektet indeholde alle oplysninger om typen af det underliggende aktiv, hvis det underliggende aktiv er kendt på datoen for godkendelse af basisprospektet. Markedsforholdene kan dog ændre valget af underliggende aktiv inden for en kategori af underliggende aktiver. Derfor bør kun basisprospektets endelige vilkår indeholde specifikke detaljer om det underliggende aktiv.

(14)

Garantier har til formål at sikre, at betalinger i forbindelse med værdipapiret bliver gennemført korrekt. Da garantier kan være meget forskellige, bør der fastsættes klare oplysningskrav vedrørende garantiernes art og omfang.

(15)

Formatkravene til et prospekt, basisprospekt og de endelige vilkår bør specificeres ved at angive, i hvilken rækkefølge oplysningerne skal fremgå. Da det universelle registreringsdokument anvendes til flere formål, bør udstedere, der vælger at udarbejde og offentliggøre et universelt registreringsdokument for hvert regnskabsår, dog sikres en større fleksibilitet med hensyn til rækkefølgen af de oplysninger, der skal fremgå af det universelle registreringsdokument.

(16)

Hvor basisprospektet skal indeholde alle oplysninger, der er tilgængelige på tidspunktet for udarbejdelsen, skal det være muligt at undlade at indsætte specifikke oplysninger, som først bliver tilgængelige på et senere tidspunkt, og som indgår i de endelige vilkår, eller at vedlægge en liste over de manglende oplysninger.

(17)

Der stilles ikke altid krav om, at et prospekt skal indeholde et resumé. Det bør dog ikke forhindre, at prospektet indeholder et oversigtsafsnit. For at undgå at forvirre investorerne bør et oversigtsafsnit ikke kaldes et resumé, medmindre det opfylder alle kravene til et resumé.

(18)

EU-vækstprospektet har til formål at lette de administrative opgaver især for små og mellemstore virksomheder. Det er derfor på sin plads at forenkle udformningen af EU-vækstprospekter ved at fastlægge en fast rækkefølge for de oplysninger, der indgår. For at sikre, at oplysningerne kan præsenteres med en ensartet og relevant sammenhæng med forskellige forretningsmodeller, bør der dog være en vis grad af fleksibilitet med hensyn til rækkefølgen af forskellige oplysningstyper i de enkelte afsnit i et EU-vækstprospekt.

(19)

For at sikre den nødvendige fleksibilitet og fremme brugen af EU-vækstprospektet skal det være muligt at sammensætte et EU-vækstprospekt af flere separate dokumenter. For at undgå risikoen for, at de samme oplysninger forekommer flere steder, bør der fastsættes separate, detaljerede oplysningskrav for det specifikke registreringsdokument såvel som for den specifikke værdipapirnote, der tilpasses til den givne værdipapirtype, og hvor man skelner mellem værdipapirer der henholdsvis er og ikke er kapitalandele.

(20)

EU-vækstprospektets specifikke resumé bør give investorerne de nøgleoplysninger, de har brug for til at beslutte, hvilke udbudte værdipapirer de ønsker at studere nærmere ved at gennemgå hele prospektet. Derfor bør udsteders og de udbudte værdipapirers vigtigste karakteristika og risici samt udbuddets generelle vilkår og betingelser fremgå. Da det specifikke resumé imidlertid kun er en introduktion til EU-vækstprospektet og skal læses sammen med de andre dele heraf, bør indholdet af det specifikke resumé være i overensstemmelse med disse andre dele. For at sikre, at størrelsen af det specifikke resumé tilpasses til den reducerede størrelse af EU-vækstprospektet, bør resuméets længde begrænses.

(21)

For at sikre, at de kompetente myndigheder anvender samordnede standarder i hele EU ved kontrol af prospekter, navnlig at oplysningerne i udkastet til prospektet er fuldstændige, forståelige og ensartede, bør der fastsættes kriterier for kontrol af prospekter. Kriterierne skal være gældende for hele udkastet til prospekt og de dele, der indgår deri, herunder det universelle registreringsdokument samt eventuelle ændringer og tillæg til prospektet.

(22)

Der skal sikres en høj beskyttelse af investorerne. De kompetente myndigheder bør derfor, hvor det er relevant, have mulighed for at overveje yderligere kriterier ved kontrol af fuldstændigheden, forståeligheden og ensartetheden af udkastet til prospekt for dermed at kunne tilpasse kontrollen til særlige omstændigheder i forbindelse med prospektet.

(23)

Nogle udstedere arbejder med meget specifikke forretningsaktiviteter, der kræver dybtgående kendskab til de pågældende aktiviteter for at sikre en fyldestgørende viden om de værdipapirer, der udstedes af sådanne udstedere. Dette gælder f.eks. for et ejendomsselskab, der kan pålægges at offentliggøre en vurderingsrapport med alle relevante oplysninger om de materielle egenskaber, der er nødvendige med henblik på værdiansættelsen. De kompetente myndigheder bør derfor have mulighed for at anvende en passende tilgang og, når det er passende, at kræve, at sådanne specialiserede udstedere medtager specifikke og tilpassede oplysninger om aktiviteterne i prospektet, ud over de oplysninger, der kræves af ikke-specialiserede udstedere.

(24)

På grund af den hurtige udvikling på værdipapirmarkederne er der mulighed for, at visse typer værdipapirer, der ikke er omfattet af bilagene til denne forordning, vil blive udbudt til offentligheden eller optaget til handel. For at investorerne kan træffe en informeret investeringsbeslutning, bør de kompetente myndigheder i et sådant tilfælde i samråd med udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, beslutte, hvilke oplysninger der bør indgå i prospektet.

(25)

For at fremme effektiviteten i forbindelse med udarbejdelsen af prospektet og fjerne unødvendige byrder bør det tillades at udelade de oplysninger, der er anført i bilagene til denne forordning, og som ikke er relevante for udstederen eller for de værdipapirer, der udbydes eller optages til handel på et reguleret marked.

(26)

Kontrol og godkendelse af prospekter er en iterativ proces. De kompetente myndigheders beslutning om at godkende udkastet til prospekt kan som sådan indebære flere runder med analyse af udkastet til prospekt og de deraf følgende forbedringer fra udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, for at sikre, at udkastet til prospekt opfylder standarderne for fuldstændighed, forståelighed og ensartethed. For at skabe sikkerhed i godkendelsesprocessen er det nødvendigt at specificere, hvilke dokumenter der skal forelægges de kompetente myndigheder i de forskellige trin i godkendelsesprocessen.

(27)

For at sikre en effektiv fremgangsmåde bør de kompetente myndigheder have mulighed for at foretage en lettere kontrol, når et udkast til et prospekt indeholder oplysninger, der allerede er blevet kontrolleret eller revideret.

(28)

For at sætte de kompetente myndigheder i stand til at søge efter specifikke termer eller ord i de indsendte dokumenter og dermed sikre en effektiv og rettidig kontrolproces for prospekterne bør prospektudkast og tilhørende oplysninger indsendes i et søgbart, elektronisk format og ad elektronisk vej, som de kompetente myndigheder har godkendt.

(29)

Udstedere, udbydere samt personer, der søger tilladelse til optagelse til handel på et reguleret marked, bør over for de kompetente myndigheder kunne påvise, hvordan problemer påpeget af myndighederne er blevet løst. Hvert prospektudkast, der fremsendes til de kompetente myndigheder, med undtagelse af første udkast, bør derfor indeholde en udgave med tydelig angivelse af alle ændringer i forhold til det foregående udkast samt en færdigredigeret udgave, hvor ændringerne ikke er fremhævet.

(30)

For at minimere forsinkelser i kontrolprocessen bør de kompetente myndigheder have mulighed for hurtigt at udpege oplysningskrav, der ikke er gældende eller relevante. Til det formål bør de kompetente myndigheder oplyses om de oplysninger, der ikke er medtaget i prospektudkastet.

(31)

For at lette udarbejdelsen af et prospekt og dermed også gøre det lettere for virksomheder, der er etableret i Unionen, at skaffe kapital samt for at sikre anvendelse af fælles standarder ved kontrol og godkendelse af prospekter, bør alle krav vedrørende format, indhold, kontrol og godkendelse af prospekter fastsættes i én og samme forordning.

(32)

Da denne delegerede forordning erstatter Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004 (2), er sidstnævnte forordning forældet og bør derfor ophæves.

(33)

Af hensyn til sammenhængen bør ikrafttrædelsen af denne forordning udskydes til datoen for anvendelsen af forordning (EU) 2017/1129 —

VEDTAGET DENNE FORORDNING:

KAPITEL I

DEFINITIONER

Artikel 1

Definitioner

I denne forordning forstås ved:

a)   »værdipapirer med sikkerhedsstillelse i aktiver (værdipapirer af asset backed-typen)«: værdipapirer, der ikke er kapitalandele, som enten:

i)

repræsenterer en interesse i aktiver, herunder eventuelle rettigheder med det formål at sikre afdrag eller betaling eller at garantere rettidig betaling til aktivejerne af beløb, som skal betales i forbindelse dermed

ii)

er med sikkerhed i aktiver, og vilkårene for værdipapirerne sikrer betalinger beregnet på baggrund af disse aktiver

b)   »tilsvarende tredjelandsmarked«: et tredjelandsmarked, der anses for at svare til et reguleret marked i henhold til kravene fastlagt i artikel 25, stk. 4, tredje og fjerde afsnit, i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/65/EU (3)

c)   »resultatforventning«: en resultatprognose for en regnskabsperiode, som er udløbet, og hvis resultat endnu ikke er offentliggjort

d)   »resultatprognose«: en formulering, hvori der direkte eller indirekte indgår et beløb eller et minimums- eller maksimumsbeløb for det forventede over- eller underskud for den igangværende regnskabsperiode og/eller de efterfølgende regnskabsperioder, eller som indeholder data, der kan anvendes til at beregne et sådant beløb for fremtidige resultater, selv om ordet »resultat« ikke anvendes

e)   »væsentlig bruttoændring«: en variation på over 25 % i forhold til en eller flere indikatorer for størrelsen af udsteders virksomhed.

KAPITEL II

PROSPEKTETS INDHOLD

DEL 1

Mindstekrav til oplysninger, der skal indgå i registreringsdokumenterne

Artikel 2

Registreringsdokument for værdipapirer, der er kapitalandele

For værdipapirer, der er kapitalandele, skal registreringsdokumentet indeholde de oplysninger, der fremgår af denne forordnings bilag 1, medmindre det er udfærdiget i henhold til artikel 9, 14 eller 15 i forordning (EU) 2017/1129.

Artikel 3

Det universelle registreringsdokument

Et registreringsdokument udfærdiget i henhold til artikel 9 i forordning (EU) 2017/1129 skal indeholde de oplysninger, der fremgår af nærværende forordnings bilag 2.

Artikel 4

Registreringsdokument for sekundær udstedelse af værdipapirer, der er kapitalandele

Et særligt registreringsdokument for værdipapirer, der er kapitalandele, udfærdiget i henhold til artikel 14 i forordning (EU) 2017/1129, skal indeholde de oplysninger, der fremgår af nærværende forordnings bilag 3.

Artikel 5

Registreringsdokument for enheder af institutter for kollektiv investering af den lukkede type

For enheder udstedt af institutter for kollektiv investering af den lukkede type skal registreringsdokumentet indeholde de oplysninger, der fremgår af bilag 4.

Artikel 6

Registreringsdokument for indskudsbeviser, der er udstedt over aktier

For indskudsbeviser, der er udstedt over aktier, skal registreringsdokumentet indeholde de oplysninger, der fremgår af bilag 5.

Artikel 7

Registreringsdokument for detailinvestorer for værdipapirer

For værdipapirer, der ikke er kapitalandele, ud over dem, der er omhandlet i artikel 8, stk. 2, i nærværende forordning skal registreringsdokumentet indeholde de oplysninger, der fremgår af nærværende forordnings bilag 6, medmindre det er udfærdiget i henhold til artikel 9, 14 eller 15 i forordning (EU) 2017/1129 eller indeholder de oplysninger, der fremgår af nærværende forordnings bilag 1.

Artikel 8

Registreringsdokument for engrosinvestorer for værdipapirer, der ikke er kapitalandele

1.   For værdipapirer, der ikke er kapitalandele, omhandlet i stk. 2 skal registreringsdokumentet indeholde de oplysninger, der fremgår af nærværende forordnings bilag 7, medmindre det er udfærdiget i henhold til artikel 9, 14 eller 15 i forordning (EU) 2017/1129 eller indeholder de oplysninger, der fremgår af nærværende forordnings bilag 1 eller 6.

2.   Det i stk. 1 omhandlede krav gælder for værdipapirer, der ikke er kapitalandele, som opfylder en af følgende betingelser:

a)

de skal udelukkende omsættes på et reguleret marked eller en specifik del heraf, hvor kun kvalificerede investorer har adgang til at handle med sådanne værdipapirer

b)

de har en pålydende værdi pr. enhed på mindst 100 000 EUR eller, hvis pålydende værdi pr. enhed ikke er angivet, kan kun erhverves ved udstedelse for mindst 100 000 EUR pr. værdipapir.

Artikel 9

Registreringsdokument for sekundær udstedelse af værdipapirer, der ikke er kapitalandele

Et særligt registreringsdokument for værdipapirer, der ikke er kapitalandele, udfærdiget i henhold til artikel 14 i forordning (EU) 2017/1129, skal indeholde de oplysninger, der fremgår af nærværende forordnings bilag 8, medmindre det indeholder de i bilag 3 til nærværende forordning omhandlede oplysninger.

Artikel 10

Registreringsdokument for værdipapirer med sikkerhedsstillelse i aktiver

Som en undtagelse fra artikel 7 og 8 skal et registreringsdokument, der udarbejdes for værdipapirer med sikkerhedsstillelse i aktiver, indeholde de oplysninger, der fremgår af bilag 9.

Artikel 11

Registreringsdokument for værdipapirer, der ikke er kapitalandele, udstedt af tredjelande og deres regionale og lokale myndigheder

Som en undtagelse fra artikel 7 og 8 skal et registreringsdokument, der udarbejdes for værdipapirer, der ikke er kapitalandele, udstedt af tredjelande eller deres regionale eller lokale myndigheder indeholde de oplysninger, der fremgår af bilag 10.

DEL 2

Mindstekrav til oplysninger, der skal indgå i værdipapirnoter

Artikel 12

Værdipapirnote for værdipapirer, der er kapitalandele, eller enheder udstedt af institutter for kollektiv investering af den lukkede type

For værdipapirer, der er kapitalandele, eller enheder udstedt af institutter for kollektiv investering af den lukkede type skal værdipapirnoten indeholde de oplysninger, der fremgår af nærværende forordnings bilag 11, medmindre den er udfærdiget i henhold til artikel 14 eller 15 i forordning (EU) 2017/1129.

Artikel 13

Værdipapirnote for sekundær udstedelse af værdipapirer, der er kapitalandele, eller enheder udstedt af institutter for kollektiv investering af den lukkede type

En særlig værdipapirnote for værdipapirer, der er kapitalandele, eller enheder udstedt af institutter for kollektiv investering af den lukkede type udfærdiget i henhold til artikel 14 i forordning (EU) 2017/1129, skal indeholde de oplysninger, der fremgår af nærværende forordnings bilag 12.

Artikel 14

Værdipapirnote for indskudsbeviser, der er udstedt over aktier

For indskudsbeviser, der er udstedt over aktier, skal registreringsdokumentet indeholde de oplysninger, der fremgår af bilag 13.

Artikel 15

Værdipapirnote for detailinvestorer for værdipapirer, der ikke er kapitalandele

For værdipapirer, der ikke er kapitalandele, ud over dem, der er omhandlet i nærværende forordnings artikel 8, stk. 2, skal værdipapirnoten indeholde de oplysninger, der fremgår af nærværende forordnings bilag 14, medmindre en særlig værdipapirnote udfærdiges i henhold til artikel 14 eller 15 i forordning (EU) 2017/1129.

Artikel 16

Værdipapirnote for engrosinvestorer for værdipapirer, der ikke er kapitalandele

For værdipapirer, der ikke er kapitalandele, som er omhandlet i nærværende forordnings artikel 8, stk. 2, skal værdipapirnoten indeholde de oplysninger, der fremgår af nærværende forordnings bilag 15, medmindre det indeholder de i bilag 14 til nærværende forordning omhandlede oplysninger, eller en særlig værdipapirnote udfærdiges i henhold til artikel 14 eller 15 i forordning (EU) 2017/1129.

Artikel 17

Værdipapirnote for sekundær udstedelse af værdipapirer, der ikke er kapitalandele

En særlig værdipapirnote for værdipapirer, der ikke er kapitalandele, udfærdiget i henhold til artikel 14 i forordning (EU) 2017/1129, skal indeholde de oplysninger, der fremgår af nærværende forordnings bilag 16.

DEL 3

Supplerende oplysninger, der skal indgå i et prospekt

Artikel 18

Kompleks regnskabshistorie og betydelige finansielle forpligtelser for udstedere af værdipapirer, der er kapitalandele

1.   Når udstederen af værdipapirer, der er kapitalandele, har en kompleks regnskabshistorie eller har indgået betydelige finansielle forpligtelser, skal prospektet i henhold til stk. 2 indeholde supplerende oplysninger om en anden enhed end udstederen.

2.   For så vidt angår andre enheder end udstederen skal yderligere oplysninger være alle de oplysninger, der er omhandlet i bilag 1 og 20 til nærværende forordning, som investorer skal foretage en kvalificeret vurdering af, jf. artikel 6, stk. 1, og artikel 14, stk. 2, i forordning (EU) 2017/1129, som om denne enhed var udsteder af værdipapirerne, der er kapitalandele.

Forud for sådanne yderligere oplysninger skal der gives en klar forklaring på, hvorfor oplysningerne er nødvendige for, at investorerne kan foretage en kvalificeret vurdering, og virkningerne af den komplekse regnskabshistorie eller af den væsentlige finansielle forpligtelse for udstederen eller udstederens virksomhed skal angives.

3.   Ved anvendelsen af stk. 1 anses en udsteder for at have en kompleks regnskabshistorie, hvis alle følgende betingelser er opfyldt:

a)

når de oplysninger, der henvises til i de relevante bilag, ikke er korrekte for udsteders virksomhed på tidspunktet for udarbejdelse af prospektet

b)

når den under litra a) omhandlede manglende korrekthed påvirker investorernes mulighed for at foretage en vurdering på et informeret grundlag i henhold til artikel 6, stk. 1, og artikel 14, stk. 2, i forordning (EU) 2017/1129

c)

når supplerende oplysninger for en anden enhed end udstederen er nødvendige, for at investorerne kan foretage en vurdering på et informeret grundlag i henhold til artikel 6, stk. 1, og artikel 14, stk. 2 i forordning (EU) 2017/1129.

4.   For så vidt angår stk. 1 skal betydelige finansielle forpligtelser forstås som en bindende aftale om at foretage en transaktion, der vil kunne medføre en variation på mere end 25 % for en eller flere indikatorer for størrelsen af udsteders virksomhed.

Artikel 19

Værdipapirer, som kan ombyttes eller konverteres til aktier

1.   Hvis værdipapirer kan ombyttes eller konverteres til aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked, skal værdipapirnoten indeholde de i bilag 17, punkt 2.2.2, omhandlede oplysninger.

2.   Hvis værdipapirer kan ombyttes eller konverteres til aktier, der er eller vil blive udstedt af udstederen eller en enhed, der tilhører udstederens koncern, og som ikke er optaget til handel på et reguleret marked, skal værdipapirnoten også indeholde følgende supplerende oplysninger:

a)

de i bilag 11, punkt 3.1 og 3.2, omhandlede oplysninger for den pågældende udsteder eller den enhed, der tilhører udsteders koncern

b)

de i bilag 18 omhandlede oplysninger for den underliggende aktie.

3.   Hvis værdipapirer kan ombyttes eller konverteres til aktier, der er eller vil blive udstedt af udstederen, og som ikke er optaget til handel på et reguleret marked, skal værdipapirnoten indeholde de i bilag 18 omhandlede oplysninger som supplerende oplysninger.

Artikel 20

Værdipapirer, der er forbundet med betalings- eller leveringsbetingelser, der er tilknyttet et underliggende værdipapir

1.   For andre værdipapirer end de i artikel 19 omhandlede, som giver ret til at tegne eller erhverve aktier, der er eller vil blive udstedt af udstederen eller en enhed, der tilhører udstederens koncern, og som er optaget til handel på et reguleret marked, skal værdipapirnoten indeholde de i bilag 17 omhandlede oplysninger som supplerende oplysninger.

2.   For andre værdipapirer end de i artikel 19 omhandlede, som giver ret til at tegne eller erhverve aktier, der er eller vil blive udstedt af udstederen eller en enhed, der tilhører udstederens koncern, og som er optaget til handel på et reguleret marked, skal værdipapirnoten også indeholde følgende oplysninger:

a)

de i bilag 17 omhandlede oplysninger med undtagelse af de oplysninger, der er omhandlet i punkt 2.2.2 i nævnte bilag

b)

de i bilag 18 omhandlede oplysninger for den underliggende aktie.

3.   For andre værdipapirer end de i artikel 19 omhandlede, der er knyttet til et andet underliggende aktiv end de i stk. 1 og 2 i nærværende artikel omhandlede aktier, skal værdipapirnoten indeholde de i bilag 17 omhandlede oplysninger som supplerende oplysninger.

Artikel 21

Værdipapirer med sikkerhedsstillelse i aktiver

For værdipapirer med sikkerhedsstillelse i aktiver skal værdipapirnoten ligeledes indeholde de supplerende oplysninger, der er anført i bilag 19.

Artikel 22

Garantier

For værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og som omfatter garantier, skal værdipapirnoten ligeledes indeholde de supplerende oplysninger, der er omhandlet i bilag 21.

Artikel 23

Tilsagn

Når udstederen eller den person, der er ansvarlig for udarbejdelse af prospektet, erklærer sig indforstået med dets anvendelse i henhold til artikel 5, stk. 1, afsnit 2, i forordning (EU) 2017/1129, skal prospektet indeholde følgende supplerende oplysninger:

a)

de oplysninger, der er anført i punkt 1 og 2A i bilag 22 til denne forordning, hvis tilsagnet gives til en eller flere specificerede finansielle formidlere

b)

de oplysninger, der er anført i punkt 1 og 2B i bilag 22 til nærværende forordning, hvis tilsagnet gives til alle finansielle formidlere.

KAPITEL III

PROSPEKTETS FORMAT

Artikel 24

Prospektets format

1.   Når et prospekt udarbejdes som et samlet dokument, skal det sammensættes af følgende elementer anført i følgende rækkefølge:

a)

en indholdsfortegnelse

b)

et resumé, hvis det kræves i medfør af artikel 7 i forordning (EU) 2017/1129

c)

de risikofaktorer, der er anført i artikel 16 i forordning (EU) 2017/1129

d)

eventuelle andre oplysninger som anført i bilagene til denne forordning, der skal medtages i det pågældende prospekt.

Udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, fastsætter, i hvilken rækkefølge de oplysninger, der er anført i bilagene til denne forordning, fremgår i prospektet.

2.   Når et prospekt udarbejdes som et separat dokument, skal registreringsdokumentet og værdipapirnoten sammensættes af følgende elementer anført i følgende rækkefølge:

a)

en indholdsfortegnelse

b)

de risikofaktorer, der er anført i artikel 16 i forordning (EU) 2017/1129

c)

eventuelle andre oplysninger som anført i bilagene til denne forordning, der skal medtages i det pågældende registreringsdokument eller den pågældende værdipapirnote.

Udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, fastsætter, i hvilken rækkefølge de oplysninger, der er anført i bilagene til denne forordning, fremgår i registreringsdokumentet og værdipapirnoten.

3.   Når registreringsdokumentet udarbejdes som et universelt registreringsdokument, kan udstederen medtage de risikofaktorer, der er anført i stk. 2, litra b), i de oplysninger, der er anført i stk. 2, litra c), forudsat at risikofaktorerne fremgår tydeligt i et særskilt afsnit.

4.   Hvis der anvendes et universelt registreringsdokument i forbindelse med artikel 9, stk. 12, i forordning (EU) 2017/1129, skal oplysningerne i det universelle registreringsdokument forelægges i overensstemmelse med Kommissionens delegerede forordning (EU) 2019/815 (4).

5.   Hvis rækkefølgen af de oplysninger, der er anført i stk. 1, litra d), og stk. 2, litra c), afviger fra den rækkefølge, hvori oplysningerne er angivet i bilagene til denne forordning, kan de kompetente myndigheder udbede sig en liste med krydshenvisninger, der angiver, hvordan oplysningerne skal sammenholdes med bilagenes forskellige punkter.

Listen over krydshenvisninger anført i første afsnit skal indeholde en angivelse af eventuelle punkter anført i bilagene til denne forordning, der ikke er medtaget i udkastet til prospekt på grund af art eller type af udsteder, værdipapir, udbud eller optagelse til handel.

6.   Hvis der ikke i henhold til stk. 5 anmodes om en liste over krydsreferencer, eller hvis udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, ikke frivilligt har forelagt en sådan liste, skal det i marginen på udkastet til prospektet anføres, hvilke oplysninger i udkastet til prospektet de relevante oplysninger, der er anført i bilagene til nærværende forordning, svarer til.

Artikel 25

Basisprospektets format

1.   Når et basisprospekt udarbejdes som et samlet dokument, skal det sammensættes af følgende elementer anført i følgende rækkefølge:

a)

en indholdsfortegnelse

b)

en generel beskrivelse af udbudsprogrammet

c)

de risikofaktorer, der er anført i artikel 16 i forordning (EU) 2017/1129

d)

eventuelle andre oplysninger som anført i bilagene til denne forordning, der skal medtages i det pågældende basisprospekt.

Udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, fastsætter, i hvilken rækkefølge de oplysninger, der er anført i bilagene til denne forordning, fremgår i basisprospektet.

2.   Når et basisprospekt udarbejdes som et separat dokument, skal registreringsdokumentet og værdipapirnoten sammensættes af følgende elementer anført i følgende rækkefølge:

a)

en indholdsfortegnelse

b)

en generel beskrivelse af udbudsprogrammet i værdipapirnoten

c)

de risikofaktorer, der er anført i artikel 16 i forordning (EU) 2017/1129

d)

eventuelle andre oplysninger som anført i bilagene til denne forordning, der skal medtages i registreringsdokumentet eller værdipapirnoten.

Udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, fastsætter, i hvilken rækkefølge de oplysninger, der er anført i bilagene til denne forordning, fremgår i registreringsdokumentet og værdipapirnoten.

3.   En udsteder, udbyder eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, kan i et enkelt dokument samle to eller flere forskellige basisprospekter.

4.   Når registreringsdokumentet udarbejdes som et universelt registreringsdokument, kan udstederen medtage de risikofaktorer, der er anført i stk. 2, litra c), i de oplysninger, der er anført i stk. 2, litra d), forudsat at risikofaktorerne fremgår tydeligt i et særskilt afsnit.

5.   Hvis der anvendes et universelt registreringsdokument i forbindelse med artikel 9, stk. 12, i forordning (EU) 2017/1129, skal oplysningerne i det universelle registreringsdokument forelægges i overensstemmelse med delegeret forordning (EU) 2019/815.

6.   Hvis rækkefølgen af de oplysninger, der er anført i stk. 1, litra d), og stk. 2, litra d), afviger fra den rækkefølge, hvori oplysningerne er angivet i bilagene til denne forordning, kan de kompetente myndigheder udbede sig en liste med krydshenvisninger, der angiver, hvordan oplysningerne skal sammenholdes med bilagenes forskellige afsnit.

Listen over krydshenvisninger anført i første afsnit skal indeholde en angivelse af eventuelle afsnit anført i bilagene til denne forordning, der ikke er medtaget i udkastet til basisprospekt på grund af art eller type af udsteder, værdipapir, udbud eller optagelse til handel.

7.   Hvis der ikke i henhold til stk. 6 anmodes om en liste over krydsreferencer, eller hvis udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, ikke frivilligt har forelagt en sådan liste, skal det i marginen på udkastet til prospekt anføres, hvilke oplysninger i udkastet til basisprospekt de relevante oplysninger, der er anført i bilagene til nærværende forordning, svarer til.

Artikel 26

Oplysninger, der skal indgå i basisprospektet og de endelige vilkår

1.   De oplysninger, der er anført som »Kategori A« i bilag 14 til 19 og bilag 27 til denne forordning, skal medtages i basisprospektet.

2.   De oplysninger, der er anført som »Kategori B« i bilag 14 til 19 og bilag 27 til denne forordning, skal medtages i basisprospektet, undtagen hvis de nærmere oplysninger ikke er til rådighed på tidspunktet for godkendelse af basisprospektet. Sådanne nærmere oplysninger skal indsættes i de endelige vilkår.

3.   De oplysninger, der er anført som »Kategori C« i bilag 14 til 19 og bilag 27 til denne forordning, indsættes i de endelige vilkår, medmindre de kendes på tidspunktet for godkendelse af basisprospektet og i så fald i stedet kan indsættes i det pågældende basisprospekt.

4.   Ud over de i denne artikels stk. 2 og 3 omhandlede oplysninger må de endelige vilkår kun indeholde de oplysninger, der er omhandlet i bilag 28 til denne forordning. De endelige vilkår, jf. artikel 8, stk. 2, litra a), i forordning (EU) 2017/1129, angiver, hvilke af de i bilag 28 til nærværende forordning omhandlede oplysninger der skal fastsættes i de endelige vilkår.

5.   De endelige vilkår må ikke være i modstrid med oplysningerne i basisprospektet.

Artikel 27

Prospektresumé

1.   Et prospekts oversigtsafsnit må kun kaldes »resumé«, hvis det opfylder kravene i artikel 7 i forordning (EU) 2017/1129.

2.   Hvis et prospektresumé skal suppleres i henhold til artikel 23 i forordning (EU) 2017/1129, skal de nye oplysninger indarbejdes i resuméet, så det er nemt for investorerne at se, hvad der er ændret. De nye oplysninger skal indarbejdes i resuméet af prospektet enten ved at udarbejde et nyt resumé eller ved at supplere det oprindelige resumé.

KAPITEL IV

EU-VÆKSTPROSPEKTET

Artikel 28

Registreringsdokument for EU-vækstprospekt for værdipapirer, der er kapitalandele

Et særligt registreringsdokument for værdipapirer, der er kapitalandele, udfærdiget i henhold til artikel 15 i forordning (EU) 2017/1129, skal indeholde de oplysninger, der fremgår af nærværende forordnings bilag 24.

Artikel 29

Registreringsdokument for EU-vækstprospekt for værdipapirer, der ikke er kapitalandele

Et særligt registreringsdokument for værdipapirer, der ikke er kapitalandele, udfærdiget i henhold til artikel 15 i forordning (EU) 2017/1129, skal indeholde de oplysninger, der fremgår af denne forordnings bilag 25.

Artikel 30

Værdipapirnote for EU-vækstprospekt for værdipapirer, der er kapitalandele

En særlig værdipapirnote for værdipapirer, der er kapitalandele, udfærdiget i henhold til artikel 15 i forordning (EU) 2017/1129, skal indeholde de oplysninger, der fremgår af nærværende forordnings bilag 26.

Artikel 31

Værdipapirnote for EU-vækstprospekt for værdipapirer, der ikke er kapitalandele

En særlig værdipapirnote for værdipapirer, der ikke er kapitalandele, udfærdiget i henhold til artikel 15 i forordning (EU) 2017/1129, skal indeholde de oplysninger, der fremgår af nærværende forordnings bilag 27.

Artikel 32

EU-vækstprospektets format

1.   Når et EU-vækstprospekt udarbejdes som et samlet dokument, skal det sammensættes af følgende elementer anført i følgende rækkefølge:

a)

en indholdsfortegnelse

b)

hvor det er relevant, alle oplysninger integreret ved henvisning i henhold til artikel 19 i forordning (EU) 2017/1129

c)

det specifikke resumé

d)

ved EU-vækstprospekter udarbejdet som et basisprospekt, en generel beskrivelse af udbudsprogrammet

e)

oplysningerne anført i denne forordnings bilag 24, afsnit 1, eller bilag 25, afsnit 1, afhængigt af værdipapirtypen

f)

oplysningerne anført i denne forordnings bilag 24, afsnit 2, eller bilag 25, afsnit 2, afhængigt af værdipapirtypen

g)

ved værdipapirer, der er kapitalandele, og som er udstedt af en udsteder med en markedsværdi over 200 000 000 EUR, oplysningerne anført i denne forordnings bilag 26, afsnit 2

h)

oplysningerne anført i bilag 24, afsnit 3, og bilag 26, afsnit 3, eller oplysningerne anført i bilag 25, afsnit 3, og bilag 27, afsnit 2, afhængigt af værdipapirtypen

i)

oplysningerne anført i denne forordnings bilag 26, afsnit 4, eller bilag 27, afsnit 3, afhængigt af værdipapirtypen

j)

oplysningerne anført i denne forordnings bilag 26, afsnit 5, eller bilag 27, afsnit 4, afhængigt af værdipapirtypen

k)

oplysningerne anført i bilag 24, afsnit 4, eller bilag 25, afsnit 4, afhængigt af værdipapirtypen

l)

oplysningerne anført i denne forordnings bilag 24, afsnit 5, eller bilag 25, afsnit 5, afhængigt af værdipapirtypen

m)

oplysningerne anført i denne forordnings bilag 24, afsnit 6, eller bilag 25, afsnit 6, afhængigt af værdipapirtypen

n)

ved værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og som omfatter garantier, oplysningerne anført i denne forordnings bilag 27, afsnit 5

o)

oplysningerne anført i denne forordnings bilag 24, afsnit 7, eller bilag 25, afsnit 7, afhængigt af værdipapirtypen.

2.   Når et EU-vækstprospekt udarbejdes som et separat dokument, skal registreringsdokumentet og værdipapirnoten for EU-vækstprospektet sammensættes af følgende elementer anført i følgende rækkefølge:

a)

Registreringsdokument for EU-vækstprospekt:

i)

en indholdsfortegnelse

ii)

hvor det er relevant, alle oplysninger integreret ved henvisning i henhold til artikel 19 i forordning (EU) 2017/1129

iii)

eventuelle andre oplysninger, der er anført i denne forordnings bilag 24 eller 25, afhængigt af værdipapirtypen, skal indarbejdes i registreringsdokumentet for EU-vækstprospektet i den afsnitsrækkefølge, der er angivet i de nævnte bilag.

b)

Værdipapirnote for EU-vækstprospekt:

i)

en indholdsfortegnelse

ii)

hvor det er relevant, alle oplysninger integreret ved henvisning i henhold til artikel 19 i forordning (EU) 2017/1129

iii)

ved et basisprospekt, en generel beskrivelse af programmet

iv)

eventuelle andre oplysninger, der er anført i denne forordnings bilag 26 eller 27, afhængigt af værdipapirtypen, skal indarbejdes i værdipapirnoten for EU-vækstprospektet i den afsnitsrækkefølge, der er angivet i de nævnte bilag.

3.   Et EU-vækstprospekt, der udarbejdes som et samlet dokument eller som separate dokumenter, kan udfærdiges som et basisprospekt.

4.   SMV’er, udstedere og udbydere, der er anført i artikel 15, stk. 1, i forordning (EU) 2017/1129, skal anvende den afsnitsrækkefølge, der er angivet i bilagene til nærværende forordning. De kan dog afvige fra rækkefølgen af oplysninger i de enkelte afsnit.

Artikel 33

EU-vækstprospektets specifikke resumé

1.   EU-vækstprospektets specifikke resumé skal indeholde de centrale oplysninger, som er nødvendige for investorerne for at forstå karakteren af og risiciene forbundet med udstederen, garanten og de værdipapirer, der udbydes.

2.   Indholdet af det specifikke resumé skal være nøjagtigt, redeligt og klart og må ikke være vildledende.

3.   Det specifikke resumé skal være i overensstemmelse med de andre dele af EU-vækstprospektet.

4.   Det specifikke resumé udfærdiges som et kortfattet dokument skrevet på en koncis måde og med et omfang på højst seks A4-sider i trykt udgave. Det specifikke resumé skal:

a)

udformes og opstilles således, at det er letlæseligt, med brug af en læsbar skriftstørrelse

b)

være skrevet på et klart, ikke-teknisk og kortfattet sprog, som gør det nemt for investorerne at forstå og sætte sig ind i oplysningerne.

Første afsnit finder også anvendelse, når oplysningerne fremlægges i skemaform.

5.   Det specifikke resumé skal indeholde de oplysninger, der er anført i denne forordnings bilag 23.

6.   Det specifikke resumé må ikke indeholde krydshenvisninger til andre dele af EU-vækstprospektet eller indeholde oplysninger via henvisning.

7.   De oplysninger, der er anført i afsnit 2, 3 og 4 i denne forordnings bilag 22 kan indarbejdes i det specifikke resumé som underafsnit.

8.   Det samlede antal risikofaktorer anført i punkt 2.3.1, punkt 3.3, litra d), og punkt 3.4.1 i denne forordnings bilag 23, som indgår i det specifikke resumé, må ikke overstige 15.

9.   Når værdipapirerne ligeledes er omfattet af Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 1286/2014 (5), kan de kompetente myndigheder i hjemlandet kræve, at de SMV’er, udstedere og udbydere, der er anført i artikel 15, stk. 1, i forordning (EU) 2017/1129, skal erstatte de oplysninger, der er anført i afsnit 3 i nærværende forordnings bilag 23, med de oplysninger, der er anført i artikel 8, stk. 3, litra c) til i), i forordning (EU) nr. 1286/2014.

10.   Hvis de kompetente myndigheder i hjemlandet ikke stiller krav om erstatning af oplysningerne i henhold til stk. 9, kan de SMV’er, udstedere og udbydere, der er anført i artikel 15, stk. 1, i forordning (EU) 2017/1129, erstatte de oplysninger, der er anført i afsnit 3 i nærværende forordnings bilag 23, med de oplysninger, der er anført i artikel 8, stk. 3, litra c) til i), i forordning (EU) nr. 1286/2014.

11.   Når oplysningerne i stk. 9 og 10 erstattes, skal de indsættes som et særskilt afsnit i det specifikke resumé, og det skal klart fremgå, at afsnittet omfatter de oplysninger, der er anført i artikel 8, stk. 3, litra c) til i), i forordning (EU) nr. 1286/2014.

12.   Det specifikke resumés maksimale længde i henhold til stk. 4 udvides med:

a)

en ekstra A4-side, hvis det specifikke resumé indeholder oplysninger om en garanti i tilknytning til værdipapirerne

b)

to ekstra A4-sider, hvis det specifikke resumé dækker flere værdipapirer, hvor kun få detaljer er forskellige, f.eks. emissionskurs og udløbsdato

c)

tre ekstra A4-sider, hvis oplysningerne er erstattet i henhold til stk. 9 og 10.

Med henblik på litra c) kan tre ekstra A4-sider anvendes for hvert værdipapir, hvis det specifikke resumé dækker flere værdipapirer, hvor kun få detaljer er forskellige, f.eks. emissionskurs og udløbsdato.

Artikel 34

Tillæg til EU-vækstprospektets specifikke resumé

Hvis et særligt EU-vækstprospektresumé skal suppleres i henhold til artikel 23 i forordning (EU) 2017/1129, skal de nye oplysninger indarbejdes i det særlige resumé af det pågældende EU-vækstprospekt, så det er nemt for investorerne at se, hvad der er ændret. De nye oplysninger skal indarbejdes i det særlige resumé af EU-vækstprospektet enten ved at udarbejde et nyt særligt resumé eller ved at supplere det oprindelige særlige resumé.

KAPITEL V

KONTROL OG GODKENDELSE AF PROSPEKTET OG GENNEMGANG AF DET UNIVERSELLE REGISTRERINGSDOKUMENT

Artikel 35

Kontrollens omfang

I forbindelse med kontrol af prospektet og gennemgang af det universelle registreringsdokument skal henvisning til prospektet forstås som selve prospektet eller dets enkelte dele, herunder det universelle registreringsdokument, uanset om det er indsendt til godkendelse eller indgivet uden forudgående godkendelse, og ændringer heraf samt tillæg til prospektet.

Artikel 36

Kriterier for kontrol af prospektoplysningernes fuldstændighed

1.   I forbindelse med kontrol af fuldstændigheden af oplysningerne i prospektudkastet, skal de kompetente myndigheder undersøge alle følgende faktorer:

a)

om prospektudkastet er udarbejdet i overensstemmelse med forordning (EU) 2017/1129 og nærværende forordning, afhængigt af udstedertype, udstedelsestype, værdipapirtype og udbudstype og type af optagelse til handel

b)

om udsteder har en kompleks regnskabshistorie eller har indgået betydelige finansielle forpligtelser som omhandlet i artikel 18.

2.   I forbindelse med stk. 1, litra b), kan de kompetente myndigheder kræve, at udstederen medtager, ændrer eller fjerner oplysninger i et prospektudkast, så der tages højde for følgende:

a)

værdipapirtypen

b)

de oplysninger, der allerede er medtaget i prospektet, samt eventuelt foreliggende oplysninger og indholdet heri, der allerede indgår i et prospekt udarbejdet af en anden enhed end udsteder, samt gældende principper for regnskab og revision

c)

den særlige karakter af de økonomiske transaktioner, ved hvilke udstederen har erhvervet eller afhændet sin forretningsvirksomhed eller en del af den, og den pågældende virksomheds særlige karakter

d)

om udstederen kan indhente rimelige indsatsinformationer om andre enheder end udstederen.

Artikel 37

Kriterier for kontrol af prospektoplysningernes forståelighed

1.   I forbindelse med kontrol af forståeligheden af oplysningerne i prospektudkastet skal de kompetente myndigheder undersøge alle følgende faktorer:

a)

om prospektudkastet har en klar og detaljeret indholdsfortegnelse

b)

om prospektudkastet er uden unødvendige gentagelser

c)

om relaterede oplysninger fremgår samlet

d)

om prospektudkastet er skrevet med en let læselig skrifttype

e)

om prospektudkastet er opbygget, så investorerne kan forstå indholdet

f)

om prospektudkastet indeholder definitioner af elementerne i matematiske beregninger og, hvor det er relevant, klart beskriver produktstrukturen

g)

om prospektudkastet er skrevet i et forståeligt sprog

h)

om prospektudkastet klart beskriver udsteders virksomhed og væsentligste aktiviteter

i)

om prospektudkastet giver forklaringer på særlige handels- eller branchetermer.

De kompetente myndigheder behøver dog ikke at tage højde for litra g), h) og i), hvis prospektudkastet udelukkende skal bruges til formål for optagelse af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, til handel på et reguleret marked, og der i henhold til artikel 7 i forordning (EU) 2017/1129 ikke stilles krav om et resumé for disse værdipapirer.

2.   I forbindelse med stk. 1 kan de kompetente myndigheder fra sag til sag og ud over de oplysninger, der er anført i artikel 7 i forordning (EU) 2017/1129 og artikel 33 i nærværende forordning, kræve, at visse oplysninger, der fremgår af prospektudkastet, skal indgå i resuméet.

Artikel 38

Kriterier for kontrol af prospektoplysningernes ensartethed

I forbindelse med kontrol af ensartetheden af oplysningerne i et prospektudkast skal de kompetente myndigheder undersøge alle følgende faktorer:

a)

at prospektudkastet er frit for væsentlige uoverensstemmelser mellem de forskellige oplysninger i udkastet, herunder oplysninger der henvises til

b)

at alle væsentlige og specifikke risici, der omtales andre steder i prospektudkastet, er medtaget i afsnittet risikofaktorer

c)

at oplysningerne i resuméet stemmer overens med de oplysninger, der fremgår i prospektudkastets øvrige afsnit

d)

at eventuelle tal for anvendelsen af provenuet stemmer overens med det indtjente provenubeløb, og at den oplyste anvendelse af provenuet stemmer overens med den strategi, udsteder har oplyst

e)

at beskrivelsen af udsteder i gennemgangen af drift og regnskaber, de historiske regnskabsoplysninger, beskrivelsen af udsteders aktivitet og beskrivelsen af risikofaktorer stemmer overens

f)

at erklæringen om driftskapitalen stemmer overens med risikofaktorerne, revisionsrapporten, anvendelsen af provenuet og udsteders oplyste strategi, samt hvordan strategien skal finansieres.

Artikel 39

Kontrol af oplysningerne i prospektet for specialistudstedere

De kompetente myndigheder kan kræve, at der i prospektet medtages supplerende oplysninger på grundlag af særlige udstederes aktiviteter, der hører under en af de kategorier, der er anført i bilag 29.

Artikel 40

Yderligere kriterier for kontrol af prospektoplysningernes fuldstændighed, ensartethed og forståelighed

Når det er nødvendigt for at beskytte investorerne, kan de kompetente myndigheder anvende kriterier ud over dem, der er fastlagt i artikel 36, 37 og 38, med det formål at kontrollere fuldstændigheden, forståeligheden og ensartetheden af oplysningerne i prospektudkastet.

Artikel 41

Forholdsmæssig tilgang til kontrol af prospektudkast og gennemgang af det universelle registreringsdokument

1.   Når det første udkast til et prospekt, der indsendes til en kompetent myndighed, i al væsentlighed svarer til et prospekt, der allerede er blevet godkendt af den pågældende kompetente myndighed, og hvis alle ændringer i forhold til det tidligere godkendte prospekt er tydeligt angivet i prospektudkastet, er den kompetente myndighed kun underlagt krav om at anvende de kriterier, der er anført i artikel 36, 37 og 38, til kontrol af ændringerne og eventuelle andre oplysninger, der er påvirket heraf.

2.   Med henblik på kontrol af et universelt registreringsdokument, der er indgivet uden forudgående godkendelse, og som allerede er blevet revideret, eller en ændring af et sådant dokument, er de kompetente myndigheder kun underlagt krav om at anvende kriterierne i artikel 36, 37 og 38 på de dele af det universelle registreringsdokument eller ændringerne hertil, der ikke allerede er blevet revideret.

3.   Når et første udkast til et prospekt indeholder oplysninger integreret ved henvisning til et dokument, der er blevet godkendt i henhold til forordning (EU) 2017/1129 eller de nationale bestemmelser til gennemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF (6), er de kompetente myndigheder kun underlagt krav om at anvende de kriterier, der er anført i artikel 38 i nærværende forordning, til kontrol af oplysningerne.

4.   Ved anvendelse af stk. 1, 2 eller 3 skal de kompetente myndigheder pålægge udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, at bekræfte, at alle oplysninger i det endelige udkast til prospektet eller det universelle registreringsdokument er ajourførte og indeholder alle de oplysninger, der er anført i de bilag til denne forordning, der gælder for det pågældende prospekt eller universelle registreringsdokument.

5.   Når efterfølgende udkast til et prospekt indsendes til de kompetente myndigheder, er de kompetente myndigheder ved kontrollen af de efterfølgende udkast kun underlagt krav om at anvende de kriterier, der er anført i artikel 36, 37 og 38, for de ændringer, der er foretaget i forhold til det foregående udkast og eventuelle andre oplysninger, der er påvirket af ændringerne.

Artikel 42

Indsendelse af en ansøgning om godkendelse af et prospektudkast eller indgivelse af et universelt registreringsdokument eller ændringer hertil

1.   Alle udkast til et prospekt skal indsendes til de kompetente myndigheder i et søgbart elektronisk format og ad elektronisk vej.

Ved indsendelse af første udkast til prospektet skal udsteder, udbyder eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, informere de kompetente myndigheder om et kontaktpunkt, hvortil de kompetente myndigheder kan sende alle meddelelser skriftligt og ad elektronisk vej.

2.   De følgende oplysninger skal ligeledes indsendes til de kompetente myndigheder i et søgbart elektronisk format og ad elektronisk vej:

a)

en liste over krydshenvisninger, hvis de kompetente myndigheder anmoder herom, jf. nærværende forordnings artikel 24, stk. 5, eller på eget initiativ

b)

hvis der ikke er anmodet om en liste med krydshenvisninger, et dokument, der udpeger ethvert punkt i bilagene til nærværende forordning, som på grund af karakteren eller typen af udsteder, værdipapirer, tilbud eller optagelse til handel ikke er medtaget i udkastet til prospekt

c)

alle oplysninger, der er integreret i prospektet ved henvisning, jf. artikel 19 i forordning (EU) 2017/1129, medmindre disse oplysninger allerede er blevet godkendt af eller indgivet til den samme kompetente myndighed i et søgbart elektronisk format

d)

eventuelle begrundede anmodninger om, at de kompetente myndigheder godkender udeladelse af oplysninger i prospektet, jf. artikel 18 i forordning (EU) 2017/1129

e)

eventuelle anmodninger om, at de kompetente myndigheder foretager en meddelelse, jf. artikel 25, stk. 1, i forordning (EU) 2017/1129

f)

eventuelle anmodninger om, at de kompetente myndigheder foretager en meddelelse, jf. artikel 26, stk. 2, i forordning (EU) 2017/1129

g)

et tillæg som omhandlet i artikel 26, stk. 4, i forordning (EU) 2017/1129, medmindre der ikke kræves noget resumé i henhold til artikel 7, stk. 1, andet afsnit, i samme forordning

h)

bekræftelse af, at alle regulerede oplysninger, der skal offentliggøres i henhold til de nationale bestemmelser til gennemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF (7) og i givet fald i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 596/2014 (8), efter udsteders bedste viden er blevet indgivet og offentliggjort i overensstemmelse med disse retsakter i de seneste 18 måneder eller i den periode, der er gået, siden pligten til offentliggørelse af disse regulerede oplysninger trådte i kraft, alt efter hvilken periode der er kortest, når udsteder indsender et udkast til et universelt registreringsdokument til godkendelse eller indsender et universelt registreringsdokument uden forudgående godkendelse og søger at opnå status som hyppig udsteder

i)

hvis et registreringsdokument indgives uden forudgående godkendelse, en redegørelse for, hvordan der i det universelle registreringsdokument er taget højde for anmodninger om ændringer eller supplerende oplysninger i henhold til artikel 9, stk. 9, andet afsnit, i forordning (EU) 2017/1129

j)

eventuelle andre oplysninger, som de kompetente myndigheder anmoder om til formål for kontrol og godkendelse af prospektet eller kontrol, gennemgang og godkendelse af det universelle registreringsdokument.

3.   Hvis et universelt registreringsdokument, der er indgivet uden forudgående godkendelse, tilføjes bemærkninger i margenen i overensstemmelse med artikel 24, stk. 6, skal det ledsages af en identisk udgave uden bemærkninger i margenen.

4.   Hvis der indgives et universelt registreringsdokument uden forudgående godkendelse, eller hvis et universelt registreringsdokument ændres, skal de i stk. 2, litra a), b), c), d), h) og i), omhandlede oplysninger, indgives på det tidspunkt, hvor det universelle registreringsdokument indgives til de kompetente myndigheder, mens de i stk. 2, litra j), omhandlede oplysninger skal fremlægges under revisionsprocessen. I alle andre tilfælde skal de i stk. 2 omhandlede oplysninger indsendes sammen med det første udkast til prospektet, der sendes til de kompetente myndigheder, eller under kontrolprocessen.

5.   Hvis en hyppig udsteder underretter de kompetente myndigheder om, at den agter at indgive en ansøgning om godkendelse af et udkast til prospekt i henhold til artikel 20, stk. 6, første afsnit, andet punktum, i forordning (EU) 2017/1129, skal den pågældende hyppige udsteder gøre dette skriftligt og ad elektronisk vej.

De bilag til denne forordning, der er relevante for det pågældende udkast til prospekt, skal fremgå af de i første afsnit omhandlede oplysninger.

Artikel 43

Ændring af et prospektudkast under godkendelsesproceduren

1.   Efterfølgende versioner af prospektudkastet, der indsendes efter det første prospektudkast, skal indsendes i en udgave, hvor alle ændringer i forhold til den foregående version af udkastet er fremhævet, ledsaget af en udgave, hvor ændringerne ikke er fremhævet. De kompetente myndigheder accepterer uddrag med fremhævelser fra det foregående udkast til prospekt, hvis der kun er foretaget begrænsede ændringer.

2.   Hvis de kompetente myndigheder i overensstemmelse med artikel 45, stk. 2, i denne forordning har underrettet udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, om, at udkastet til prospekt ikke opfylder standarderne for fuldstændighed, forståelighed og ensartethed, jf. artikel 20, stk. 4, i forordning (EU) 2017/1129, skal det efterfølgende forelagte udkast til prospekt ledsages af en redegørelse for, hvordan de udestående problemer, som de kompetente myndigheder har givet meddelelse om, er blevet behandlet.

3.   Hvis de ændringer, der er foretaget i prospektudkastet, er selvforklarende eller tydeligvis omhandler de udestående problemer, som de kompetente myndigheder har givet meddelelse om, betragtes en angivelse af, hvor der er foretaget ændringer for at løse de påpegede problemer, som tilstrækkelig forklaring i henhold til stk. 2.

Artikel 44

Indsendelse af det endelige prospektudkast til godkendelse

1.   Det endelige prospektudkast skal indsendes til godkendelse sammen med alle de oplysninger, der henvises til i artikel 42, stk. 2, og som er ændret i forhold til den senest indsendte version, med undtagelse af de i nævnte artikels litra a) og h) omhandlede oplysninger. Det endelige udkast til prospekt må ikke indeholde bemærkninger i margenen.

2.   Hvis der ikke er foretaget ændringer af oplysningerne i artikel 42, stk. 2, skal dette bekræftes skriftligt og ad elektronisk vej af udsteder, udbyder eller personen, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked.

Artikel 45

Anerkendelse af modtagelsen af en ansøgning om godkendelse af et udkast til prospekt eller af indgivelse af et universelt registreringsdokument eller en ændring heraf samt behandling af en ansøgning om godkendelse af et udkast til prospekt

1.   De kompetente myndigheder anerkender modtagelsen af den første ansøgning om godkendelse af et udkast til prospekt eller indgivelse af et universelt registreringsdokument, jf. artikel 9, stk. 2, andet afsnit, i forordning (EU) 2017/1129, eller af en ændring af dette universelle registreringsdokument skriftligt og ad elektronisk vej hurtigst muligt og senest ved forretningstids ophør på den anden hverdag efter modtagelse af ansøgningen eller indsendelsen.

Efter modtagelsen af den første ansøgning om godkendelse af et udkast til prospekt og indgivelsen af et universelt registreringsdokument eller en ændring heraf underretter de kompetente myndigheder udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, om følgende:

a)

ansøgningens eller indgivelsens referencenummer

b)

kontaktpunkt hos de kompetente myndigheder, hvortil forespørgsler vedrørende ansøgningen eller indgivelsen kan rettes.

2.   Hvis udkastet til prospekt ikke opfylder standarderne for fuldstændighed, forståelighed og ensartethed, som er nødvendige for dets godkendelse, eller hvis der er behov for ændringer eller supplerende oplysninger, underretter de kompetente myndigheder udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked herom, skriftligt og ad elektronisk vej.

Hvis det i artikel 9, stk. 2, andet afsnit, i forordning (EU) 2017/1129 omhandlede universelle registreringsdokument eller en ændring af dette universelle registreringsdokument ikke opfylder standarderne for fuldstændighed, forståelighed og ensartethed, eller hvis der er behov for ændringer eller supplerende oplysninger, underretter de kompetente myndigheder udstederen herom skriftligt og ad elektronisk vej. Hvis manglerne skal afhjælpes uden unødig forsinkelse, jf. artikel 9, stk. 9, tredje afsnit, i forordning (EU) 2017/1129, underretter de kompetente myndigheder udstederen herom.

3.   De kompetente myndigheder underretter udsteder, udbyder eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, om deres afgørelse vedrørende godkendelse af prospektudkastet skriftligt og ad elektronisk vej hurtigst muligt og senest ved forretningstids ophør på den dag, hvor afgørelsen træffes.

KAPITEL VI

AFSLUTTENDE BESTEMMELSER

Artikel 46

Ophævelse

Forordning (EF) nr. 809/2004 ophæves.

Artikel 47

Ikrafttræden og anvendelse

Denne forordning træder i kraft på tyvendedagen efter offentliggørelsen i Den Europæiske Unions Tidende.

Den anvendes fra den 21. juli 2019.

Denne forordning er bindende i alle enkeltheder og gælder umiddelbart i hver medlemsstat.

Udfærdiget i Bruxelles, den 14. marts 2019.

På Kommissionens vegne

Jean-Claude JUNCKER

Formand


(1)  EUT L 168 af 30.6.2017, s. 12.

(2)  Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004 af 29. april 2004 om gennemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF for så vidt angår oplysninger i prospekter samt disses format, integration af oplysninger ved henvisning og offentliggørelse af sådanne prospekter samt annoncering (EUT L 149 af 30.4.2004, s. 1).

(3)  Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/65/EU af 15. maj 2014 om markeder for finansielle instrumenter og om ændring af direktiv 2002/92/EF og direktiv 2011/61/EU (EUT L 173 af 12.6.2014, s. 349).

(4)  Kommissionens delegerede forordning (EU) 2019/815 af 17. december 2018 om supplerende regler til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF for så vidt angår reguleringsmæssige tekniske standarder til præcisering af et fælles elektronisk rapporteringsformat (EUT L 143 af 29.5.2019, s. 1).

(5)  Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 1286/2014 af 26. november 2014 om dokumenter med central information om sammensatte og forsikringsbaserede investeringsprodukter til detailinvestorer (PRIIP’er) (EUT L 352 af 9.12.2014, s. 1).

(6)  Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF af 4. november 2003 om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel, og om ændring af direktiv 2001/34/EF (EUT L 345 af 31.12.2003, s. 64).

(7)  Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF af 15. december 2004 om harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, og om ændring af direktiv 2001/34/EF (EUT L 390 af 31.12.2004, s. 38).

(8)  Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 596/2014 af 16. april 2014 om markedsmisbrug (forordningen om markedsmisbrug) og om ophævelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/6/EF og Kommissionens direktiv 2003/124/EF, 2003/125/EF og 2004/72/EF (EUT L 173 af 12.6.2014, s. 1).


LISTE OVER BILAG

DEL A

REGISTRERINGSDOKUMENTER

Bilag 1: Registreringsdokument for værdipapirer, der er kapitalandele

Bilag 2: Det universelle registreringsdokument

Bilag 3: Registreringsdokument for sekundær udstedelse af værdipapirer, der er kapitalandele

Bilag 4: Registreringsdokument for enheder af institutter for kollektiv investering af den lukkede type

Bilag 5: Registreringsdokument for indskudsbeviser, der er udstedt over aktier

Bilag 6: Registreringsdokument for detailinvestorer for værdipapirer, der ikke er kapitalandele

Bilag 7: Registreringsdokument for engrosinvestorer for værdipapirer, der ikke er kapitalandele

Bilag 8: Registreringsdokument for sekundær udstedelse af værdipapirer, der ikke er kapitalandele

Bilag 9: Registreringsdokument for værdipapirer med sikkerhedsstillelse i aktiver

Bilag 10: Registreringsdokumenter for værdipapirer, der ikke er kapitalandele, udstedt af tredjelande og deres regionale og lokale myndigheder

DEL B

VÆRDIPAPIRNOTER

Bilag 11: Værdipapirnote for værdipapirer, der er kapitalandele, eller enheder udstedt af institutter for kollektiv investering af den lukkede type

Bilag 12: Værdipapirnote for sekundær udstedelse af værdipapirer, der er kapitalandele, eller enheder udstedt af institutter for kollektiv investering af den lukkede type

Bilag 13: Værdipapirnote for indskudsbeviser, der er udstedt over aktier

Bilag 14: Værdipapirnote for detailinvestorer for værdipapirer, der ikke er kapitalandele

Bilag 15: Værdipapirnote for engrosinvestorer for værdipapirer, der ikke er kapitalandele

Bilag 16: Værdipapirnote for sekundær udstedelse af værdipapirer, der ikke er kapitalandele

DEL C

YDERLIGERE OPLYSNINGER, SOM SKAL INDGÅ I PROSPEKTET

Bilag 17: Værdipapirer, der er forbundet med betalings- eller leveringsbetingelser, der er tilknyttet et underliggende værdipapir

Bilag 18: Underliggende aktier

Bilag 19: Værdipapirer med sikkerhedsstillelse i aktiver

Bilag 20: Proformaoplysninger

Bilag 21: Garantier

Bilag 22: Tilsagn

DEL D

EU-VÆKSTPROSPEKTET

Bilag 23: EU-vækstprospektets specifikke resumé

Bilag 24: Registreringsdokument for EU-vækstprospekt for værdipapirer, der er kapitalandele

Bilag 25: Registreringsdokument for EU-vækstprospekt for værdipapirer, der ikke er kapitalandele

Bilag 26: Værdipapirnote for EU-vækstprospekt for værdipapirer, der er kapitalandele

Bilag 27: Værdipapirnote for EU-vækstprospekt for værdipapirer, der ikke er kapitalandele

DEL E

ØVRIGE OPLYSNINGSKATEGORIER

Bilag 28: Liste over yderligere oplysninger i de endelige vilkår

Bilag 29: Liste over specialistudstedere


BILAG 1

REGISTRERINGSDOKUMENT FOR VÆRDIPAPIRER, DER ER KAPITALANDELE

AFSNIT 1

ANSVARLIGE PERSONER, TREDJEPARTSOPLYSNINGER, EKSPERTRAPPORT OG GODKENDELSE FRA DE KOMPETENTE MYNDIGHEDER

Punkt 1.1

Angiv, hvilke personer der er ansvarlige for oplysningerne i registreringsdokumentet eller dele heraf, samt i givet fald hvilke dele. For så vidt angår fysiske personer, herunder medlemmer af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, skal personernes navn og funktion anføres, ved juridiske personer skal navn og hovedkontor anføres.

Punkt 1.2

En erklæring fra de ansvarlige for registreringsdokumentet om, at oplysningerne i registreringsdokumentet efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger i registreringsdokumentet, som kan påvirke dets indhold.

I givet fald en erklæring fra de ansvarlige for dele af registreringsdokumentet om, at oplysningerne i de dele af registreringsdokumentet, som de er ansvarlige for, efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger i disse dele af registreringsdokumentet, som kan påvirke dets indhold.

Punkt 1.3

Hvis der i registreringsdokumentet indgår en udtalelse eller rapport fra en ekspert, opgives følgende oplysninger for personen:

a)

navn

b)

forretningsadresse

c)

kvalifikationer

d)

eventuelle væsentlige interesser i udsteder.

Hvis erklæringen eller rapporten er blevet udarbejdet på anmodning af udsteder, skal det angives, at en sådan erklæring eller rapport er vedlagt registreringsdokumentet, med tilsagn fra den person, der har godkendt indholdet i den del af registreringsdokumentet til formål for prospektet.

Punkt 1.4

Hvis oplysningerne stammer fra tredjemand, skal det bekræftes, at de er gengivet korrekt, og at der efter udsteders overbevisning ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende. Desuden skal kilden til oplysningerne udpeges.

Punkt 1.5

En erklæring om, at:

a)

[registreringsdokumentet/prospektet] er blevet godkendt af [navn på den kompetente myndighed] i egenskab af kompetent myndighed i henhold til forordning (EU) 2017/1129

b)

[navn på den kompetente myndighed] kun godkender, at dette [registreringsdokument/prospekt] opfylder standarderne for fuldstændighed, forståelighed og ensartethed i henhold til forordning (EU) 2017/1129

c)

godkendelsen ikke kan betragtes som en godkendelse af den udsteder, der er omfattet af dette [registreringsdokument/prospekt].

AFSNIT 2

REVISORER

Punkt 2.1

Navn og adresse på udsteders revisorer for den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger (sammen med deres medlemskab af et fagligt organ).

Punkt 2.2

Hvis revisorerne er fratrådt, blevet flyttet eller ikke er blevet genudnævnt i den periode, som omfattes af de historiske regnskabsoplysninger, anføres alle væsentlige detaljer.

AFSNIT 3

RISIKOFAKTORER

Punkt 3.1

En beskrivelse af de væsentlige risici, der er særlige for denne udsteder, inddelt i et begrænset antal kategorier og anført i et afsnit med overskriften »risikofaktorer«.

For hver kategori anføres som det første de væsentligste risici i den vurdering, der er udarbejdet vedrørende udsteder, udbyder eller en person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, hvor der tages højde for deres negative effekt på udstederen og sandsynligheden for, at de forekommer. Disse risici skal underbygges af indholdet i registreringsdokumentet.

AFSNIT 4

OPLYSNINGER OM UDSTEDER

Punkt 4.1

Udsteders juridiske navn og binavne

Punkt 4.2

Udsteders registrerede hjemsted og registreringsnummer samt dennes identifikationskode for juridiske enheder (LEI-kode).

Punkt 4.3

Udsteders indregistreringsdato og levetid, medmindre denne periode er ubegrænset.

Punkt 4.4

Udsteders domicil og juridiske form, den lovgivning, som udsteder fungerer under, indregistreringsland samt adresse og telefonnummer til det indregistrerede kontor (eller hovedkontoret, hvis dette ikke er det indregistrerede kontor), samt udsteders eventuelle hjemmeside med meddelelse om, at oplysningerne på hjemmesiden ikke udgør en del af prospektet, medmindre oplysningerne er integreret i prospektet ved henvisning.

AFSNIT 5

FORRETNINGSOVERSIGT

Punkt 5.1

Hovedvirksomhed

Punkt 5.1.1

En beskrivelse af (herunder væsentligste faktorer i forbindelse med) udsteders virksomhed og væsentligste aktiviteter med angivelse af de væsentligste kategorier af produkter, der forhandles, og/eller tjenester, der ydes for hvert regnskabsår i den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger.

Punkt 5.1.2

En angivelse af eventuelle væsentlige nye produkter og/eller tjenesteydelser, der er blevet lanceret, med status for udviklingen, såfremt udviklingen heraf er blevet offentliggjort.

Punkt 5.2

Væsentligste markeder

Beskrivelse af de væsentligste markeder, hvor udsteder er aktiv, med angivelse af samlede indtægter per aktivitetskategori og geografisk marked for hvert regnskabsår i den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger.

Punkt 5.3

Væsentlige begivenheder i udsteders forretningsmæssige udvikling.

Punkt 5.4

Strategi og målsætninger

En beskrivelse af udsteders forretningsstrategi og målsætninger, både finansielle og eventuelle andre målsætninger. Denne beskrivelse skal inddrage udsteders fremtidige udfordringer og muligheder.

Punkt 5.5

Der skal gives oplysninger i resuméform om, i hvilket omfang udsteder er afhængig af patenter, licenser, industri-, handels- eller finanskontrakter eller nye fremstillingsprocesser, hvis dette har betydning for udsteders virksomhed eller rentabilitet.

Punkt 5.6

Grundlaget for eventuelle udtalelser fra udsteder om dennes konkurrencestilling.

Punkt 5.7

Investeringer

Punkt 5.7.1

Beskrivelse (herunder beløb) af udsteders væsentlige investeringer i hvert regnskabsår i den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger frem til datoen for registreringsdokumentet.

Punkt 5.7.2

En beskrivelse af udsteders væsentligste igangværende investeringer, eller som udsteder allerede klart har forpligtet sig til, herunder deres geografiske fordeling (hjemland og udland) og finansieringsmetoden (intern eller ekstern).

Punkt 5.7.3

Oplysninger om joint ventures eller virksomheder, af hvis aktiekapital udstederen ligger inde med en andel, som kan have en betydelig indflydelse på vurderingen af dennes aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater.

Punkt 5.7.4

Beskrivelse af eventuelle miljøspørgsmål, der kan påvirke udsteders anvendelse af de faste anlægsaktiver.

AFSNIT 6

ORGANISATIONSSTRUKTUR

Punkt 6.1

Hvis udsteder indgår i en koncern, skal der gives en kort beskrivelse af koncernen og udsteders plads i koncernen. Det kan være i form af eller ledsaget af et organisationsdiagram, hvis det bidrager til at anskueliggøre strukturen.

Punkt 6.2

En liste over udsteders væsentlige datterselskaber, herunder navn, indregistrerings- eller bopælsland, kapitalandel og andel af stemmerettighederne, hvis denne adskiller sig fra kapitalandelen.

AFSNIT 7

GENNEMGANG AF DRIFT OG REGNSKABER

Punkt 7.1

Finansiel tilstand

Punkt 7.1.1

Hvis dette emne ikke behandles andetsteds i registreringsdokumentet, skal der gives en beskrivelse af udsteders finansielle tilstand, ændringer heri og driftsresultatet for hvert år og den delvise periode, der kræves historiske regnskabsoplysninger for, herunder årsagen til væsentlige ændringer fra år til år i regnskabsoplysningerne i det omfang, som er nødvendigt for at skabe sig et billede af udsteders samlede virksomhed.

Redegørelsen skal være en afbalanceret og omfattende analyse af virksomhedens forretningsmæssige udvikling og resultat samt af dens stilling i overensstemmelse med virksomhedens størrelse og kompleksitet.

I det omfang, det er nødvendigt for forståelsen af udsteders virksomheds udvikling, resultat eller stilling, skal analysen indeholde både finansielle og ikke-finansielle nøgleresultatindikatorer, som er relevante for de specifikke aktiviteter. Hvor det er relevant, skal analysen indeholde henvisninger samt supplerende forklaringer til de beløb, der præsenteres i årsregnskabet.

Punkt 7.1.2

Hvis dette emne ikke behandles andetsteds i registreringsdokumentet, og i det omfang, som er nødvendigt for at skabe sig et billede af udsteders samlede virksomhed, skal beskrivelsen ligeledes indeholde en vurdering af:

a)

udsteders forventede fremtidige udvikling

b)

forsknings- og udviklingsaktiviteter.

De krav, der er anført i punkt 7.1, kan opfyldes ved at medtage den ledelsesberetning, der er anført i artikel 19 og 29 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU (1).

Punkt 7.2

Driftsresultater

Punkt 7.2.1

Oplysninger om væsentlige faktorer, herunder usædvanlige eller sjældne begivenheder eller nye udviklinger med væsentlig indflydelse på udsteders driftsindtægter med angivelse af, hvilke indtægter der blev påvirket af disse begivenheder.

Punkt 7.2.2

Hvis de historiske regnskabsoplysninger viser væsentlige ændringer i omsætning eller indtægter, skal der gives en redegørelse for årsagen til disse ændringer.

AFSNIT 8

KAPITALRESSOURCER

Punkt 8.1

Oplysninger om udsteders kapitalressourcer (både kort- og langsigtede)

Punkt 8.2

En forklaring vedrørende kilden og størrelsen af udsteders pengestrømme med en udførlig redegørelse for disse pengestrømme.

Punkt 8.3

Oplysninger om udsteders lånebehov og finansieringsstruktur

Punkt 8.4

Oplysninger om eventuelle begrænsninger i brugen af kapitalressourcerne, der har eller kan få væsentlig direkte eller indirekte indflydelse på udsteders virksomhed.

Punkt 8.5

Oplysninger om de forventede kapitalkilder, der kræves for at opfylde forpligtelserne i punkt 5.7.2.

AFSNIT 9

DE LOVGIVNINGSMÆSSIGE RAMMER

Punkt 9.1

En beskrivelse af de lovgivningsmæssige rammer, som udsteder er underlagt, og som kan få væsentlig indflydelse på udsteders virksomhed, ledsaget af oplysninger om eventuelle statslige, økonomiske, skattemæssige, monetære eller politiske initiativer, der har eller kan få væsentlig direkte eller indirekte indflydelse på udsteders virksomhed.

AFSNIT 10

TRENDOPLYSNINGER

Punkt 10.1

En beskrivelse af:

a)

de væsentligste nyere tendenser inden for produktion, salg og lagerbeholdninger samt udgifter og salgspriser fra udgangen af sidste regnskabsår til datoen for registreringsdokumentet

b)

eventuelle væsentlige ændringer i koncernens finansielle stilling siden udgangen af seneste regnskabsperiode, for hvilken der på datoen for registreringsdokumentet er offentliggjort regnskabsoplysninger, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.

Punkt 10.2

Oplysninger om eventuelle kendte tendenser, usikkerhed, krav, forpligtelser eller begivenheder, der med rimelighed kan forventes at få en væsentlig indflydelse på udsteders fremtidsudsigter for det igangværende regnskabsår som minimum.

AFSNIT 11

RESULTATFORVENTNINGER ELLER -PROGNOSER

Punkt 11.1

Hvis en udsteder har offentliggjort en resultatforventning eller -prognose, der stadig er i kraft og gældende, skal denne forventning eller prognose indgå i registreringsdokumentet. Hvis en resultatforventning eller -prognose er blevet offentliggjort og stadig er i kraft, men ikke længere gældende, gives der en udtalelse herom og en forklaring af, hvorfor en sådan forventning eller prognose ikke længere er gældende. En sådan forventning eller prognose, der ikke længere er gældende, er ikke underlagt kravene i punkt 11.2 og 11.3.

Punkt 11.2

Hvis en udsteder vælger at medtage en ny resultatforventning eller -prognose, eller en tidligere offentliggjort resultatforventning eller -prognose i henhold til punkt 11.1, skal denne resultatforventning eller -prognose være klar og utvetydig og indeholde en erklæring med angivelse af de væsentligste antagelser, som udsteder har baseret sin forventning eller prognose på.

En sådan forventning eller prognose skal overholde følgende principper:

a)

der skal sondres tydeligt mellem antagelser om faktorer, som medlemmet eller medlemmerne af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan har indflydelse på, og antagelser om faktorer, som fuldstændig ligger uden for medlemmerne af bestyrelses-, direktions- eller tilsynsorganets indflydelse

b)

antagelserne skal være rimelige, umiddelbart forståelige for investorerne, specifikke og præcise, og de må ikke vedrøre den generelle korrekthed, som gælder for den prognose, der ligger til grund for forventningen

c)

hvis der er tale om en forventning, skal antagelserne henlede investorens opmærksomhed på de usikkerhedsfaktorer, der i væsentlig grad kunne bevirke ændrede resultater i forhold til forventningerne.

Punkt 11.3

Prospektet skal indeholde en erklæring om, at resultatforventningen eller -prognosen er udarbejdet på et grundlag, der er både:

a)

sammenligneligt med de historiske regnskabsoplysninger

b)

i overensstemmelse med udsteders regnskabsprincipper.

AFSNIT 12

BESTYRELSE, DIREKTION OG TILSYNSORGANER SAMT DEN ØVERSTE LEDELSE

Punkt 12.1

Navn, forretningsadresse og stilling hos udstederen skal offentliggøres for følgende personer, og der skal oplyses om deres hovedaktiviteter, som ikke udføres hos udsteder, hvis disse aktiviteter har betydning for denne:

a)

medlemmer af bestyrelse, direktion eller tilsynsorganer

b)

komplementarer i et kommandit-aktieselskab

c)

stiftere, hvis udsteder er stiftet for mindre end fem år siden

d)

eventuelle ledende medarbejdere, som kan medvirke til at dokumentere, at udsteder råder over den nødvendige ekspertise og erfaring i udøvelsen af sin virksomhed.

Der skal gives oplysninger om eventuelle familierelationer mellem personerne, der henvises til i litra a)-d).

For så vidt angår de enkelte medlemmer af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan og hver person, der henvises til i første afsnit, litra b) og d), skal der gives detaljer om hver persons relevante ledelsesekspertise- og erfaring sammen med følgende oplysninger:

a)

navne på samtlige selskaber og partnerskaber, hvor personerne har været medlem af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller har været partner inden for de seneste fem år med angivelse af, om personen stadig er medlem af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller er partner. Det er ikke nødvendigt at redegøre for samtlige udsteders datterselskaber, hvor personen ligeledes er medlem af bestyrelsen, direktionen eller tilsynsorganet

b)

oplysninger om eventuelle domfældelser for svigagtige lovovertrædelser, som minimum inden for de seneste fem år

c)

detaljer om eventuelle konkurser, bobehandlinger, likvidationer eller virksomheder, der er sat under administration, i tilknytning til de personer, der er angivet i første afsnit, litra a) og d), og som udøvede en eller flere af de nævnte funktioner som minimum i de seneste fem år

d)

detaljer om eventuelle offentlige anklager og/eller offentlige sanktioner over for en sådan person fra myndigheder (herunder udpegede faglige organer), og hvorvidt en domstol tidligere har frakendt personen retten til at fungere som medlem af en udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller at fungere som leder af en udsteder inden for minimum de seneste fem år.

Hvis dette ikke er tilfældet, gives der en udtalelse herom.

Punkt 12.2

Bestyrelse, direktion og tilsynsorganer samt den øverste ledelse — interessekonflikter

Potentielle interessekonflikter mellem de forpligtelser, som de personer, der nævnes i punkt 12.1, har over for udsteder, og deres private interesser og/eller øvrige forpligtelser skal angives tydeligt. Hvis der ikke foreligger sådanne konflikter, skal der ligeledes gives en erklæring herom.

Enhver aftale eller forståelse med større aktionærer, kunder, leverandører eller øvrige, hvorefter en person, der nævnes i punkt 12.1, er blevet medlem af bestyrelse, direktion, tilsynsorgan eller den øverste ledelse.

Detaljer om eventuelle restriktioner, som personerne, der nævnes i punkt 12.1, har aftalt vedrørende afhændelse af deres beholdninger af udsteders værdipapirer inden for en bestemt periode.

AFSNIT 13

AFLØNNING OG GODER

 

Vedrørende det seneste hele finansår for de personer, der henvises til i punkt 12.1, første afsnit, litra a) og d):

Punkt 13.1

Den udbetalte aflønning (herunder eventuelt betinget eller udskudt vederlag) og goder, disse personer har modtaget fra udsteder og dennes datterselskaber for de tjenester, som de i samtlige deres funktioner har ydet modtager og dennes datterselskaber.

Disse oplysninger skal gives om hver enkelt person, med mindre udsteders hjemland ikke kræver individuel offentliggørelse, og udsteder i øvrigt ikke offentliggør disse oplysninger.

Punkt 13.2

Det samlede beløb, som udsteder eller dennes datterselskaber har henlagt eller opsparet til pensioner, fratrædelse eller lignende goder.

AFSNIT 14

BESTYRELSENS ARBEJDSPRAKSIS

 

Vedrørende udsteders seneste hele regnskabsår og — medmindre andet er angivet — de personer, der henvises til i punkt 12.1, første afsnit, litra a):

Punkt 14.1

Eventuel udløbsdato for nuværende embedsperiode og angivelse af den periode, hvor personen har beklædt dette embede.

Punkt 14.2

Oplysninger om bestyrelses-, direktions- eller tilsynsorgansmedlemmers tjenestekontrakter med udsteder eller dennes datterselskaber, hvorefter der gives vederlag ved ophør af arbejdsforholdet, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.

Punkt 14.3

Oplysninger om udsteders revisionsudvalg og aflønningsudvalg, herunder medlemmernes navne og et resumé af udvalgets arbejdsrammer.

Punkt 14.4

En erklæring om, hvorvidt udsteder opfylder kravene i de ordninger for god virksomhedsledelse, som udsteder er omfattet af. Hvis udsteder ikke følger en sådan ordning, skal der indgå en erklæring om dette forhold sammen med en forklaring om, hvorfor udsteder ikke følger ordningen.

Punkt 14.5

Mulige væsentlige effekter på virksomhedsledelsen, herunder fremtidige ændringer i sammensætningen af bestyrelse og udvalg (for så vidt det allerede er blevet besluttet af bestyrelsen og/eller aktionærernes generalforsamling).

AFSNIT 15

PERSONALE

Punkt 15.1

Enten antallet af medarbejdere ved periodens udgang eller gennemsnittet for hvert regnskabsår i den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger indtil datoen for registreringsdokumentet (samt eventuelle større ændringer i disse tal), og fordelingen af personale på hvert hovedaktivitetsområde og geografisk område, hvis dette er muligt og væsentligt. Hvis udsteder anvender et større antal midlertidigt ansatte, skal det gennemsnitlige antal midlertidigt ansatte oplyses, som minimum for det seneste regnskabsår.

Punkt 15.2

Aktiebeholdninger og aktieoptioner

For hver person, der henvises til i punkt 12.1, første afsnit, litra a) og d), skal der gives oplysninger om aktiebeholdninger og eventuelle optioner i udstederens virksomhed pr. den senest mulige dato.

Punkt 15.3

Beskrivelse af ordninger vedrørende personalets interesser i udstederens kapital.

AFSNIT 16

STØRRE AKTIONÆRER

Punkt 16.1

I det omfang udsteder har kendskab til dette forhold, skal der oplyses om navnet på andre personer end medlemmer af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, som enten direkte eller indirekte har en andel, der skal anmeldes efter udsteders nationale lovgivning, i udsteders kapital eller stemmerettigheder, sammen med beløbet for personens andel pr. datoen for registreringsdokumentet. Hvis dette ikke er tilfældet, skal det ligeledes meddeles.

Punkt 16.2

Hvorvidt udsteders større aktionærer har forskellige stemmerettigheder. Hvis dette ikke er tilfældet, skal det ligeledes meddeles.

Punkt 16.3

I det omfang udsteder har kendskab til dette forhold, skal det oplyses, om udsteder direkte eller indirekte ejes eller kontrolleres af andre, herunder af hvem og hvordan, og der skal gives en beskrivelse af de foranstaltninger, der er sat i værk med henblik på at forhindre, at denne kontrol misbruges.

Punkt 16.4

En beskrivelse af aftaler, som udsteder har kendskab til, og som senere kan medføre, at andre overtager kontrollen med udsteder.

AFSNIT 17

TRANSAKTIONER MED NÆRTSTÅENDE PARTER

Punkt 17.1

Detaljer om transaktioner med nærtstående parter (som i denne forbindelse defineres i henhold til de standarder, der blev vedtaget ved Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 1606/2002 (2)), som udsteder har foretaget i den periode, der er omfattet af de historiske regnskabsoplysninger indtil datoen for registreringsdokumentet, skal offentliggøres i overensstemmelse med den standard, der er valgt i henhold til forordning (EF) nr. 1606/2002, hvis dette er relevant.

Hvis sådanne standarder ikke gælder for udsteder, skal følgende oplysninger offentliggøres:

a)

karakteristik og omfang af transaktioner som enkeltvis eller samlet er væsentlige for udsteder. Hvis sådanne transaktioner med nærtstående parter ikke blev gennemført efter armslængdeprincippet, skal det forklares, hvorfor dette ikke var tilfældet. Ved forpligtelser i form af lån eller alle former for garantier skal det udestående beløb angives

b)

det beløb eller den procentdel, som transaktionerne med nærtstående parter udgør af udsteders omsætning.

AFSNIT 18

OPLYSNINGER OM UDSTEDERENS AKTIVER OG PASSIVER, FINANSIELLE STILLING OG RESULTATER

Punkt 18.1

Historiske regnskabsoplysninger

Punkt 18.1.1

Reviderede historiske regnskabsoplysninger for de seneste tre regnskabsår (eller den kortere periode, som udsteder måtte have drevet virksomhed i) og revisionsberetningen for hvert år.

Punkt 18.1.2

Ændring af regnskabsafslutningsdato

Hvis udstederen har ændret regnskabsafslutningsdatoen i den periode, for hvilken der kræves historiske regnskabsoplysninger, skal de reviderede historiske oplysninger mindst dække 36 måneder eller hele den periode, hvor udstederen har drevet virksomhed, alt efter hvilken periode der er kortest.

Punkt 18.1.3

Regnskabsstandarder

Regnskabsoplysningerne skal udarbejdes i henhold til de internationale regnskabsstandarder, som Den Europæiske Union har tilsluttet sig ved forordning (EF) nr. 1606/2002.

Hvis forordning (EF) nr. 1606/2002 ikke finder anvendelse, skal regnskabsoplysningerne udarbejdes i overensstemmelse med:

a)

en medlemsstats nationale regnskabsstandarder for udstedere fra EØS i henhold til direktiv 2013/34/EU

b)

et tredjelands nationale regnskabsstandarder svarende til forordning (EF) nr. 1606/2002 for udstedere fra tredjelande. Hvis det pågældende tredjelands regnskabsstandarder ikke svarer til dem, der er fastsat i forordning (EF) nr. 1606/2002, skal regnskaberne korrigeres i overensstemmelse med denne forordning.

Punkt 18.1.4

Ændring af regnskabsrammerne

De senest reviderede historiske regnskabsoplysninger ledsaget af sammenlignelige oplysninger for det foregående år skal præsenteres i en form, der er i overensstemmelse med de regnskabsstandarder og -rammer, som vil blive anvendt i udsteders næste offentliggjorte årsregnskab under henvisning til regnskabsstandarder og -politikker samt den lovgivning, der gælder for sådanne årsregnskaber.

Ændringer i de regnskabsmæssige rammer, der gælder for en udsteder, bevirker ikke, at det reviderede årsregnskab skal korrigeres udelukkende til formål for prospektet. Hvis udsteder har til hensigt at anvende nye regnskabsstandarder og -rammer i det kommende offentlige årsregnskab, skal der imidlertid fremlægges mindst ét komplet sæt årsregnskaber (i overensstemmelse med IAS 1 Præsentation af årsregnskabet i henhold til forordning (EF) nr. 1606/2002), herunder sammenligningstal, i en form, der er i overensstemmelse med den, som vil blive anvendt i udsteders næste offentliggjorte årsregnskab under henvisning til regnskabsstandarder og -politikker samt den lovgivning, der gælder for sådanne årsregnskaber.

Punkt 18.1.5

Hvis de reviderede regnskabsoplysninger udarbejdes i henhold til nationale regnskabsstandarder, skal regnskabsoplysningerne som minimum indeholde følgende:

a)

balance

b)

resultatopgørelse

c)

opgørelse af enten alle egenkapitalbevægelser eller alle egenkapitalbevægelser, der ikke hidrører fra kapitaltransaktioner med ejere eller fra udlodninger til ejere

d)

pengestrømsanalyse

e)

regnskabsprincipper og noter.

Punkt 18.1.6

Koncernregnskab

Hvis udsteder udarbejder både et ikke-konsolideret regnskab og et konsolideret årsregnskab, skal som minimum det konsoliderede årsregnskab indgå i registreringsdokumentet.

Punkt 18.1.7

Regnskabsoplysningernes alder

Datoen på balancen for det seneste års reviderede regnskabsoplysninger må ikke være ældre end en af følgende:

a)

18 måneder fra datoen for registreringsdokumentet, hvis udsteder medtager et revideret foreløbigt regnskab i registreringsdokumentet

b)

16 måneder fra datoen for registreringsdokumentet, hvis udsteder medtager et urevideret foreløbigt regnskab i registreringsdokumentet.

Punkt 18.2

Midlertidige oplysninger og andre regnskabsoplysninger

Punkt 18.2.1

Hvis udsteder efter det seneste reviderede årsregnskab har udarbejdet kvartals- eller halvårsregnskaber, skal disse indgå i registreringsdokumentet. Hvis kvartals- eller halvårsregnskabet er blevet kontrolleret eller revideret, skal kontrol- eller revisionsberetningen også indgå. Hvis oplysningerne i kvartals- eller halvårsregnskabet ikke er revideret eller kontrolleret, skal dette anføres.

Hvis registreringsdokumentet er dateret mere end ni måneder efter datoen for det seneste reviderede årsregnskab, skal der indgå foreløbige regnskabsoplysninger, som kan være ureviderede (i så fald bør dette oplyses), og som mindst dækker regnskabsårets første seks måneder.

Foreløbige regnskabsoplysninger udarbejdet i henhold til kravene i forordning (EF) nr. 1606/2002.

For udstedere, der ikke er omfattet af forordning (EF) nr. 1606/2002, skal de foreløbige regnskabsoplysninger indeholde sammenlignelige oplysninger for samme periode i det foregående regnskabsår, dog således at kravet til sammenlignelige balanceoplysninger er opfyldt, hvis der fremlægges balanceoplysninger fra årets udgang i overensstemmelse med de gældende regnskabsrammer.

Punkt 18.3

Revision af historiske årsregnskabsoplysninger

Punkt 18.3.1

Disse historiske regnskabsoplysninger skal være revideret uafhængigt. Revisionsrapporten skal være udarbejdet i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/56/EU (3) og Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 537/2014 (4).

Hvis direktiv 2014/56/EU og forordning (EU) nr. 537/2014 ikke finder anvendelse, skal følgende bestemmelser gøres gældende:

a)

de historiske regnskabsoplysninger skal revideres efter, eller der skal gives beretning om, hvorvidt de i forbindelse med registreringsdokumentet giver et retvisende billede i overensstemmelse med de gældende revisionsstandarder i en medlemsstat eller en lignende standard

b)

har de autoriserede revisorer nægtet at give de historiske regnskabsoplysninger godkendelsespåtegning, eller har de ved påtegningen taget forbehold eller henvist til specialforhold, skal denne nægtelse eller disse forbehold og henvisninger til specialforhold gengives ubeskåret og begrundelsen herfor anføres.

Punkt 18.3.2

Angivelse af de øvrige oplysninger i registreringsdokumentet, som er revideret af revisorerne.

Punkt 18.3.3

Hvis regnskabsoplysningerne i registreringsdokumentet ikke kommer fra udsteders reviderede regnskaber, skal kilden til regnskabsoplysningerne anføres, og det skal oplyses, at oplysningerne ikke er revideret.

Punkt 18.4

Proforma-regnskabsoplysninger

Punkt 18.4.1

I tilfælde af væsentlige bruttoændringer skal der gives en beskrivelse af, hvordan transaktionen kan have påvirket udsteders aktiver og passiver samt indtjening, såfremt transaktionen var blevet gennemført ved begyndelsen af den opgivne periode eller på den opgivne dato.

Dette krav kan normalt opfyldes ved proforma-regnskabsoplysninger. Disse proforma regnskabsoplysninger skal fremlægges som fastsat i bilag 20 og indeholde de oplysninger, der er angivet deri.

Proforma-regnskabsoplysninger skal ledsages af en rapport, som er udarbejdet af uafhængige revisorer.

Punkt 18.5

Udbyttepolitik

Punkt 18.5.1

En beskrivelse af udsteders udbyttepolitik og eventuelle restriktioner. Hvis udbyder ikke har en udbyttepolitik, skal der medtages en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.

Punkt 18.5.2

Udbytte per aktie for hvert regnskabsår i den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger. Hvis udsteders aktiekapital er ændret, justeres beløbet, så tallene bliver sammenlignelige.

Punkt 18.6

Rets- og voldgiftssager

Punkt 18.6.1

Oplysninger om eventuelle stats-, rets- eller voldgiftssager (herunder sager, som er anlagt eller muligvis bliver anlagt, som udsteder har kendskab til) inden for minimum de seneste tolv måneder, som kan få, eller som i den nære fortid har haft væsentlig indflydelse på udsteder og/eller koncernens finansielle stilling eller resultater, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.

Punkt 18.7

Væsentlige forandringer i udsteders finansielle stilling

Punkt 18.7.1

En beskrivelse af eventuelle væsentlige ændringer i koncernens finansielle stilling siden udgangen af seneste regnskabsperiode, for hvilken der er offentliggjort enten reviderede regnskaber eller foreløbige regnskabsoplysninger, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.

AFSNIT 19

YDERLIGERE OPLYSNINGER

Punkt 19.1

Aktiekapital

Oplysningerne anført under punkt 19.1.1 til 19.1.7 i de historiske regnskabsoplysninger pr. datoen for den seneste balanceopgørelse:

Punkt 19.1.1

Den udstedte kapital og for hver aktieklasse:

a)

udsteders samlede registrerede aktiekapital

b)

antallet af udstedte og fuldt indbetalte aktier og antallet af udstedte aktier, der ikke er fuldt indbetalt

c)

aktiernes pålydende værdi eller oplysning om, at aktierne ikke har en pålydende værdi samt

d)

afstemning af antal aktier i omløb ved henholdsvis årets begyndelse og udgang.

Hvis mere end 10 % af aktiekapitalen er betalt med aktiver i stedet for kontanter i den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger, anføres dette.

Punkt 19.1.2

Såfremt der findes andele, som ikke repræsenterer kapitalen, anføres deres antal og vigtigste kendetegn.

Punkt 19.1.3

Antal, bogført værdi og pålydende værdi i udsteder, som ejes af eller på vegne af udsteder selv eller dennes datterselskaber.

Punkt 19.1.4

Beløb for værdipapirer, der er konvertible, ombyttelige eller med tilknyttede warrants, med anførelse af betingelser og nærmere bestemmelser for konvertering, ombytning eller tegning.

Punkt 19.1.5

Oplysninger om og betingelser for eventuelle overtagelsesrettigheder og/eller forpligtelser vedrørende tilladt, men ikke-udstedt kapital eller en forpligtelse til at øge kapitalen.

Punkt 19.1.6

Oplysninger om koncernmedlemmers kapital, som er tilknyttet optioner, eller som enten med eller uden betingelser indgår i en aftale om at blive tilknyttet optioner, samt oplysninger om sådanne optioner, herunder de personer, som optionerne står i forbindelse med.

Punkt 19.1.7

Aktiekapitalens udvikling med vægt på oplysninger om ændringer i den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger.

Punkt 19.2

Stiftelsesoverenskomst og selskabsvedtægter

Punkt 19.2.1

Eventuelt register og registreringsnummer og en kort beskrivelse af udstederens vedtægtsmæssige formål med henvisning til, hvor disse findes i den senest opdaterede udgave af stiftelsesoverenskomsten og selskabsvedtægterne.

Punkt 19.2.2

En beskrivelse af rettigheder, præferencer og restriktioner, der gælder for hver klasse af de eksisterende aktier, hvis der er mere end én klasse af eksisterende aktier.

Punkt 19.2.3

En kort beskrivelse af bestemmelser i udsteders vedtægter og øvrige regelsæt, der kan medføre, at en ændring i kontrollen med udsteder forsinkes, udskydes eller forhindres.

AFSNIT 20

VÆSENTLIGE KONTRAKTER

Punkt 20.1

Et resumé af hver væsentlig kontrakt ud over kontrakter, der indgås som led i den normale virksomhed, som udsteder eller andre koncernmedlemmer har indgået i de to år, der går umiddelbart forud for offentliggørelsen af registreringsdokumentet.

Et resumé af hver øvrig kontrakt (dog ikke kontrakter, der indgås som led i den normale virksomhed), som et koncernmedlem har indgået, og som indeholder bestemmelser, hvorved et koncernmedlem har forpligtelser eller rettigheder, der er væsentlige for koncernen på datoen for registreringsdokumentet.

AFSNIT 21

TILGÆNGELIGE DOKUMENTER

Punkt 21.1

En erklæring om, at følgende dokumenter kan besigtiges, mens registreringsdokumentet er gældende:

a)

den senest opdaterede udgave af udsteders stiftelsesoverenskomst og vedtægter

b)

alle rapporter, breve og andre dokumenter, vurderinger og ekspertudtalelser, som udsteder har bestilt, og som helt eller delvis indgår, eller hvortil der henvises i registreringsdokumentet.

Oplysning om en hjemmesideadresse, hvor dokumenterne kan besigtiges.


(1)  Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU af 26. juni 2013 om årsregnskaber, konsoliderede regnskaber og tilhørende beretninger for visse virksomhedsformer, om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF og om ophævelse af Rådets direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF (EUT L 182 af 29.6.2013, s. 19).

(2)  Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 1606/2002 af 19. juli 2002 om anvendelse af internationale regnskabsstandarder (EFT L 243 af 11.9.2002, s. 1).

(3)  Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/56/EU af 16. april 2014 om ændring af direktiv 2006/43/EF om lovpligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber (EUT L 158 af 27.5.2014, s. 196).

(4)  Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 537/2014 af 16. april 2014 om specifikke krav til lovpligtig revision af virksomheder af interesse for offentligheden og om ophævelse af Kommissionens afgørelse 2005/909/EF (EUT L 158 af 27.5.2014, s. 77).


BILAG 2

DET UNIVERSELLE REGISTRERINGSDOKUMENT

AFSNIT 1

OPLYSNINGER OM UDSTEDER

Punkt 1.1

Udstederen skal offentliggøre oplysninger i henhold til oplysningskravene for registreringsdokumenter for værdipapirer, der er kapitalandele, som anført i bilag 1.

Punkt 1.2

Når det universelle registreringsdokument er godkendt, suppleres punkt 1.5 i bilag 1 med en erklæring om, at det universelle registreringsdokument kan anvendes i forbindelse med et udbud til offentligheden af værdipapirer eller optagelse af værdipapirer til handel på et reguleret marked, hvis det suppleres med eventuelle ændringer, værdipapirnote og et resumé godkendt i henhold til forordning (EU) 2017/1129.

Hvis det universelle registreringsdokument indgives og offentliggøres uden forudgående godkendelse, erstattes punkt 1.5 i bilag 1 med en erklæring om, at:

a)

det universelle registreringsdokument er blevet indgivet til [navn på den kompetente myndighed] i egenskab af kompetent myndighed i henhold til forordning (EU) 2017/1129 uden forudgående godkendelse i henhold til artikel 9 i forordning (EU) 2017/1129

b)

det universelle registreringsdokument kan anvendes i forbindelse med et udbud til offentligheden af værdipapirer eller optagelse af værdipapirer til handel på et reguleret marked, når det er godkendt af [indsæt navn på den kompetente myndighed] suppleret med eventuelle ændringer, værdipapirnote og resumé godkendt i henhold til forordning (EU) 2017/1129.


BILAG 3

REGISTRERINGSDOKUMENT FOR SEKUNDÆR UDSTEDELSE AF VÆRDIPAPIRER, DER ER KAPITALANDELE

AFSNIT 1

ANSVARLIGE PERSONER, TREDJEPARTSOPLYSNINGER, EKSPERTRAPPORT OG GODKENDELSE FRA DE KOMPETENTE MYNDIGHEDER

Punkt 1.1

Angiv, hvilke personer der er ansvarlige for oplysningerne i registreringsdokumentet eller dele heraf, samt i givet fald hvilke dele. For så vidt angår fysiske personer, herunder medlemmer af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, skal personernes navn og funktion anføres, ved juridiske personer skal navn og hovedkontor anføres.

Punkt 1.2

En erklæring fra de ansvarlige for registreringsdokumentet om, at oplysningerne i registreringsdokumentet efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger i registreringsdokumentet, som kan påvirke dets indhold.

I givet fald en erklæring fra de ansvarlige for dele af registreringsdokumentet om, at oplysningerne i de dele af registreringsdokumentet, som de er ansvarlige for, efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger i disse dele af registreringsdokumentet, som kan påvirke dets indhold.

Punkt 1.3

Hvis der i registreringsdokumentet indgår en udtalelse eller rapport fra en person i egenskab af ekspert, opgives følgende oplysninger for denne person:

a)

navn

b)

forretningsadresse

c)

kvalifikationer

d)

eventuelle væsentlige interesser i udsteder.

Hvis erklæringen eller rapporten er blevet udarbejdet på anmodning af udsteder, skal det angives, at en sådan erklæring eller rapport er vedlagt registreringsdokumentet, med tilsagn fra den person, der har godkendt indholdet i den del af registreringsdokumentet til formål for prospektet.

Punkt 1.4

Hvis oplysningerne stammer fra tredjemand, skal det bekræftes, at de er gengivet korrekt, og at der efter udsteders overbevisning ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende. Desuden skal kilden til oplysningerne udpeges.

Punkt 1.5

En erklæring om, at:

a)

[registreringsdokumentet/prospektet] er blevet godkendt af [navn på den kompetente myndighed] i egenskab af kompetent myndighed i henhold til forordning (EU) 2017/1129

b)

[navn på den kompetente myndighed] kun godkender, at dette [registreringsdokument/prospekt] opfylder standarderne for fuldstændighed, forståelighed og ensartethed i henhold til forordning (EU) 2017/1129

c)

godkendelsen ikke kan betragtes som en godkendelse af den udsteder, der er omfattet af dette [registreringsdokument/prospekt]

d)

[registreringsdokumentet/prospektet] er udarbejdet som en del af et forenklet prospekt i henhold til artikel 14 i forordning (EU) 2017/1129.

AFSNIT 2

REVISORER

Punkt 2.1

Navn og adresse på udsteders revisorer for den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger (sammen med deres medlemskab af et fagligt organ).

AFSNIT 3

RISIKOFAKTORER

Punkt 3.1

En beskrivelse af de væsentlige risici, der er særlige for denne udsteder, inddelt i et begrænset antal kategorier og anført i et afsnit med overskriften »risikofaktorer«.

For hver kategori anføres som det første de væsentligste risici i den vurdering, der er udarbejdet vedrørende udsteder, udbyder eller en person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, hvor der tages højde for deres negative effekt på udstederen og sandsynligheden for, at de forekommer. Disse risici skal underbygges af indholdet i registreringsdokumentet.

AFSNIT 4

OPLYSNINGER OM UDSTEDER

Punkt 4.1

Udsteders juridiske navn og binavne

Punkt 4.2

Udsteders domicil og juridiske form, identifikationskode for juridiske enheder (LEI), den lovgivning, som udsteder fungerer under, indregistreringsland samt adresse og telefonnummer til det indregistrerede kontor (eller hovedkontoret, hvis dette ikke er det indregistrerede kontor), samt udsteders eventuelle hjemmeside med meddelelse om, at oplysningerne på hjemmesiden ikke udgør en del af prospektet, med mindre oplysningerne er integreret i prospektet ved henvisning.

AFSNIT 5

FORRETNINGSOVERSIGT

Punkt 5.1

En kortfattet beskrivelse af:

a)

udsteders væsentligste hovedaktiviteter

b)

eventuelle væsentlige ændringer, der har påvirket udsteders virksomhed og hovedaktiviteter siden udgangen af den periode, der indgår i de senest offentliggjorte, reviderede regnskaber, herunder følgende:

i)

en angivelse af eventuelle nye produkter og tjenesteydelser, der er blevet lanceret

ii)

status for udviklingen af nye produkter eller tjenesteydelser, såfremt udviklingen heraf er blevet offentliggjort

iii)

eventuelle væsentlige ændringer af de lovgivningsmæssige rammer, som udsteder er underlagt, siden den periode, der indgår i de senest offentliggjorte, reviderede regnskaber.

Punkt 5.2

Investeringer

Punkt 5.2.1

En beskrivelse af udsteders væsentlige investeringer siden datoen for de senest offentliggjorte regnskaber samt igangværende investeringer eller investeringer, som udsteder allerede klart har forpligtet sig til, ledsaget af de forventede finansieringskilder.

AFSNIT 6

TRENDOPLYSNINGER

Punkt 6.1

En beskrivelse af:

a)

de væsentligste nyere tendenser inden for produktion, salg og lagerbeholdninger samt udgifter og salgspriser fra udgangen af sidste regnskabsår til datoen for registreringsdokumentet

b)

eventuelle væsentlige ændringer i koncernens finansielle stilling siden udgangen af seneste regnskabsperiode, for hvilken der på datoen for registreringsdokumentet er offentliggjort regnskabsoplysninger, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet

c)

oplysninger om eventuelle kendte tendenser, usikkerhed, krav, forpligtelser eller begivenheder, der med rimelighed kan forventes at få en væsentlig indflydelse på udsteders fremtidsudsigter for det igangværende regnskabsår som minimum.

AFSNIT 7

RESULTATFORVENTNINGER ELLER -PROGNOSER

Punkt 7.1

Hvis en udsteder har offentliggjort en resultatforventning eller -prognose, der stadig er i kraft og gældende, skal denne forventning eller prognose indgå i registreringsdokumentet. Hvis en resultatforventning eller -prognose er blevet offentliggjort og stadig er i kraft, men ikke længere gældende, gives der en udtalelse herom og en forklaring af, hvorfor en sådan forventning eller prognose ikke længere er gældende. En sådan forventning eller prognose, der ikke længere er gældende, er ikke underlagt kravene i punkt 7.2 og 7.3.

Punkt 7.2

Hvis en udsteder vælger at medtage en ny resultatforventning eller -prognose, eller hvis udsteder medtager en tidligere offentliggjort resultatforventning eller -prognose i henhold til punkt 7.1, skal denne resultatforventning eller -prognose være klar og utvetydig og indeholde en erklæring med angivelse af de væsentligste antagelser, som udsteder har baseret sin forventning eller prognose på.

En sådan forventning eller prognose skal overholde følgende principper:

a)

der skal sondres tydeligt mellem antagelser om faktorer, som medlemmet eller medlemmerne af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan har indflydelse på, og antagelser om faktorer, som fuldstændig ligger uden for medlemmerne af bestyrelses-, direktions- eller tilsynsorganets indflydelse

b)

antagelserne skal være rimelige, umiddelbart forståelige for investorerne, specifikke og præcise, og de må ikke vedrøre den generelle korrekthed, som gælder for den prognose, der ligger til grund for forventningen

c)

hvis der er tale om en forventning, skal antagelserne henlede investorens opmærksomhed på de usikkerhedsfaktorer, der i væsentlig grad kunne bevirke ændrede resultater i forhold til forventningerne.

Punkt 7.3

Prospektet skal indeholde en erklæring om, at resultatforventningen eller -prognosen er udarbejdet på et grundlag, der er både:

a)

sammenligneligt med de historiske regnskabsoplysninger

b)

i overensstemmelse med udsteders regnskabsprincipper.

AFSNIT 8

BESTYRELSE, DIREKTION OG TILSYNSORGANER SAMT DEN ØVERSTE LEDELSE

Punkt 8.1

Navn, forretningsadresse og stilling hos udstederen skal offentliggøres for følgende personer, og der skal oplyses om deres hovedaktiviteter, som ikke udføres hos udsteder, hvis disse aktiviteter har betydning for denne:

a)

medlemmer af bestyrelse, direktion eller tilsynsorganer

b)

komplementarer i et kommandit-aktieselskab

c)

stiftere, hvis udsteder er stiftet for mindre end fem år siden

d)

eventuelle ledende medarbejdere, som kan medvirke til at dokumentere, at udsteder råder over den nødvendige ekspertise og erfaring i udøvelsen af sin virksomhed.

Der skal gives oplysninger om eventuelle familierelationer mellem personerne, der henvises til i litra a)-d).

Følgende oplysninger i det omfang, de ikke allerede er offentliggjort, samt for eventuelle nye medlemmer af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorganer (siden datoen for det seneste, reviderede årsregnskab) og for alle personer anført i første afsnit, litra b) og d):

a)

navne på samtlige selskaber og partnerskaber, hvor personerne har været medlem af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller har været partner inden for de seneste fem år med angivelse af, om personen stadig er medlem af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller er partner. Det er ikke nødvendigt at redegøre for samtlige udsteders datterselskaber, hvor personen ligeledes er medlem af bestyrelsen, direktionen eller tilsynsorganet

b)

oplysninger om eventuelle domfældelser for svigagtige lovovertrædelser, som minimum inden for de seneste fem år

c)

detaljer om eventuelle konkurser, bobehandlinger, likvidationer eller virksomheder, der er sat under administration, i tilknytning til de personer, der er angivet i første afsnit, litra a) og d), og som udøvede en eller flere af de nævnte funktioner som minimum i de seneste fem år

d)

detaljer om eventuelle offentlige anklager og/eller offentlige sanktioner over for en sådan person fra myndigheder (herunder udpegede faglige organer), og hvorvidt en domstol tidligere har frakendt personen retten til at fungere som medlem af en udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller at fungere som leder af en udsteder inden for minimum de seneste fem år.

Hvis dette ikke er tilfældet, gives der en udtalelse herom.

Punkt 8.2

Potentielle interessekonflikter mellem de forpligtelser, som de personer, der nævnes i punkt 8.1, har over for udsteder, og deres private interesser og/eller øvrige forpligtelser skal angives tydeligt. Hvis der ikke foreligger sådanne konflikter, skal der ligeledes gives en erklæring herom.

Enhver aftale eller forståelse med større aktionærer, kunder, leverandører eller øvrige, hvorefter en person, der nævnes i punkt 8.1, er blevet medlem af bestyrelse, direktion, tilsynsorgan eller den øverste ledelse.

Detaljer om eventuelle restriktioner, som personerne, der nævnes i punkt 8.1, har aftalt vedrørende afhændelse af deres beholdninger af udsteders værdipapirer inden for en bestemt periode.

AFSNIT 9

STØRRE AKTIONÆRER

Punkt 9.1

I det omfang udsteder har kendskab til dette forhold, skal der oplyses om navnet på andre personer end medlemmer af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, som enten direkte eller indirekte har en andel, der skal anmeldes efter udsteders nationale lovgivning, i udsteders kapital eller stemmerettigheder, sammen med beløbet for personens andel pr. datoen for registreringsdokumentet. Hvis dette ikke er tilfældet, skal det ligeledes meddeles.

Punkt 9.2

Hvorvidt udsteders større aktionærer har forskellige stemmerettigheder. Hvis dette ikke er tilfældet, skal det ligeledes meddeles.

Punkt 9.3

I det omfang udsteder har kendskab til dette forhold, skal det oplyses, om udsteder direkte eller indirekte ejes eller kontrolleres af andre, herunder af hvem og hvordan, og der skal gives en beskrivelse af de foranstaltninger, der er sat i værk med henblik på at forhindre, at denne kontrol misbruges.

Punkt 9.4

En beskrivelse af aftaler, som udsteder har kendskab til, og som senere kan medføre, at andre overtager kontrollen med udsteder.

AFSNIT 10

TRANSAKTIONER MED NÆRTSTÅENDE PARTER

Punkt 10.1

Detaljer om transaktioner med nærtstående parter (som i denne forbindelse defineres i henhold til de standarder, der blev vedtaget i overensstemmelse med forordning (EF) nr. 1606/2002), som udsteder har foretaget siden datoen for det seneste årsregnskab, skal offentliggøres i overensstemmelse med den standard, der er valgt i henhold til forordning (EF) nr. 1606/2002, hvis dette er relevant.

Hvis sådanne standarder ikke gælder for udsteder, skal følgende oplysninger offentliggøres:

a)

karakteristik og omfang af transaktioner som enkeltvis eller samlet er væsentlige for udsteder. Hvis sådanne transaktioner med nærtstående parter ikke blev gennemført efter armslængdeprincippet, skal det forklares, hvorfor dette ikke var tilfældet. Ved forpligtelser i form af lån eller alle former for garantier skal det udestående beløb angives

b)

det beløb eller den procentdel, som transaktionerne med nærtstående parter udgør af udsteders omsætning.

AFSNIT 11

OPLYSNINGER OM UDSTEDERENS AKTIVER OG PASSIVER, FINANSIELLE STILLING OG RESULTATER

Punkt 11.1

Regnskaber

Regnskaber (årsregnskaber og halvårsregnskaber) skal offentliggøres for den periode på 12 måneder, der går forud for godkendelsen af prospektet.

Hvis både årsregnskab og halvårsregnskab er blevet offentliggjort, stilles der kun krav om offentliggørelse af årsregnskab for den periode, der ikke er omfattet af halvårsregnskabet.

Punkt 11.2

Revision af årsregnskabsoplysninger

Punkt 11.2.1

Revisionsrapport

Årsregnskabet skal være revideret uafhængigt. The audit report shall be prepared in accordance with Directive 2014/56/EU and Regulation (EU) No 537/2014.

Where Directive 2014/56/EU and Regulation (EU) No 537/2014 do not apply:

a)

årsregnskaberne skal revideres efter, eller der skal gives beretning om, hvorvidt de i forbindelse med registreringsdokumentet giver et retvisende billede i overensstemmelse med de gældende revisionsstandarder i en medlemsstat eller en lignende standard. I øvrige tilfælde skal følgende oplysninger indgå i registreringsdokumentet:

i)

en fremtrædende erklæring om de anvendte regnskabsstandarder

ii)

en forklaring af eventuelle væsentlige afvigelser fra de internationale revisionsstandarder

b)

er der i revisionsrapporten for årsregnskabet taget forbehold eller henvist til specialforhold, skal sådanne forbehold eller henvisninger til specialforhold gengives ubeskåret og begrundelsen herfor anføres.

Punkt 11.2.2

Angivelse af de øvrige oplysninger i registreringsdokumentet, som er revideret af revisorerne.

Punkt 11.2.3

Hvis regnskabsoplysningerne i registreringsdokumentet ikke kommer fra udsteders reviderede regnskaber, skal kilden til oplysningerne anføres, og det skal oplyses, at oplysningerne ikke er revideret.

Punkt 11.3

Rets- og voldgiftssager

Oplysninger om eventuelle stats-, rets- eller voldgiftssager (herunder sager, som er anlagt eller muligvis bliver anlagt, som udsteder har kendskab til) inden for minimum de seneste tolv måneder, som kan få, eller som i den nære fortid har haft væsentlig indflydelse på udsteder og/eller koncernens finansielle stilling eller resultater, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.

Punkt 11.4

Væsentlige forandringer i udsteders finansielle stilling

En beskrivelse af eventuelle væsentlige ændringer i koncernens finansielle stilling siden udgangen af seneste regnskabsperiode, for hvilken der er offentliggjort enten reviderede regnskaber eller foreløbige regnskabsoplysninger, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.

Punkt 11.5

Proforma-regnskabsoplysninger

I tilfælde af væsentlige bruttoændringer skal der gives en beskrivelse af, hvordan transaktionen kan have påvirket udsteders aktiver og passiver samt indtjening, såfremt transaktionen var blevet gennemført ved begyndelsen af den opgivne periode eller på den opgivne dato.

Dette krav kan normalt opfyldes ved proforma-regnskabsoplysninger. Disse proforma-regnskabsoplysninger skal fremlægges som fastsat i bilag 20 og indeholde de oplysninger, der er angivet deri.

Proforma-regnskabsoplysninger skal ledsages af en rapport, som er udarbejdet af uafhængige revisorer.

Punkt 11.6

Udbyttepolitik

En beskrivelse af udsteders udbyttepolitik og eventuelle restriktioner.

Punkt 11.6.1

Udbytte per aktie for det seneste regnskabsår. Hvis udsteders aktiekapital er ændret, justeres beløbet, så tallene bliver sammenlignelige.

AFSNIT 12

YDERLIGERE OPLYSNINGER

Punkt 12.1

Aktiekapital

Oplysningerne anført under punkt 12.1.1 til 12.1.2 i årsregnskabet pr. datoen for den seneste balanceopgørelse.

Punkt 12.1.1

Beløb for værdipapirer, der er konvertible, ombyttelige eller med tilknyttede warrants, med anførelse af betingelser og nærmere bestemmelser for konvertering, ombytning eller tegning.

Punkt 12.1.2

Oplysninger om og betingelser for eventuelle overtagelsesrettigheder og/eller forpligtelser vedrørende tilladt, men ikke-udstedt kapital eller en forpligtelse til at øge kapitalen.

AFSNIT 13

LOVPLIGTIGE OFFENTLIGGØRELSER

Punkt 13.1

Et resumé af oplysninger offentliggjort i henhold til forordning (EU) nr. 596/2014 i de seneste 12 måneder, der er relevante på datoen for prospektet. Resuméet skal affattes i en let analyserbar, kortfattet og forståelig form og må ikke være en gentagelse af oplysninger, der allerede er offentliggjort i henhold til forordning (EU) nr. 596/2014.

Resuméet skal udfærdiges i et afgrænset antal kategorier afhængigt af emnerne.

AFSNIT 14

VÆSENTLIGE KONTRAKTER

Punkt 14.1

Et kort resumé af hver væsentlig kontrakt ud over kontrakter, der indgås som led i den normale virksomhed, som udsteder eller andre koncernmedlemmer har indgået i de to år, der går umiddelbart forud for offentliggørelsen af registreringsdokumentet.

Et kort resumé af hver øvrig kontrakt (dog ikke kontrakter, der indgås som led i den normale virksomhed), som et koncernmedlem har indgået, og som indeholder bestemmelser, hvorved et koncernmedlem har forpligtelser eller rettigheder, der er væsentlige for koncernen på datoen for registreringsdokumentet.

AFSNIT 15

TILGÆNGELIGE DOKUMENTER

Punkt 15.1

En erklæring om, at følgende dokumenter kan besigtiges, mens registreringsdokumentet er gældende:

a)

den senest opdaterede udgave af udsteders stiftelsesoverenskomst og vedtægter

b)

alle rapporter, breve og andre dokumenter, vurderinger og ekspertudtalelser, som udsteder har bestilt, og som helt eller delvis indgår, eller hvortil der henvises i registreringsdokumentet.

Oplysning om en hjemmesideadresse, hvor dokumenterne kan besigtiges.


BILAG 4

REGISTRERINGSDOKUMENT FOR ENHEDER AF INSTITUTTER FOR KOLLEKTIV INVESTERING AF DEN LUKKEDE TYPE

 

Ud over de oplysninger, der kræves i dette bilag, skal institutter for kollektiv investering give de oplysninger, der kræves i afsnit/punkt 1, 2, 3, 4, 6, 7.1, 7.2.1, 8.4, 9 (dog behøver beskrivelsen af de lovgivningsmæssige rammer, som udsteder er underlagt, kun at omhandle de lovgivningsmæssige rammer, der har relevans for udsteders investeringer), 11, 12, 13, 14, 15.2, 16, 17, 18 (undtaget proforma-regnskabsoplysninger), 19, 20 og 21 i bilag 1, eller, hvis instituttet for kollektiv investering opfylder kravene i artikel 14, stk. 1, i forordning (EU) 2017/1129, følgende oplysninger, der kræves i afsnit/punkt 1, 2, 3, 4, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13 og 14 i bilag 3.

For enheder udstedt af institutter for kollektiv investering, der er oprettet som en investeringsfond, der administreres af en fondsforvalter, skal de oplysninger, der er anført i afsnit/punkt 6, 12, 13, 14, 15.2, 16 og 20 i bilag 1 offentliggøres for fondsforvalteren, hvorimod de oplysninger, der er anført i punkt 2, 4 og 18 i bilag 1 offentliggøres for både fonden og fondsforvalteren.

AFSNIT 1

INVESTERINGSMÅL OG -POLITIK

Punkt 1.1

a)

en beskrivelse af investeringspolitik, strategi og målsætninger for instituttet for kollektiv investering

b)

oplysninger om, hvor de underliggende institutter for kollektiv investering er etableret, hvis instituttet for kollektiv investering er en fond bestående af fonde

c)

en beskrivelse af de typer af aktiver, som instituttet for kollektiv investering kan investere i

d)

de fremgangsmåder, det kan anvende, og alle tilknyttede risici samt omstændigheder, hvorunder instituttet for kollektiv investering kan anvende gearing

e)

de tilladte former for og kilder til gearing samt dermed forbundne risici

f)

alle begrænsninger i forbindelse med anvendelse af gearing og enhver foranstaltning vedrørende genanvendelse af sikkerhedsstillelse og aktiver

g)

det maksimale gearingsniveau, som må anvendes på vegne af instituttet for kollektiv investering.

Punkt 1.2

En beskrivelse af de procedurer, efter hvilke instituttet for kollektiv investering kan ændre sin investeringsstrategi eller investeringspolitik eller begge.

Punkt 1.3

Låne- og/eller gearingslofter for instituttet for kollektiv investering. Hvis der ikke anvendes sådanne lofter, gives der en erklæring herom.

Punkt 1.4

Den reguleringsmæssige status for instituttet for kollektiv investering med angivelse af navnet på den eventuelle reguleringsmyndighed i hjemlandet.

Punkt 1.5

Profil på den typiske investor, som instituttet for kollektiv investering henvender sig til.

Punkt 1.6

En erklæring, der bekræfter at:

a)

[registreringsdokumentet/prospektet] er blevet godkendt af [navn på den kompetente myndighed] i egenskab af kompetent myndighed i henhold til forordning (EU) 2017/1129

b)

[navn på den kompetente myndighed] kun godkender, at dette [registreringsdokument/prospekt] opfylder standarderne for fuldstændighed, forståelighed og ensartethed i henhold til forordning (EU) 2017/1129

c)

godkendelsen ikke kan betragtes som en godkendelse af den udsteder, der er omfattet af dette [registreringsdokument/prospekt].

AFSNIT 2

INVESTERINGSBEGRÆNSNINGER

Punkt 2.1

En erklæring om eventuelle investeringsbegrænsninger, der gælder for instituttet for kollektiv investering med angivelse af, hvordan værdipapirindehaverne bliver informeret om de initiativer, den investeringsansvarlige vil tage i tilfælde af overtrædelser.

Punkt 2.2

Visse oplysninger kræves offentliggjort, når over 20 % af bruttoaktiverne for et institut for kollektiv investering (undtaget, hvis registreringsdokumentet udarbejdes for en enhed som følge af anvendelsen af punkt 2.3 eller 2.5) kan:

a)

direkte eller indirekte investeres eller lånes til en enkelt underliggende udsteder (herunder den underliggende udsteders datterselskaber eller tilknyttede selskaber)

b)

investeres i et eller flere institutter for kollektiv investering, som kan investere mere end 20 % af sine bruttoaktiver i andre institutter for kollektiv investering (af den åbne og/eller lukkede type),

c)

påvirkes af en partners kreditværdighed eller solvens (herunder datterselskaber eller tilknyttede virksomheder).

Oplysningerne, der henvises til i den indledende sætning, skal omfatte følgende i de følgende situationer:

i)

hvis de underliggende værdipapirer ikke er optaget til handel på et reguleret marked eller tilsvarende tredjelandsmarked eller et SMV-vækstmarked, oplysninger om hver af de underliggende udstedere/institutter for kollektiv investering/modparter, som hvis de var udsteder, til opfyldelse af mindstekravene til oplysninger til offentliggørelse i registreringsdokumentet for værdipapirer, der er kapitalandele (litra a)), eller mindstekravene til oplysninger til offentliggørelse i registreringsdokumentet for værdipapirer, der udstedes af institutter for kollektiv investering af den lukkede type (litra b)), eller mindstekravene til oplysninger til offentliggørelse i registreringsdokumentet for engrosinvestorer for værdipapirer, der ikke er kapitalandele (litra c))

ii)

hvis de værdipapirer, der udstedes af den underliggende udsteder/instituttet for kollektiv investering/partneren allerede er optaget til handel på et reguleret marked eller tilsvarende tredjelandsmarked eller et SMV-vækstmarked, eller fordringerne garanteres af en virksomhed, der er optaget til handel på et reguleret eller tilsvarende marked eller et SMV-vækstmarked, opgives navn, adresse, indregistreringsland, virksomhedens formål og navnet på det marked, hvor værdipapirerne er optaget til handel.

Kravet om offentliggørelse i henhold til nr. i) og ii) finder ikke anvendelse, hvis tærsklen på 20 % overskrides som følge af op- eller nedskrivninger, valutakursudsving eller på grund af, at der gives rettigheder, bonus, kapitalgoder eller øvrige initiativer, der påvirker alle indehavere af denne investering, såfremt den investeringsansvarlige tager hensyn til loftet, når der overvejes ændringer af investeringsporteføljen.

Hvis instituttet for kollektiv investering med rimelighed kan påvise over for den kompetente myndighed, at det ikke har mulighed for at tilgå alle eller nogle af de oplysninger, der kræves i henhold til nr. i), skal instituttet for kollektiv investering offentliggøre alle de oplysninger, som er tilgængelige, som det kender til, og/eller som instituttet kan udlede af de oplysninger, som den underliggende udsteder/det underliggende institut for kollektiv investering/partneren har offentliggjort for i videst muligt omfang at opfylde kravene i nr. i). I sådanne tilfælde skal prospektet indeholde en tydelig advarsel om, at instituttet for kollektiv investering ikke har været i stand til at tilgå visse oplysninger, der ellers er krav om at medtage i prospektet, og at oplysningsniveauet for prospektet derfor er lavere end krævet vedrørende en given underliggende udsteder/institut for kollektiv investering/partner.

Punkt 2.3

Hvis et institut for kollektiv investering investerer mere end 20 % af sine bruttoaktiver i investeringer i andre institutter for kollektiv investering (af den åbne og/eller lukkede type), gives en beskrivelse af investeringen, og hvordan risikoen spredes ved sådanne investeringer. Derudover finder punkt 2.2 samlet anvendelse på alle underliggende investeringer i instituttet for kollektiv investering, som om disse investeringer var foretaget direkte.

Punkt 2.4

Hvis der stilles sikkerhed med henblik på at dække den del af risikoen i forbindelse med en partner, der overstiger 20 % af bruttoaktiverne for instituttet for kollektiv investering, skal der, under henvisning til punkt 2.2, litra c), gives detaljer om sådanne sikkerhedsengagementer.

Punkt 2.5

Hvis et institut for kollektiv investering investerer mere end 40 % af sine bruttoaktiver i investeringer i et andet institut for kollektiv investering, skal en af følgende oplysninger gives:

a)

oplysninger om hvert underliggende institut for kollektiv investering, som om det var en udsteder efter mindstekravene til oplysninger i dette bilag

b)

hvis de værdipapirer, der udstedes af et underliggende institut for kollektiv investering, allerede er optaget til handel på et reguleret marked eller tilsvarende tredjelandsmarked eller et SMV-vækstmarked, eller fordringerne garanteres af en virksomhed, der er optaget til handel på et reguleret eller tilsvarende marked eller et SMV-vækstmarked, opgives navn, adresse, indregistreringsland, virksomhedens formål og navnet på det marked, hvor værdipapirerne er optaget til handel.

Hvis instituttet for kollektiv investering med rimelighed kan påvise over for den kompetente myndighed, at det ikke har mulighed for at tilgå alle eller nogle af de oplysninger, der kræves i henhold til nr. i), skal instituttet for kollektiv investering offentliggøre alle de oplysninger, som er tilgængelige, som det kender til, og/eller som instituttet kan udlede af de oplysninger, som den underliggende udsteder/det underliggende institut for kollektiv investering/partneren har offentliggjort for i videst muligt omfang at opfylde kravene i litra a). I sådanne tilfælde skal prospektet indeholde en tydelig advarsel om, at instituttet for kollektiv investering ikke har været i stand til at tilgå visse oplysninger, der ellers er krav om at medtage i prospektet, og at oplysningsniveauet for prospektet derfor er lavere end krævet vedrørende en given underliggende udsteder/institut for kollektiv investering/partner.

Punkt 2.6

Fysiske råvarer

Hvis et institut for kollektiv investering investerer direkte i fysiske råvarer, oplyses dette med en angivelse af den procentdel af bruttoaktiverne, der investeres således.

Punkt 2.7

Kollektive ejendomsinvesteringsinstitutter

Hvis et institut for kollektiv investering ejer fast ejendom som et led i investeringsmålsætningen, oplyses dette med angivelse af den procentdel af porteføljen, der vil blive investeret i fast ejendom, og der gives en beskrivelse af ejendommen og eventuelle væsentlige udgifter ved at anskaffe og indehave en sådan ejendom. Derudover skal der indgå en prisfastsættelsesrapport for ejendommene.

Oplysningskravene i henhold til punkt 4.1 gælder for:

a)

virksomheden, der udarbejder vurderingsrapporten

b)

en eventuel anden enhed med ansvar for ejendommens administration.

Punkt 2.8

Derivater/pengemarkedsinstrumenter/valuta

Hvis et institut for kollektiv investering investerer i derivater, pengemarkedsinstrumenter eller valuta med andet formål end porteføljestyring for øje (dvs. udelukkende med henblik på at mindske, overføre eller fjerne investeringsrisiciene i de underliggende investeringer foretaget af instituttet for kollektiv investering, herunder teknikker eller instrumenter, der beskytter mod valuta- og kreditrisici), gives der en erklæring om, hvorvidt sådanne investeringer anvendes til kurssikrings- eller investeringsformål, og en beskrivelse af, om hvor og hvordan risikoen spredes ved sådanne investeringer.

Punkt 2.9

Punkt 2.2 finder ikke anvendelse på investeringer i værdipapirer, der er udstedt eller garanteret af en regering, et regeringsorgan eller andet organ for en medlemsstat, dennes regionale eller lokale myndigheder eller en OECD-medlemsstat.

Punkt 2.10

Punkt 2.2, litra a), finder ikke anvendelse på et institut for kollektiv investering, hvis formål er uden væsentlige afvigelser at følge et bredt baseret og anerkendt offentliggjort indeks. Der indføjes en erklæring med en nærmere angivelse af, hvor der kan fås oplysninger om indekset.

AFSNIT 3

ANSØGERS LEVERANDØRER AF TJENESTEYDELSER

Punkt 3.1

Det faktiske eller beregnede maksimum for alle væsentlige gebyrer, som instituttet for kollektiv investering direkte eller indirekte skal betale for eventuelle tjenesteydelser, der leveres ifølge aftaler, der er indgået ved eller før datoen for registreringsdokumentet, med en beskrivelse af, hvordan disse gebyrer beregnes.

Punkt 3.2

En beskrivelse af eventuelle gebyrer, som det kollektive forsikringsselskab direkte eller indirekte skal betale, som ikke kan opgøres under punkt 3.1, og som er eller kan være væsentlige.

Punkt 3.3

Hvis en leverandør af tjenesteydelser til instituttet for kollektiv investering har modtaget betaling fra tredjemand (ud over instituttet for kollektiv investering) for at levere tjenester til instituttet for kollektiv investering, og disse betalinger ikke må overføres til instituttet for kollektiv investering, skal der gives en erklæring herom i givet fald med angivelse af navnet på tredjemand og med en beskrivelse af disse ydelsers art.

Punkt 3.4

Tjenesteydelsesleverandørernes identitet samt en beskrivelse af deres forpligtelser og investors rettigheder.

Punkt 3.5

En beskrivelse af eventuelle væsentlige interessekonflikter, som leverandørerne af tjenesteydelser til instituttet for kollektiv investering kan have mellem deres forpligtelser over for instituttet for kollektiv investering, tredjemands forpligtelser over for dem og deres øvrige interesser. En beskrivelse af eventuelle mekanismer, der er etableret for at håndtere sådanne potentielle interessekonflikter.

AFSNIT 4

INVESTERINGSANSVARLIGE/RÅDGIVERE

Punkt 4.1

Hvad angår eventuelle investeringsansvarlige skal oplysningerne i henhold til oplysningskravene i punkt 4.1 til 4.4 og, hvis de er væsentlige, punkt 5.3 i bilag 1 gives ledsaget af en beskrivelse af vedkommendes reguleringsmæssige status og erfaring.

Punkt 4.2

Hvad angår en enhed, der yder investeringsrådgivning vedrørende aktiverne i instituttet for kollektiv investering, gives dennes navn og en kort beskrivelse.

AFSNIT 5

OPBEVARING

Punkt 5.1

En fuldstændig beskrivelse af, hvordan aktiverne i instituttet for kollektiv investering opbevares og af hvem samt af eventuelle tillidsforhold og lignende mellem instituttet for kollektiv investering og tredjemand i forbindelse med depotet:

Hvis en depositar, formueforvalter eller kurator udpeges, skal følgende oplysninger gives:

a)

de oplysninger, som kræves i punkt 4.1 til 4.4 og, hvis dette er væsentligt, i punkt 5.3 i bilag 1

b)

en beskrivelse af de enkelte parters forpligtelser i forbindelse med depotet eller et lignende engagement

c)

oplysninger om uddelegerede depotaftaler

d)

de enkelte parters og delegaters reguleringsmæssige status.

Punkt 5.2

Hvis aktiverne i instituttet for kollektiv investering opbevares af andre enheder end dem, der henvises til i punkt 5.1, gives en beskrivelse af, hvordan de opbevares sammen med en beskrivelse af eventuelle risici.

AFSNIT 6

VÆRDIANSÆTTELSE

Punkt 6.1

En beskrivelse af værdiansættelsesprocedure og prissætningsmetodologi til værdiansættelse af aktiver.

Punkt 6.2

Detaljer om samtlige omstændigheder, hvor vurderingerne kan opsættes med en erklæring om, hvordan investorerne vil blive informeret om dette.

AFSNIT 7

KRYDSHÆFTELSE

Punkt 7.1

Ved overordnede institutter for kollektiv investering skal der afgives en erklæring om eventuel krydshæftelse, som kan forekomme mellem klasser af investeringer i andre institutter for kollektiv investering, og eventuelle foranstaltninger med henblik på at begrænse en sådan hæftelse.

AFSNIT 8

REGNSKABSOPLYSNINGER

Punkt 8.1

Hvis et institut for kollektiv investering ikke har påbegyndt sin virksomhed, og der ved datoen for registreringsdokumentet ikke er udarbejdet regnskaber tilbage til datoen for stiftelse eller etablering, skal dette oplyses.

Hvis et institut for kollektiv investering har påbegyndt sin virksomhed, finder bestemmelserne i bilag 1, afsnit 18, henholdsvis bilag 3, afsnit 11, anvendelse.

Punkt 8.2

En omfattende og meningsfuld analyse af porteføljen for instituttet for kollektiv investering. Hvis porteføljen ikke er revideret, skal det klart angives.

Punkt 8.3

En angivelse af den seneste nettoaktivværdi for instituttet for kollektiv investering eller den seneste markedspris for enheden eller andelen af instituttet for kollektiv investering. Hvis nettoaktivværdien eller den seneste markedspris for enheden eller andelen ikke er blevet, skal dette være tydeligt angivet.


BILAG 5

REGISTRERINGSDOKUMENT FOR INDSKUDSBEVISER, DER ER UDSTEDT OVER AKTIER

AFSNIT 1

OPLYSNINGER OM UDSTEDER AF DE UNDERLIGGENDE AKTIER

 

For indskudsbeviser, der er udstedt over aktier, skal oplysninger om udsteder af de underliggende aktier gives i overensstemmelse med denne forordnings bilag 1.

For indskudsbeviser, der er udstedt over aktier, opfylder kravene i artikel 14, stk. 1, i forordning (EU) 2017/1129, skal oplysninger om udsteder af de underliggende aktier gives i overensstemmelse med denne forordnings bilag 3.

AFSNIT 2

OPLYSNINGER OM UDSTEDER AF INDSKUDSBEVISERNE

Primær udstedelse

Sekundær udstedelse

Punkt 2.1

Navn, hjemsted, identifikationskode for juridiske enheder (LEI) og administrativt hovedsæde, såfremt dette ikke er det samme som hjemstedet.

Punkt 2.2

Udsteders indregistreringsdato og levetid, medmindre denne periode er ubegrænset.

Punkt 2.3

Den lovgivning, under hvilken udstederen driver virksomhed, samt den retlige form, som er antaget inden for rammerne af denne lovgivning.


BILAG 6

REGISTRERINGSDOKUMENT FOR DETAILINVESTORER FOR VÆRDIPAPIRER, DER IKKE ER KAPITALANDELE

AFSNIT 1

ANSVARLIGE PERSONER, TREDJEPARTSOPLYSNINGER, EKSPERTRAPPORT OG GODKENDELSE FRA DE KOMPETENTE MYNDIGHEDER

Punkt 1.1

Angiv, hvilke personer der er ansvarlige for oplysningerne i registreringsdokumentet eller dele heraf, samt i givet fald hvilke dele. For så vidt angår fysiske personer, herunder medlemmer af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, skal personernes navn og funktion anføres, ved juridiske personer skal navn og hovedkontor anføres.

Punkt 1.2

En erklæring fra de ansvarlige for registreringsdokumentet om, at oplysningerne i registreringsdokumentet efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger i registreringsdokumentet, som kan påvirke dets indhold.

I givet fald en erklæring fra de ansvarlige for dele af registreringsdokumentet om, at oplysningerne i de dele af registreringsdokumentet, som de er ansvarlige for, efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger i disse dele af registreringsdokumentet, som kan påvirke dets indhold.

Punkt 1.3

Hvis der i registreringsdokumentet indgår en udtalelse eller rapport fra en ekspert, opgives følgende oplysninger om personen:

a)

navn

b)

forretningsadresse

c)

kvalifikationer

d)

eventuelle væsentlige interesser i udsteder.

Hvis erklæringen eller rapporten er blevet udarbejdet på anmodning af udsteder, skal det angives, at en sådan erklæring eller rapport er vedlagt registreringsdokumentet, med tilsagn fra den person, der har godkendt indholdet i den del af registreringsdokumentet til formål for prospektet.

Punkt 1.4

Hvis oplysningerne stammer fra tredjemand, skal det bekræftes, at de er gengivet korrekt, og at der efter udsteders overbevisning ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende. Desuden skal kilden til oplysningerne udpeges.

Punkt 1.5

En erklæring om, at:

a)

[registreringsdokumentet/prospektet] er blevet godkendt af [navn på den kompetente myndighed] i egenskab af kompetent myndighed i henhold til forordning (EU) 2017/1129

b)

[navn på den kompetente myndighed] kun godkender, at dette [registreringsdokument/prospekt] opfylder standarderne for fuldstændighed, forståelighed og ensartethed i henhold til forordning (EU) 2017/1129

c)

godkendelsen ikke kan betragtes som en godkendelse af den udsteder, der er omfattet af dette [registreringsdokument/prospekt].

AFSNIT 2

REVISORER

Punkt 2.1

Navn og adresse på udsteders revisorer for den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger (sammen med deres medlemskab af et fagligt organ).

Punkt 2.2

Hvis revisorerne er fratrådt, blevet flyttet eller ikke er blevet genudnævnt i den periode, som omfattes af de historiske regnskabsoplysninger, anføres alle væsentlige detaljer.

AFSNIT 3

RISIKOFAKTORER

Punkt 3.1

En beskrivelse af de væsentlige risici, der er særlige for udsteder, og som kan påvirke udsteders evne til at opfylde sine forpligtelser i forbindelse med værdipapirerne, inddelt i et begrænset antal kategorier og anført i et afsnit med overskriften »risikofaktorer«.

For hver kategori anføres som det første de væsentligste risici i den vurdering, der er udarbejdet vedrørende udsteder, udbyder eller en person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, hvor der tages højde for deres negative effekt på udstederen og sandsynligheden for, at de forekommer. Disse risikofaktorer skal underbygges af indholdet i registreringsdokumentet.

AFSNIT 4

OPLYSNINGER OM UDSTEDER

Punkt 4.1

Udsteders historie og udvikling

Punkt 4.1.1

Udsteders juridiske navn og binavne

Punkt 4.1.2

Udsteders registrerede hjemsted og registreringsnummer samt dennes identifikationskode for juridiske enheder (LEI-kode).

Punkt 4.1.3

Udsteders indregistreringsdato og levetid, medmindre denne periode er ubegrænset.

Punkt 4.1.4

Udsteders domicil og juridiske form, den lovgivning, som udsteder fungerer under, indregistreringsland samt adresse og telefonnummer til det indregistrerede kontor (eller hovedkontoret, hvis dette ikke er det indregistrerede kontor), samt udsteders eventuelle hjemmeside med meddelelse om, at oplysningerne på hjemmesiden ikke udgør en del af prospektet, med mindre oplysningerne er integreret i prospektet ved henvisning.

Punkt 4.1.5

Oplysninger om eventuelle begivenheder, der er indtruffet for nylig, og som i væsentlig grad er væsentlige ved bedømmelsen af udsteders solvens.

Punkt 4.1.6

Den kreditvurdering, som udsteder har fået, hvis udsteder har bestilt vurderingen eller samarbejdet i vurderingsprocessen. En kort redegørelse for kreditvurderingens betydning, hvis kreditvurderingsinstituttet tidligere har offentliggjort en sådan.

Punkt 4.1.7

Oplysninger om væsentlige ændringer i udsteders lånebehov og finansieringsstruktur siden det seneste regnskabsår.

Punkt 4.1.8

Beskrivelse af den forventede finansiering af udsteders aktiviteter

AFSNIT 5

FORRETNINGSOVERSIGT

Punkt 5.1

Hovedvirksomhed

Punkt 5.1.1

En beskrivelse af udsteders hovedvirksomhed, herunder:

a)

de væsentligste kategorier af produkter, der forhandles, og/eller tjenester, der ydes

b)

en angivelse af nye produkter og/eller nye former for virksomhed, såfremt disse er væsentlige

c)

de væsentligste markeder, som udsteder er aktiv på.

Punkt 5.2

Grundlaget for eventuelle udtalelser fra udsteder om dennes konkurrencestilling.

AFSNIT 6

ORGANISATIONSSTRUKTUR

Punkt 6.1

Hvis udsteder indgår i en koncern, skal der gives en kort beskrivelse af koncernen og udsteders plads i koncernen. Det kan være i form af eller ledsaget af et organisationsdiagram, hvis det bidrager til at anskueliggøre strukturen.

Punkt 6.2

Hvis udsteder er afhængig af andre enheder i koncernen, skal dette tydeligt fremgå, og der skal redegøres for denne afhængighed.

AFSNIT 7

TRENDOPLYSNINGER

Punkt 7.1

En beskrivelse af:

a)

eventuelle væsentlige forværringer i udsteders fremtidsudsigter siden datoen for de senest offentliggjorte regnskaber

b)

eventuelle væsentlige ændringer i koncernens finansielle stilling siden udgangen af seneste regnskabsperiode, for hvilken der på datoen for registreringsdokumentet er offentliggjort regnskabsoplysninger.

Hvis ingen af ovenstående forhold foreligger, gives en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.

Punkt 7.2

Oplysninger om eventuelle kendte tendenser, usikkerhed, krav, forpligtelser eller begivenheder, der med rimelighed kan forventes at få en væsentlig indflydelse på udsteders fremtidsudsigter for det igangværende regnskabsår som minimum.

AFSNIT 8

RESULTATFORVENTNINGER ELLER -PROGNOSER

Punkt 8.1

Hvis en udsteder på frivillig basis har offentliggjort en resultatforventning eller -prognose, der stadig er i kraft og gældende, skal denne forventning eller prognose indgå i registreringsdokumentet og indeholde de oplysninger, der er anført i punkt 8.2 og 8.3. Hvis en resultatforventning eller -prognose er blevet offentliggjort og stadig er i kraft, men ikke længere gældende, gives der en udtalelse herom og en forklaring af, hvorfor en sådan resultatforventning eller -prognose ikke længere er gældende. En sådan forventning eller prognose, der ikke længere er gældende, er ikke underlagt kravene i punkt 8.2 og 8.3.

Punkt 8.2

Hvis en udsteder vælger at medtage en ny resultatforventning eller -prognose, eller hvis udsteder medtager en tidligere offentliggjort resultatforventning eller -prognose i henhold til punkt 8.1, skal denne resultatforventning eller -prognose være klar og utvetydig og indeholde en erklæring med angivelse af de væsentligste antagelser, som udsteder har baseret sin forventning eller prognose på.

En sådan forventning eller prognose skal overholde følgende principper:

a)

der skal sondres tydeligt mellem antagelser om faktorer, som medlemmet eller medlemmerne af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan har indflydelse på, og antagelser om faktorer, som fuldstændig ligger uden for medlemmerne af bestyrelses-, direktions- eller tilsynsorganets indflydelse

b)

antagelserne skal være rimelige, umiddelbart forståelige for investorerne, specifikke og præcise, og de må ikke vedrøre den generelle korrekthed, som gælder for den prognose, der ligger til grund for forventningen samt

c)

hvis der er tale om en forventning, skal antagelserne henlede investorens opmærksomhed på de usikkerhedsfaktorer, der i væsentlig grad kunne bevirke ændrede resultater i forhold til forventningerne.

Punkt 8.3

Prospektet skal indeholde en erklæring om, at resultatforventningen eller -prognosen er udarbejdet på et grundlag, der er både:

a)

sammenligneligt med de historiske regnskabsoplysninger

b)

i overensstemmelse med udsteders regnskabsprincipper.

AFSNIT 9

BESTYRELSE, DIREKTION OG TILSYNSORGANER

Punkt 9.1

Navn, forretningsadresse og stilling hos udstederen skal offentliggøres for følgende personer, og der skal oplyses om deres hovedaktiviteter, som ikke udføres hos udsteder, hvis disse aktiviteter har betydning for denne:

a)

medlemmer af bestyrelse, direktion eller tilsynsorganer

b)

komplementarer i et kommandit-aktieselskab.

Punkt 9.2

Bestyrelse, direktion og tilsynsorganer — interessekonflikter

Potentielle interessekonflikter mellem de forpligtelser, som de personer, der nævnes i punkt 9.1, har over for udsteder, og deres private interesser og/eller øvrige forpligtelser skal angives tydeligt. Hvis der ikke foreligger sådanne konflikter, skal der ligeledes gives en erklæring herom.

AFSNIT 10

STØRRE AKTIONÆRER

Punkt 10.1

I det omfang udsteder har kendskab til dette forhold, skal det oplyses, om udsteder direkte eller indirekte ejes eller kontrolleres af andre, herunder af hvem og hvordan, og der skal gives en beskrivelse af de foranstaltninger, der er sat i værk med henblik på at forhindre, at denne kontrol misbruges.

Punkt 10.2

En beskrivelse af aftaler, som udsteder har kendskab til, og som senere kan medføre, at andre overtager kontrollen med udsteder.

AFSNIT 11

OPLYSNINGER OM UDSTEDERENS AKTIVER OG PASSIVER, FINANSIELLE STILLING OG RESULTATER

Punkt 11.1

Historiske regnskabsoplysninger

Punkt 11.1.1

Reviderede historiske regnskabsoplysninger for de seneste to regnskabsår (eller den kortere periode, som udsteder måtte have drevet virksomhed i) og revisionsberetningen for hvert år.

Punkt 11.1.2

Ændring af regnskabsafslutningsdato

Hvis udstederen har ændret regnskabsafslutningsdatoen i den periode, for hvilken der kræves historiske regnskabsoplysninger, skal de reviderede historiske regnskabsoplysninger mindst dække 24 måneder eller hele den periode, hvor udstederen har drevet virksomhed, alt efter hvilken periode der er kortest.

Punkt 11.1.3

Regnskabsstandarder

Regnskabsoplysningerne skal udarbejdes i henhold til de internationale regnskabsstandarder, som Den Europæiske Union har tilsluttet sig ved forordning (EF) nr. 1606/2002.

Hvis forordning (EF) nr. 1606/2002 ikke finder anvendelse, skal regnskabsoplysningerne udarbejdes i overensstemmelse med et af følgende:

a)

en medlemsstats nationale regnskabsstandarder for udstedere fra EØS i henhold til direktiv 2013/34/EU

b)

et tredjelands nationale regnskabsstandarder svarende til forordning (EF) nr. 1606/2002 for udstedere fra tredjelande. Hvis det pågældende tredjelands regnskabsstandarder ikke svarer til dem, der er fastsat i forordning (EF) nr. 1606/2002, skal regnskaberne korrigeres i overensstemmelse med denne forordning.

Punkt 11.1.4

Ændring af regnskabsrammerne

De senest reviderede historiske regnskabsoplysninger ledsaget af sammenlignelige oplysninger for det foregående år skal præsenteres i en form, der er i overensstemmelse med de regnskabsstandarder og -rammer, som vil blive anvendt i udsteders næste offentliggjorte årsregnskab.

Ændringer i de regnskabsmæssige rammer, der gælder for en udsteder, bevirker ikke, at det reviderede årsregnskab skal korrigeres. Hvis udsteder har til hensigt at anvende nye regnskabsstandarder og -rammer i det kommende offentlige årsregnskab, skal regnskaber for det seneste år udarbejdes og revideres efter de nye regnskabsrammer.

Punkt 11.1.5

Hvis de reviderede regnskabsoplysninger udarbejdes i henhold til nationale regnskabsstandarder, skal regnskabsoplysningerne i denne rubrik som minimum indeholde følgende:

a)

balance

b)

resultatopgørelse

c)

pengestrømsanalyse

d)

regnskabsprincipper og noter.

Punkt 11.1.6

Koncernregnskab

Hvis udsteder udarbejder både et ikke-konsolideret regnskab og et konsolideret årsregnskab, skal som minimum det konsoliderede årsregnskab indgå i registreringsdokumentet.

Punkt 11.1.7

Regnskabsoplysningernes alder

Datoen på balancen for det seneste års reviderede regnskabsoplysninger må ikke være ældre end 18 måneder fra datoen for registreringsdokumentet.

Punkt 11.2

Midlertidige oplysninger og andre regnskabsoplysninger

Punkt 11.2.1

Hvis udsteder efter det seneste reviderede årsregnskab har udarbejdet kvartals- eller halvårsregnskaber, skal disse indgå i registreringsdokumentet. Hvis kvartals- eller halvårsregnskabet er blevet kontrolleret eller revideret, skal kontrol- eller revisionsberetningen også indgå. Hvis oplysningerne i kvartals- eller halvårsregnskabet ikke er revideret eller kontrolleret, skal dette anføres.

Hvis registreringsdokumentet er dateret mere end ni måneder efter datoen for det seneste reviderede årsregnskab, skal der indgå foreløbige regnskabsoplysninger, som kan være ureviderede (i så fald bør dette oplyses), og som mindst dækker regnskabsårets første seks måneder.

Interim financial information prepared in accordance with either the requirements of the Directive 2013/34/EU or Regulation (EC) No 1606/2002 as the case may be.

For udstedere, der ikke er omfattet af enten direktiv 2013/34/EU eller forordning (EF) nr. 1606/2002, skal de foreløbige regnskabsoplysninger indeholde sammenlignelige oplysninger for samme periode i det foregående år, dog således at kravet til sammenlignelige balanceoplysninger er opfyldt, hvis der fremlægges balanceoplysninger fra årets udgang.

Punkt 11.3

Revision af historiske årsregnskabsoplysninger

Punkt 11.3.1

Disse historiske regnskabsoplysninger skal være revideret uafhængigt. Revisionsrapporten skal udarbejdes i overensstemmelse med direktiv 2014/56/EU og forordning (EU) nr. 537/2014.

Hvis direktiv 2014/56/EU og forordning (EU) nr. 537/2014 ikke finder anvendelse, skal følgende bestemmelser gøres gældende:

a)

de historiske regnskabsoplysninger skal revideres efter, eller der skal gives beretning om, hvorvidt de i forbindelse med registreringsdokumentet giver et retvisende billede i overensstemmelse med de gældende revisionsstandarder i en medlemsstat eller en lignende standard

b)

er der i revisionsrapporten for de historiske regnskabsoplysninger taget forbehold eller henvist til specialforhold, skal sådanne forbehold eller henvisninger til specialforhold gengives ubeskåret og begrundelsen herfor anføres.

Punkt 11.3.2

Angivelse af de øvrige oplysninger i registreringsdokumentet, som er revideret af revisorerne.

Punkt 11.3.3

Hvis regnskabsoplysningerne i registreringsdokumentet ikke kommer fra udsteders reviderede regnskaber, skal kilden til oplysningerne anføres, og det skal oplyses, at oplysningerne ikke er revideret.

Punkt 11.4

Rets- og voldgiftssager

Punkt 11.4.1

Oplysninger om eventuelle stats-, rets- eller voldgiftssager (herunder sager, som er anlagt eller muligvis bliver anlagt, som udsteder har kendskab til) inden for minimum de seneste tolv måneder, som kan få, eller som i den nære fortid har haft væsentlig indflydelse på udsteder og/eller koncernens finansielle stilling eller resultater, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.

Punkt 11.5

Væsentlige forandringer i udsteders finansielle stilling

Punkt 11.5.1

En beskrivelse af eventuelle væsentlige ændringer i koncernens finansielle stilling siden udgangen af seneste regnskabsperiode, for hvilken der er offentliggjort enten reviderede regnskabsoplysninger eller foreløbige regnskabsoplysninger, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.

AFSNIT 12

YDERLIGERE OPLYSNINGER

Punkt 12.1

Aktiekapital

Den samlede udstedte kapital med angivelse af antal aktier og aktieklasser, som den består af, angivelse af deres art, den del af den udstedte kapital, der stadig skal indbetales, med angivelse af antal eller samlet nominel værdi og den type aktier, der endnu ikke er fuldt indbetalt, i givet fald opdelt efter omfanget af indbetalingerne.

Punkt 12.2

Stiftelsesoverenskomst og selskabsvedtægter

Eventuelt register og registreringsnummer og en beskrivelse af udstederens vedtægtsmæssige formål med henvisning til, hvor disse findes i stiftelsesoverenskomsten og selskabsvedtægterne.

AFSNIT 13

VÆSENTLIGE KONTRAKTER

Punkt 13.1

Et resumé af alle øvrige, væsentlige kontrakter, der ikke indgås som led i udsteders normale virksomhed, og som kan medføre, at et koncernmedlem påtager sig forpligtelser eller erhverver rettigheder, der påvirker udsteders evne til at overholde sine forpligtelser over for værdipapirindehaverne, for så vidt angår de værdipapirer, der udstedes.

AFSNIT 14

TILGÆNGELIGE DOKUMENTER

Punkt 14.1

En erklæring om, at følgende dokumenter kan besigtiges, mens registreringsdokumentet er gældende:

a)

den senest opdaterede udgave af udsteders stiftelsesoverenskomst og vedtægter

b)

alle rapporter, breve og andre dokumenter, vurderinger og ekspertudtalelser, som udsteder har bestilt, og som helt eller delvis indgår, eller hvortil der henvises i registreringsdokumentet.

Oplysning om en hjemmesideadresse, hvor dokumenterne kan besigtiges.


BILAG 7

REGISTRERINGSDOKUMENT FOR ENGROSINVESTORER FOR VÆRDIPAPIRER, DER IKKE ER KAPITALANDELE

AFSNIT 1

ANSVARLIGE PERSONER, TREDJEPARTSOPLYSNINGER, EKSPERTRAPPORT OG GODKENDELSE FRA DE KOMPETENTE MYNDIGHEDER

Punkt 1.1

Angiv, hvilke personer der er ansvarlige for oplysningerne i registreringsdokumentet eller dele heraf, samt i givet fald hvilke dele. For så vidt angår fysiske personer, herunder medlemmer af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, skal personernes navn og funktion anføres, ved juridiske personer skal navn og hovedkontor anføres.

Punkt 1.2

En erklæring fra de ansvarlige for registreringsdokumentet om, at oplysningerne i registreringsdokumentet efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger i registreringsdokumentet, som kan påvirke dets indhold.

I givet fald en erklæring fra de ansvarlige for dele af registreringsdokumentet om, at oplysningerne i de dele af registreringsdokumentet, som de er ansvarlige for, efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger i disse dele af registreringsdokumentet, som kan påvirke dets indhold.

Punkt 1.3

Hvis der i registreringsdokumentet indgår en udtalelse eller rapport fra en ekspert, opgives følgende oplysninger om personen:

a)

navn

b)

forretningsadresse

c)

kvalifikationer

d)

eventuelle væsentlige interesser i udsteder.

Hvis erklæringen eller rapporten er blevet udarbejdet på anmodning af udsteder, skal det angives, at en sådan erklæring eller rapport er vedlagt registreringsdokumentet, med tilsagn fra den person, der har godkendt indholdet i den del af registreringsdokumentet til formål for prospektet.

Punkt 1.4

Hvis oplysningerne stammer fra tredjemand, skal det bekræftes, at de er gengivet korrekt, og at der efter udsteders overbevisning ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende. Desuden skal kilden til oplysningerne udpeges.

Punkt 1.5

En erklæring om, at:

a)

[registreringsdokumentet/prospektet] er blevet godkendt af [navn på den kompetente myndighed] i egenskab af kompetent myndighed i henhold til forordning (EU) 2017/1129

b)

[navn på den kompetente myndighed] kun godkender, at dette [registreringsdokument/prospekt] opfylder standarderne for fuldstændighed, forståelighed og ensartethed i henhold til forordning (EU) 2017/1129

c)

godkendelsen ikke kan betragtes som en godkendelse af den udsteder, der er omfattet af dette [registreringsdokument/prospekt].

AFSNIT 2

REVISORER

Punkt 2.1

Navn og adresse på udsteders revisorer for den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger (sammen med deres medlemskab af et fagligt organ).

Punkt 2.2

Hvis revisorerne er fratrådt, blevet flyttet eller ikke er blevet genudnævnt i den periode, som omfattes af de historiske regnskabsoplysninger, anføres alle væsentlige detaljer.

AFSNIT 3

RISIKOFAKTORER

Punkt 3.1

En beskrivelse af de væsentlige risici, der er særlige for udsteder, og som kan påvirke udsteders evne til at opfylde sine forpligtelser i forbindelse med værdipapirerne, inddelt i et begrænset antal kategorier og anført i et afsnit med overskriften »risikofaktorer«.

For hver kategori anføres som det første de væsentligste risici i den vurdering, der er udarbejdet vedrørende udsteder, udbyder eller en person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, hvor der tages højde for deres negative effekt på udstederen og sandsynligheden for, at de forekommer. Disse risikofaktorer skal underbygges af indholdet i registreringsdokumentet.

AFSNIT 4

OPLYSNINGER OM UDSTEDER

Punkt 4.1

Udsteders historie og udvikling

Punkt 4.1.1

Udsteders juridiske navn og binavne

Punkt 4.1.2

Udsteders registrerede hjemsted og registreringsnummer samt dennes identifikationskode for juridiske enheder (LEI-kode).

Punkt 4.1.3

Udsteders indregistreringsdato og levetid, medmindre denne periode er ubegrænset.

Punkt 4.1.4

Udsteders domicil og juridiske form, den lovgivning, som udsteder fungerer under, indregistreringsland samt adresse og telefonnummer til det indregistrerede kontor (eller hovedkontoret, hvis dette ikke er det indregistrerede kontor), samt udsteders eventuelle hjemmeside med meddelelse om, at oplysningerne på hjemmesiden ikke udgør en del af prospektet, med mindre oplysningerne er integreret i prospektet ved henvisning.

Punkt 4.1.5

Eventuelle begivenheder, der er indtruffet for nylig, og som i væsentlig grad er væsentlige ved bedømmelsen af udsteders solvens.

Punkt 4.1.6

Den kreditvurdering, som udsteder har fået, hvis udsteder har bestilt vurderingen eller samarbejdet i vurderingsprocessen.

AFSNIT 5

FORRETNINGSOVERSIGT

Punkt 5.1

Hovedvirksomhed

Punkt 5.1.1

En kort beskrivelse af udstederens hovedvirksomhed med anførelse af vigtigste kategorier af solgte varer og/eller erlagte tjenesteydelser.

Punkt 5.1.2

Grundlaget for eventuelle udtalelser fra udsteder om dennes konkurrencestilling.

AFSNIT 6

ORGANISATIONSSTRUKTUR

Punkt 6.1

Hvis udsteder indgår i en koncern, skal der gives en kort beskrivelse af koncernen og udsteders plads i koncernen. Det kan være i form af eller ledsaget af et organisationsdiagram, hvis det bidrager til at anskueliggøre strukturen.

Punkt 6.2

Hvis udsteder er afhængig af andre enheder i koncernen, skal dette tydeligt fremgå, og der skal redegøres for denne afhængighed.

AFSNIT 7

TRENDOPLYSNINGER

Punkt 7.1

En beskrivelse af:

a)

eventuelle væsentlige forværringer i udsteders fremtidsudsigter siden datoen for de senest offentliggjorte regnskaber samt

b)

eventuelle væsentlige ændringer i koncernens finansielle stilling siden udgangen af seneste regnskabsperiode, for hvilken der på datoen for registreringsdokumentet er offentliggjort regnskabsoplysninger.

Hvis ingen af ovenstående forhold foreligger, gives en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.

AFSNIT 8

RESULTATFORVENTNINGER ELLER -PROGNOSER

Punkt 8.1

Hvis en udsteder på frivillig basis medtager en resultatforventning eller -prognose, skal denne resultatforventning eller -prognose være klar og utvetydig og indeholde en erklæring med angivelse af de væsentligste antagelser, som udsteder har baseret sin forventning eller prognose på.

En sådan forventning eller prognose skal overholde følgende principper:

a)

der skal sondres tydeligt mellem antagelser om faktorer, som medlemmet eller medlemmerne af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan har indflydelse på, og antagelser om faktorer, som fuldstændig ligger uden for medlemmerne af bestyrelses-, direktions- eller tilsynsorganets indflydelse

b)

antagelserne skal være rimelige, umiddelbart forståelige for investorerne, specifikke og præcise, og de må ikke vedrøre den generelle korrekthed, som gælder for den prognose, der ligger til grund for forventningen

c)

hvis der er tale om en forventning, skal antagelserne henlede investorens opmærksomhed på de usikkerhedsfaktorer, der i væsentlig grad kunne bevirke ændrede resultater i forhold til forventningerne.

Punkt 8.2

Prospektet skal indeholde en erklæring om, at resultatforventningen eller -prognosen er udarbejdet på et grundlag, der er både:

a)

sammenligneligt med de historiske regnskabsoplysninger

b)

i overensstemmelse med udsteders regnskabsprincipper.

AFSNIT 9

BESTYRELSE, DIREKTION OG TILSYNSORGANER

Punkt 9.1

Navn, forretningsadresse og stilling hos udstederen skal offentliggøres for følgende personer, og der skal oplyses om deres hovedaktiviteter, som ikke udføres hos udsteder, hvis disse aktiviteter har betydning for denne:

a)

medlemmer af bestyrelse, direktion eller tilsynsorganer

b)

komplementarer i et kommandit-aktieselskab.

Punkt 9.2

Bestyrelse, direktion og tilsynsorganer — interessekonflikter

Potentielle interessekonflikter mellem de forpligtelser, som de personer, der nævnes i punkt 9.1, har over for udsteder, og deres private interesser og/eller øvrige forpligtelser skal angives tydeligt. Hvis der ikke foreligger sådanne konflikter, skal der ligeledes gives en erklæring herom.

AFSNIT 10

STØRRE AKTIONÆRER

Punkt 10.1

I det omfang udsteder har kendskab til dette forhold, skal det oplyses, om udsteder direkte eller indirekte ejes eller kontrolleres af andre, herunder af hvem og hvordan, og der skal gives en beskrivelse af de foranstaltninger, der er sat i værk med henblik på at forhindre, at denne kontrol misbruges.

Punkt 10.2

En beskrivelse af aftaler, som udsteder har kendskab til, og som senere kan medføre, at andre overtager kontrollen med udsteder.

AFSNIT 11

OPLYSNINGER OM UDSTEDERENS AKTIVER OG PASSIVER, FINANSIELLE STILLING OG RESULTATER

Punkt 11.1

Historiske regnskabsoplysninger

Punkt 11.1.1

Historiske regnskabsoplysninger for de seneste to regnskabsår (mindst 24 måneder) eller den kortere periode, som udsteder måtte have drevet virksomhed i, og revisionsberetningen for hvert år.

Punkt 11.1.2

Ændring af regnskabsafslutningsdato

Hvis udstederen har ændret regnskabsafslutningsdatoen i den periode, for hvilken der kræves historiske regnskabsoplysninger, skal de reviderede historiske regnskabsoplysninger mindst dække 24 måneder eller hele den periode, hvor udstederen har drevet virksomhed, alt efter hvilken periode der er kortest.

Punkt 11.1.3

Regnskabsstandarder

Regnskabsoplysningerne skal udarbejdes i henhold til de internationale regnskabsstandarder, som Den Europæiske Union har tilsluttet sig ved forordning (EF) nr. 1606/2002.

Hvis forordning (EF) nr. 1606/2002 ikke finder anvendelse, skal regnskaberne udarbejdes i overensstemmelse med:

a)

en medlemsstats nationale regnskabsstandarder for udstedere fra EØS i henhold til direktiv 2013/34/EU

b)

et tredjelands nationale regnskabsstandarder svarende til forordning (EF) nr. 1606/2002 for udstedere fra tredjelande.

I øvrige tilfælde skal følgende oplysninger indgå i registreringsdokumentet:

a)

en fremtrædende erklæring om, at regnskabsoplysningerne i registreringsdokumentet ikke er udarbejdet efter de internationale regnskabsstandarder som godkendt i Unionen i henhold til forordning (EF) nr. 1606/2002, og at regnskabsoplysningerne kunne udvise væsentlige differencer, hvis forordning (EF) nr. 1606/2002 var blevet anvendt på de historiske regnskabsoplysninger

b)

umiddelbart efter de historiske regnskabsoplysninger en uddybende beskrivelse af forskellen mellem forordning (EF) nr. 1606/2002, som vedtaget af Den Europæiske Union, og de regnskabsprincipper, som udsteder har valgt ved udarbejdelsen af årsregnskaberne.

Punkt 11.1.4

Hvis de reviderede regnskabsoplysninger udarbejdes i henhold til nationale regnskabsstandarder, skal regnskabsoplysningerne som minimum indeholde følgende:

a)

balance

b)

resultatopgørelse

c)

regnskabsprincipper og noter.

Punkt 11.1.5

Koncernregnskab

Hvis udsteder udarbejder både et ikke-konsolideret regnskab og et konsolideret årsregnskab, skal som minimum det konsoliderede årsregnskab indgå i registreringsdokumentet.

Punkt 11.1.6

Regnskabsoplysningernes alder

Datoen på balancen for det seneste års reviderede regnskabsoplysninger må ikke være ældre end 18 måneder fra datoen for registreringsdokumentet.

Punkt 11.2

Revision af historiske regnskabsoplysninger

Punkt 11.2.1

Disse historiske regnskabsoplysninger skal være revideret uafhængigt. Revisionsrapporten skal udarbejdes i overensstemmelse med direktiv 2014/56/EU og forordning (EU) nr. 537/2014.

Hvis direktiv 2014/56/EU og forordning (EU) nr. 537/2014 ikke finder anvendelse, skal følgende bestemmelser gøres gældende:

a)

de historiske regnskabsoplysninger skal revideres efter, eller der skal gives beretning om, hvorvidt de i forbindelse med registreringsdokumentet giver et retvisende billede i overensstemmelse med de gældende revisionsstandarder i en medlemsstat eller en lignende standard

I øvrige tilfælde skal følgende oplysninger indgå i registreringsdokumentet:

i)

en fremtrædende erklæring om de anvendte regnskabsstandarder

ii)

en forklaring af eventuelle væsentlige afvigelser fra de internationale revisionsstandarder

b)

er der i revisionsrapporten for de historiske regnskabsoplysninger taget forbehold eller henvist til specialforhold, skal sådanne forbehold eller henvisninger til specialforhold gengives ubeskåret og begrundelsen herfor anføres.

Punkt 11.2.2

Angivelse af de øvrige oplysninger i registreringsdokumentet, som er revideret af revisorerne.

Punkt 11.2.3

Hvis regnskabsoplysningerne i registreringsdokumentet ikke kommer fra udsteders reviderede regnskaber, skal kilden til oplysningerne anføres, og det skal oplyses, at oplysningerne ikke er revideret.

Punkt 11.3

Rets- og voldgiftssager

Punkt 11.3.1

Oplysninger om eventuelle stats-, rets- eller voldgiftssager (herunder sager, som er anlagt eller muligvis bliver anlagt, som udsteder har kendskab til) inden for minimum de seneste tolv måneder, som kan få, eller som i den nære fortid har haft væsentlig indflydelse på udsteder og/eller koncernens finansielle stilling eller resultater, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.

Punkt 11.4

Væsentlige forandringer i udsteders finansielle stilling

Punkt 11.4.1

En beskrivelse af eventuelle væsentlige ændringer i koncernens finansielle stilling siden udgangen af seneste regnskabsperiode, for hvilken der er offentliggjort enten reviderede regnskabsoplysninger eller foreløbige regnskabsoplysninger, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.

AFSNIT 12

VÆSENTLIGE KONTRAKTER

Punkt 12.1

Et kort resumé af alle øvrige, væsentlige kontrakter, der ikke indgås som led i udsteders normale virksomhed, og som kan medføre, at et koncernmedlem påtager sig forpligtelser eller erhverver rettigheder, der påvirker udsteders evne til at overholde sine forpligtelser over for værdipapirindehaverne, for så vidt angår de værdipapirer, der udstedes.

AFSNIT 13

TILGÆNGELIGE DOKUMENTER

Punkt 13.1

En erklæring om, at følgende dokumenter i givet fald kan besigtiges, mens registreringsdokumentet er gældende:

a)

den senest opdaterede udgave af udsteders stiftelsesoverenskomst og vedtægter

b)

alle rapporter, breve og andre dokumenter, vurderinger og ekspertudtalelser, som udsteder har bestilt, og som helt eller delvis indgår, eller hvortil der henvises i registreringsdokumentet.

Oplysning om en hjemmesideadresse, hvor dokumenterne kan besigtiges.


BILAG 8

REGISTRERINGSDOKUMENT FOR SEKUNDÆR UDSTEDELSE AF VÆRDIPAPIRER, DER IKKE ER KAPITALANDELE

AFSNIT 1

ANSVARLIGE PERSONER, TREDJEPARTSOPLYSNINGER, EKSPERTRAPPORT OG GODKENDELSE FRA DE KOMPETENTE MYNDIGHEDER

Punkt 1.1

Angiv, hvilke personer der er ansvarlige for oplysningerne i registreringsdokumentet eller dele heraf, samt i givet fald hvilke dele. For så vidt angår fysiske personer, herunder medlemmer af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, skal personernes navn og funktion anføres, ved juridiske personer skal navn og hovedkontor anføres.

Punkt 1.2

En erklæring fra de ansvarlige for registreringsdokumentet om, at oplysningerne i registreringsdokumentet efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger i registreringsdokumentet, som kan påvirke dets indhold.

I givet fald en erklæring fra de ansvarlige for dele af registreringsdokumentet om, at oplysningerne i de dele af registreringsdokumentet, som de er ansvarlige for, efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger i disse dele af registreringsdokumentet, som kan påvirke dets indhold.

Punkt 1.3

Hvis der i registreringsdokumentet indgår en udtalelse eller rapport fra en person i egenskab af ekspert, opgives følgende oplysninger for denne person:

a)

navn

b)

forretningsadresse

c)

kvalifikationer

d)

eventuelle væsentlige interesser i udsteder.

Hvis erklæringen eller rapporten er blevet udarbejdet på anmodning af udsteder, skal det angives, at en sådan erklæring eller rapport er vedlagt registreringsdokumentet, med tilsagn fra den person, der har godkendt indholdet i den del af registreringsdokumentet til formål for prospektet.

Punkt 1.4

Hvis oplysningerne stammer fra tredjemand, skal det bekræftes, at de er gengivet korrekt, og at der efter udsteders overbevisning ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende. Desuden skal kilden til oplysningerne udpeges.

Punkt 1.5

En erklæring om, at:

a)

[registreringsdokumentet/prospektet] er blevet godkendt af [navn på den kompetente myndighed] i egenskab af kompetent myndighed i henhold til forordning (EU) 2017/1129

b)

[navn på den kompetente myndighed] kun godkender, at dette [registreringsdokument/prospekt] opfylder standarderne for fuldstændighed, forståelighed og ensartethed i henhold til forordning (EU) 2017/1129

c)

godkendelsen ikke kan betragtes som en godkendelse af den udsteder, der er omfattet af dette [registreringsdokument/prospekt]

d)

[registreringsdokumentet/prospektet] er udarbejdet som en del af et forenklet prospekt i henhold til artikel 14 i forordning (EU) 2017/1129.

AFSNIT 2

REVISORER

Punkt 2.1

Navn og adresse på udsteders revisorer for den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger (sammen med deres medlemskab af et fagligt organ).

AFSNIT 3

RISIKOFAKTORER

Punkt 3.1

En beskrivelse af de væsentlige risici, der er særlige for udsteder, og som kan påvirke udsteders evne til at opfylde sine forpligtelser i forbindelse med værdipapirerne, inddelt i et begrænset antal kategorier og anført i et afsnit med overskriften »risikofaktorer«.

For hver kategori anføres som det første de væsentligste risici i den vurdering, der er udarbejdet vedrørende udsteder, udbyder eller en person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, hvor der tages højde for deres negative effekt på udstederen og sandsynligheden for, at de forekommer. Disse risikofaktorer skal underbygges af indholdet i registreringsdokumentet.

AFSNIT 4

OPLYSNINGER OM UDSTEDER

Punkt 4.1

Udsteders juridiske navn og binavne

Punkt 4.2

Udsteders domicil og juridiske form, identifikationskode for juridiske enheder (LEI), den lovgivning, som udsteder fungerer under, indregistreringsland samt adresse og telefonnummer til det indregistrerede kontor (eller hovedkontoret, hvis dette ikke er det indregistrerede kontor), samt udsteders eventuelle hjemmeside med meddelelse om, at oplysningerne på hjemmesiden ikke udgør en del af prospektet, med mindre oplysningerne er integreret i prospektet ved henvisning.

AFSNIT 5

FORRETNINGSOVERSIGT

Punkt 5.1

En kort beskrivelse af udstederens hovedvirksomhed med anførelse af vigtigste kategorier af solgte varer og/eller erlagte tjenesteydelser.

AFSNIT 6

TRENDOPLYSNINGER

Punkt 6.1

En beskrivelse af:

a)

eventuelle væsentlige forværringer i udsteders fremtidsudsigter siden datoen for de senest offentliggjorte regnskaber

b)

eventuelle væsentlige ændringer i koncernens finansielle stilling siden udgangen af seneste regnskabsperiode, for hvilken der på datoen for registreringsdokumentet er offentliggjort regnskabsoplysninger.

Hvis hverken litra a) eller b) er relevante, gives en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.

Punkt 6.2 (kun detailinvestorer)

Oplysninger om eventuelle kendte tendenser, usikkerhed, krav, forpligtelser eller begivenheder, der med rimelighed kan forventes at få en væsentlig indflydelse på udsteders fremtidsudsigter for det igangværende regnskabsår som minimum.

AFSNIT 7

RESULTATFORVENTNINGER ELLER -PROGNOSER

Punkt 7.1

Hvis en udsteder på frivillig basis har offentliggjort en resultatforventning eller -prognose, der stadig er i kraft og gældende, skal denne forventning eller prognose indgå i registreringsdokumentet og indeholde de oplysninger, der er anført i punkt 7.2 og 7.3. Hvis en resultatforventning eller -prognose er blevet offentliggjort og stadig er i kraft, men ikke længere gældende, gives der en udtalelse herom og en forklaring af, hvorfor en sådan resultatforventning eller -prognose ikke længere er gældende. En sådan forventning eller prognose, der ikke længere er gældende, er ikke underlagt kravene i punkt 7.2 og 7.3.

Resultatforventningen eller -prognosen kan medtages efter udsteders eget skøn. Hvis en sådan resultatprognose eller –forventning medtages, skal registreringsdokumentet indeholde de oplysninger, der er anført i punkt 7.2 og 7.3.

Punkt 7.2

Hvis en udsteder vælger at medtage en ny resultatforventning eller -prognose, eller hvis udsteder medtager en tidligere offentliggjort resultatforventning eller -prognose i henhold til punkt 7.1, skal denne resultatforventning eller -prognose være klar og utvetydig og indeholde en erklæring med angivelse af de væsentligste antagelser, som udsteder har baseret sin forventning eller prognose på.

En sådan forventning eller prognose skal overholde følgende principper:

a)

der skal sondres tydeligt mellem antagelser om faktorer, som medlemmet eller medlemmerne af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan har indflydelse på, og antagelser om faktorer, som fuldstændig ligger uden for medlemmerne af bestyrelses-, direktions- eller tilsynsorganets indflydelse

b)

antagelserne skal være rimelige, umiddelbart forståelige for investorerne, specifikke og præcise, og de må ikke vedrøre den generelle korrekthed, som gælder for den prognose, der ligger til grund for forventningen, samt

c)

hvis der er tale om en forventning, skal antagelserne henlede investorens opmærksomhed på de usikkerhedsfaktorer, der i væsentlig grad kunne bevirke ændrede resultater i forhold til forventningerne.

Punkt 7.3

Prospektet skal indeholde en erklæring om, at resultatforventningen eller -prognosen er udarbejdet på et grundlag, der er både:

a)

sammenligneligt med de historiske regnskabsoplysninger

b)

i overensstemmelse med udsteders regnskabsprincipper.

AFSNIT 8

BESTYRELSE, DIREKTION OG TILSYNSORGANER SAMT DEN ØVERSTE LEDELSE

Punkt 8.1

Navn, forretningsadresse og stilling hos udstederen skal offentliggøres for følgende personer, og der skal oplyses om deres hovedaktiviteter, som ikke udføres hos udsteder, hvis disse aktiviteter har betydning for denne:

a)

medlemmer af bestyrelse, direktion eller tilsynsorganer

b)

komplementarer i et kommandit-aktieselskab.

Punkt 8.2

Mulige interessekonflikter mellem de opgaver, som de personer, der nævnes i punkt 8.1, udfører for udsteder, og deres private interesser og/eller øvrige opgaver skal angives tydeligt. Hvis der ikke foreligger sådanne konflikter, skal der ligeledes gives en erklæring herom.

AFSNIT 9

STØRRE AKTIONÆRER

Punkt 9.1

I det omfang udsteder har kendskab til dette forhold, skal det oplyses, om udsteder direkte eller indirekte ejes eller kontrolleres af andre, herunder af hvem og hvordan, og der skal gives en beskrivelse af de foranstaltninger, der er sat i værk med henblik på at forhindre, at denne kontrol misbruges.

Punkt 9.2

En beskrivelse af aftaler, som udsteder har kendskab til, og som senere kan medføre, at andre overtager kontrollen med udsteder.

AFSNIT 10

OPLYSNINGER OM UDSTEDERENS AKTIVER OG PASSIVER, FINANSIELLE STILLING OG RESULTATER

Punkt 10.1

Regnskaber

Regnskaber (årsregnskaber og halvårsregnskaber) skal offentliggøres for den periode på 12 måneder, der går forud for godkendelsen af prospektet.

Hvis både årsregnskab og halvårsregnskab er blevet offentliggjort, stilles der kun krav om offentliggørelse af årsregnskab for den periode, der ikke er omfattet af halvårsregnskabet.

Punkt 10.2

Revision af årsregnskabsoplysninger

Punkt 10.2.1

Revisionsrapport

Årsregnskabet skal være revideret uafhængigt. The audit report shall be prepared in accordance with Directive 2014/56/EU and Regulation (EU) No 537/2014.

Where Directive 2014/56/EU and Regulation (EU) No 537/2014 do not apply:

a)

årsregnskaberne skal revideres efter, eller der skal gives beretning om, hvorvidt de i forbindelse med registreringsdokumentet giver et retvisende billede i overensstemmelse med de gældende revisionsstandarder i en medlemsstat eller en lignende standard. I øvrige tilfælde skal følgende oplysninger indgå i registreringsdokumentet:

i)

en fremtrædende erklæring om de anvendte regnskabsstandarder

ii)

en forklaring af eventuelle væsentlige afvigelser fra de internationale revisionsstandarder

b)

er der i revisionsrapporten for årsregnskabet taget forbehold eller henvist til specialforhold, skal sådanne forbehold eller henvisninger til specialforhold gengives ubeskåret og begrundelsen herfor anføres.

Punkt 10.2.2

Angivelse af de øvrige oplysninger i registreringsdokumentet, som er revideret af revisorerne.

Punkt 10.2.3

Hvis regnskabsoplysningerne i registreringsdokumentet ikke kommer fra udsteders reviderede regnskaber, skal kilden anføres, og det skal oplyses, hvilke oplysninger der ikke er revideret.

Punkt 10.3

Rets- og voldgiftssager

Oplysninger om eventuelle stats-, rets- eller voldgiftssager (herunder sager, som er anlagt eller muligvis bliver anlagt, som udsteder har kendskab til) inden for minimum de seneste tolv måneder, som kan få, eller som i den nære fortid har haft væsentlig indflydelse på udsteder og/eller koncernens finansielle stilling eller resultater, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.

Punkt 10.4

Væsentlige forandringer i udsteders finansielle stilling

En beskrivelse af eventuelle væsentlige ændringer i koncernens finansielle stilling siden udgangen af seneste regnskabsperiode, for hvilken der er offentliggjort enten reviderede regnskaber eller foreløbige regnskabsoplysninger, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.

AFSNIT 11

LOVPLIGTIGE OFFENTLIGGØRELSER

Punkt 11.1

Et resumé af oplysninger offentliggjort i henhold til forordning (EU) nr. 596/2014 i de seneste 12 måneder, der er relevante på datoen for prospektet. Resuméet skal affattes i en let analyserbar, kortfattet og forståelig form og må ikke være en gentagelse af oplysninger, der allerede er offentliggjort i henhold til forordning (EU) nr. 596/2014.

Resuméet skal udfærdiges i et afgrænset antal kategorier afhængigt af emnerne.

AFSNIT 12

VÆSENTLIGE KONTRAKTER

Punkt 12.1

Et resumé af alle øvrige, væsentlige kontrakter, der ikke indgås som led i udsteders normale virksomhed, og som kan medføre, at et koncernmedlem påtager sig forpligtelser eller erhverver rettigheder, der påvirker udsteders evne til at overholde sine forpligtelser over for værdipapirindehaverne, for så vidt angår de værdipapirer, der udstedes.

AFSNIT 13

TILGÆNGELIGE DOKUMENTER

Punkt 13.1

En erklæring om, at følgende dokumenter kan besigtiges, mens registreringsdokumentet er gældende:

a)

den senest opdaterede udgave af udsteders stiftelsesoverenskomst og vedtægter

b)

alle rapporter, breve og andre dokumenter, vurderinger og ekspertudtalelser, som udsteder har bestilt, og som helt eller delvis indgår, eller hvortil der henvises i registreringsdokumentet.

Oplysning om en hjemmesideadresse, hvor dokumenterne kan besigtiges.


BILAG 9

REGISTRERINGSDOKUMENT FOR VÆRDIPAPIRER MED SIKKERHEDSSTILLELSE I AKTIVER

AFSNIT 1

ANSVARLIGE PERSONER, TREDJEPARTSOPLYSNINGER, EKSPERTRAPPORT OG GODKENDELSE FRA DE KOMPETENTE MYNDIGHEDER

Punkt 1.1

Angiv, hvilke personer der er ansvarlige for oplysningerne i registreringsdokumentet eller dele heraf, samt i givet fald hvilke dele. For så vidt angår fysiske personer, herunder medlemmer af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, skal personernes navn og funktion anføres, ved juridiske personer skal navn og hovedkontor anføres.

Punkt 1.2

En erklæring fra de ansvarlige for registreringsdokumentet om, at oplysningerne i registreringsdokumentet efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger i registreringsdokumentet, som kan påvirke dets indhold.

I givet fald en erklæring fra de ansvarlige for dele af registreringsdokumentet om, at oplysningerne i de dele af registreringsdokumentet, som de er ansvarlige for, efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger i disse dele af registreringsdokumentet, som kan påvirke dets indhold.

Punkt 1.3

Hvis der i registreringsdokumentet indgår en udtalelse eller rapport fra en person i egenskab af ekspert, opgives følgende oplysninger for denne person:

a)

navn

b)

forretningsadresse

c)

kvalifikationer

d)

eventuelle væsentlige interesser i udsteder.

Hvis erklæringen eller rapporten er blevet udarbejdet på anmodning af udsteder, skal det angives, at en sådan erklæring eller rapport er vedlagt registreringsdokumentet, med tilsagn fra den person, der har godkendt indholdet i den del af registreringsdokumentet til formål for prospektet.

Punkt 1.4

Hvis oplysningerne stammer fra tredjemand, skal det bekræftes, at de er gengivet korrekt, og at der efter udsteders overbevisning ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende. Derudover skal udsteder udpege kilden til disse oplysninger.

Punkt 1.5

En erklæring om, at:

a)

[registreringsdokumentet/prospektet] er blevet godkendt af [navn på den kompetente myndighed] i egenskab af kompetent myndighed i henhold til forordning (EU) 2017/1129

b)

[navn på den kompetente myndighed] kun godkender, at dette [registreringsdokument/prospekt] opfylder standarderne for fuldstændighed, forståelighed og ensartethed i henhold til forordning (EU) 2017/1129

c)

godkendelsen ikke kan betragtes som en godkendelse af den udsteder, der er omfattet af dette [registreringsdokument/prospekt].

AFSNIT 2

REVISORER

Punkt 2.1

Navn og adresse på udsteders revisorer for den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger (sammen med deres eventuelle medlemskab af et fagligt organ).

AFSNIT 3

RISIKOFAKTORER

Punkt 3.1

En beskrivelse af de væsentlige risici, der er særlige for denne udsteder, inddelt i et begrænset antal kategorier og anført i et afsnit med overskriften »risikofaktorer«.

For hver kategori anføres som det første de væsentligste risici i den vurdering, der er udarbejdet vedrørende udsteder, udbyder eller en person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, hvor der tages højde for deres negative effekt på udstederen og sandsynligheden for, at de forekommer. Disse risikofaktorer skal underbygges af indholdet i registreringsdokumentet.

AFSNIT 4

OPLYSNINGER OM UDSTEDER

Punkt 4.1

En erklæring om, hvorvidt udsteder har oprettet en special purpose vehicle (SPV) eller enhed med det formål at udstede værdipapirer med sikkerhed i aktiver.

Punkt 4.2

Udsteders juridiske navn og binavne samt identifikationskode for juridiske enheder (LEI-kode).

Punkt 4.3

Udsteders registrerede hjemsted og registreringsnummer

Punkt 4.4

Udsteders indregistreringsdato og levetid, medmindre denne periode er ubegrænset.

Punkt 4.5

Udsteders domicil og juridiske form, den lovgivning, som udsteder fungerer under, indregistreringsland samt adresse og telefonnummer til det indregistrerede kontor (eller hovedkontoret, hvis dette ikke er det indregistrerede kontor), samt udsteders eventuelle hjemmeside eller en tredjeparts eller garants hjemmeside med meddelelse om, at oplysningerne på hjemmesiden ikke udgør en del af prospektet, med mindre oplysningerne er integreret i prospektet ved henvisning.

Punkt 4.6

Angivelse af udsteders autoriserede og udstedte kapital og den kapital, der ifølge aftale kan udstedes, samt antal og klasser af værdipapirer, som den består af.

AFSNIT 5

FORRETNINGSOVERSIGT

Punkt 5.1

En kort beskrivelse af udstederens hovedvirksomhed.

AFSNIT 6

BESTYRELSE, DIREKTION OG TILSYNSORGANER

Punkt 6.1

Navn, forretningsadresse og stilling hos udstederen skal offentliggøres for følgende personer, og der skal oplyses om deres hovedaktiviteter, som ikke udføres hos udsteder, hvis disse aktiviteter har betydning for denne:

a)

medlemmer af bestyrelse, direktion eller tilsynsorganer

b)

komplementarer i et kommandit-aktieselskab.

AFSNIT 7

STØRRE AKTIONÆRER

Punkt 7.1

I det omfang udsteder har kendskab til dette forhold, skal det oplyses, om udsteder direkte eller indirekte ejes eller kontrolleres af andre, herunder hvem og hvordan — og der skal gives en beskrivelse af de foranstaltninger, der skal forhindre, at denne kontrol ikke misbruges.

AFSNIT 8

OPLYSNINGER OM UDSTEDERENS AKTIVER OG PASSIVER, FINANSIELLE STILLING OG RESULTATER

Punkt 8.1

Hvis udstederen siden registrerings- eller stiftelsesdatoen ikke har påbegyndt sin virksomhed, og der ikke er udarbejdet regnskaber ved datoen for registreringsdokumentet, oplyses dette i registreringsdokumentet.

Punkt 8.2

Historiske regnskabsoplysninger

Hvis udsteder siden registrerings- eller stiftelsesdatoen har påbegyndt sin virksomhed, og der er udarbejdet regnskaber, skal registreringsdokumentet indeholde reviderede historiske regnskabsoplysninger for de seneste to regnskabsår (mindst 24 måneder eller den kortere periode, som udsteder måtte have drevet virksomhed i) og revisionsberetningen for hvert år.

Punkt 8.2.1

Ændring af regnskabsafslutningsdato

Hvis udstederen har ændret regnskabsafslutningsdato i den periode, for hvilken der kræves historiske regnskabsoplysninger, skal de historiske oplysninger mindst dække 24 måneder eller hele den periode, hvor udstederen har drevet virksomhed, alt efter hvilken periode der er kortest.

Punkt 8.2.2

Regnskabsstandarder

Regnskabsoplysningerne skal udarbejdes i henhold til de internationale regnskabsstandarder, som Den Europæiske Union har tilsluttet sig ved forordning (EF) nr. 1606/2002.

Hvis forordning (EF) nr. 1606/2002 ikke finder anvendelse, skal regnskaberne udarbejdes i overensstemmelse med:

a)

en medlemsstats nationale regnskabsstandarder for udstedere fra EØS i henhold til direktiv 2013/34/EU

b)

et tredjelands nationale regnskabsstandarder svarende til forordning (EF) nr. 1606/2002 for udstedere fra tredjelande. Hvis det pågældende tredjelands nationale regnskabsstandarder ikke svarer til dem, der er fastsat i forordning (EF) nr. 1606/2002, skal regnskaberne korrigeres i overensstemmelse med forordning (EF) nr. 1606/2002.

Punkt 8.2.3

Ændring af regnskabsrammerne

Det seneste års historiske regnskabsoplysninger ledsaget af sammenlignelige oplysninger for det foregående år skal præsenteres i en form, der er i overensstemmelse med de regnskabsstandarder og -rammer, som vil blive anvendt i udsteders næste offentliggjorte årsregnskab under henvisning til regnskabsstandarder og -politikker samt den lovgivning, der gælder for sådanne årsregnskaber.

Ændringer i de regnskabsmæssige rammer, der gælder for en udsteder, bevirker ikke, at det reviderede årsregnskab skal korrigeres. Hvis udsteder har til hensigt at anvende nye regnskabsstandarder og -rammer i det kommende offentlige årsregnskab, skal der imidlertid fremlægges mindst ét komplet sæt årsregnskaber (i overensstemmelse med IAS 1 Præsentation af årsregnskabet), herunder sammenligningstal, i en form, der er i overensstemmelse med den, som vil blive anvendt i udsteders næste offentliggjorte årsregnskab under henvisning til regnskabsstandarder og -politikker samt den lovgivning, der gælder for sådanne årsregnskaber.

Punkt 8.2.4

Hvis de reviderede regnskabsoplysninger udarbejdes i henhold til nationale regnskabsstandarder, skal regnskabsoplysningerne i denne rubrik som minimum indeholde følgende:

a)

balance

b)

resultatopgørelse

c)

regnskabsprincipper og noter.

Punkt 8.2.a

Dette afsnit (punkt 8.2.a, 8.2.a.1, 8.2.a.2 og 8.2.a.3) må udelukkende anvendes vedrørende udstedelse af værdipapirer med sikkerhedsstillelse i aktiver med en pålydende værdi på mindst 100 000 EUR, eller som kun skal handles på et reguleret marked eller et specifikt segment heraf, som kun kvalificerede investorer kan få adgang til med henblik på handel med værdipapirerne.

Historiske regnskabsoplysninger

Hvis udsteder siden registrerings- eller stiftelsesdatoen har påbegyndt sin virksomhed, og der er udarbejdet regnskaber, skal registreringsdokumentet indeholde historiske regnskabsoplysninger for de seneste to regnskabsår (mindst 24 måneder eller den kortere periode, som udsteder måtte have drevet virksomhed i) og revisionsberetningen for hvert år.

Punkt 8.2.a.1

Regnskabsstandarder

Regnskabsoplysningerne skal udarbejdes i henhold til de internationale regnskabsstandarder, som Den Europæiske Union har tilsluttet sig ved forordning (EF) nr. 1606/2002.

Hvis forordning (EF) nr. 1606/2002 ikke finder anvendelse, skal regnskaberne udarbejdes i overensstemmelse med:

a)

en medlemsstats nationale regnskabsstandarder for udstedere fra EØS i henhold til direktiv 2013/34/EU

b)

et tredjelands nationale regnskabsstandarder svarende til forordning (EF) nr. 1606/2002 for udstedere fra tredjelande.

I øvrige tilfælde skal følgende oplysninger indgå i registreringsdokumentet:

a)

en fremtrædende erklæring om, at regnskabsoplysningerne i registreringsdokumentet ikke er udarbejdet i overensstemmelse med forordning (EF) nr. 1606/2002, som vedtaget af Den Europæiske Union, og at regnskabsoplysningerne kunne udvise væsentlige differencer, hvis forordning (EF) nr. 1606/2002 var blevet anvendt på de historiske regnskabsoplysninger

b)

umiddelbart efter de historiske regnskabsoplysninger en uddybende beskrivelse af forskellen mellem forordning (EF) nr. 1606/2002, som vedtaget af Den Europæiske Union, og de regnskabsprincipper, som udsteder har valgt ved udarbejdelsen af årsregnskaberne.

Punkt 8.2.a.2

Hvis de reviderede regnskabsoplysninger udarbejdes i henhold til nationale regnskabsstandarder, skal regnskabsoplysningerne som minimum indeholde følgende:

a)

balance

b)

resultatopgørelse

c)

regnskabsprincipper og noter.

Punkt 8.2.a.3

Revisionsrapport

Disse historiske regnskabsoplysninger skal være revideret uafhængigt. Revisionsrapporten skal udarbejdes i overensstemmelse med direktiv 2014/56/EU og forordning (EU) nr. 537/2014.

Hvis direktiv 2014/56/EU og forordning (EU) nr. 537/2014 ikke anvendes, skal følgende bestemmelser gøres gældende:

a)

de historiske regnskabsoplysninger skal revideres efter, eller der skal gives beretning om, hvorvidt de i forbindelse med registreringsdokumentet giver et retvisende billede i overensstemmelse med de gældende revisionsstandarder i en medlemsstat eller en lignende standard I øvrige tilfælde skal følgende oplysninger indgå i registreringsdokumentet:

i)

en fremtrædende erklæring om de anvendte regnskabsstandarder

ii)

en forklaring af eventuelle væsentlige afvigelser fra de internationale revisionsstandarder

b)

en erklæring om, at de historiske regnskabsoplysninger er blevet revideret. Har de autoriserede revisorer nægtet at give de historiske regnskabsoplysninger godkendelsespåtegning, eller har de ved påtegningen taget forbehold eller henvist til specialforhold, skal denne nægtelse eller disse forbehold og henvisninger til specialforhold gengives ubeskåret og begrundelsen herfor anføres.

Punkt 8.3

Rets- og voldgiftssager

Oplysninger om eventuelle stats-, rets- eller voldgiftssager (herunder sager, som er anlagt eller muligvis bliver anlagt, som virksomheden har kendskab til) inden for minimum de seneste tolv måneder, som kan få, eller som i den nære fortid har haft væsentlig indflydelse på udsteder og/eller koncernens finansielle stilling eller resultater, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.

Punkt 8.4

Væsentlige forværringer af udsteders finansielle stilling

Hvis udsteder har udarbejdet regnskaber, gives der en erklæring om, at der ikke er sket en forværring i udsteders fremtidsudsigter siden datoen for de senest reviderede regnskaber. Hvis der er sket en væsentlig forværring, skal dette oplyses i registreringsdokumentet.

AFSNIT 9

TILGÆNGELIGE DOKUMENTER

Punkt 9.1

En erklæring om, at følgende dokumenter i givet fald kan besigtiges, mens registreringsdokumentet er gældende:

a)

udsteders stiftelsesoverenskomst og ajourførte vedtægter

b)

Alle rapporter, breve og andre dokumenter, historiske regnskabsoplysninger, vurderinger og ekspertudtalelser, som udsteder har bestilt, og som helt eller delvis indgår.

Oplysning om en hjemmesideadresse, hvor dokumenterne kan besigtiges.


BILAG 10

REGISTRERINGSDOKUMENT FOR VÆRDIPAPIRER, DER IKKE ER KAPITALANDELE, UDSTEDT AF TREDJELANDE OG DERES REGIONALE OG LOKALE MYNDIGHEDER

AFSNIT 1

ANSVARLIGE PERSONER, TREDJEPARTSOPLYSNINGER, EKSPERTRAPPORT OG GODKENDELSE FRA DE KOMPETENTE MYNDIGHEDER

Punkt 1.1

Angiv, hvilke personer der er ansvarlige for oplysningerne i registreringsdokumentet eller dele heraf, samt i givet fald hvilke dele. For så vidt angår fysiske personer, herunder medlemmer af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, skal personernes navn og funktion anføres, ved juridiske personer skal navn og hovedkontor anføres.

Punkt 1.2

En erklæring fra de ansvarlige for registreringsdokumentet om, at oplysningerne i registreringsdokumentet efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger i registreringsdokumentet, som kan påvirke dets indhold.

I givet fald en erklæring fra de ansvarlige for dele af registreringsdokumentet om, at oplysningerne i de dele af registreringsdokumentet, som de er ansvarlige for, efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger i disse dele af registreringsdokumentet, som kan påvirke dets indhold.

Punkt 1.3

Hvis der i registreringsdokumentet indgår en udtalelse eller rapport fra en ekspert, opgives følgende oplysninger for denne person:

a)

personens navn

b)

forretningsadresse

c)

kvalifikationer

d)

eventuelle væsentlige interesser i udsteder.

Hvis erklæringen eller rapporten er blevet udarbejdet på anmodning af udsteder, skal det angives, at en sådan erklæring eller rapport er vedlagt registreringsdokumentet, med tilsagn fra den person, der har godkendt indholdet i den del af registreringsdokumentet til formål for prospektet.

I det omfang, udsteder har kendskab til et sådant forhold, oplyses der om eventuelle interesser, en sådan ekspert måtte have, som kan påvirke dennes uafhængighed ved udarbejdelse af rapporten.

Punkt 1.4

En erklæring om, at:

a)

[registreringsdokumentet/prospektet] er blevet godkendt af [navn på den kompetente myndighed] i egenskab af kompetent myndighed i henhold til forordning (EU) 2017/1129

b)

[navn på den kompetente myndighed] kun godkender, at dette [registreringsdokument/prospekt] opfylder standarderne for fuldstændighed, forståelighed og ensartethed i henhold til forordning (EU) 2017/1129

c)

godkendelsen ikke kan betragtes som en godkendelse af den udsteder, der er omfattet af dette [registreringsdokument/prospekt].

AFSNIT 2

RISIKOFAKTORER

Punkt 2.1

En beskrivelse af de væsentlige risici, der er særlige for denne udsteder, inddelt i et begrænset antal kategorier og anført i et afsnit med overskriften »risikofaktorer«.

For hver kategori anføres som det første de væsentligste risici i den vurdering, der er udarbejdet vedrørende udsteder, udbyder eller en person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, hvor der tages højde for deres negative effekt på udstederen og sandsynligheden for, at de forekommer.

Disse risikofaktorer skal underbygges af indholdet i registreringsdokumentet.

AFSNIT 3

OPLYSNINGER OM UDSTEDER

Punkt 3.1

Udsteders historie og udvikling

Udsteders formelle navn med en kort beskrivelse af udsteders stilling inden for nationalstatens rammer.

Punkt 3.2

Udsteders hjemsted eller geografiske beliggenhed og retlige form samt kontaktadresse og telefonnummer samt udsteders eventuelle hjemmeside med meddelelse om, at oplysningerne på hjemmesiden ikke udgør en del af prospektet, med mindre oplysningerne er integreret i prospektet ved henvisning.

Punkt 3.3

Eventuelle begivenheder i den seneste tid, der er relevante for vurderingen af udsteders solvens.

Punkt 3.4

En beskrivelse af udsteders økonomi, herunder:

a)

økonomistruktur med detaljer om hovedsektorerne i økonomien

b)

Bruttonationalprodukt fordelt på udsteders økonomiske sektorer for de seneste to finansår.

Punkt 3.5

En overordnet beskrivelse af udsteders politiske system og regering, herunder detaljer om udsteders styringsorgan.

Punkt 3.6

En eventuel kreditvurdering, som udsteder har fået, hvis udsteder har bestilt vurderingen eller samarbejdet i vurderingsprocessen.

AFSNIT 4

OFFENTLIGE FINANSER OG HANDEL

Punkt 4.1

Oplysninger for de to finansår før datoen for registreringsdokumentet om følgende:

a)

skatte- og budgetsystem

b)

offentlig gæld netto, herunder et historisk resumé over gæld, forfaldsstruktur af udestående gæld (især angives gæld med en resterende løbetid på mindre end et år), og tilbagebetaling af gæld, de andele af gælden, der er udstedt i udstederens nationale valuta, og den del, der er udstedt i fremmed valuta

c)

udenrigshandel og betalingsbalance

d)

valutareserver og eventuelle hæftelser tilknyttet sådanne reserver i forbindelse med terminsforretninger eller derivater

e)

finansiel stilling og ressourcer, herunder kontante indeståender i national valuta

f)

indtægter og udgifter

Beskrivelse af revisionsprocedurer eller uafhængig revision af udsteders regnskaber.

AFSNIT 5

VÆSENTLIGE ÆNDRINGER

Punkt 5.1

Detaljer om eventuelle væsentlige ændringer i de oplysninger, der skal gives i punkt 4, som er sket siden sidste finansårs udgang, eller en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.

AFSNIT 6

RETS- OG VOLDGIFTSSAGER

Punkt 6.1

Oplysninger om eventuelle stats-, rets- eller voldgiftssager (herunder sager, som er anlagt eller muligvis bliver anlagt, som udsteder har kendskab til) inden for minimum de seneste tolv måneder, som kan få, eller som i den nære fortid har haft væsentlig indflydelse på udsteders finansielle stilling, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.

Punkt 6.2

Oplysninger om udsteders eventuelle immunitet i retssager.

AFSNIT 7

TILGÆNGELIGE DOKUMENTER

Punkt 7.1

En erklæring om, at følgende dokumenter kan besigtiges, mens registreringsdokumentet er gældende:

a)

udsteders regnskaber og revisionsrapporter for de seneste to finansår og budgettet for indeværende finansår

b)

alle rapporter, breve og andre dokumenter, vurderinger og ekspertudtalelser, som udsteder har bestilt, og som helt eller delvis indgår, eller hvortil der henvises i registreringsdokumentet.

Oplysning om en hjemmesideadresse, hvor dokumenterne kan besigtiges.


BILAG 11

VÆRDIPAPIRNOTE FOR VÆRDIPAPIRER, DER ER KAPITALANDELE, ELLER ENHEDER UDSTEDT AF INSTITUTTER FOR KOLLEKTIV INVESTERING AF DEN LUKKEDE TYPE

AFSNIT 1

ANSVARLIGE PERSONER, TREDJEPARTSOPLYSNINGER, EKSPERTRAPPORT OG GODKENDELSE FRA DE KOMPETENTE MYNDIGHEDER

Punkt 1.1

Angiv, hvilke personer der er ansvarlige for oplysningerne i værdipapirnoten eller dele heraf, samt i givet fald hvilke dele. For så vidt angår fysiske personer, herunder medlemmer af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, skal personernes navn og funktion anføres, ved juridiske personer skal navn og hovedkontor anføres.

Punkt 1.2

En erklæring fra de ansvarlige for værdipapirnoten om, at oplysningerne i værdipapirnoten efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger i værdipapirnoten, som kan påvirke dens indhold.

I givet fald en erklæring fra de ansvarlige for dele af værdipapirnoten om, at oplysningerne i de dele af værdipapirnoten, som de er ansvarlige for, efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger i disse dele af værdipapirnoten, som kan påvirke dens indhold.

Punkt 1.3

Hvis der i værdipapirnoten indgår en udtalelse eller rapport fra en ekspert, opgives følgende oplysninger om personen:

a)

navn

b)

forretningsadresse

c)

kvalifikationer

d)

eventuelle væsentlige interesser i udsteder.

Hvis erklæringen eller rapporten er blevet udarbejdet på anmodning af udsteder, skal det angives, at en sådan erklæring eller rapport er vedlagt værdipapirnoten, med tilsagn fra den person, der har godkendt indholdet i den del af værdipapirnoten til formål for prospektet.

Punkt 1.4

Hvis oplysningerne stammer fra tredjemand, skal det bekræftes, at de er gengivet korrekt, og at der efter udsteders overbevisning ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende. Desuden skal kilden til oplysningerne udpeges.

Punkt 1.5

En erklæring om, at:

a)

[værdipapirnoten/prospektet] er blevet godkendt af [navn på den kompetente myndighed] i egenskab af kompetent myndighed i henhold til forordning (EU) 2017/1129

b)

[navn på den kompetente myndighed] kun godkender, at [værdipapirnoten/prospektet] opfylder standarderne for fuldstændighed, forståelighed og ensartethed i henhold til forordning (EU) 2017/1129

c)

godkendelsen ikke kan betragtes som en godkendelse af [kvaliteten af de værdipapirer], der er omfattet af [værdipapirnoten/prospektet]

d)

investorerne skal foretage deres egen vurdering af, hvorvidt disse værdipapirer er en for dem egnet investering.

AFSNIT 2

RISIKOFAKTORER

Punkt 2.1

En beskrivelse af de væsentlige risici, der er særlige for de værdipapirer, der udbydes og/eller optages til handel, inddelt i et begrænset antal kategorier og anført i et afsnit med overskriften »risikofaktorer«.

For hver kategori anføres som det første de væsentligste risici i den vurdering, der er udarbejdet vedrørende udsteder, udbyder eller en person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, hvor der tages højde for deres negative effekt på udstederen og værdipapirerne og sandsynligheden for, at de forekommer. Disse risici skal underbygges af indholdet i værdipapirnoten.

AFSNIT 3

VÆSENTLIGE OPLYSNINGER

Punkt 3.1

Erklæring om driftskapital

Erklæring fra udsteder om, at denne vurderer, at driftskapitalen er tilstrækkelig til at dække udsteders nuværende behov. I modsat fald anføres det, hvordan udsteder agter at fremskaffe den nødvendige driftskapital.

Punkt 3.2

Kapitalisering og gældssituation

Der skal gives en erklæring om kapitalisering og gældssituation (med skelnen mellem garanteret og ugaranteret, sikret og usikret gæld) på en dato, der ikke må ligge mere end 90 dage før datoen for dokumentet. Begrebet »gældssituation« omfatter også indirekte og betinget gæld.

Ved væsentlige ændringer i udsteders kapitalisering og gældssituation inden for perioden på 90 dage, skal der gives supplerende oplysninger i form af en redegørelse for ændringerne eller en ajourføring af tallene.

Punkt 3.3

Fysiske og juridiske personers interesse i udstedelsen/tilbuddet

Beskrivelse af eventuelle interesser og interessekonflikter i forbindelse med udbuddet, der er væsentlige for udsteder, med angivelse af de involverede personer og interessens karakter.

Punkt 3.4

Baggrunden for udbuddet og anvendelsen af provenuet

Baggrunden for udbuddet og i givet fald det forventede nettoprovenu fordelt på de hovedposter, hvortil provenuet skal bruges, i prioriteret rækkefølge. Hvis det er udsteder bekendt, at det forventede provenu ikke er tilstrækkeligt til at dække alle de foreslåede planer, angives det nødvendige beløb, og hvordan det fremskaffes. Der skal ligeledes gives detaljer om brugen af provenuet, især når dette anvendes til køb af aktiver, der ikke indgår i den normale virksomhed, til at finansiere bekendtgjorte overtagelser af andre virksomheder eller til at tilbagebetale eller afdrage på gæld.

AFSNIT 4

OPLYSNINGER OM DE VÆRDIPAPIRER, DER UDBYDES ELLER OPTAGES TIL HANDEL

Punkt 4.1

En beskrivelse af den type og klasse værdipapirer, der udbydes og/eller optages til handel, herunder ISIN-kode (International Security Identification Number).

Punkt 4.2

Det retsgrundlag, som værdipapirerne er udstedt på.

Punkt 4.3

En angivelse af, om værdipapirerne er navnenoterede eller ihændehaverpapirer, og hvorvidt der er tale om fysiske eller elektroniske værdipapirer. I sidstnævnte tilfælde oplyses navn og adresse på den enhed, der opbevarer registeret.

Punkt 4.4

Den anvendte valuta ved udstedelsen.

Punkt 4.5

En beskrivelse af rettigheder, herunder begrænsninger heri, der gælder for hver af værdipapirerne, og proceduren for at udøve disse rettigheder:

a)

udbytterettigheder:

i)

dato, fra hvilken der oppebæres udbytte

ii)

forældelsesfrist for udbytte med angivelse af, hvem dette tilfalder efter forældelse

iii)

udbytterestriktioner og procedurer for bosiddende i en anden stat

iv)

udbyttets størrelse eller udregningsmetode, interval, kumulativt eller ikke kumulativt

b)

stemmerettigheder

c)

fortegningsret ved udbud af værdipapirer i samme klasse

d)

ret til at få andel i udsteders udbytte

e)

ret til at få andel i eventuelt likvidationsprovenu

f)

indløsningsbestemmelser

g)

ombytningsbestemmelser.

Punkt 4.6

Ved nyudstedelser skal det angives, hvilke beslutninger, bemyndigelser og godkendelser aktierne er eller vil blive udfærdiget og/eller udstedt i medfør af.

Punkt 4.7

Ved nyemissioner angives værdipapirernes forventede udstedelsesdato.

Punkt 4.8

En beskrivelse af eventuelle indskrænkninger i værdipapirernes omsættelighed.

Punkt 4.9

En erklæring om eventuel national lovgivning om overtagelser, som udsteder er omfattet af, og som kan forhindre en sådan overtagelse.

En kortfattet beskrivelse af aktionærernes rettigheder og forpligtelser ved eventuelle obligatoriske overtagelsestilbud og/eller »squeeze-out«- og »sell-out«- regler i forbindelse med værdipapirerne.

Punkt 4.10

Angivelse af offentlige overtagelsestilbud vedrørende udsteders aktier, der er fremsat af tredjemand inden for det sidst afsluttede og det løbende regnskabsår. Kursen eller betingelserne ved sådanne tilbud samt resultatet skal anføres.

Punkt 4.11

En advarsel om, at skattelovgivningen i investors medlemsstat og udsteders indregistreringsland kan have indvirkning på indtægterne fra værdipapirerne.

Oplysninger om beskatning af værdipapirerne, hvis den foreslåede investering er omfattet af en særlig beskatningsordning gældende for den pågældende investeringstype.

Punkt 4.12

Hvor det er relevant, de mulige konsekvenser for investeringen i tilfælde af afvikling i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/59/EU (1).

Punkt 4.13

Identitet og kontaktoplysninger for udbyderen af værdipapirerne og/eller den person, der anmoder om optagelse til handel, såfremt det ikke er udsteder, herunder identifikationskode for juridiske enheder (LEI-kode), hvis udbyder er en juridisk person.

AFSNIT 5

VILKÅR OG BETINGELSER FOR UDBUD TIL OFFENTLIGHEDEN AF VÆRDIPAPIRER

Punkt 5.1

Betingelser, udbudsstatistik, forventet tidsplan og nødvendige foranstaltninger ved benyttelse af udbuddet.

Punkt 5.1.1

De betingelser, på hvilke værdipapirerne udstedes.

Punkt 5.1.2

Den samlede værdi af udstedelsen/udbuddet, hvor der skelnes mellem værdipapirer, der udbydes til henholdsvis salg og tegning. Hvis beløbet ikke ligger fast, angives den maksimale værdi af de værdipapirer, der udbydes (hvis den er fastlagt), og en beskrivelse af, hvordan og hvornår offentligheden underrettes om den endelige værdi af udbuddet.

Hvis den maksimale værdi af værdipapirerne ikke kan oplyses i prospektet, skal prospektet præcisere, at købs- eller tegningsaccepter for værdipapirerne kan trækkes tilbage i mindst to arbejdsdage efter, at værdien af de værdipapirer, der udbydes til offentligheden, er indgivet.

Punkt 5.1.3

Den periode, med eventuelle ændringer, hvori tilbuddet står åbent, med en beskrivelse af tegningsprocessen.

Punkt 5.1.4

Angivelse af hvornår og under hvilke omstændigheder tilbuddet kan annulleres eller suspenderes, og hvorvidt annulleringen kan finde sted, efter handelen er påbegyndt.

Punkt 5.1.5

En beskrivelse af en eventuel mulighed for at mindske antallet af tegninger og metoden til tilbagebetaling af overskydende beløb, som ansøgerne har indbetalt.

Punkt 5.1.6

Detaljer om det mindste og/eller største beløb, der kan tegnes (antal værdipapirer eller samlet beløb, der kan investeres).

Punkt 5.1.7

Angivelse af den periode, hvori en ansøgning kan trækkes tilbage, hvis investorerne har denne mulighed.

Punkt 5.1.8

Metode og tidsfrist for betaling og levering af værdipapirerne.

Punkt 5.1.9

En uddybende beskrivelse af fremgangsmåde og dato for offentliggørelse af resultatet af udbuddet.

Punkt 5.1.10

Procedure for udøvelse af fortegningsretten, tegningsrettighedernes omsættelighed og bestemmelser om ikke udøvede tegningsrettigheder.

Punkt 5.2

Fordelingsplan og tildeling.

Punkt 5.2.1

De forskellige kategorier af potentielle investorer, som får udbudt værdipapirerne. Hvis udbuddet fremsættes samtidigt på markedet i flere lande, og hvis en tranche forbeholdes eller blev forbeholdt visse af disse markeder, skal de pågældende trancher angives.

Punkt 5.2.2

Hvis udsteder har kendskab til dette forhold, skal det oplyses, om større aktionærer, medlemmer af udsteders direktion, tilsynsorgan eller bestyrelse agter at deltage i tegningen, eller om nogen person agter at tegne mere end fem procent af de udbudte papirer.

Punkt 5.2.3

Oplysninger forud for fordelingen:

a)

tilbuddets opdeling i trancher, herunder institutionelle, private og medarbejdertrancher samt øvrige trancher

b)

betingelserne for tilbagebetaling, det højeste beløb herfor samt eventuelt den mindste procentsats for individuelle trancher

c)

den eller de fordelingsmetoder, der anvendes for private og udsteders medarbejdertranche ved overtegning af disse trancher

d)

en beskrivelse af forudbestemt særbehandling af visse investorklasser eller særligt tilknyttede grupper (herunder venne- og familieprogrammer) ved fordelingen, den procentdel af tilbuddet, der er afsat til sådan særbehandling, og kriterierne for at indgå i en sådan gruppe

e)

hvorvidt behandlingen af tegningstilbud kan afgøres på grundlag af, hvilket firma der har fremsat dem

f)

eventuelle mindstetildelinger inden for privattranchen

g)

betingelserne for lukning af tilbuddet samt den dato, hvor tilbuddet tidligst kan lukke

h)

om det er tilladt at indgive flere tegningsansøgninger og i modsat fald, hvordan sådanne ansøgninger behandles.

Punkt 5.2.4

Procedure for anmeldelse til ansøgerne af det tildelte beløb med en angivelse af, hvorvidt handelen må påbegyndes, før anmeldelsen er foretaget.

Punkt 5.3

Prisfastsættelse

Punkt 5.3.1

En angivelse af den kurs, som værdipapirerne tilbydes til, og størrelsen af eventuelle udgifter og afgifter, der specifikt pålægges køber.

Hvis kursen ikke er kendt, skal der i medfør af artikel 17 i forordning (EU) 2017/1129 angives enten:

a)

maksimumskursen, hvis en sådan foreligger

b)

værdiansættelsesmetoderne og -kriterierne og/eller betingelserne, i henhold til hvilke den endelige udbudspris er blevet eller vil blive fastsat, og en forklaring på enhver anvendt værdiansættelsesmetode.

Hvis hverken litra a) eller b) kan oplyses i værdipapirnoten, skal værdipapirnoten præcisere, at købs- eller tegningsaccepter for værdipapirerne kan trækkes tilbage i op til to arbejdsdage efter, at den endelige udbudspris for værdipapirer, der udbydes til offentligheden, er indgivet.

Punkt 5.3.2

Hvordan tilbudskursen offentliggøres.

Punkt 5.3.3

Hvis udsteders aktionærer har fortegningsret, og denne ret begrænses eller tilbagekaldes, anføres grundlaget for emissionskursen, såfremt udstedelsen sker mod kontant betaling. Samtidig oplyses om årsagen til begrænsningen eller tilbagekaldelsen og om, hvem der drager fordel heraf.

Punkt 5.3.4

Hvis der foreligger eller kunne foreligge en væsentlig forskel på den offentlige udbudskurs og den reelle kontantkurs for medlemmer af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, den øverste ledelse eller tilknyttede personer, for så vidt angår værdipapirer, som de har anskaffet inden for det seneste år, eller har ret til at anskaffe, foretages en sammenligning mellem de offentlige indskud i den foreslåede offentlige emission og det reelle kontantindskud, som disse personer betaler.

Punkt 5.4

Placering og garanti

Punkt 5.4.1

Navn og adresse på den/dem, der samordner den samlede udstedelse og de enkelte dele heraf, og på den/dem der placerer værdipapirerne i de forskellige lande, hvor udstedelsen finder sted, i det omfang udsteder har kendskab hertil.

Punkt 5.4.2

Navn og adresse på eventuelle betalingsformidlere og depositarer i hvert land.

Punkt 5.4.3

Navn og adresse på de enheder, som har afgivet bindende tilsagn om at garantere udstedelsen, og navn og adresse på de enheder, som har påtaget sig at placere udstedelsen uden forbindende eller »bedst muligt«. Oplysninger om de væsentligste aspekter ved tilsagnene, herunder kvoter. Hvis ikke hele udstedelsen er garanteret, angives den del, der ikke er dækket. Angivelse af den samlede udstedelse, der er garanteret, og den del, der er placeret.

Punkt 5.4.4

Hvornår garantiaftalen er eller vil blive indgået.

AFSNIT 6

AFTALER OM OPTAGELSE TIL HANDEL OG OMSÆTNING

Punkt 6.1

Det anføres, om de udbudte værdipapirer er eller vil blive genstand for en ansøgning om optagelse til handel på et reguleret marked eller et tredjelandsmarked, et SMV-vækstmarked eller i en MHF, og de pågældende markeder anføres. Disse oplysninger skal angives, uden at der gives indtryk af, at optagelsen til handel nødvendigvis bliver godkendt. Der oplyses om datoen for værdipapirernes optagelse til handel, hvis denne dato er kendt.

Punkt 6.2

Alle de regulerede markeder, tredjelandsmarkeder, SMV-vækstmarkeder eller MHF’er, som udsteder har kendskab til, hvor værdipapirer af samme klasse som de værdipapirer, der udbydes eller optages til handel, allerede er optaget til handel.

Punkt 6.3

Såfremt der samtidig eller omtrent samtidig med ansøgningen om optagelse af værdipapirerne til handel på et reguleret marked tegnes eller placeres værdipapirer af samme klasse ad privat vej, eller såfremt værdipapirer af andre klasser udfærdiges med henblik på offentlig eller privat placering, angives disse transaktioners art og de pågældende værdipapirers antal, kendetegn og kurs.

Punkt 6.4

I tilfælde af optagelse til handel på et reguleret marked angives oplysninger om de virksomheder, som har afgivet bindende tilsagn om at fungere som formidlere i sekundær omsætning, som skaber likviditet gennem købs- og salgskurser, og en beskrivelse af hovedvilkårene i deres engagement.

Punkt 6.5

Oplysninger om en eventuel stabilisering i henhold til punkt 6.5.1 til 6.6 ved optagelse til handel på et reguleret marked, et tredjelandsmarked, et SMV-vækstmarked eller i en MHF, hvis en udsteder eller sælgende aktionær har givet mulighed for overtildeling, eller det i øvrigt foreslås, at der kan udføres kursstabilisering i forbindelse med et udbud:

Punkt 6.5.1

den omstændighed, at der kan blive gennemført stabilisering, at det ikke er sikkert, at den vil blive gennemført, og at den kan blive indstillet på et hvilket som helst tidspunkt

Punkt 6.5.1.1

den omstændighed, at stabiliseringstransaktioner tager sigte på at støtte værdipapirernes markedspris i stabiliseringsperioden

Punkt 6.5.2

begyndelsen og afslutningen på den periode, hvor stabilisering kan finde sted

Punkt 6.5.3

identiteten på den stabiliseringsansvarlige for hver relevant jurisdiktion, medmindre denne ikke er kendt på tidspunktet for offentliggørelsen

Punkt 6.5.4

at stabilisering kan føre til en højere markedskurs end under normale omstændigheder

Punkt 6.5.5

det sted, hvor stabiliseringen kan finde sted, herunder, hvor det er relevant, navnet på markedspladsen/markedspladserne.

Punkt 6.6

overtildeling og »green shoe«

I tilfælde af optagelse til handel på et reguleret marked, et SMV-vækstmarked eller i en MHF:

a)

det angives, om der sker overtildeling og/eller »green shoe« samt omfanget heraf

b)

den periode, hvori der kan ske overtildeling og/eller »green shoe«

c)

betingelser for overtildeling eller »green shoe«.

AFSNIT 7

VÆRDIPAPIRIHÆNDEHAVERE, DER ØNSKER AT SÆLGE

Punkt 7.1

Navn og forretningsadresse på den person eller virksomhed, som ønsker at sælge værdipapirerne, den stilling eller anden væsentlige forbindelse, som sælger inden for de seneste tre år har haft med udsteder eller dennes forgængere eller forbundne virksomheder.

Punkt 7.2

Angivelse af antal værdipapirer og klasse, som hver værdipapirindehaver tilbyder.

Punkt 7.3

I tilfælde, hvor en større aktionær sælger værdipapirerne, angives størrelsen på dennes aktiepost både før og umiddelbart efter udstedelsen.

Punkt 7.4

Ved fastfrysningsaftaler angives detaljerede oplysninger om følgende:

a)

deltagende parter

b)

aftalens indhold og undtagelser

c)

fastfrysningsperioden anføres.

AFSNIT 8

UDGIFTER VED UDSTEDELSEN/UDBUDDET

Punkt 8.1

Samlet nettoprovenu og et estimat over de samlede udgifter ved udstedelsen/udbuddet.

AFSNIT 9

UDVANDING

Punkt 9.1

En sammenligning af:

a)

deltagelse i aktiekapital og stemmerettigheder for de eksisterende aktionærer før og efter kapitalforøgelsen i forbindelse med den offentlige emission under antagelse af, at de eksisterende aktionærer ikke tegner nye aktier

b)

nettoaktivværdien pr. aktie på datoen for den seneste balanceopgørelse forud for den offentlige emission (salgstilbud og/eller kapitalforøgelse) og salgskursen pr. aktie i forbindelse med den offentlige emission.

Punkt 9.2

I tilfælde, hvor de eksisterende aktionærers andel udvandes, uanset om de udnytter deres ret til at tegne nye aktier, fordi en del af den pågældende aktieudstedelse er forbeholdt særlige investorer (f.eks. et institutionelt udbud kombineret med et tilbud til aktionærerne), gives også en angivelse af den udvanding, som de eksisterende aktionærer vil blive påført, ud fra den antagelse, at de benytter deres tegningsret (som supplement til situationen i punkt 9.1, hvor de ikke udnytter den).

AFSNIT 10

YDERLIGERE OPLYSNINGER

Punkt 10.1

Hvis der i værdipapirnoten er nævnt rådgivere, der medvirker ved udstedelsen, oplyses det, hvilken funktion de har udført.

Punkt 10.2

Angivelse af andre oplysninger i værdipapirnoten, som er blevet kontrolleret eller revideret af revisorerne, og hvorom revisorerne har udarbejdet en beretning. Gengivelse af beretningen eller et resumé heraf, hvis dette tillades af de kompetente myndigheder.


(1)  Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/59/EU af 15. maj 2014 om et regelsæt for genopretning og afvikling af kreditinstitutter og investeringsselskaber og om ændring af Rådets direktiv 82/891/EØF og Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2001/24/EF, 2002/47/EF, 2004/25/EF, 2005/56/EF, 2007/36/EF, 2011/35/EU, 2012/30/EU og 2013/36/EU samt forordning (EU) nr. 1093/2010 og (EU) nr. 648/2012 (EUT L 173 af 12.6.2014, s. 190).


BILAG 12

VÆRDIPAPIRNOTE FOR SEKUNDÆR UDSTEDELSE AF VÆRDIPAPIRER, DER ER KAPITALANDELE, ELLER ENHEDER UDSTEDT AF INSTITUTTER FOR KOLLEKTIV INVESTERING AF DEN LUKKEDE TYPE

AFSNIT 1

ANSVARLIGE PERSONER, TREDJEPARTSOPLYSNINGER, EKSPERTRAPPORT OG GODKENDELSE FRA DE KOMPETENTE MYNDIGHEDER

Punkt 1.1

Angiv, hvilke personer der er ansvarlige for oplysningerne i værdipapirnoten eller dele heraf, samt i givet fald hvilke dele. For så vidt angår fysiske personer, herunder medlemmer af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, skal personernes navn og funktion anføres, ved juridiske personer skal navn og hovedkontor anføres.

Punkt 1.2

En erklæring fra de ansvarlige for værdipapirnoten om, at oplysningerne i værdipapirnoten efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger i værdipapirnoten, som kan påvirke dens indhold.

I givet fald en erklæring fra de ansvarlige for dele af værdipapirnoten om, at oplysningerne i de dele af værdipapirnoten, som de er ansvarlige for, efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger i disse dele af værdipapirnoten, som kan påvirke dens indhold.

Punkt 1.3

Hvis der i værdipapirnoten indgår en udtalelse eller rapport fra en ekspert, opgives følgende oplysninger for denne person:

a)

navn

b)

forretningsadresse

c)

kvalifikationer

d)

eventuelle væsentlige interesser i udsteder.

Hvis erklæringen eller rapporten er blevet udarbejdet på anmodning af udsteder, skal det angives, at en sådan erklæring eller rapport er vedlagt værdipapirnoten, med tilsagn fra den person, der har godkendt indholdet i den del af værdipapirnoten til formål for prospektet.

Punkt 1.4

Hvis oplysningerne stammer fra tredjemand, skal det bekræftes, at de er gengivet korrekt, og at der efter udsteders overbevisning ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende. Desuden skal kilden til oplysningerne udpeges.

Punkt 1.5

En erklæring om, at:

a)

[værdipapirnoten/prospektet] er blevet godkendt af [navn på den kompetente myndighed] i egenskab af kompetent myndighed i henhold til forordning (EU) 2017/1129

b)

[navn på den kompetente myndighed] kun godkender, at [værdipapirnoten/prospektet] opfylder standarderne for fuldstændighed, forståelighed og ensartethed i henhold til forordning (EU) 2017/1129

c)

godkendelsen ikke kan betragtes som en godkendelse af kvaliteten af de værdipapirer, der er omfattet af [værdipapirnoten/prospektet]

d)

investorerne skal foretage deres egen vurdering af, hvorvidt disse værdipapirer er en for dem egnet investering

e)

at [værdipapirnoten/prospektet] er udarbejdet som en del af et forenklet prospekt i henhold til artikel 14 i forordning (EU) 2017/1129.

AFSNIT 2

RISIKOFAKTORER

Punkt 2.1

En beskrivelse af de væsentlige risici, der er særlige for de værdipapirer, der udbydes og/eller optages til handel, inddelt i et begrænset antal kategorier og anført i et afsnit med overskriften »risikofaktorer«.

For hver kategori anføres som det første de væsentligste risici i den vurdering, der er udarbejdet vedrørende udsteder, udbyder eller en person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, hvor der tages højde for deres negative effekt på udstederen og værdipapirerne og sandsynligheden for, at de forekommer. Disse risici skal underbygges af indholdet i værdipapirnoten.

AFSNIT 3

VÆSENTLIGE OPLYSNINGER

Punkt 3.1

Fysiske og juridiske personers interesse i udstedelsen/tilbuddet

Beskrivelse af eventuelle interesser og interessekonflikter i forbindelse med udbuddet, der er væsentlige for udsteder, med angivelse af de involverede personer og interessens karakter.

Punkt 3.2

Baggrunden for udbuddet og anvendelsen af provenuet

Baggrunden for udbuddet og i givet fald det forventede nettoprovenu fordelt på de hovedposter, hvortil provenuet skal bruges, i prioriteret rækkefølge. Hvis det er udsteder bekendt, at det forventede provenu ikke er tilstrækkeligt til at dække alle de foreslåede planer, angives det nødvendige beløb, og hvordan det fremskaffes. Der skal ligeledes gives detaljer om brugen af provenuet, især når dette anvendes til køb af aktiver, der ikke indgår i den normale virksomhed, til at finansiere bekendtgjorte overtagelser af andre virksomheder eller til at tilbagebetale eller afdrage på gæld.

Punkt 3.3

Erklæring om driftskapital

Erklæring fra udsteder om, at denne vurderer, at driftskapitalen er tilstrækkelig til at dække udsteders nuværende behov. I modsat fald anføres det, hvordan udsteder agter at fremskaffe den nødvendige driftskapital.

Punkt 3.4

Kapitalisering og gældssituation

Der skal gives en erklæring om kapitalisering og gældssituation (med skelnen mellem garanteret og ugaranteret, sikret og usikret gæld) på en dato, der ikke må ligge mere end 90 dage før datoen for dokumentet. Begrebet »gældssituation« omfatter også indirekte og betinget gæld.

Ved væsentlige ændringer i udsteders kapitalisering og gældssituation inden for perioden på 90 dage, skal der gives supplerende oplysninger i form af en redegørelse for ændringerne eller en ajourføring af tallene.

AFSNIT 4

OPLYSNINGER OM DE VÆRDIPAPIRER, DER UDBYDES ELLER OPTAGES TIL HANDEL

Punkt 4.1

En beskrivelse af type, klasse og beløb for de værdipapirer, der udbydes og/eller optages til handel, herunder ISIN-kode (International Security Identification Number).

Punkt 4.2

Den anvendte valuta ved udstedelsen.

Punkt 4.3

Ved nyudstedelser skal det angives, hvilke beslutninger, bemyndigelser og godkendelser aktierne er eller vil blive udfærdiget og/eller udstedt i medfør af.

Punkt 4.4

En beskrivelse af eventuelle indskrænkninger i værdipapirernes omsættelighed.

Punkt 4.5

En advarsel om, at skattelovgivningen i investors medlemsstat og udsteders indregistreringsland kan have indvirkning på indtægterne fra værdipapirerne.

Oplysninger om beskatning af værdipapirerne, hvis den foreslåede investering er omfattet af en særlig beskatningsordning gældende for den pågældende investeringstype.

Punkt 4.6

Identitet og kontaktoplysninger for udbyderen af værdipapirerne og/eller den person, der anmoder om optagelse til handel, såfremt det ikke er udsteder, herunder identifikationskode for juridiske enheder (LEI-kode), hvis udbyder er en juridisk person.

Punkt 4.7

En beskrivelse af rettigheder, herunder begrænsninger heri, der gælder for hver af værdipapirerne, og proceduren for at udøve disse rettigheder:

a)

udbytterettigheder:

i)

dato, fra hvilken der oppebæres udbytte

ii)

forældelsesfrist for udbytte med angivelse af, hvem dette tilfalder efter forældelse

iii)

udbytterestriktioner og procedurer for bosiddende i en anden stat

iv)

udbyttets størrelse eller udregningsmetode, interval, kumulativt eller ikke kumulativt

b)

stemmerettigheder

c)

fortegningsret ved udbud af værdipapirer i samme klasse

d)

ret til at få andel i udsteders udbytte

e)

ret til at få andel i eventuelt likvidationsprovenu

f)

indløsningsbestemmelser

g)

ombytningsbestemmelser.

Punkt 4.8

En erklæring om eventuel national lovgivning om overtagelser, som udsteder er omfattet af, og som kan forhindre en sådan overtagelse.

Punkt 4.9

Angivelse af offentlige overtagelsestilbud vedrørende udsteders aktier, der er fremsat af tredjemand inden for det sidst afsluttede og det løbende regnskabsår. Kursen eller betingelserne ved sådanne tilbud samt resultatet skal anføres.

AFSNIT 5

VILKÅR OG BETINGELSER FOR UDBUDDET

Punkt 5.1

Betingelser, udbudsstatistik, forventet tidsplan og nødvendige foranstaltninger ved benyttelse af udbuddet.

Punkt 5.1.1

De betingelser, på hvilke værdipapirerne udstedes.

Punkt 5.1.2

Den periode, med eventuelle ændringer, hvori tilbuddet står åbent, med en beskrivelse af tegningsprocessen samt udstedelsesdatoen for nye værdipapirer.

Punkt 5.1.3

En beskrivelse af en eventuel mulighed for at mindske antallet af tegninger og metoden til tilbagebetaling af overskydende beløb, som ansøgerne har indbetalt.

Punkt 5.1.4

Detaljer om det mindste og/eller største beløb, der kan tegnes (antal værdipapirer eller samlet beløb, der kan investeres).

Punkt 5.1.5

Metode og tidsfrist for betaling og levering af værdipapirerne.

Punkt 5.1.6

En uddybende beskrivelse af fremgangsmåde og dato for offentliggørelse af resultatet af udbuddet.

Punkt 5.1.7

Procedure for udøvelse af fortegningsretten, tegningsrettighedernes omsættelighed og bestemmelser om ikke udøvede tegningsrettigheder.

Punkt 5.1.8

Den samlede værdi af udstedelsen/udbuddet, hvor der skelnes mellem værdipapirer, der udbydes til henholdsvis salg og tegning. Hvis beløbet ikke ligger fast, angives værdien af de værdipapirer, der udbydes (hvis den er fastlagt), og en beskrivelse af, hvordan og hvornår offentligheden underrettes om den endelige værdi af udbuddet.

Hvis den maksimale værdi af de værdipapirer, der udbydes, ikke kan oplyses i værdipapirnoten skal værdipapirnoten præcisere, at købs- eller tegningsaccepter for værdipapirerne kan trækkes tilbage i op til to arbejdsdage efter, at værdien af de værdipapirer, der udbydes til offentligheden, er indgivet.

Punkt 5.1.9

Angivelse af hvornår og under hvilke omstændigheder tilbuddet kan annulleres eller suspenderes, og hvorvidt annulleringen kan finde sted, efter handelen er påbegyndt.

Punkt 5.1.10

Angivelse af den periode, hvori en ansøgning kan trækkes tilbage, hvis investorerne har denne mulighed.

Punkt 5.2

Fordelingsplan og tildeling

Punkt 5.2.1

Procedure for anmeldelse til ansøgerne af det tildelte beløb med en angivelse af, hvorvidt handelen må påbegyndes, før anmeldelsen er foretaget.

Punkt 5.2.2

Hvis udsteder har kendskab til dette forhold, skal det oplyses, om større aktionærer, medlemmer af udsteders direktion, tilsynsorgan eller bestyrelse agter at deltage i tegningen, eller om nogen person agter at tegne mere end fem procent af de udbudte papirer.

Punkt 5.3

Prisfastsættelse

Punkt 5.3.1

En angivelse af den kurs, som værdipapirerne tilbydes til, og størrelsen af eventuelle udgifter og afgifter, der specifikt pålægges køber.

Hvis kursen ikke er kendt, skal der i medfør af artikel 17 i forordning (EU) 2017/1129 angives enten:

a)

maksimumskursen for værdipapirerne, hvis en sådan foreligger

b)

værdiansættelsesmetoderne og -kriterierne og/eller betingelserne, i henhold til hvilke den endelige udbudspris vil blive fastsat, og en forklaring på enhver anvendt værdiansættelsesmetode.

Hvis hverken litra a) eller b) kan oplyses i værdipapirnoten, skal værdipapirnoten præcisere, at købs- eller tegningsaccepter for værdipapirerne kan trækkes tilbage i op til to arbejdsdage efter, at den endelige udbudspris for værdipapirer, der udbydes til offentligheden, er indgivet.

Punkt 5.3.2

Hvordan tilbudskursen offentliggøres.

Punkt 5.3.3

Hvis udsteders aktionærer har fortegningsret, og denne ret begrænses eller tilbagekaldes, anføres grundlaget for emissionskursen, såfremt udstedelsen sker mod kontant betaling. Samtidig oplyses om årsagen til begrænsningen eller tilbagekaldelsen og om, hvem der drager fordel heraf.

Punkt 5.4

Placering og garanti

Punkt 5.4.1

Navn og adresse på den/dem, der samordner den samlede emission og de enkelte dele heraf, og på den/dem, der placerer værdipapirerne i de forskellige lande, hvor emissionen finder sted, hvis udsteder har kendskab hertil.

Punkt 5.4.2

Navn og adresse på eventuelle betalingsformidlere og depositarer i hvert land.

Punkt 5.4.3

Navn og adresse på de enheder, som har afgivet bindende tilsagn om at garantere udstedelsen, og navn og adresse på de enheder, som har påtaget sig at placere udstedelsen uden forbindende eller »bedst muligt«. Oplysninger om de væsentligste aspekter ved tilsagnene, herunder kvoter. Hvis ikke hele udstedelsen er garanteret, angives den del, der ikke er dækket. Angivelse af den samlede udstedelse, der er garanteret, og den del, der er placeret.

Punkt 5.4.4

Hvornår garantiaftalen er eller vil blive indgået.

AFSNIT 6

AFTALER OM OPTAGELSE TIL HANDEL OG OMSÆTNING

Punkt 6.1

Det anføres, om de udbudte værdipapirer er eller vil blive genstand for en ansøgning om optagelse til handel på et reguleret marked, andre tilsvarende tredjelandsmarkeder eller et SMV-vækstmarked, og de pågældende markeder anføres. Disse oplysninger skal angives, uden at der gives indtryk af, at optagelsen til handel nødvendigvis bliver godkendt. Der oplyses om datoen for værdipapirernes optagelse til handel, hvis denne dato er kendt.

Punkt 6.2

Alle de regulerede markeder, tilsvarende tredjelandsmarkeder eller SMV-vækstmarkeder, som udsteder har kendskab til, hvor værdipapirer af samme klasse som de værdipapirer, der udbydes eller optages til handel, allerede er optaget til handel.

Punkt 6.3

Såfremt der samtidig eller omtrent samtidig med ansøgningen om optagelse af værdipapirerne til handel på et reguleret marked tegnes eller placeres værdipapirer af samme klasse ad privat vej, eller såfremt værdipapirer af andre klasser udfærdiges med henblik på offentlig eller privat placering, angives disse transaktioners art og de pågældende værdipapirers antal, kendetegn og kurs.

Punkt 6.4

Oplysninger om de virksomheder, som har afgivet bindende tilsagn om at fungere som formidlere i sekundær omsætning, som skaber likviditet gennem købs- og salgskurser, og en beskrivelse af hovedvilkårene i deres engagement.

AFSNIT 7

VÆRDIPAPIRIHÆNDEHAVERE, DER ØNSKER AT SÆLGE

Punkt 7.1

Fastfrysningsaftaler

Ved fastfrysningsaftaler angives detaljerede oplysninger om følgende:

a)

deltagende parter

b)

aftalens indhold og undtagelser

c)

fastfrysningsperioden anføres.

AFSNIT 8

UDGIFTER VED UDSTEDELSEN/UDBUDDET

Punkt 8.1

Samlet nettoprovenu og et estimat over de samlede udgifter ved udstedelsen/udbuddet.

AFSNIT 9

UDVANDING

Punkt 9.1

En sammenligning af:

a)

deltagelse i aktiekapital og stemmerettigheder for de eksisterende aktionærer før og efter kapitalforøgelsen i forbindelse med den offentlige emission under antagelse af, at de eksisterende aktionærer ikke tegner nye aktier

b)

nettoaktivværdien pr. aktie på datoen for den seneste balanceopgørelse forud for den offentlige emission (salgstilbud og/eller kapitalforøgelse) og salgskursen pr. aktie i forbindelse med den offentlige emission.

Punkt 9.2

I tilfælde, hvor de eksisterende aktionærers andel udvandes, uanset om de udnytter deres ret til at tegne nye aktier, fordi en del af den pågældende aktieudstedelse er forbeholdt særlige investorer (f.eks. et institutionelt udbud kombineret med et tilbud til aktionærerne), gives også en angivelse af den udvanding, som de eksisterende aktionærer vil blive påført, ud fra den antagelse, at de benytter deres tegningsret (som supplement til situationen, hvor de ikke udnytter den).

AFSNIT 10

YDERLIGERE OPLYSNINGER

Punkt 10.1

Hvis der i værdipapirnoten er nævnt rådgivere, der medvirker ved udstedelsen, oplyses det, hvilken funktion de har udført.

Punkt 10.2

Angivelse af andre oplysninger i værdipapirnoten, som er blevet kontrolleret eller revideret af revisorerne, og hvorom revisorerne har udarbejdet en beretning. Gengivelse af beretningen eller et resumé heraf, hvis dette tillades af de kompetente myndigheder.


BILAG 13

VÆRDIPAPIRNOTE FOR INDSKUDSBEVISER, DER ER UDSTEDT OVER AKTIER

AFSNIT 1

VÆSENTLIGE OPLYSNINGER

Primær udstedelse

Sekundær udstedelse

Punkt 1.1

Erklæring om driftskapital

Erklæring fra udsteder af de underliggende værdipapirer om, at denne vurderer, at driftskapitalen er tilstrækkelig til at dække udsteder af de underliggende værdipapirers nuværende behov. I modsat fald anføres det, hvordan udsteder agter at fremskaffe den nødvendige driftskapital.

Punkt 1.2

Kapitalisering og gældssituation

Der skal gives en erklæring om kapitalisering og gældssituation for udsteder af de underliggende værdipapirer (med skelnen mellem garanteret og ugaranteret, sikret og usikret gæld) på en dato, der ikke må ligge mere end 90 dage før datoen for dokumentet. Begrebet »gældssituation« omfatter også indirekte og betinget gæld.

Ved væsentlige ændringer i udsteders kapitalisering og gældssituation inden for perioden på 90 dage, skal der gives supplerende oplysninger i form af en redegørelse for ændringerne eller en ajourføring af tallene.

Punkt 1.3

En beskrivelse af den underliggende type og klasse aktier herunder International Security Identification Number (ISIN).

Punkt 1.4

Det retsgrundlag, som værdipapirerne er udstedt på.

Punkt 1.5

En angivelse af, om de underliggende aktier er navnenoterede eller ihændehaverpapirer, og hvorvidt de underliggende aktier er fysiske eller elektroniske værdipapirer. I sidstnævnte tilfælde oplyses navn og adresse på den enhed, der opbevarer registeret.

Punkt 1.6

Den valuta, de underliggende aktier er udstedt i.

Punkt 1.7

En beskrivelse af rettigheder, herunder begrænsninger heri, der gælder for de underliggende aktier, og proceduren for udøvelsen af disse rettigheder.

Punkt 1.8

Udbytterettigheder:

a)

dato, fra hvilken der oppebæres udbytte

b)

forældelsesfrist for udbytte med angivelse af, hvem dette tilfalder efter forældelse

c)

udbytterestriktioner og procedurer for bosiddende i en anden stat

d)

udbyttets størrelse eller udregningsmetode, interval, kumulativt eller ikke kumulativt.

Punkt 1.9

Stemmerettigheder

Fortegningsret ved udbydelse af værdipapirer i samme klasse

Ret til at få andel i udsteders udbytte

Ret til at få andel i eventuelt likvidationsprovenu

Indløsningsbestemmelser

Ombytningsbestemmelser.

Punkt 1.10

De underliggende aktiers udstedelsesdato, hvis der udstedes nye underliggende aktier ved udstedelsen af indskudsbeviserne, og disse aktier ikke fandtes, da indskudsbeviserne udstedtes.

Punkt 1.11

Hvis der udfærdiges nye underliggende aktier ved udstedelsen af indskudsbeviserne, skal det angives, hvilke beslutninger, bemyndigelser og godkendelser de nye underliggende aktier er eller vil blive udfærdiget og/eller udstedt i medfør af.

Punkt 1.12

En beskrivelse af eventuelle indskrænkninger i de underliggende aktiers omsættelighed.

Punkt 1.13

En advarsel om, at skattelovgivningen i investors medlemsstat og udsteders indregistreringsland kan have indvirkning på indtægterne fra værdipapirerne.

Oplysninger om beskatning af værdipapirerne, hvis den foreslåede investering er omfattet af en særlig beskatningsordning gældende for den pågældende investeringstype.

Punkt 1.14

a)

En erklæring om eventuel national lovgivning om overtagelser, som udsteder er omfattet af, og som kan forhindre en sådan overtagelse.

b)

En kortfattet beskrivelse af aktionærernes rettigheder og forpligtelser ved eventuelle obligatoriske overtagelsestilbud og/eller »squeeze-out«- og »sell-out«- regler i forbindelse med værdipapirerne.

 

Punkt 1.15

Angivelse af offentlige overtagelsestilbud vedrørende udsteders aktier, der er fremsat af tredjemand inden for det sidst afsluttede og det løbende regnskabsår. Kursen eller betingelserne ved sådanne tilbud samt resultatet skal anføres.

Punkt 1.16

Hvor det er relevant, de mulige konsekvenser for investeringen i tilfælde af afvikling i henhold til direktiv 2014/59/EU.

 

Punkt 1.17

Fastfrysningsaftaler

a)

De involverede parter.

b)

Aftalens indhold og undtagelser.

c)

Fastfrysningsperioden anføres.

Punkt 1.18

Eventuelle oplysninger om aktionærer, der ønsker at sælge.

Punkt 1.18.1

Navn og forretningsadresse på den person eller virksomhed, som ønsker at sælge de underliggende aktier, den stilling eller anden væsentlige forbindelse, som sælger inden for de seneste tre år har haft med udsteder eller dennes forgængere eller forbundne virksomheder.

Punkt 1.19

Udvanding

Punkt 1.19.1

En sammenligning af:

a)

deltagelse i aktiekapital og stemmerettigheder for de eksisterende aktionærer før og efter kapitalforøgelsen i forbindelse med den offentlige emission under antagelse af, at de eksisterende aktionærer ikke tegner nye aktier

b)

nettoaktivværdien pr. aktie på datoen for den seneste balanceopgørelse forud for den offentlige emission (salgstilbud og/eller kapitalforøgelse) og salgskursen pr. aktie i forbindelse med den offentlige emission.

Punkt 1.19.2

I tilfælde, hvor de eksisterende aktionærers andel udvandes, uanset om de udnytter deres ret til at tegne nye aktier, fordi en del af den pågældende aktieudstedelse er forbeholdt særlige investorer (f.eks. et institutionelt udbud kombineret med et tilbud til aktionærerne), gives også en angivelse af den udvanding, som de eksisterende aktionærer vil blive påført, ud fra den antagelse, at de benytter deres tegningsret (som supplement til situationen i 1.19.1, hvor de ikke udnytter den).

Punkt 1.20

Der gives yderligere oplysninger, hvis der samtidig eller omtrent samtidig foreligger et tilbud eller optagelse til handel af underliggende aktier af samme klasse som de underliggende aktier, indskudsbeviserne udstedes for.

Punkt 1.20.1

Såfremt der samtidig eller omtrent samtidig med udstedelse af de indskudsbeviser, der søges optaget på et reguleret marked, tegnes eller placeres underliggende aktier af samme klasse som de underliggende aktier, som indskudsbeviserne tegnes eller placeres på grundlag af, angives af arten af disse transaktioner og af de pågældende underliggende aktiers antal og kendetegn.

Punkt 1.20.2

Der oplyses om alle regulerede markeder eller lignende markeder, som udstederen af indskudsbeviserne har kendskab til, hvor underliggende aktier af samme klasse som de indskudsbeviser, der udstedes, udbydes eller optages til handel.

Punkt 1.20.3

Hvis udstedere af indskudsbeviserne har kendskab til dette forhold, skal det oplyses, om større aktionærer, medlemmer af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan agter at deltage i tegningen, eller om nogen person agter at tegne mere end fem procent af de udbudte papirer.

AFSNIT 2

OPLYSNINGER OM INDSKUDSBEVISERNE

Primær udstedelse

Sekundær udstedelse

Punkt 2.1

En angivelse af antallet af aktier repræsenteret ved hvert indskudsbevis.

Punkt 2.2

En beskrivelse af den type og klasse indskudsbeviser, der udbydes og/eller optages til handel.

Punkt 2.3

Det retsgrundlag, som indskudsbeviserne er udstedt på.

Punkt 2.4

En angivelse af, om indskudsbeviserne er navnenoterede eller ihændehaverpapirer, og hvorvidt indskudsbeviserne er fysiske eller elektroniske værdipapirer. I sidstnævnte tilfælde skal der oplyses om navn og adresse på den enhed, der opbevarer registeret.

Punkt 2.5

Den anvendte valuta ved udstedelsen af indskudsbeviserne.

Punkt 2.6

En beskrivelse af rettigheder, herunder begrænsninger heri, der gælder for hver af indskudsbeviserne, og den eventuelle procedure for udøvelsen af disse rettigheder.

Punkt 2.7

Hvis udbytterettighederne for indskudsbeviserne adskiller sig fra de udbytteregler, der er oplyst i forbindelse med de underliggende aktier, oplyses følgende vedrørende udbytterettighederne:

a)

dato, fra hvilken der oppebæres udbytte

b)

forældelsesfrist for udbytte med angivelse af, hvem dette tilfalder efter forældelse

c)

udbytterestriktioner og procedurer for bosiddende i en anden stat

d)

udbyttets størrelse eller udregningsmetode, interval, kumulativt eller ikke kumulativt.

Punkt 2.8

Hvis stemmerettighederne for indskudsbeviserne adskiller sig fra de stemmerettigheder, der er oplyst i forbindelse med de underliggende aktier, oplyses følgende om stemmerettighederne:

a)

stemmerettigheder

b)

fortegningsret ved udbud af værdipapirer i samme klasse

c)

ret til at få andel i udsteders udbytte

d)

ret til at få andel i eventuelt likvidationsprovenu

e)

indløsningsbestemmelser

f)

ombytningsbestemmelser.

Punkt 2.9

Der gives en beskrivelse af udøvelsen og omfanget af rettigheder knyttet til de underliggende aktier, navnlig stemmeret, betingelserne, hvorunder udstederen af indskudsbeviserne kan udøve sådanne rettigheder, og foranstaltninger til fremskaffelse af indskudsbevisihændehavernes instruktioner samt ret til andel i overskud og likvidationsprovenu, der ikke overføres til indehaveren af indskudsbeviset.

Punkt 2.10

Forventet udstedelsesdato for indskudsbeviserne.

Punkt 2.11

En beskrivelse af eventuelle indskrænkninger i indskudsbevisernes omsættelighed.

Punkt 2.12

En advarsel om, at skattelovgivningen i investors medlemsstat og udsteders indregistreringsland kan have indvirkning på indtægterne fra værdipapirerne.

Oplysninger om beskatning af indskudsbeviserne, hvis den foreslåede investering er omfattet af en særlig beskatningsordning gældende for den pågældende investeringstype.

Punkt 2.13

Sikkerhed stillet af banker eller andre og knyttet til indskudsbeviserne med henblik på at sikre en god afvikling af udstederens forpligtelser.

Punkt 2.14

Mulighed for ombytning af indskudsbeviserne med de originale værdipapirer og nærmere bestemmelser for denne ombytning.

AFSNIT 3

OPLYSNINGER OM VILKÅR OG BETINGELSER FOR UDBUDDET AF INDSKUDSBEVISER

Primær udstedelse

Sekundær udstedelse

Punkt 3.1

Betingelser, udbudsstatistik, forventet tidsplan og nødvendige foranstaltninger ved benyttelse af udbuddet.

Punkt 3.1.1

Den samlede værdi af udstedelsen/udbuddet, hvor der skelnes mellem værdipapirer, der udbydes til henholdsvis salg og tegning. Hvis beløbet ikke ligger fast, angives den maksimale værdi af de værdipapirer, der udbydes (hvis den er fastlagt), og en beskrivelse af, hvordan og hvornår offentligheden underrettes om den endelige værdi af udbuddet.

Hvis den maksimale værdi af de værdipapirer, der udbydes, ikke kan oplyses i prospektet, skal prospektet præcisere, at købs- eller tegningsaccepter for værdipapirerne kan trækkes tilbage i mindst to arbejdsdage efter, at værdien af de værdipapirer, der udbydes til offentligheden, er indgivet.

Punkt 3.1.2

Den periode, med eventuelle ændringer, hvori tilbuddet står åbent, med en beskrivelse af tegningsprocessen.

Punkt 3.1.3

Angivelse af hvornår og under hvilke omstændigheder tilbuddet kan annulleres eller suspenderes, og hvorvidt annulleringen kan finde sted, efter handelen er påbegyndt.

Punkt 3.1.4

En beskrivelse af muligheden for at mindske antallet af tegninger og metoden til tilbagebetaling af overskydende beløb, som ansøgerne har indbetalt.

Punkt 3.1.5

Detaljer om det mindste og/eller største beløb, der kan tegnes (antal værdipapirer eller samlet beløb, der kan investeres).

Punkt 3.1.6

Angivelse af den periode, hvori en ansøgning kan trækkes tilbage, hvis investorerne har denne mulighed.

Punkt 3.1.7

Metode og tidsfrist for betaling og levering af værdipapirerne.

Punkt 3.1.8

En uddybende beskrivelse af fremgangsmåde og dato for offentliggørelse af resultatet af udbuddet.

Punkt 3.1.9

Procedure for udøvelse af fortegningsretten, tegningsrettighedernes omsættelighed og bestemmelser om ikke udøvede tegningsrettigheder.

Punkt 3.2

Fordelingsplan og tildeling

Punkt 3.2.1

De forskellige kategorier af potentielle investorer, som får udbudt værdipapirerne. Hvis udbuddet fremsættes samtidigt på markedet i flere lande, og hvis en tranche forbeholdes eller blev forbeholdt visse af disse markeder, skal de pågældende trancher angives.

Punkt 3.2.2

Hvis udsteder har kendskab til dette forhold, skal det oplyses, om større aktionærer, medlemmer af udsteders direktion, tilsynsorgan eller bestyrelse agter at deltage i tegningen, eller om nogen person agter at tegne mere end fem procent af de udbudte papirer.

Punkt 3.2.3

Oplysninger forud for fordelingen:

a)

tilbuddets opdeling i trancher, herunder institutionelle, private og medarbejdertrancher samt øvrige trancher

b)

betingelserne for tilbagebetaling, det højeste beløb herfor samt eventuelt den mindste procentsats for individuelle trancher

c)

den eller de fordelingsmetoder, der anvendes for private og udsteders medarbejdertranche ved overtegning af disse trancher

d)

en beskrivelse af forudbestemt særbehandling af visse investorklasser eller særligt tilknyttede grupper (herunder venne- og familieprogrammer) ved fordelingen, den procentdel af tilbuddet, der er afsat til sådan særbehandling, og kriterierne for at indgå i en sådan gruppe

e)

hvorvidt behandlingen af tegningstilbud kan afgøres på grundlag af, hvilket firma der har fremsat dem

f)

eventuelle mindstetildelinger inden for privattranchen

g)

betingelserne for lukning af tilbuddet samt den dato, hvor tilbuddet tidligst kan lukke

h)

om det er tilladt at indgive flere tegningsansøgninger og i modsat fald, hvordan sådanne ansøgninger behandles.

Punkt 3.2.4

Procedure for anmeldelse til ansøgerne af det tildelte beløb med en angivelse af, hvorvidt handelen må påbegyndes, før anmeldelsen er foretaget.

Punkt 3.3

Prisfastsættelse

Punkt 3.3.1

En angivelse af den kurs, som værdipapirerne tilbydes til, og størrelsen af eventuelle udgifter og afgifter, der specifikt pålægges køber.

Hvis kursen ikke er kendt, skal der i medfør af artikel 17 i forordning (EU) 2017/1129 angives enten:

a)

maksimumskursen for værdipapirerne, hvis en sådan foreligger

b)

værdiansættelsesmetoderne og -kriterierne og/eller betingelserne, i henhold til hvilke den endelige udbudspris er blevet eller vil blive fastsat, og en forklaring på enhver anvendt værdiansættelsesmetode.

Hvis hverken a) eller b) kan oplyses i prospektet, skal prospektet præcisere, at købs- eller tegningsaccepter for værdipapirerne kan trækkes tilbage i mindst to arbejdsdage efter, at den endelige udbudspris for værdipapirer, der udbydes til offentligheden, er indgivet.

Punkt 3.3.2

Hvordan tilbudskursen offentliggøres.

Punkt 3.3.3

Hvis der foreligger eller kunne foreligge en væsentlig forskel på den offentlige udbudskurs og den reelle kontantkurs for medlemmer af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, den øverste ledelse eller tilknyttede personer, for så vidt angår værdipapirer, som de har anskaffet inden for det seneste år, eller har ret til at anskaffe, foretages en sammenligning mellem de offentlige indskud i den foreslåede offentlige emission og det reelle kontantindskud, som disse personer betaler.

Punkt 3.4

Placering og garanti

Punkt 3.4.1

Navn og adresse på den/dem, der samordner den samlede udstedelse og de enkelte dele heraf, og på den/dem der placerer værdipapirerne i de forskellige lande, hvor udstedelsen finder sted, i det omfang udsteder har kendskab hertil.

Punkt 3.4.2

Navn og adresse på eventuelle betalingsformidlere og depositarer i hvert land.

Punkt 3.4.3

Navn og adresse på de enheder, som har afgivet bindende tilsagn om at garantere udstedelsen, og navn og adresse på de enheder, som har påtaget sig at placere udstedelsen uden forbindende eller »bedst muligt«. Oplysninger om de væsentligste aspekter ved tilsagnene, herunder kvoter. Hvis ikke hele udstedelsen er garanteret, angives den del, der ikke er dækket. Angivelse af den samlede udstedelse, der er garanteret, og den del, der er placeret.

Punkt 3.4.4

Hvornår garantiaftalen er eller vil blive indgået.

AFSNIT 4

AFTALER OM OPTAGELSE TIL HANDEL OG OMSÆTNING VEDRØRENDE INDSKUDSBEVISERNE

Primær udstedelse

Sekundær udstedelse

Punkt 4.1

Det anføres, om de udbudte værdipapirer er eller vil blive genstand for en ansøgning om optagelse til handel på et reguleret marked eller et tilsvarende tredjelandsmarked, et SMV-vækstmarked eller i en MHF, og de pågældende markeder anføres. Disse oplysninger skal angives, uden at der gives indtryk af, at optagelsen til handel nødvendigvis bliver godkendt. Der oplyses om datoen for værdipapirernes optagelse til handel, hvis denne dato er kendt.

Punkt 4.2

Alle de regulerede eller tilsvarende tredjelandsmarkeder, SMV-vækstmarkeder eller MHF’er, som udsteder har kendskab til, hvor værdipapirer af samme klasse som de værdipapirer, der udbydes eller optages til handel, allerede er optaget til handel.

Punkt 4.3

Såfremt der samtidig eller omtrent samtidig med udstedelse af de værdipapirer, der søges optaget på et reguleret marked, tegnes eller placeres værdipapirer af samme klasse, eller såfremt værdipapirer af andre klasser udfærdiges med henblik på offentlig eller privat placering, angives disse transaktioners art og de pågældende værdipapirers antal og kendetegn.

I tilfælde af optagelse til handel på et reguleret marked angives oplysninger om de virksomheder, som har afgivet bindende tilsagn om at fungere som formidlere i sekundær omsætning, som skaber likviditet gennem købs- og salgskurser, og en beskrivelse af hovedvilkårene i deres engagement.

Punkt 4.4

Værdipapirernes emissionskurs

Oplysninger om stabilisering: Hvis en udsteder eller sælgende aktionær har givet mulighed for overtildeling, eller det i øvrigt foreslås, at der kan udføres kursstabilisering i forbindelse med et udbud, oplyses følgende:

den omstændighed, at der kan blive gennemført stabilisering, at det ikke er sikkert, at den vil blive gennemført, og at den kan blive indstillet på et hvilket som helst tidspunkt.

 

Punkt 4.5

den omstændighed, at stabiliseringstransaktioner tager sigte på at støtte værdipapirernes markedspris i stabiliseringsperioden

 

begyndelsen og afslutningen på den periode, hvor stabilisering kan finde sted

 

identiteten på den stabiliseringsansvarlige for hver relevant jurisdiktion, medmindre denne ikke er kendt på tidspunktet for offentliggørelsen

 

at stabilisering kan føre til en højere markedskurs end under normale omstændigheder.

 

Punkt 4.6

Det sted, hvor stabiliseringen kan finde sted, herunder, hvor det er relevant, navnet på markedspladsen/markedspladserne.

 

overtildeling og »green shoe«

I tilfælde af optagelse til handel på et reguleret marked:

a)

det angives, om der sker overtildeling og/eller »green shoe« samt omfanget heraf

b)

den periode, hvori der kan ske overtildeling og/eller »green shoe«

c)

betingelser for overtildeling eller »green shoe«.

AFSNIT 5

VÆSENTLIGE OPLYSNINGER OM UDSTEDELSEN AF INDSKUDSBEVISERNE

Primær udstedelse

Sekundær udstedelse

Punkt 5.1

Baggrunden for udbuddet og anvendelsen af provenuet

Punkt 5.1.1

Baggrunden for udbuddet og i givet fald det forventede nettoprovenu fordelt på de hovedposter, hvortil provenuet skal bruges, i prioriteret rækkefølge. Hvis det er udsteder bekendt, at det forventede provenu ikke er tilstrækkeligt til at dække alle de foreslåede planer, angives det nødvendige beløb, og hvordan det fremskaffes. Der skal ligeledes gives detaljer om brugen af provenuet, især når dette anvendes til køb af aktiver, der ikke indgår i den normale virksomhed, til at finansiere bekendtgjorte overtagelser af andre virksomheder eller til at tilbagebetale eller afdrage på gæld.

Punkt 5.2

Fysiske og juridiske personers interesse i udstedelsen/tilbuddet

Punkt 5.2.1

Beskrivelse af eventuelle interesser og interessekonflikter i forbindelse med udbuddet, der er væsentlige for udsteder, med angivelse af de involverede personer og interessens karakter.

Punkt 5.3

Risikofaktorer

Punkt 5.3.1

En beskrivelse af de væsentlige risici, der er særlige for de værdipapirer, der udbydes og/eller optages til handel, inddelt i et begrænset antal kategorier og anført i et afsnit med overskriften »risikofaktorer«.

For hver kategori anføres som det første de væsentligste risici i den vurdering, der er udarbejdet vedrørende udsteder, udbyder eller en person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, hvor der tages højde for deres negative effekt på udstederen og værdipapirerne og sandsynligheden for, at de forekommer. Disse risici skal underbygges af indholdet i prospektet.

AFSNIT 6

UDGIFTER VED UDSTEDELSEN/UDBUDDET AF INDSKUDSBEVISERNE

Primær udstedelse

Sekundær udstedelse

Punkt 6.1

Samlet nettoprovenu og et estimat over de samlede udgifter ved udstedelsen/udbuddet.


BILAG 14

VÆRDIPAPIRNOTE FOR DETAILINVESTORER FOR VÆRDIPAPIRER, DER IKKE ER KAPITALANDELE

AFSNIT 1

ANSVARLIGE PERSONER, TREDJEPARTSOPLYSNINGER, EKSPERTRAPPORT OG GODKENDELSE FRA DE KOMPETENTE MYNDIGHEDER

Punkt 1.1

Angiv, hvilke personer der er ansvarlige for oplysningerne i værdipapirnoten eller dele heraf, samt i givet fald hvilke dele. For så vidt angår fysiske personer, herunder medlemmer af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, skal personernes navn og funktion anføres, ved juridiske personer skal navn og hovedkontor anføres.

Kategori A

Punkt 1.2

En erklæring fra de ansvarlige for værdipapirnoten om, at oplysningerne i værdipapirnoten efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger i værdipapirnoten, som kan påvirke dens indhold.

I givet fald en erklæring fra de ansvarlige for dele af værdipapirnoten om, at oplysningerne i de dele af værdipapirnoten, som de er ansvarlige for, efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger i disse dele af værdipapirnoten, som kan påvirke dens indhold.

Kategori A

Punkt 1.3

Hvis der i værdipapirnoten indgår en udtalelse eller rapport fra en ekspert, opgives følgende oplysninger for denne person:

a)

navn

b)

forretningsadresse

c)

kvalifikationer

d)

eventuelle væsentlige interesser i udsteder.

Hvis erklæringen eller rapporten er blevet udarbejdet på anmodning af udsteder, skal det angives, at en sådan erklæring eller rapport er vedlagt værdipapirnoten, med tilsagn fra den person, der har godkendt indholdet i den del af værdipapirnoten til formål for prospektet.

Kategori A

Punkt 1.4

Hvis oplysningerne stammer fra tredjemand, skal det bekræftes, at de er gengivet korrekt, og at der efter udsteders overbevisning ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende. Desuden skal kilden til oplysningerne udpeges.

Kategori C

Punkt 1.5

En erklæring om, at:

a)

[værdipapirnoten/prospektet] er blevet godkendt af [navn på den kompetente myndighed] i egenskab af kompetent myndighed i henhold til forordning (EU) 2017/1129

b)

[navn på den kompetente myndighed] kun godkender, at [værdipapirnoten/prospektet] opfylder standarderne for fuldstændighed, forståelighed og ensartethed i henhold til forordning (EU) 2017/1129

c)

godkendelsen ikke kan betragtes som en godkendelse af [kvaliteten af de værdipapirer], der er omfattet af [værdipapirnoten/prospektet]

d)

investorerne skal foretage deres egen vurdering af, hvorvidt disse værdipapirer er en for dem egnet investering.

Kategori A

AFSNIT 2

RISIKOFAKTORER

Punkt 2.1

En beskrivelse af de væsentlige risici, der er særlige for de værdipapirer, der udbydes og/eller optages til handel, inddelt i et begrænset antal kategorier og anført i et afsnit med overskriften »risikofaktorer«.

Følgende risici skal beskrives:

a)

de risici, der følger af et værdipapirs placering i rangordenen, og indvirkningen på den forventede størrelse af eller det forventede tidspunkt for betalinger til indehaverne af værdipapiret i tilfælde af konkursbehandling eller enhver anden lignende procedure, herunder, hvor det er relevant, et kreditinstituts insolvens eller dets afvikling eller omstrukturering i henhold til direktiv 2014/59/EU

b)

ved garanterede værdipapirer angives endvidere eventuelle særlige og væsentlige risici knyttet til garanten, i det omfang de er relevante for dennes evne til at opfylde sine forpligtelser i henhold til garantien.

For hver kategori anføres som det første de væsentligste risici i den vurdering, der er udarbejdet vedrørende udsteder, udbyder eller en person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, hvor der tages højde for deres negative effekt på udstederen og værdipapirerne og sandsynligheden for, at de forekommer. Disse risici skal underbygges af indholdet i værdipapirnoten.

Kategori A

AFSNIT 3

VÆSENTLIGE OPLYSNINGER

Punkt 3.1

Fysiske og juridiske personers interesse i udstedelsen/tilbuddet

 

Beskrivelse af eventuelle interesser og interessekonflikter i forbindelse med udbuddet, der er væsentlige for udsteder, med angivelse af de involverede personer og interessens karakter.

Kategori C

Punkt 3.2

Baggrunden for udbuddet og anvendelsen af provenuet

 

Baggrunden for udbuddet til offentligheden eller optagelsen til handel. Hvor det er relevant, oplyses de samlede forventede udgifter til udstedelsen/udbuddet og det samlede forventede nettoprovenu. Udgifter og provenu opdeles efter forventede primære anvendelser og opstilles i prioriteret rækkefølge efter anvendelsesformål. Hvis det er udsteder bekendt, at det forventede provenu ikke er tilstrækkeligt til at dække alle de foreslåede planer, angives det nødvendige beløb, og hvordan det fremskaffes.

Kategori C

AFSNIT 4

OPLYSNINGER OM DE VÆRDIPAPIRER, DER UDBYDES TIL OFFENTLIGHEDEN/OPTAGES TIL HANDEL

Punkt 4.1

a)

En beskrivelse af den type og klasse værdipapir, der udbydes til offentligheden og/eller optages til handel

Kategori B