(1)

Initiativet vedrørende kapitalmarkedsunionen sigter mod at nedbringe afhængigheden af banklån, diversificere markedsbaserede finansieringskilder for alle små og mellemstore virksomheder (SMV'er) og fremme SMV'ers udstedelse af obligationer og aktier på offentlige markeder. Selskaber, der er etableret i Unionen, og som søger at rejse kapital på markedspladser, oplever høje engangsomkostninger og løbende omkostninger til offentliggørelse og overholdelse af reglerne, hvilket kan afholde dem fra overhovedet at søge om optagelse til handel på markedspladser i EU. Desuden lider aktier udstedt af SMV'er på markedspladser i EU ofte under et lavere likviditetsniveau og en højere volatilitet, hvilket øger kapitalomkostningerne, således at denne finansieringskilde bliver for belastende.

(2)

Med direktiv 2014/65/EU er der oprettet en ny type markedspladser, SMV-vækstmarkederne, en undergruppe af multilaterale handelsfaciliteter (MTF'er), med henblik på at lette SMV'ers adgang til kapital og lette videreudviklingen af specialiserede markeder, der tager hensyn til SMV-udstederes behov. I direktiv 2014/65/EU forudses det også, at opmærksomheden bør rettes mod, hvordan fremtidig lovgivning bør fremme anvendelsen af dette marked yderligere, således at det bliver attraktivt for investorer, og mindske den administrative byrde samt give SMV'er yderligere incitamenter til at få adgang til kapitalmarkeder gennem SMV-vækstmarkeder.

(3)

For at sikre likvide og rentable SMV-vækstmarkeder stilles der i artikel 33, stk. 3, litra a), i direktiv 2014/65/EU krav om, at mindst 50 % af de udstedere, hvis finansielle instrumenter er optaget til handel på et SMV-vækstmarked, er SMV'er, som udsteder aktier og/eller gældsinstrumenter. I direktiv 2014/65/EU defineres SMV-aktieudstedere som selskaber, der har en gennemsnitlig markedsværdi på under 200 mio. EUR baseret på kursværdien ved årets udgang i de foregående tre kalenderår. I Kommissionens delegerede forordning (EU) 2017/565 (2) hedder det på den anden side, at en ikke-aktiebaseret SMV-udsteder (kun gæld) bør opfylde mindst to af følgende tre betingelser: i) antal ansatte (mindre end 250), ii) den samlede balance (mindre end 43 mio. EUR) og iii) årlig nettoomsætning (mindre end 50 mio. EUR). Dette krav, som en ikke-aktiebaseret udsteder skal opfylde for at blive kvalificeret som en SMV, anses for at være for restriktivt, idet sådanne udstedere har tendens til at være større end traditionelle SMV'er. Derfor er mange ikke-aktiebaserede udstedere ikke kvalificeret som SMV'er i henhold til delegeret forordning 2017/565/EU, selv om de forbliver relativt små. Mange MTF'er, som specialiserer sig i SMV-gældsudstedelser eller både tillader obligations- og aktieudstedelser, kan ikke blive registreret som SMV-vækstmarkeder, idet de ikke kan overholde tærsklen på 50 % for udstedere, der er kvalificeret som SMV'er. Hvis operatører, der driver MTF'er, på den anden side ikke gør brug af rammen for SMV-vækstmarkeder, kan udstedere på disse MTF'er ikke drage fordel af de lempeligere reguleringsmæssige krav, der skulle fremme noteringer og udstedelser på disse SMV-vækstmarkeder. For at gøre det muligt for flere MTF'er at blive registreret som SMV-vækstmarkeder bør den nominelle værdi af en udsteders gældsudstedelser (herunder ikke lån) i det foregående kalenderår derfor være det eneste kriterium for, at ikke-aktiebaserede udstedere kan blive kvalificeret som SMV'er med henblik på SMV-vækstmarkeder. Kommissionen overvåger, hvor effektiv den nye definition af ikke-aktiebaseret SMV-udsteder er med hensyn til at gøre det muligt for MTF'er at blive registreret som SMV-vækstmarkeder, og dens indvirkning på markedsudviklingen og investorernes tillid.

(4)

I delegeret forordning (EU) 2017/565 anføres det, at SMV-vækstmarkeder ikke bør være omfattet af regler, som lægger større byrder på udstedere end dem, som finder anvendelse på udstedere på regulerede markeder. I artikel 78, stk. 2, litra g), i delegeret forordning (EU) 2017/565 stilles der dog krav til udstedere på SMV-vækstmarkeder om at offentliggøre halvårlige regnskaber. Ikke-aktiebaserede udstedere, der har professionelle kunder på regulerede markeder som målgruppe, er på den anden side ikke omfattet af den samme forpligtelse i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF (3). Det har vist sig uforholdsmæssigt at pålægge ikke-aktiebaserede udstedere på SMV-vækstmarkeder en forpligtelse til at udarbejde halvårlige regnskaber. Mange MTF'er, som fokuserer på SMV'er, stiller ikke krav til ikke-aktiebaserede udstedere om halvårlige regnskaber, og derfor forekommer et sådant ufravigeligt krav i delegeret forordning (EU) 2017/565 at medvirke til at få operatører, som driver MTF'er, til at afholde sig fra at anmode om at blive registreret som SMV-vækstmarkeder. Det bør derfor overlades til SMV-vækstmarkedsoperatøren at beslutte, om der skal stilles krav til ikke-aktiebaserede udstedere om offentliggørelse af halvårlige regnskaber.

(5)

Det har kunnet konstateres, at visse udstedere på SMV-vækstmarkeder placerer en begrænset andel af deres udstedte aktiekapital på offentlige markeder, hvilket gør handel med disse aktier mere risikabel for investorer og har en negativ indvirkning på likviditeten. Dette lægger så en dæmper på investorernes lyst til at investere i aktier noteret på SMV-vækstmarkeder. SMV-vækstmarkedsoperatører bør derfor stille krav om, at et minimum af aktier placeres i frit omløb med henblik på handel (»betingelse om frit omløb«) som en betingelse, når aktierne optages til handel første gang, med henblik på at sikre likviditet og øge investorernes tillid. Det bør dog overlades til SMV-vækstmarkedsoperatører at fastsætte en passende tærskel baseret på markedets særlige omstændigheder, herunder at beslutte, om tærsklen bør udtrykkes i absolut værdi eller i procent af den samlede udstedte aktiekapital.

(6)

Delegeret forordning (EU) 2017/565 bør derfor ændres.

(7)

Etablerede SMV-vækstmarkedsoperatører bør dog gives en minimumsperiode efter ikrafttrædelsen af denne forordning til at tilpasse deres registreringsbetingelser. Derfor bør denne forordning finde anvendelse tre måneder efter dens ikrafttræden —