EUR-Lex Access to European Union law

Back to EUR-Lex homepage

This document is an excerpt from the EUR-Lex website

Document 52012DC0072

RAPPORT FRA KOMMISSIONEN TIL EUROPA-PARLAMENTET, RÅDET, DET EUROPÆISKE ØKONOMISKE OG SOCIALE UDVALG OG REGIONSUDVALGET Anvendelse af Rådets forordning (EF) nr. 1435/2003 af 22. juli 2003 om statut for det europæiske andelsselskab (SCE)

/* COM/2012/072 final */

52012DC0072

RAPPORT FRA KOMMISSIONEN TIL EUROPA-PARLAMENTET, RÅDET, DET EUROPÆISKE ØKONOMISKE OG SOCIALE UDVALG OG REGIONSUDVALGET Anvendelse af Rådets forordning (EF) nr. 1435/2003 af 22. juli 2003 om statut for det europæiske andelsselskab (SCE) /* COM/2012/072 final */


RAPPORT FRA KOMMISSIONEN TIL EUROPA-PARLAMENTET, RÅDET, DET EUROPÆISKE ØKONOMISKE OG SOCIALE UDVALG OG REGIONSUDVALGET

Anvendelse af Rådets forordning (EF) nr. 1435/2003 af 22. juli 2003 om statut for det europæiske andelsselskab (SCE)

(EØS-relevant tekst)

INDHOLDSFORTEGNELSE

1........... Indledning....................................................................................................................... 4

2........... Formålet med statutten.................................................................................................... 4

3........... Anvendelse af SCE-statutten: Opgørelse over SCE-selskaber......................................... 5

4........... Positive og negative faktorer, der påvirker oprettelsen af et SCE i henhold til resultaterne af den offentlige høring...................................................................................................................................... 6

4.1........ Den generelle tendens..................................................................................................... 6

4.2........ Positive og særlige kooperativdrivkræfter til at etablere et SCE-selskab........................... 6

4.3........ Evaluering af andre påståede fordele............................................................................... 6

4.4........ Negative faktorer............................................................................................................ 7

5........... Årsager til den relative mangel på succes af statutten for SCE.......................................... 7

6........... Spørgsmålet om forenkling.............................................................................................. 8

7........... Tendenser for fordelingen af SCE-selskaber.................................................................... 8

8........... Rapporter om specifikke spørgsmål og mulige ændringer af forordningen......................... 9

8.1........ Rapporter om specifikke spørgsmål, der er omhandlet i forordningens artikel 79.............. 9

8.2........ Forenkling af henvisninger til national lovgivning............................................................. 10

9........... KONKLUSION.......................................................................................................... 11

1. Indledning

Forordningen om det europæiske andelsselskab (SCE fra det latinske navn "Cooperativa Societas Europaea") blev vedtaget den 22. juli 2003[1], to år efter vedtagelsen af statutten for det europæiske selskab (SE fra det latinske navn Societas Europaea)[2]. SCE-forordningen suppleres af Rådets direktiv 2003/72/EF om medarbejderindflydelse i SCE-selskabet ("SCE-direktivet")[3]. Fristen for at tilpasse medlemsstaternes lovgivning til forordningen og direktivet om SCE blev fastsat til 18. august 2006.

2. Formålet med statutten

Statuttens hovedmål er at fremme andelsselskabers grænseoverskridende og tværnationale aktiviteter[4]. I lighed med SE-statutten er statutten for det europæiske andelsselskab (SCE) ikke et obligatorisk juridisk instrument. Til deres grænseoverskridende aktiviteter kan virksomhederne vælge at anvende den retlige form af et SCE eller et nationalt andelsselskab.

Et SCE kan oprettes på en af følgende måder:

· ved at omdanne et nationalt andelsselskab, der har datterselskaber/afdelinger i en anden medlemsstat

· ved at fusionere to eller flere virksomheder fra forskellige medlemsstater

· af fem eller flere fysiske personer og selskaber af enhver retlig form, der opererer i forskellige lande

· af to selskaber eller fem fysiske personer med bopæl i mindst to medlemsstater.

I alle disse tilfælde er der nødvendigvis et tværnationalt element, da stifterne skal komme fra mindst to lande.

Målet med SCE-statutten er at fjerne de retlige hindringer for at stifte og forvalte kooperative grupper fra forskellige medlemsstater. Deres grænseoverskridende aktiviteter hæmmes af forskellene mellem de love om andelsselskaber, som gælder i de forskellige lande. SCE-forordningen søger at begrænse disse problemer ved at give andelsselskaberne mulighed for at blive omstruktureret gennem grænseoverskridende fusioner. Det giver et SCE-selskab mulighed for at overføre sit vedtægtsmæssige hjemsted til en anden medlemsstat end den, hvor det oprindeligt blev etableret. Med forordningen kan et SCE-selskab vælge det system for virksomhedsledelse, der passer det bedst. Det kan være et en- eller tostrenget system, dvs., at bestyrelsen evt. kan have et tilsynsudvalg.

Kommissionen fremlægger iflg. artikel 79 i SCE-forordningen en rapport om forordningens anvendelse fem år efter dens ikrafttrædelse. Denne rapport skal, hvis det er relevant, omfatte forslag til ændring af forordningen. Anvendelsen af direktivet om ordninger for medarbejderindflydelse i europæiske andelsselskaber blev revideret i 2010[5].

Med henblik på at indsamle de nødvendige data til denne rapport bestilte Kommissionens Generaldirektorat for Erhvervspolitik (GD ENTR) en ekstern undersøgelse[6], som blev præsenteret i september 2010. I april 2011 iværksatte GD for Erhvervspolitik en offentlig høring om resultaterne og anbefalingerne i denne undersøgelse. Samtidig meddelte Kommissionen i akten for det indre marked[7], at den havde til hensigt at undersøge, hvorvidt SCE-forordningen skulle ændres eller forenkles for bedre at varetage andelsselskabernes interesser.

I sin meddelelse "Initiativ for socialt iværksætteri", som blev vedtaget den 25. oktober 2011[8], anførte Kommissionen, at man afhængigt af resultaterne af den offentlige høring vil foreslå en forenkling af SCE-forordningen og gøre den mere uafhængig af national lovgivning og gøre det lettere at stifte sociale andelsselskaber.

Resultaterne af den offentlige høring blev offentliggjort kort tid efter i november 2011[9]. Denne rapport er baseret på disse resultater.

3. Anvendelse af SCE-statutten: Opgørelse over SCE-selskaber

I november 2011 var der registreret 24 SCE-selskaber i 30 EU/EØS-lande fordelt som følger: fem i Italien; syv i Slovakiet; et i Frankrig, Liechtenstein, Nederlandene, Spanien og Sverige; tre i Ungarn, to i Tyskland og to i Belgien. SCE-forordningen skulle efter hensigten træde i kraft i 2006. Men de fleste medlemsstater var ikke i stand til at overholde denne frist. I december 2011 havde tre medlemsstater stadig ikke truffet de nødvendige foranstaltninger for at sikre en effektiv anvendelse af forordningen.

Bilaget til denne rapport indeholder mere detaljerede oplysninger om oversigten over SCE-selskaber og deres karakteristika.

4. Positive og negative faktorer, der påvirker oprettelsen af et SCE i henhold til resultaterne af den offentlige høring 4.1. Den generelle tendens

Ifølge de faglige organisationer er der ingen generel tendens, der gør sig gældende for alle andelsselskaber. Når der skal træffes beslutning om at oprette et nationalt andelsselskab eller et SCE-selskab, eller når det skal vurderes, hvor det er bedst at registrere et SCE-selskab, skal især beskatningsspørgsmålet tages i betragtning. SCE-statutten regulerer dog ikke beskatning, da dette er underlagt loven i det land, hvor SCE-selskabet er hjemmehørende. Beskatning af andelsselskaberne indtægter og selskabsskat, beskatning af fortjeneste eller SCE-deltagernes overskud og beskatning af udelelige reserver varierer derfor stadig landene imellem.

Ud over beskatning skal følgende andre spørgsmål overvejes – de vigtigste først - medlemsstaternes arbejdsretlige krav og kompleks og streng lovgivning om andelsselskaber i medlemsstaterne. Når der træffes beslutning om at registrere et andelsselskab, vil forretningsfolk også foretrække et land med et godt kommunikationsnet og et erhvervsvenligt administrativt miljø.

4.2. Positive og særlige kooperativdrivkræfter til at etablere et SCE-selskab

Andelsselskaber og erhvervsorganisationer siger, at den største fordel ved oprettelsen af et SCE-selskab er at få et europæisk image. Dette image kan hjælpe stifterne af et andelsselskab med at trænge ind på markeder, hvor et europæisk brand er lettere at markedsføre end et nationalt brand. Dette gælder især på områder som f.eks. sociale ydelser.

En række organisationer mener også, at retten til at oprette et SCE-selskab er en fordel for kooperative erhvervsdrivende, fordi de derved får mulighed for at understrege deres tilslutning til andelsbevægelsen i almindelighed, når de ønsker at oprette et datterselskab i et andet land eller et grænseoverskridende joint venture. Enkelte interessenter mener, at SCE-statutten har en symbolsk karakter, da den bidrager til at gøre virksomhederne i den sociale økonomi mere synlige. Andelsselskaberne påpeger, at deres forretningsmodel afviger fra de traditionelle kapitalselskaber. Den bygger på solidaritet, demokratisk ledelse og medlemmernes deltagelse, og samtidig er virksomhederne tæt på medlemmerne og kunderne, idet virksomhederne søger at opfylde medlemmernes og kundernes interesser snarere end ledernes interesser.

4.3. Evaluering af andre påståede fordele

De fleste aktører betragter ikke den overnationale karakter af et SCE-selskab som en potentiel fordel i gennemførelsen af grænseoverskridende strukturændringer i en virksomhedsgruppe. Kun store kooperative finansielle institutioner og gensidige forsikringsselskaber syntes at være interesserede i dette element af SCE-selskabet, da de ser det som nyttigt i forbindelse med en omstrukturering og forenkling af deres selskabsstruktur. Siden december 2011 er der imidlertid ikke blevet oprettet sådanne SCE-selskaber.

Muligheden for at overføre en virksomheds vedtægtsmæssige hjemsted til en anden medlemsstat betragtes hverken som en vigtig drivkraft eller som en reel komparativ fordel for SCE-selskabet i forhold til nationale andelsselskaber. Dette spørgsmål blev rejst i den offentlige høring, men der indkom ingen besvarelser i den forbindelse. I praksis havde ingen SCE-selskaber overført deres hjemsted pr. 1. december 2011.

I den offentlige høring skulle de interesserede parter også udtale sig om muligheden for at oprette et SCE-selskab med henblik på en grænseoverskridende fusion. Ingen af dem betragtede dette som en vigtig drivkraft. Kommissionen har pr. december 2011 ingen oplysninger om sådanne fusioner.

Virksomhederne synes heller ikke interesseret i at omdanne et nationalt andelsselskab til et SCE-selskab, idet de interesserede parter ikke fremsatte bemærkninger til denne mulighed.

4.4. Negative faktorer

Høringen af de interesserede parter har vist, at der er en række problemer i forbindelse med anvendelsen af SCE-forordningen. Dette gælder både etablering og drift af et SCE-selskab.

Det største problem for at stifte SCE-selskaber er manglende viden i erhvervskredse om det europæiske andelsselskab. De vigtigste negative drivkræfter er etableringsomkostninger, komplekse procedurer, der skal følges (på grund af de mange henvisninger til national ret) og retlig usikkerhed med hensyn til, hvilken lovgivning der gælder i de enkelte tilfælde.

En række interessenter ser også minimumskapitalkravet på 30 000 EUR som en hindring i det mindste for fysiske personer, som ønsker at etablere små SCE-selskaber for at samarbejde på tværs af grænserne. På den anden side kan det siges, at en virksomhed med tilstrækkelig kapital, er en seriøs virksomhed.

Nogle respondenter betragter reglerne om medarbejderindflydelse som en negativ drivkraft, da reglerne efter deres mening er vanskelige og komplicerede. Disse regler anses også for uforholdsmæssigt byrdefulde for virksomheder med kun få ansatte. Arbejdstagernes organisationer og andre respondenter peger dog ikke på problemer på dette område.

5. Årsager til den relative mangel på succes af statutten for SCE

Respondenterne mener, at statutten for SCE har haft begrænset succes, ikke kun fordi det er kompliceret, men også især fordi virksomheder, der ønsker at drive virksomhed som et andelsselskab, ofte har et godt fodfæste i deres lokale område. Formålet med et andelsselskab er at tjene de medlemmer, der deltager direkte i den demokratiske forvaltning af virksomheden.

Langt størstedelen af andelsselskaberne er små virksomheder, der opererer inden for de nationale grænser. En række af de interesserede parters organisationer rejser derfor tvivl om, hvorvidt statutten for SCE giver nogen fordel. Desuden anvender de personer, der etablerer andelsselskaber, ofte de nationale regler, som de har bedre kendskab til.

Nogle påpeger også, at SCE-forordningen blev gennemført meget sent (endda flere år for sent) i mange medlemsstater, selv i lande som Frankrig, Italien og Spanien, hvor andelsbevægelsen er meget stærk.

6. Spørgsmålet om forenkling

Alle parter er tilbøjelige til at mene, at de komplicerede regler er en stor hindring for SCE-selskabets udbredelse. Den europæiske organisation, der repræsenterer alle nationale og sektorielle sammenslutninger af andelsselskaber i EU mener, at de nationale lovgivninger om andelsselskaber synes enklere og mere fleksible. En række interessenter mener, at den komplicerede forordning (med sine mange henvisninger til national lovgivning) afskrækker ikke blot andelsselskaber, men også andre typer virksomheder, som ellers ville være interesseret i at arrangere deres aktiviteter gennem et SCE-selskab.

Interessenter er enige om, at der er hårdt brug for en forenkling af SCE-forordningen for at fremme anvendelsen heraf blandt både små og store virksomheder. På grund af de mange henvisninger til national ret giver denne type forordning ikke andelsselskaberne reelle fordele.

Faktisk har ingen store andelsgrupper, der opererer eller påtænker at operere på europæisk plan, anvendt SCE-statutten pr. december 2011. En meget stor gruppe i detailhandelssektoren, som omfatter førende nationale andelsselskaber på deres respektive hjemmemarkeder, har valgt at skabe et andelsselskab under belgisk lov i stedet for et SCE-selskab. Ligeledes fandt en stor fusion af landbrugs- og mejeriandelsselskaber i Belgien, Tyskland og Nederlandene ikke sted i form et SCE-selskab[10].

7. Tendenser for fordelingen af SCE-selskaber

Der ikke er nogen positiv sammenhæng mellem udbredelsen og betydningen af andelsbevægelsen i et land og antallet af SCE-selskaber i det pågældende land. Frankrig, Tyskland, Italien og Spanien er eksempler på lande, hvor erhvervslivet kun har vist ringe interesse i at oprette SCE-selskaber, selv om de nationale myndigheder aktivt fremmer andelsbevægelsen, og de nationale organisationer yder omfattende teknisk og juridisk bistand til andelsselskaberne.

Et mindre antal medlemsstater synes desuden at være vært for en række "skuffe"-SCE-selskaber eller inaktive SCE-selskaber efter samme praksis som "skuffe"-SE-selskaber. Disse selskaber uden aktiviteter er stiftet af professionelle leverandører i disse lande med henblik på salg. Det forekommer, at erhvervsdrivende fra udlandet køber færdige skuffe-SCE-selskaber hovedsagelig for at spare tid og omkostninger, og for at undgå komplekse etableringsprocedurer og forhandlinger om medarbejderindflydelse. Kommissionen råder kun over begrænsede oplysninger om, hvad der sker med skuffe-SCE-selskaber, når de er blevet aktiveret.

8. Rapporter om specifikke spørgsmål og mulige ændringer af forordningen 8.1. Rapporter om specifikke spørgsmål, der er omhandlet i forordningens artikel 79

I henhold til SCE-forordningens artikel 79 skal denne rapport undersøge, om det er hensigtsmæssigt at åbne mulighed for, at et SCE-selskabs hovedsæde og vedtægtsmæssige hjemsted kan være beliggende i forskellige medlemsstater. Det skal desuden undersøges, om der skal åbnes mulighed for, at et SCE-selskabs vedtægter kan afvige fra eller supplere de nationale retsforskrifter om andelsselskaber, selv om sådanne bestemmelser ikke ville være tilladt i vedtægterne for et andelsselskab med hjemsted i den pågældende medlemsstat.

Disse to spørgsmål er også rejst i SE-forordningen, eftersom de vedrører etablering og drift af både europæiske selskaber og europæiske andelsselskaber.

I henhold til artikel 79 skal det i denne rapport også undersøges, om det er hensigtsmæssigt at åbne mulighed for bestemmelser, der muliggør opsplitning af et SCE-selskab i to eller flere nationale andelsselskaber og åbne mulighed for specifikke former for retlig prøvelse i tilfælde af svig eller fejl ved registrering af et SCE-selskab, der er stiftet ved en fusion. Disse to spørgsmål vedrører specifikt SCE-selskaber, da der ikke findes lovgivning på dette område svarende til det tredje, sjette og tiende selskabsdirektiv[11] gælder for aktieselskaber.

Kommissionen råder ikke over tilstrækkelig dokumentation vedrørende disse spørgsmål til at drage klare konklusioner. Dette skyldes, at der er oprettet meget få SCE-selskaber og at forordningen trådte i kraft på et meget sent tidspunkt i medlemsstaterne. Følgende skal dog fremhæves:

· Spørgsmålet om, hvorvidt der skal åbnes mulighed for, at SCE-selskabs hovedsæde eller overordnede administration kan være beliggende i et andet land end det vedtægtsmæssige hjemsted, synes ikke at være af betydning for andelsbevægelsen. De parter, der deltog i høringen, indsendte ingen bemærkninger til dette punkt. Andelsselskaber har stærke bånd til lokalsamfundet og har brug for at bevare et forhold til de områder, de opererer i, ligesom traditionelle kapitalselskaber.

· Spørgsmålet om, hvorvidt der skal åbnes mulighed for, at et SCE-selskabs vedtægter kan afvige fra de lokale love om andelsselskaber, er et spørgsmål, som optager samtlige interessenter. Der er delte meninger om, hvorvidt SCE-selskaber bør få videre rammer end i de nationale lovgivninger. Størstedelen af respondenterne mener, at SCE-forordningen bør give andelsselskabets medlemmer mulighed for at vælge den ledelsesmodel og -struktur, der passer bedst til deres mål og behov. I en række besvarelser blev der dog givet udtryk for, at disse videre rammer kan åbne mulighed for, at SCE-selskaber afviger fra principperne og værdierne i den kooperative forretningsmodel. Respondenterne anførte også, at SCE-selskaber ikke skal være undtaget fra obligatoriske regler om beskyttelse af mindretalsmedlemmernes eller arbejdstagernes rettigheder.

· Spørgsmål om opdeling af et SCE-selskab i to eller flere nationale andelsselskaber og om klagemuligheder, hvis en fusion annulleres, synes ikke at optage andelsselskaberne, i hvert fald på nuværende tidspunkt. Pr. december 2011 er der tilsyneladende ikke etableret SCE-selskaber ved fusion.

8.2. Forenkling af henvisninger til national lovgivning

SCE-forordningen blev delvist baseret på SE-statutten, som blev vedtaget to år tidligere. Mange af de generelle SCE-regler, som ikke er specifikke for kooperativer, er en gentagelse af lignende bestemmelser vedtaget af Rådet og Europa-Parlamentet på tidspunktet for vedtagelsen af forordningen om SE-selskabet. Der er bl.a. tale om reglerne vedr. virksomhedsfusioner, rangordenen for gældende lovgivning og overførsel af hovedsædet for et selskab samt kravet om et grænseoverskridende element.

Teksten i SCE-forordningen indeholder også mange henvisninger til national lovgivning enten om andelsselskaber eller aktieselskaber og/eller kapitalselskaber. F.eks. skal et SCE-selskab holde generalforsamling for andelshaverne mindst en gang om året, medmindre den nationale lov om andelsselskaber foreskriver hyppigere møder, eller hvis der er tale om en fusion for at beskytte kreditorerne, skal det være omfattet af den nationale lovgivning om fusion af aktieselskaber.

Desuden indeholder SCE-forordningen en række muligheder eller referencer, der giver medlemsstaterne mulighed for at kræve, at SCE-selskabet udviser en særlig adfærd. Disse indledes ofte med ordene "En medlemsstat kan fastsætte". F.eks. kan en medlemsstat i tilfælde af en fusion vedtage bestemmelser for at sikre en passende beskyttelse af de medlemmer, som er imod fusionen. Andre anvender ordlyd som "Hvis lovgivningen i den medlemsstat, hvor SCE-selskabet har sit vedtægtsmæssige hjemsted, tillader det..".

For at forenkle forordningen kan de over 30 artikler, der indeholder sådanne muligheder og henvisninger, samles i tre kategorier. Den første kategori indeholder artikel om spørgsmål, som er fælles for SCE- og SE-forordningen. Den anden kategori indeholder bestemmelser, der direkte henviser lovgivningen om aktieselskaber. Den tredje kategori omfatter regler, som indeholder referencer og valgmuligheder for at regulere de særlige aktiviteter og spørgsmål, der gør sig gældende for andelsselskaber.

· For artiklerne i den første kategori agter Kommissionen at foreslå ændringer af disse bestemmelser, hvis det er relevant, i overensstemmelse med de løbende overvejelser om mulige ændringer til de tilsvarende artikler i SE-forordningen. Spørgsmålene er identiske og løsningerne bør være de samme for de to forordninger.

· Kommissionen mener, at der vedrørende artiklerne i den anden kategori bør gennemføres omfattende konsultationer med de berørte interessegrupper om, hvorvidt henvisningerne til aktieselskaber stadig er nødvendige. Visse interessenter har givet udtryk for, at disse henvisninger ofte tilsidesætter den eksisterende nationale lovgivning om andelsselskaber. Desuden har ikke alle medlemsstater en lovgivning, der er specifik for andelsselskaber.

· Vedrørende artiklerne i den tredje kategori, hvor forordningen foreskriver, at en bestemt regel kun gælder for SCE-selskaber, hvis dette er tilladt i henhold til national lovgivning, vil Kommissionen høre interessenterne om, hvordan man kan gøre SCE-forordningen mere uafhængig af national lovgivning.

9. KONKLUSION

Efter denne rapport har Kommissionen til hensigt at konsultere de berørte interessegrupper om, hvorvidt og hvordan man kan forenkle SCE-forordningen. Med henblik herpå er Kommissionen medvært for to store konferencer, der skal fejre FN's internationale år for kooperativer 2012. Den første konference afholdes i april 2012 i Bruxelles med deltagelse af en række interessentorganisationer. Den anden finder sted i september 2012 under Cyperns formandskab og vil samle repræsentanter for medlemsstaterne.

I disse fora vil Kommissionen over for de berørte parter rejse spørgsmålet, om hvorvidt de enkelte artikler bør forenkles ved at slette og erstatte henvisningerne til aktieselskaber, og hvorvidt SCE-forordningen i højere grad kan frigøres fra national lovgivning.

I en bredere sammenhæng indgår spørgsmålet om europæiske juridiske former som SE eller SCE og behovet for revision heraf også i de igangværende overvejelser om EU's fremtidige selskabsret. Resultaterne af disse overvejelser vil bidrage til Kommissionens vurdering af behovet og, hvis det er relevant, af de midler, der skal anvendes for at imødekomme det europæiske erhvervslivs efterspørgsel efter mere ensartede konkurrencevilkår, bedre lovgivning og forenkling.

BILAG

Anvendelsen af Rådets forordning 1435/2003 af 22. juli 2003 om statut for det europæiske andelsselskab (SCE)

1.         Indledning

Dette bilag er vedlagt Kommissionens rapport om anvendelsen af SCE-forordningen. Det indeholder en opgørelse over og en beskrivelse af de eksisterende SCE-selskaber.

2.         Opgørelse over SCE-selskaber

Ifølge de oplysninger, der er fremkommet under undersøgelsen[12], og de data, der fremgår af listen over eksisterende SCE-selskaber fra Libertas-Instituttet i Tyskland[13], var der pr. 22. november 2011 registreret 24 SCE i EU-/EØS-lande.

Oplysningerne om antallet af eksisterende SCE-selskaber er hovedsagelig indhentet fra de nationale eksperter, der deltog i SCE-undersøgelsen. Dette antal er blevet afstemt med oplysningerne fra Den Europæiske Unions Tidende (EUT se nedenfor) og Tender Electronic Daily (TED). Enkelte SCE-selskaber (to ud af 24) er slet ikke opført i EUT; 13 er opført som "SE"-selskaber; endnu 3 som "EØFG" (europæiske økonomiske firmagrupper); kun syv er opført som "SCE"-selskaber. Det faktum, at EUT ikke indeholder alle de europæiske former for retlige enheder er et punkt, som andre forskere allerede har påpeget i forbindelse med undersøgelsen af SE-forordningens gennemførelse[14].

Antallet af SCE-selskaber steg fra 2006 til 2009. I 2010 og 2011 blev der stiftet færre nye SCE-selskaber end i 2009. Antallet af nye SCE-selskaber, som blev stiftet hvert år fra 2006 til november 2011 var 1 i 2006, 5 i 2008, 8 i 2009, 7 i 2010 og 3 i 2011.

3.         SCE-selskaber og deres karakteristika

3.1.      Stifternes nationalitet

Der er meget få oplysninger om nationaliteten af de stiftere, der har været involveret i etableringen af de eksisterende SCE-selskaber. Forordningen kræver ikke, at sådanne oplysninger skal offentliggøres, når SCE-selskabet registreres. I henhold til artikel 13 bekendtgøres registrering af et SCE-selskab og slettelse af registreringen til orientering i Den Europæiske Unions Tidende med oplysning af selskabets navn, registreringsnummer, registreringsdato, registreringssted, vedtægtsmæssige hjemsted og branche samt stedet og datoen for offentliggørelsen. Disse data sendes normalt til Den Europæiske Unions Publikationskontor af det nationale register senest en måned efter registreringen af SCE-selskabet i hjemlandet.

Undersøgelsen viser, at der i Italien er 5 SCE-selskaber, hvoraf et er stiftet med en finsk og spansk partner, et med et fransk gensidigt selskab og et tredje med en maltesisk medstifter Der foreligger ikke detaljerede oplysninger ud over det, der kræves i forordningen, om 9 SCE-selskaber (seks slovakiske, et fransk, et tysk og et ungarsk). De manglende oplysninger skyldes, at nogle af de pågældende SCE-selskaber er nyetablerede, eller at SCE-selskaberne afviste at fremlægge de ønskede oplysninger for nationale eksperter i forbindelse med undersøgelsen.

3.2.      Geografisk kortlægning

Slovakiet er det land, der har registreret flest SCE-selskaber, nemlig 7, men samtidig kan 6 af dem betragtes som skuffe-SCE-selskaber, da de er registreret på samme adresse og har samme aktivitet. Derefter kommer Italien med 5 SCE-selskaber, hvilket stemmer overens med, at Italien har en veludviklet andelskultur, som fremmes af staten i henhold til den forfatningens artikel 45. Manglen på nationale gennemførelsesregler har ikke afholdt erhvervslivet fra at etablere SCE-selskaber i Italien. Derefter følger Belgien og Ungarn. I 20 lande (18 medlemsstater og 2 EØS-lande) er der ikke stiftet SCE-selskaber.

3.3.      Stiftelse

Vedrørende de 14 SCE-selskaber, for hvilke der foreligger data i denne henseende, er de alle blevet stiftet fra grunden (eller ex nihilo) i overensstemmelse med SCE-forordningens artikel 2, stk. 1, første, andet og tredje led, dvs.:

a) "af mindst fem fysiske personer med bopæl i mindst to medlemsstater"

b) "af mindst fem fysiske personer og selskaber …, såfremt disse personer har bopæl i og selskaberne hører under lovgivningen i mindst to forskellige medlemsstater"

c) "af selskaber …., såfremt de hører under lovgivningen i mindst to forskellige medlemsstater".

Mere nøjagtigt er seks SCE-selskaber blevet stiftet i overensstemmelse med pkt. a) ovenfor, endnu seks i overensstemmelse med pkt. b) ovenfor, og endnu to i overensstemmelse med pkt. c). Det vides ikke, hvordan de øvrige SCE-selskaber er blevet stiftet. Stiftelse via fusion eller omdannelse ikke fandt sted.

Der foreligger ingen oplysninger om overførsel af det vedtægtsmæssige hjemsted. Der foreligger ingen oplysninger om likvidation af SCE-selskaber eller omdannelse af SCE-selskaber til en national selskabsform.

I forordningens artikel 1, stk. 2, fremgår det, at "Med mindre andet fastsættes i vedtægterne for et SCE, når dette oprettes, hæfter hvert medlem kun over for tredjemand for et beløb svarende til den kapital, den pågældende har tegnet. Hvis medlemmerne hæfter begrænset, tilføjes efter SCE-selskabets navn betegnelsen "SCE-selskab med begrænset hæftelse"". Vedrørende den juridiske form er 13 ud af 24 SCE-selskaber registreret som "begrænsede": 7 i Slovakiet, 3 i Italien og 3 i Ungarn. Det er imidlertid usikkert, hvilken grad af hæftelse der gælder i de andre SCE-selskaber.

3.4. Aktivitetsområder, ledelsesstruktur, tegnet kapital, antal ansatte

Ifølge de foreliggende oplysninger leverer de fleste af de eksisterende SCE-selskaber tjenesteydelser. Syv SCE-selskaber kan betragtes som "sociale kooperativer" eller sociale virksomheder, jf. betydningen i Initiativ for socialt iværksætteri[15], og har målsætninger som beskæftigelse af ugunstigt stillede personer, lægehjælp og tjenesteydelser på sundhedsområdet. Syv selskaber beskæftiger sig ejendomshandel, to SCE-selskaber er i bygge- og anlægssektoren, og tre inden for virksomhedsrådgivning.

Hvad angår ledelsessystemet, har 5 SCE-selskaber valgt det enstrengede ledelsessystem[16] og 10 det tostrengede system[17]. Alle italienske SCE-selskaber havde valgt det todelte system.

15 SCE-selskaber blev stiftet med en tegnet kapital svarende til eller tæt på minimumskapitalkravet på 30 000 EUR. Et SCE-selskab blev stiftet med en tegnet kapital på 110 000 EUR. Der kan ikke opstilles en gennemsnitlig balance for de eksisterende SCE-selskaber på grund af manglende oplysninger. Nettoomsætningen er kendt for to SCE-selskaber: i 2009 havde det ene en nettoomsætning på 1 000 EUR og det andet på under 15 000 EUR.

De 12 SCE-selskaber, for hvilke der foreligger tilgængelige data i denne henseende, beskæftiger i alt 32 personer. Disse personer er hovedsagelig beskæftiget i to SCE-selskaber (ét har 13 medarbejdere, det andet 10 medarbejdere). Seks SCE-selskaber har kun en eller to ansatte. Fire SCE-selskaber har opgivet, at de ikke har nogen ansatte.

Tabel Eksisterende SCE-selskaber (opgjort pr. 22.11.2011)

Land || Antal SCE-selskaber

ØSTRIG || 0

BELGIEN || 2

BULGARIEN || 0

CYPERN || 0

TJEKKIET || 0

DANMARK || 0

ESTLAND || 0

FINLAND || 0

FRANKRIG || 1

TYSKLAND || 2

GRÆKENLAND || 0

UNGARN || 3

ISLAND || 0

IRLAND || 0

ITALIEN || 5

LETLAND || 0

LIECHTENSTEIN || 1

LITAUEN || 0

LUXEMBOURG || 0

MALTA || 0

NEDERLANDENE || 1

NORGE || 0

POLEN || 0

PORTUGAL || 0

RUMÆNIEN || 0

SLOVAKIET || 7

SLOVENIEN || 0

SPANIEN || 1

SVERIGE || 1

DET FORENEDE KONGERIGE || 0

SCE-SELSKABER I ALT || 24

[1]               EUT L207 af 18.8.2003 : http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=OJ:L:2003:207:0001:0024:EN:PDF

[2]               Forordning 2157/2001 af 8. oktober 2001 om statut for det europæiske selskab (SE), EUT L 294 af 10.11.2001, s. 1-21, http://eur-lex.europa.eu/smartapi/cgi/sga_doc?smartapi!celexplus!prod!DocNumber&lg=da&type_doc=Regulation&an_doc=2001&nu_doc=2157

[3]               Rådets direktiv 2003/72/EF af 22. juli 2003 om supplerende bestemmelser til statutten for det europæiske andelsselskab for så vidt angår medarbejderindflydelse, (EUT L 207 af 18.8.2003, s. 25), http://eur-lex.europa.eu/smartapi/cgi/sga_doc?smartapi!celexapi!prod!CELEXnumdoc&numdoc=32003L0072&model=guichett&lg=en

[4]               Teksten blev foreslået af Kommissionen i 1992 sammen med to andre udkast, et for den europæiske forening og for det europæiske gensidige selskab, der blev trukket tilbage af Kommissionen i 2006 på grund af manglende fremskridt i forhandlingerne i Rådet. Alle tre forslag er en del af en pakke vedrørende fremme af virksomheder i den "sociale økonomi". Udkastene var en reaktion på kravene fra den "sociale økonomi" om at få mulighed for at skabe deres egne europæiske oprettelsesformer og dermed sikre lige konkurrencevilkår med de traditionelle kapitalselskaber. .

[5]               Rapport fra Kommissionen til Rådet, Europa-Parlamentet, Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg og Regionsudvalget om revision af Rådets direktiv 2003/72/EF af 22. juli 2003 om supplerende bestemmelser til statutten for det europæiske andelsselskab for så vidt angår medarbejderindflydelse (KOM(2010) 481 af 16.9.2010).

[6]               Undersøgelse om gennemførelsen af forordning (EF) nr. 1435/2003 om en statut for det europæiske andelsselskab (SCE): Executive Summary and Part I: Synthesis and comparative report: http://ec.europa.eu/enterprise/policies/sme/files/sce_final_study_part_i.pdf og Part II:National Reports: http://ec.europa.eu/enterprise/policies/sme/files/sce_final_study_part_ii_national_reports.pdf.

[7]               KOM(2011) 206: http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=CELEX:52011DC0206:DA:NOT .

[8]               KOM(2011) 682: http://ec.europa.eu/internal_market/social_business/index_en.htm.

[9]               Sammenfatning af svarene: http://ec.europa.eu/enterprise/policies/sme/files/public-consultation-files/summary_replies_en.pdf.

[10]             Coopernic (COOPérative Européenne de Référencement et Négoce des Indépendants Commerçants ) S.c.r.l. er en indkøbscentral af uafhængige forhandlere og detailhandlere (Centres E. Leclerc, Colruyt, Conad, Coop og Rewe). Formålet med samarbejdet er at give uafhængige detailhandlende mulighed for at udveksle knowhow og reducere forsyningskædens omkostninger. I december 2007 meddelte Campina og Friesland Foods deres planer om at fusionere. Et år senere i december 2008 blev fusionen godkendt af europæiske konkurrencemyndigheder under navnet Friesland Campina.

[11]             http://ec.europa.eu/internal_market/company/official/index_en.htm#directives.

[12]             Tabellen i tillæg 4, del I af undersøgelsen, indeholder de mest relevante data vedrørende eksisterende SCE-selskaber: http://ec.europa.eu/enterprise/policies/sme/files/sce_final_study_part_i.pdf.

[13]             Libertas – Europäisches Institut GmbH: http://www.libertas-institut.com/de/EWIV/List_SCE.pdf.

[14]             Eidenmüller, Engert, Hornuf, Incorporating under European Law: The Societas Europaea as a Vehicle for Legal Arbitrage, 10th European Business Organisation Law Review (2009).

[15]             KOM (2011) 682 : http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=COM:2011:0682:FIN:DA:PDF.

[16]             Et ledelsessystem med kun et ledelsesorgan.

[17]             Et ledelsessystem med et ledelsesorgan og et tilsynsorgan.

Top