EUR-Lex Access to European Union law

Back to EUR-Lex homepage

This document is an excerpt from the EUR-Lex website

Document 02017L1132-20200101

Consolidated text: Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/1132 af 14. juni 2017 om visse aspekter af selskabsretten (kodifikation) (EØS-relevant tekst)EØS-relevant tekst.

ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2017/1132/2020-01-01

02017L1132 — DA — 01.01.2020 — 002.004


Denne tekst tjener udelukkende som dokumentationsværktøj og har ingen retsvirkning. EU's institutioner påtager sig intet ansvar for dens indhold. De autentiske udgaver af de relevante retsakter, inklusive deres betragtninger, er offentliggjort i den Europæiske Unions Tidende og kan findes i EUR-Lex. Disse officielle tekster er tilgængelige direkte via linkene i dette dokument

►B

EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV (EU) 2017/1132

af 14. juni 2017

om visse aspekter af selskabsretten

(kodifikation)

(EØS-relevant tekst)

(EUT L 169 af 30.6.2017, s. 46)

Ændret ved:

 

 

Tidende

  nr.

side

dato

►M1

EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV (EU) 2019/1023 EØS-relevant tekst af 20. juni 2019

  L 172

18

26.6.2019

►M2

EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV (EU) 2019/1151 EØS-relevant tekst af 20. juni 2019

  L 186

80

11.7.2019

►M3

EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV (EU) 2019/2121 EØS-relevant tekst af 27. november 2019

  L 321

1

12.12.2019


Berigtiget ved:

►C1

Berigtigelse, EUT L 020, 24.1.2020, s.  24 (2019/2121)




▼B

EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV (EU) 2017/1132

af 14. juni 2017

om visse aspekter af selskabsretten

(kodifikation)

(EØS-relevant tekst)

AFSNIT I

ALMINDELIGE BESTEMMELSER OG BESTEMMELSER OM STIFTELSE AF SELSKABER MED BEGRÆNSET ANSVAR OG DERES FUNKTION

Kapitel I

Genstand

Kapitel II

Stiftelse af selskabet, dets ugyldighed og gyldigheden af dets forpligtigelser

Afdeling 1

Aktieselskabets stiftelse

Afdeling 2

Ugyldighed af selskabet med begrænset ansvar og gyldigheden af dets forpligtigelser

Kapitel III

Onlineprocedurer (oprettelse, registrering og indberetning), offentliggørelse og registre

Afdeling 1

Almindelige bestemmelser

Afdeling 1A

Onlineoprettelse, onlineindberetning og offentliggørelse

Afdeling 2

Regler om registrering og offentliggørelse for filialer af selskaber hjemmehørende i andre medlemsstater

Afdeling 3

Regler om offentlighed for filialer af selskaber hjemmehørende i tredjelande

Afdeling 4

Anvendelses- og gennemførelsesordninger

Kapitel IV

Kapitalbevarelse og –ændringer

Afdeling 1

Kapitalkrav

Afdeling 2

garantier vedrørende lovpligtig kapital

Afdeling 3

Regler om uddeling

Afdeling 4

Regler om selskabers erhvervelse af deres egne aktier

Afdeling 5

Regler for forhøjelse og nedsættelse af kapital

Afdeling 6

Anvendelses- og gennemførelsesordninger

AFSNIT II

OMDANNELSE, FUSION OG SPALTNING AF SELSKABER MED BEGRÆNSET ANSVAR

Kapitel –I

Grænseoverskridende omdannelser

Kapitel I

Fusion af aktieselskaber

Afdeling I

Almindelige bestemmelser om fusioner

Afdeling 2

Fusion ved overtagelse

Afdeling 3

Fusion ved stiftelse af et nyt selskab

Afdeling 4

Et selskabs overtagelse af et andet, i hvilket det første ejer 90 % eller mere af aktierne

Afdeling 5

Andre transaktioner, der kan sidestilles med fusioner

Kapitel II

Grænseoverskridende fusioner af selskaber med begrænset ansvar

Kapitel III

Spaltning af aktieselskaber

Afdeling 1

Almindelige Bestemmelser

Afdeling 2

Spaltning ved overtagelse

Afdeling 3

Spaltning ved stiftelse af nye selskaber

Afdeling 4

Spaltning under kontrol af den retslige myndighed

Afdeling 5

Andre transaktioner, der kan sidestilles med spaltning

Afdeling 6

Anvendelsesordninger

Kapitel IV

Grænseoverskridende spaltninger af selskaber med begrænset ansvar

AFSNIT III

AFSLUTTENDE BESTEMMELSER



AFSNIT I

ALMINDELIGE BESTEMMELSER OG BESTEMMELSER OM STIFTELSE AF SELSKABER MED BEGRÆNSET ANSVAR OG DERES FUNKTION



KAPITEL I

Genstand

Artikel 1

Genstand

Dette direktiv fastsætter foranstaltninger vedrørende følgende:

— 
samordning af de garantier, der kræves i medlemsstaterne af de i artikel 54, stk. 2, i traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde nævnte selskaber, til beskyttelse af såvel selskabsdeltagernes som tredjemands interesser for så vidt angår stiftelsen af aktieselskabet samt bevarelse af og ændringer i dets kapital med det formål at gøre disse garantier lige byrdefulde
— 
samordning af de garantier, som kræves i medlemsstaterne af de i traktatens artikel 54, stk. 2, nævnte selskaber for så vidt angår offentlighed, gyldigheden af aktieselskaber og selskaber med begrænset ansvars forpligtelser og selskabernes ugyldighed, med det formål at gøre disse garantier lige byrdefulde

▼M2

— 
regler om onlineoprettelse af selskaber, onlineregistrering af filialer og om selskabers og filialers onlineindberetning af dokumenter og oplysninger

▼B

— 
offentlighedskravene til filialer oprettet i en medlemsstat af visse former for selskaber henhørende under en anden stats retsregler
— 
fusioner af aktieselskaber

▼M3

— 
grænseoverskridende omdannelser, grænseoverskridende fusioner og grænseoverskridende spaltninger af selskaber med begrænset ansvar

▼B

— 
spaltning af aktieselskaber.



KAPITEL II

Stiftelse af selskabet, dets ugyldighed og gyldigheden af dets forpligtigelser



Afdeling 1

Aktieselskabets stiftelse

Artikel 2

Anvendelsesområde

1.  De samordningsforanstaltninger, som denne afdeling foreskriver, finder anvendelse på medlemsstaternes administrativt eller ved lov fastsatte bestemmelser for de selskabsformer, der er nævnt i bilag I. Navnet på ethvert selskab, der har en af de i bilag I nævnte former, skal indeholde en betegnelse, som er forskellig fra den, der er foreskrevet for andre selskabsformer, eller tilføjes en sådan betegnelse.

2.  Medlemsstaterne kan undlade at anvende denne afdeling på investeringsselskaber med variabel kapital og på kooperative selskaber, der er oprettet i en af de i bilag I anførte selskabsformer. I det omfang, medlemsstaternes lovgivning benytter sig af denne mulighed, skal det pålægges disse selskaber at anføre udtrykket »investeringsselskab med variabel kapital« eller »kooperativt selskab« på alle de i artikel 26 omhandlede dokumenter.

Ved »investeringsselskaber med variabel kapital« forstås i dette direktiv udelukkende selskaber:

— 
hvis eneste formål er at anbringe deres midler i forskellige former for værdipapirer og fast ejendom eller i andre værdier, alene med den hensigt at fordele investeringsrisikoen og at lade aktionærerne nyde godt af resultaterne af forvaltningen af deres formue
— 
der retter henvendelse til offentligheden med henblik på afhændelse af egne aktier, og
— 
i hvis vedtægter det er fastsat, at de inden for rammerne af et mindste- og et størstebeløb for kapitalen til enhver tid kan udstede, tilbagekøbe eller videresælge deres aktier.

Artikel 3

De obligatoriske oplysninger, som skal fremlægges i vedtægterne eller stiftelsesoverenskomsten

Selskabers vedtægter eller stiftelsesoverenskomst skal i det mindste indeholde oplysninger om følgende:

a) 

selskabets form og navn

b) 

selskabets formål

c) 

når selskabet ikke har nogen autoriseret kapital, størrelsen af den tegnede kapital

d) 

når selskabet har en autoriseret kapital, størrelsen af denne og af den tegnede kapital på tidspunktet for selskabets stiftelse eller for opnåelse af tilladelsen til at påbegynde dets virksomhed samt ved enhver ændring af den »autoriserede« kapital, dog med forbehold af artikel 14, litra e)

e) 

de bestemmelser, medmindre sådanne følger af loven, som fastsætter antallet af og fremgangsmåden ved udpegelse af medlemmer til de organer, der har til opgave at repræsentere selskabet over for tredjemand, administrere, lede, samt føre tilsyn eller kontrol med selskabet, og som fastsætter fordelingen af beføjelserne mellem disse organer

f) 

selskabets varighed, såfremt den ikke er ubegrænset.

Artikel 4

De obligatoriske oplysninger, som skal fremgå af vedtægterne eller stiftelsesoverenskomsten eller særskilte dokumenter

I det mindste følgende oplysninger skal fremgå enten af vedtægterne, af stiftelsesoverenskomsten eller af et særskilt dokument, som offentliggøres efter den fremgangsmåde, der er fastsat i hver medlemsstats lovgivning i overensstemmelse med artikel 16:

a) 

hjemstedet

b) 

den pålydende værdi af de tegnede aktier, og mindst en gang om året antallet af disse aktier

c) 

antallet af tegnede aktier uden pålydende værdi, såfremt den nationale lovgivning tillader udstedelsen af sådanne aktier

d) 

i givet fald de særlige betingelser, der begrænser aktiernes overdragelighed

e) 

såfremt der findes flere aktieklasser, i de i litra b), c) og d) nævnte oplysninger for hver klasse samt de rettigheder, der er knyttet til aktierne i hver af disse klasser

f) 

aktiernes form, lydende på navn eller på ihændehaver, såfremt den nationale lovgivning tillader begge former, samt enhver bestemmelse om ændring fra den ene til den anden form, medmindre loven fastsætter de nærmere regler herfor

g) 

størrelsen af den del af den tegnede kapital, der er indbetalt på tidspunktet for selskabets stiftelse eller for opnåelse af tilladelsen til at påbegynde dets virksomhed

h) 

den pålydende værdi af de aktier eller, ved aktier uden pålydende værdi, antallet af de aktier, der udstedes mod indskud i form af andre værdier end kontanter, samt oplysninger om arten af disse indskud og indskydernes navn

i) 

identiteten af de fysiske eller juridiske personer eller de selskaber, af hvem eller i hvis navn vedtægterne eller stiftelsesoverenskomsten er underskrevet eller, såfremt stiftelsen af selskabet ikke sker samtidig, identiteten af de fysiske eller juridiske personer eller de selskaber, af hvem eller i hvis navn udkastet til vedtægterne eller stiftelsesoverenskomsten er underskrevet

j) 

den samlede størrelse, i det mindste angivet tilnærmelsesvis, af alle de omkostninger, som i forbindelse med stiftelsen, og i givet fald inden det får tilladelse til at påbegynde sin virksomhed, påhviler selskabet eller er påført dette, og

k) 

enhver særlig fordel, som ved selskabets stiftelse, eller indtil det får tilladelse til at påbegynde sin virksomhed, tillægges nogen, som har deltaget i stiftelsen af selskabet eller i handlinger med henblik på opnåelse af nævnte tilladelse.

Artikel 5

Tilladelse til at påbegynde virksomhed

1.  Såfremt lovgivningen i en medlemsstat fastsætter, at et selskab ikke kan påbegynde sin virksomhed uden at have fået tilladelse hertil, skal denne lovgivning tillige indeholde bestemmelser vedrørende ansvaret for forpligtelser, som selskabet har påtaget sig, eller som er indgået for dettes regning i perioden forud for det tidspunkt, hvor nævnte tilladelse gives eller nægtes.

2.  Stk. 1 finder ikke anvendelse på forpligtelser hidrørende fra kontrakter, som selskabet har indgået på betingelse af, at det får tilladelse til at påbegynde sin virksomhed.

Artikel 6

Selskaber med flere deltagere

1.  Såfremt lovgivningen i en medlemsstat kræver, at et selskab skal stiftes af flere deltagere, medfører forening af alle aktier på én hånd eller nedgang i antallet af deltagere til under det lovbestemte minimum efter selskabets stiftelse ikke uden videre selskabets opløsning.

2.  Såfremt der i henhold til lovgivningen i en medlemsstat af retten kan træffes afgørelse om opløsning af selskabet i de i stk. 1 nævnte tilfælde, skal den kompetente ret kunne indrømme selskabet en tilstrækkelig frist til at afhjælpe manglen.

3.  Når en afgørelse om opløsning som nævnt i stk. 2 er truffet, træder selskabet i likvidation.



Afdeling 2

Ugyldighed af selskabet med begrænset ansvar og gyldigheden af dets forpligtigelser

Artikel 7

Almindelige bestemmelser og solidarisk hæftelse

1.  De i denne afdeling foreskrevne samordningsforanstaltninger finder anvendelse på medlemsstaternes administrativt eller ved lov fastsatte bestemmelser vedrørende selskabsformer anført i bilag II.

2.  Er handlinger foretaget i et under stiftelse værende selskabsnavn, inden dette har opnået retsevne, og overtager selskabet ikke de af sådanne handlinger følgende forpligtelser, hæfter de, der har foretaget handlingerne ubegrænset og solidarisk for disse, medmindre andet er aftalt.

Artikel 8

Offentliggørelsens virkninger over for tredjemand

Iagttagelsen af offentliggørelsesformaliteterne vedrørende oplysninger om personer, der i deres egenskab af organ er beføjede til at forpligte selskabet, medfører, at ingen mangel ved deres udnævnelse kan påberåbes over for tredjemand, medmindre selskabet godtgør, at tredjemand kendte manglen.

Artikel 9

Selskabets organers handlinger og dets repræsentation

1.  Et selskab forpligtes over for tredjemand ved sine organers handlinger, selv om disse handlinger ikke omfattes af selskabets formål, medmindre handlingerne ligger uden for de beføjelser, som ifølge loven er tillagt eller kan tillægges disse organer.

For handlinger, som ikke omfattes af selskabets formål, kan medlemsstaterne dog bestemme, at selskabet ikke forpligtes, når det godtgør, at tredjemand vidste, at handlingen ikke omfattedes af selskabets formål, eller han efter det foreliggende ikke kunne være ubekendt dermed. Den blotte bekendtgørelse af vedtægterne er ikke tilstrækkelig til at udgøre dette bevis.

2.  Begrænsninger af selskabsorganernes beføjelser, der følger af vedtægter eller beslutning fra rette selskabsorgan, kan ikke påberåbes over for tredjemand, selv om de er bekendtgjorte.

3.  Dersom en medlemsstats lovgivning bestemmer, at dennes almindelige regel om beføjelsen til at optræde på selskabets vegne kan fraviges ved, at beføjelsen i henhold til vedtægterne tillægges én person eller flere personer i forening, kan denne lovgivning fastsætte, at denne vedtægtsbestemmelse skal kunne påberåbes over for tredjemand, dersom den angår den almindelige beføjelse til at optræde på selskabets vegne; bestemmelserne i artikel 16 er afgørende for, om en sådan vedtægtsbestemmelse kan påberåbes over for tredjemand.

Artikel 10

Selskabets stiftelsesoverenskomst og vedtægters udfærdigelse som officielt bekræftet dokument

I alle medlemsstater, efter hvis lovgivning selskabers stiftelse ikke er underkastet en forebyggende forvaltnings- eller domstolskontrol, skal selskabets stiftelsesoverenskomst og vedtægter samt ændringer heraf udfærdiges som officielt bekræftet dokument (acte authentique).

Artikel 11

Betingelserne for et selskabs ugyldighed

Medlemsstaternes lovgivning kan kun fastsætte regler om selskabers ugyldighed i overensstemmelse med følgende bestemmelser:

a) 

ugyldigheden skal fastslås ved retsafgørelse

b) 

ugyldighed kan kun fastslås i tilfælde, hvor:

i) 

stiftelsesoverenskomst mangler, eller enten formaliteterne vedrørende den forebyggende kontrol eller formforskriften vedrørende officiel bekræftelse af dokumenter ikke er iagttaget

ii) 

selskabets formål er ulovligt eller strider mod den offentlige orden (ordre public)

iii) 

stiftelsesoverenskomsten eller vedtægterne intet angiver om selskabets navn, indskud, størrelsen af den tegnede kapital eller selskabets formål

iv) 

den nationale lovgivning om mindsteindbetaling på selskabskapitalen ikke er overholdt

v) 

samtlige stiftere manglede evne til at forpligte sig

vi) 

antallet af stiftere, i strid med den for selskabet gældende nationale lovgivning, var under to.

Bortset fra de i første stykke omhandlede ugyldighedstilfælde kan et selskab ikke af nogen grund erklæres for ikke-eksisterende, absolut eller relativt ugyldigt, anfægteligt eller for en nullitet.

Artikel 12

Virkningerne af ugyldigheden

1.  Artikel 16 er afgørende for, om en retsafgørelse, hvorved ugyldighed fastslås, kan påberåbes over for tredjemand. Dersom den nationale lovgivning tillader tredjemand at påklage afgørelsen, kan dette kun ske inden for en frist af seks måneder efter retsafgørelsens offentliggørelse.

2.  Ugyldighed bevirker, at selskabet træder i likvidation på samme måde som ved opløsning af selskaber.

3.  Med forbehold af virkningerne af, at selskabet er under likvidation, påvirker dets ugyldighed som sådan ikke gyldigheden af forpligtelser, som selskabet har påtaget sig, eller som er påtaget over for selskabet.

4.  Medlemsstaternes lovgivning kan fastsætte retsvirkningerne af ugyldigheden i forholdet mellem selskabsdeltagerne.

5.  Indehaverne af andele eller aktier i et selskab forbliver pligtige til at indbetale den tegnede, men ikke indbetalte kapital i det omfang, hvori de over for fordringshaverne påtagne forpligtelser gør det fornødent.



KAPITEL III

▼M2

Onlineprocedurer (oprettelse, registrering og indberetning), offentliggørelse og registre

▼B



Afdeling 1

Almindelige bestemmelser

▼M2

Artikel 13

Anvendelsesområde

De i denne afdeling og i afdeling 1A foreskrevne samordningsforanstaltninger finder anvendelse på medlemsstaternes administrativt eller ved lov fastsatte bestemmelser vedrørende selskabsformer, der er opført på listen i bilag II, og, hvis det er angivet, vedrørende selskabsformer, der er opført på listen i bilag I og IIA.

▼M2

Artikel 13a

Definitioner

Med henblik på dette kapitel forstås ved:

1)

»elektronisk identifikationsmiddel« : et elektronisk identifikationsmiddel som defineret i artikel 3, nr. 2), i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 910/2014 ( 1 )

2)

»elektronisk identifikationsordning« : en elektronisk identifikationsordning som defineret i artikel 3, nr. 4), i forordning (EU) nr. 910/2014

3)

»elektronisk middel« : elektronisk udstyr anvendt til databehandling, herunder digital komprimering, og datalagring, og hvorigennem oplysningerne fra afsendelsesstedet sendes og på bestemmelsesstedet modtages; nævnte oplysninger sendes, routes og modtages udelukkende på en måde, der fastlægges af medlemsstaterne

4)

oprettelse : hele processen for etablering af et selskab i overensstemmelse med national ret, herunder udarbejdelsen af selskabets stiftelsesoverenskomst og alle de nødvendige skridt med henblik på at optage selskabet i registret

5)

registrering af en filial : en proces, der fører til offentliggørelse af dokumenter og oplysninger vedrørende en nyligt åbnet filial i en medlemsstat

6)

skabelon : en skabelon for et selskabs stiftelsesoverenskomst, som udarbejdes af medlemsstaterne i overensstemmelse med national ret til brug ved onlineoprettelse af et selskab i overensstemmelse med artikel 13g.

Artikel 13b

Anerkendelse af identifikationsmidler med henblik på onlineprocedurer

1.  Medlemsstaterne sikrer, at følgende elektroniske identifikationsmidler kan anvendes af ansøgere, der er unionsborgere, i forbindelse med de i dette kapitel omhandlede onlineprocedurer:

a) 

et elektronisk identifikationsmiddel udstedt under en elektronisk identifikationsordning, som er godkendt i deres egen medlemsstat

b) 

et elektronisk identifikationsmiddel udstedt i en anden medlemsstat og anerkendt med henblik på grænseoverskridende autentifikation, jf. artikel 6 i forordning (EU) nr. 910/2014.

2.  Medlemsstaterne kan afvise at anerkende elektroniske identifikationsmidler, hvis sikringsniveauerne for disse elektroniske identifikationsmidler ikke overholder de i artikel 6, stk. 1, i forordning (EU) nr. 910/2014 fastsatte betingelser.

3.  Alle de af en medlemsstat anerkendte identifikationsmidler gøres offentligt tilgængelige.

4.  Hvor det er begrundet af tvingende almene hensyn til at forhindre identitetsmisbrug eller identitetsændring, kan medlemsstaterne med henblik på at verificere en ansøgers identitet træffe foranstaltninger, som kan kræve den fysiske tilstedeværelse af denne ansøger hos en myndighed eller en person eller et organ, der i henhold til national ret er bemyndiget til at varetage alle aspekter i forbindelse med de i dette kapitel omhandlede onlineprocedurer, herunder udarbejdelsen af et selskabs stiftelsesoverenskomst. Medlemsstaterne sikrer, at der kun kan kræves fysisk tilstedeværelse af en ansøger efter en konkret vurdering fra sag til sag, når der er grund til mistanke om identitetsforfalskning, samt at alle andre trin i proceduren kan gennemføres online.

Artikel 13c

Almindelige bestemmelser om onlineprocedurer

1.  Dette direktiv berører ikke national ret, i henhold til hvilken der i overensstemmelse med medlemsstaternes respektive retssystemer og retstraditioner udpeges en myndighed, en person eller et organ, som i henhold til national ret er bemyndiget til at varetage alle aspekter i forbindelse med onlineoprettelse af selskaber, onlineregistrering af filialer og onlineindberetning af dokumenter og oplysninger.

2.  Dette direktiv berører heller ikke de procedurer og krav, der er fastsat i national ret, herunder dem der vedrører retlige procedurer for udarbejdelse af stiftelsesoverenskomster, forudsat at onlineoprettelse af et selskab, jf. artikel 13g, onlineregistrering af en filial, jf. artikel 28a, samt onlineindberetning af dokumenter og oplysninger, jf. artikel 13j og 28b, er mulig.

3.  Kravene i gældende national ret vedrørende ægtheden, nøjagtigheden, pålideligheden, troværdigheden og den korrekte retlige form af dokumenter eller oplysninger, der er indsendt, berøres ikke af dette direktiv, forudsat at onlineoprettelse af et selskab, jf. artikel 13g, onlineregistrering af en filial, jf. artikel 28a, samt onlineindberetning af dokumenter og oplysninger, jf. artikel 13j og 28b, er mulig.

Artikel 13d

Gebyrer for onlineprocedurer

1.  Medlemsstaterne sikrer, at reglerne vedrørende gebyrer for de onlineprocedurer, der er omhandlet i dette kapitel, er gennemsigtige og anvendes på ikkeforskelsbehandlende vis.

2.  Ethvert gebyr for onlineprocedurer, der opkræves af de i artikel 16 omhandlede registre, må ikke overstige de dækningsomkostninger, der er forbundet med leveringen af sådanne ydelser.

Artikel 13e

Betalinger

Hvis gennemførelsen af en i dette kapitel fastsat procedure kræver betaling, sikrer medlemsstaterne, at denne betaling kan foretages ved anvendelse af en bredt tilgængelig onlinebetalingstjeneste, som kan anvendes til grænseoverskridende betalinger, som gør det muligt at identificere den person, der har foretaget betalingen, og som leveres af en finansiel institution eller en betalingstjenesteudbyder, der er etableret i en medlemsstat.

Artikel 13f

Oplysningskrav

Medlemsstaterne sikrer, at der gratis og som minimum på et sprog, der forstås bredt af det størst mulige antal brugere på tværs af grænserne, stilles kortfattede og brugervenlige oplysninger til rådighed på registreringsportaler eller websteder, som er tilgængelige via den fælles digitale portal, for at hjælpe med oprettelsen af selskaber og registreringen af filialer. Oplysningerne skal som minimum omfatte:

a) 

regler om onlineoprettelse af selskaber, herunder om de i artikel 13g og 13j omhandlede onlineprocedurer, og krav vedrørende brug af skabeloner og vedrørende andre oprettelsesdokumenter, identifikation af personer, brug af sprog og vedrørende gældende gebyrer

b) 

regler om onlineregistrering af filialer, herunder om de i artikel 28a og 28b omhandlede onlineprocedurer, og krav vedrørende registrering af dokumenter, identifikation af personer og brug af sprog

c) 

en beskrivelse af de gældende regler om at blive medlem af et selskabs administrative organ, ledelsesorgan eller tilsynsorgan, herunder reglerne om frakendelse af retten til at være ledelsesmedlem, og om de myndigheder eller organer, som er ansvarlige for at opbevare oplysninger om personer, der er frakendt retten til at være ledelsesmedlem

d) 

en beskrivelse af de beføjelser og ansvarsområder, som påhviler et selskabs administrative organ, ledelsesorgan og tilsynsorgan, herunder bemyndigelsen til at repræsentere selskabet over for tredjemand.



Afdeling 1A

Onlineoprettelse, onlineindberetning og offentliggørelse

Artikel 13g

Onlineoprettelse af selskaber

1.  Medlemsstaterne sikrer, at onlineoprettelsen af selskaber fuldt ud kan foretages online, uden at det er nødvendigt, at ansøgerne skal møde personligt op hos en myndighed eller en person eller et organ, der i henhold til national ret er bemyndiget til at varetage alle aspekter i forbindelse med onlineoprettelsen af selskaber, herunder udarbejdelse af stiftelsesoverenskomsten for et selskab, jf. dog bestemmelserne i artikel 13b, stk. 4, og nærværende artikels stk. 8.

Medlemsstaterne kan imidlertid beslutte ikke at stille procedurerne for onlineoprettelse til rådighed for andre selskabsformer end dem, der er opført på listen i bilag IIA.

2.  Medlemsstaterne fastsætter nærmere regler for onlineoprettelse af selskaber, herunder regler for anvendelse af skabeloner som omhandlet i artikel 13h, samt for de dokumenter og oplysninger, der er påkrævet i forbindelse med oprettelse af et selskab. Medlemsstaterne sikrer som del af disse regler, at en sådan onlineoprettelse kan foretages ved at indberette dokumenter eller oplysninger i elektronisk form, herunder elektroniske genparter af de i artikel 16a, stk. 4, nævnte dokumenter og oplysninger.

3.  De i stk. 2 omhandlede regler skal som minimum omfatte følgende:

a) 

procedurer, der skal sikre, at ansøgerne har den nødvendige rets- og handleevne og har bemyndigelse til at repræsentere selskabet

b) 

metoder til verificering af identiteten på ansøgerne i overensstemmelse med artikel 13b

c) 

krav til ansøgerne om anvendelse af tillidstjenester som omhandlet i forordning (EU) nr. 910/2014

d) 

procedurer til verificering af lovligheden af selskabets formål, i det omfang der er fastsat bestemmelser om sådanne kontroller i national ret

e) 

procedurer til verificering af lovligheden af selskabets navn, i det omfang der er fastsat bestemmelser om sådanne kontroller i national ret

f) 

procedurer til verificering af udnævnelsen af ledelsesmedlemmer.

4.  De i stk. 2 omhandlede regler kan navnlig også omfatte følgende:

a) 

procedurer, der skal sikre lovligheden af selskabets stiftelsesoverenskomster, herunder verificering af den korrekte brug af skabeloner

b) 

konsekvenserne af afgørelsen om frakendelse af retten til at være ledelsesmedlem, truffet af den kompetente myndighed i en hvilken som helst medlemsstat

c) 

den rolle, som en notar, en anden person eller et andet organ, som i henhold til national ret er bemyndiget til at varetage alle aspekter i forbindelse med onlineoprettelsen af et selskab, spiller

d) 

udelukkelse fra onlineoprettelse i tilfælde, hvor betalingen af selskabskapitalen i selskabet er foretaget ved indskud i form af andre værdier end kontanter.

5.  Medlemsstaterne må ikke gøre onlineoprettelse af et selskab eller en filial afhængig af opnåelsen af en licens eller tilladelse, før selskabet registreres, medmindre en sådan betingelse er nødvendig for at kunne foretage korrekt kontrol fastlagt i national ret af visse aktiviteter.

6.  I tilfælde, hvor betaling af selskabskapitalen er påkrævet som del af proceduren for oprettelse af et selskab, sikrer medlemsstaterne, at en sådan betaling i overensstemmelse med artikel 13e kan foretages online til en bankkonto i en bank, der driver virksomhed i Unionen. Medlemsstaterne sikrer endvidere, at bevis for sådanne betalinger ligeledes kan fremlægges online.

7.  Medlemsstaterne sikrer, at onlineoprettelsen færdigbehandles inden for fem arbejdsdage, hvor selskabet udelukkende oprettes af fysiske personer, der gør brug af de i artikel 13h omhandlede skabeloner, eller inden for ti arbejdsdage i andre tilfælde fra den seneste af følgende:

a) 

datoen for færdigbehandlingen af alle formaliteter, der er påkrævet for onlineoprettelse, herunder modtagelsen hos en kompetent myndighed eller en person eller et organ, der i henhold til national ret er bemyndiget til at varetage alle aspekter i forbindelse med onlineoprettelsen af selskaber, af alle dokumenter og oplysninger, der er i overensstemmelse med national ret

b) 

datoen for betalingen af registreringsgebyret, betalingen af selskabskapital i kontanter eller betalingen af selskabskapital ved indskud i form af andre værdier end kontanter som fastsat i henhold til national ret.

Hvis det ikke er muligt at afslutte proceduren inden for de i dette stykke omhandlede frister, sikrer medlemsstaterne, at ansøgeren underrettes om begrundelsen for forsinkelsen.

8.  Hvor det er begrundet af tvingende almene hensyn til at sikre overholdelse af reglerne om rets- og handleevne og om ansøgeres bemyndigelse til at repræsentere et selskab, kan en myndighed eller en person eller et organ, der i henhold til national ret er bemyndiget til at varetage alle aspekter i forbindelse med onlineoprettelsen af et selskab, herunder udarbejdelsen af stiftelsesoverenskomsten, kræve ansøgerens fysiske tilstedeværelse. Medlemsstaterne sikrer, at der i sådanne tilfælde kun kan kræves fysisk tilstedeværelse af en ansøger efter en konkret vurdering fra sag til sag, når der er grund til mistanke om manglende overholdelse af de i stk. 3, litra a), omhandlede regler. Medlemsstaterne sikrer, at alle andre trin i proceduren ikke desto mindre kan gennemføres online.

Artikel 13h

Skabeloner for onlineregistrering af selskaber

1.  Medlemsstaterne stiller skabeloner til rådighed for de selskabsformer, der er opført på listen i bilag IIA, på registreringsportaler eller websteder, der er tilgængelige ved hjælp af den fælles digitale portal. Medlemsstaterne kan også stille sådanne skabeloner til rådighed med henblik på oprettelse af andre selskabsformer.

2.  Medlemsstaterne sikrer, at de i denne artikels stk. 1 omhandlede skabeloner kan anvendes af ansøgerne som del af proceduren for onlineoprettelse, jf. artikel 13g. Når disse skabeloner anvendes af ansøgerne i overensstemmelse med reglerne i artikel 13g, stk. 4, litra a), anses kravet om, at selskabets stiftelsesoverenskomst skal være udfærdiget og officielt bekræftet, hvis oprettelsen ikke er underkastet en forebyggende forvaltnings- eller domstolskontrol, jf. artikel 10, for at være opfyldt.

Dette direktiv berører ikke krav i henhold til national ret om, at stiftelsesoverenskomsten skal udfærdiges som officielt bekræftet dokument, så længe den i artikel 13g omhandlede onlineoprettelse er mulig.

3.  Medlemsstaterne stiller som minimum skabelonerne til rådighed på et officielt EU-sprog, der forstås bredt af det størst mulige antal brugere på tværs af grænserne. Tilgængeligheden af skabeloner på andre sprog end det eller de officielle sprog i den pågældende medlemsstat er kun til orientering, medmindre denne medlemsstat beslutter, at det er muligt at oprette et selskab med skabeloner på et sådant andet sprog.

4.  Skabelonernes indhold reguleres af national ret.

Artikel 13i

Ledelsesmedlemmer frakendt retten til at være ledelsesmedlem

1.  Medlemsstaterne sikrer, at de har regler om frakendelse af retten til at være ledelsesmedlem. Disse regler skal omfatte muligheden for at tage hensyn til enhver frakendelse, der er gældende, eller til oplysninger, der er relevante for frakendelse af retten til at være ledelsesmedlem i en anden medlemsstat. Med henblik på denne artikel omfatter ledelsesmedlemmer som minimum de i artikel 14, litra d), nr. i), omhandlede personer.

2.  Medlemsstaterne kan kræve, at personer, der ansøger om en stilling i ledelsen, skal afgive en erklæring om, hvorvidt de er bekendt med forhold, der kan føre til frakendelse af retten til at være ledelsesmedlem i den berørte medlemsstat.

Medlemsstaterne kan afvise udnævnelsen af en person som ledelsesmedlem af et selskab, hvis vedkommende på det aktuelle tidspunkt er frakendt retten til at være ledelsesmedlem i en anden medlemsstat.

3.  Medlemsstaterne sikrer, at de er i stand til at besvare en anmodning fra en anden medlemsstat om oplysninger af relevans for frakendelse af retten til at være ledelsesmedlem i henhold til retsreglerne i den medlemsstat, der svarer på anmodningen.

4.  Med henblik på at besvare en anmodning som omhandlet i denne artikels stk. 3 træffer medlemsstaterne som minimum de nødvendige foranstaltninger for at sikre, at de er i stand til via det i artikel 22 omhandlede system straks at give oplysninger om, hvorvidt en given person er frakendt retten til at være ledelsesmedlem eller er registreret i ethvert af deres registre, som indeholder oplysninger, som er af relevans for frakendelse af retten til at være ledelsesmedlem. Medlemsstaterne kan også udveksle yderligere oplysninger såsom perioden for og begrundelsen for frakendelsen. En sådan udveksling reguleres i national ret.

5.  Kommissionen fastlægger nærmere ordninger og tekniske detaljer for udvekslingen af de oplysninger, der er omhandlet i denne artikels stk. 4, ved hjælp af de i artikel 24 omhandlede gennemførelsesretsakter.

6.  Denne artikels stk. 1-5 finder tilsvarende anvendelse, hvis et selskab indberetter oplysninger vedrørende udnævnelsen af et nyt ledelsesmedlem til registret, jf. artikel 16.

7.  Personoplysninger vedrørende de i denne artikel omhandlede personer behandles i overensstemmelse med forordning (EU) 2016/679 og national ret for at gøre det muligt for myndigheden eller for personen eller organet, der i henhold til national ret er bemyndiget til at vurdere de nødvendige oplysninger vedrørende den frakendelse, som en person som ledelsesmedlem er blevet pålagt, med henblik på at forebygge svigagtig adfærd eller anden form for misbrug og sikre, at alle personer, der interagerer med selskaber eller filialer er beskyttede.

Medlemsstaterne sikrer, at de i artikel 16 omhandlede registre, myndighederne eller personerne eller organerne, der er bemyndiget i henhold til national ret til at varetage alle aspekter i forbindelse med onlineprocedurer, ikke lagrer personoplysninger, der er videregivet i henhold til nærværende artikel, længere end nødvendigt og under alle omstændigheder ikke længere end personoplysninger, der vedrører oprettelsen af et selskab, registreringen af en filial eller indberetninger foretaget af et selskab eller en filial, er opbevaret.

Artikel 13j

Onlineindberetning af selskabsdokumenter og -oplysninger

1.  Medlemsstaterne sikrer, at dokumenter og oplysninger som omhandlet i artikel 14, herunder enhver ændring heraf, kan indberettes online til registreret inden for den frist, som er fastsat i retsreglerne i den medlemsstat, hvor selskabet er registreret. Medlemsstaterne sikrer, at en sådan indberetning fuldt ud kan foretages online, uden at det er nødvendigt, at ansøgeren skal møde personligt op hos en myndighed eller en person eller et organ, der i henhold til national ret er bemyndiget til at varetage onlineindsendelsen, jf. dog bestemmelserne i artikel 13b, stk. 4, og, hvor det er relevant, artikel 13g, stk. 8.

2.  Medlemsstaterne sikrer, at oprindelsen og integriteten af de dokumenter, som indberettes online, kan verificeres elektronisk.

3.  Medlemsstaterne kan kræve, at visse selskaber eller alle selskaber indberetter visse eller alle dokumenter og oplysninger omhandlet i stk. 1 online.

4.  Artikel 13g, stk. 2-5, finder tilsvarende anvendelse på onlineindberetning af dokumenter og oplysninger.

5.  Medlemsstaterne kan fortsat tillade, at selskaber, notarer eller andre personer eller organer, som i henhold til national ret er bemyndiget til at varetage sådanne former for indberetninger, anvender andre former for indberetning end dem, der er omhandlet i stk. 1, herunder ved hjælp af elektroniske midler eller i papirform.

▼B

Artikel 14

Dokumenter og oplysninger, som selskaber skal offentliggøre

Medlemsstaterne træffer de nødvendige foranstaltninger for, at den obligatoriske offentlighed vedrørende selskaber i det mindste omfatter følgende dokumenter og oplysninger:

a) 

stiftelsesoverenskomsten samt vedtægterne, såfremt disse foreligger som et særskilt dokument

b) 

ændringer vedrørende de i litra a) omhandlede dokumenter, herunder også forlængelse af selskabets virksomhedsperiode

c) 

efter hver ændring af stiftelsesoverenskomsten eller vedtægterne den fuldstændige ordlyd af det ændrede dokument i den nugældende affattelse

d) 

udnævnelse, udtræden samt identitet for de personer, der i deres egenskab af lovbestemt selskabsorgan eller som medlemmer af et sådant organ

i) 

er beføjede til at forpligte selskabet over for tredjemand og til at repræsentere det ved rettergang; det skal gennem offentliggørelsesforanstaltningerne præciseres, om de personer, som er beføjede til at forpligte selskabet, skal gøre dette hver for sig eller i forening med andre

ii) 

deltager i ledelsen af, i tilsynet med eller i kontrollen med selskabet

e) 

i det mindste årligt størrelsen af den tegnede kapital, dersom stiftelsesoverenskomsten eller vedtægterne nævner en selskabskapital, medmindre forhøjelse af den tegnede kapital kræver vedtægtsændring

f) 

de regnskabsdokumenter for hvert regnskabsår, som skal offentliggøres i henhold til Rådets direktiv 86/635/EØF ( 2 ), og 91/674/EØF ( 3 ) og Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU ( 4 )

g) 

enhver flytning af selskabets hjemsted (hovedkontor)

h) 

selskabets opløsning

i) 

den retsafgørelse, der fastslår selskabets ugyldighed

j) 

udnævnelse af likvidatorer og deres identitet, samt de beføjelser, der er tillagt dem, medmindre disse udtrykkeligt og udelukkende fremgår af loven eller vedtægterne

k) 

enhver afslutning af en likvidation, samt udslettelse af registret i de medlemsstater, hvor udslettelsen udløser retsvirkninger.

Artikel 15

Ændringer i dokumenter og oplysninger

1.  Medlemsstaterne træffer de nødvendige foranstaltninger for at sikre, at enhver ændring i de dokumenter og oplysninger, der er omhandlet i artikel 14, indføres i det kompetente register, der er omhandlet i artikel 16, stk. 1, første afsnit, og offentliggøres i overensstemmelse med artikel 16, stk. 3 og 5, normalt inden 21 dage efter modtagelsen af den fuldstændige dokumentation vedrørende ændringerne, herunder i givet fald den lovlighedskontrol, der kræves i henhold til national lovgivning for henlæggelse i aktmappen.

2.  Stk. 1 finder ikke anvendelse på de regnskabsdokumenter, der er omhandlet i artikel 14, litra f).

▼M2

Artikel 16

Offentliggørelse i registret

1.  I hver medlemsstat oprettes i et centralt register, et handelsregister eller et selskabsregister (»registret«) en aktmappe for hvert selskab, som er registreret dér.

Medlemsstaterne sikrer, at selskaber har en europæisk entydig identifikator (»EUID«) som omhandlet i punkt 8 i bilaget til Kommissionens gennemførelsesforordning (EU) 2015/884 ( 5 ), der gør en utvetydig identifikation af dem mulig i kommunikationen mellem registre gennem systemet til sammenkobling af registre (»registersammenkoblingssystemet«), jf. artikel 22. Denne entydige identifikator skal mindst indeholde elementer, der gør det muligt at identificere registermedlemsstaten, det oprindelige nationale register og selskabsnummeret i dette register og eventuelt elementer, der forhindrer identifikationsfejl.

2.  Alle dokumenter og oplysninger, som skal offentliggøres i henhold til artikel 14, opbevares i den i nærværende artikels stk. 1 omhandlede aktmappe eller indføres direkte i registret, og genstanden for indførelsen i registret noteres i aktmappen.

Alle de i artikel 14 omhandlede dokumenter og oplysninger opbevares i aktmappen i registret eller indføres direkte i registret i elektronisk form, uanset på hvilken måde de er indberettet. Medlemsstaterne sikrer, at alle sådanne dokumenter og oplysninger, der indberettes i papirform, så hurtigt som muligt konverteres af registret til elektronisk form.

Medlemsstaterne sikrer, at de i artikel 14 omhandlede dokumenter og oplysninger, som er indberettet i papirform før den 31. december 2006, af registret konverteres til et elektronisk format efter modtagelse af en anmodning om offentliggørelse ved hjælp af elektroniske midler.

3.  Medlemsstaterne sikrer, at offentliggørelse af de i artikel 14 omhandlede dokumenter og oplysninger foretages ved at gøre dem offentligt tilgængelige i registret. Derudover kan medlemsstaterne også kræve, at nogle af eller alle disse dokumenter og oplysninger offentliggøres i en national tidende beregnet til formålet eller på en anden tilsvarende effektiv måde. Disse måder skal som minimum indebære anvendelse af et system, som sikrer, at de offentliggjorte dokumenter eller oplysninger kan tilgås i kronologisk orden gennem en central elektronisk platform. Registret sikrer i sådanne tilfælde, at alle disse dokumenter og oplysninger sendes elektronisk af registret til den nationale tidende eller til en central elektroniske platform.

4.  Medlemsstaterne træffer de fornødne foranstaltninger til at undgå enhver uoverensstemmelse mellem indholdet af registret og indholdet af aktmappen.

Medlemsstater, der kræver offentliggørelse af dokumenter og oplysninger i en national offentlig tidende eller på en central elektronisk platform, træffer de nødvendige foranstaltninger til at undgå enhver uoverensstemmelse mellem, hvad der offentliggøres i henhold til stk. 3, og hvad der offentliggøres i den offentlige tidende eller på platformen.

I tilfælde af uoverensstemmelser i henhold til denne artikel har de dokumenter og oplysninger, der er stillet til rådighed i registret, forrang.

5.  De i artikel 14 omhandlede dokumenter og oplysninger kan af selskabet først påberåbes over for tredjemand efter offentliggørelse i overensstemmelse med nærværende artikels stk. 3, medmindre selskabet godtgør, at tredjemand kendte til dokumentet eller oplysningen.

Disse dokumenter eller oplysninger kan imidlertid ikke gøres gældende over for tredjemand for så vidt angår handlinger, der er foretaget inden den sekstende dag efter dagen for offentliggørelsen, dersom tredjemand godtgør, at han ikke kunne have haft kendskab hertil.

Tredjemand kan altid påberåbe sig dokumenter og oplysninger, for hvilke offentliggørelsesformaliteterne endnu ikke er gennemført, medmindre sådanne dokumenter eller oplysninger på grund af manglende offentliggørelse endnu er uden virkning.

6.  Medlemsstaterne sikrer, at alle dokumenter og oplysninger, der er indgivet som en del af oprettelsen af et selskab, registreringen af en filial eller et selskabs eller en filials indberetning opbevares af registrene i et maskinlæsbart og søgbart format eller som strukturerede data.

▼M2

Artikel 16a

Adgang til offentliggjorte oplysninger

1.  Medlemsstaterne sikrer, at genparter af alle eller dele af de i artikel 14 omhandlede dokumenter og oplysninger kan indhentes hos registret efter anmodning, og at sådanne anmodninger kan rettes til registret enten i papirform eller ved hjælp af elektroniske midler.

Medlemsstaterne kan imidlertid beslutte, at visse typer dokumenter og oplysninger eller dele heraf, der er indberettet i papirform senest eller før den 31. december 2006, ikke kan indhentes ved hjælp af elektroniske midler, hvis de er indsendt før en nærmere angivet periode forud for den dato, hvor anmodningen er indgivet til registret. En sådan periode må ikke være under ti år.

2.  Gebyret for at indhente en genpart af alle eller dele af de i artikel 14 omhandlede dokumenter og oplysninger enten i papirform eller ved hjælp af elektroniske midler må ikke overstige de dermed forbundne administrative omkostninger, herunder de omkostninger, som er forbundet med udvikling og ajourføring af registre.

3.  De til en ansøger fremsendte elektroniske genparters eller papirgenparters rigtighed skal bekræftes, medmindre ansøgeren giver afkald på en sådan bekræftelse.

4.  Medlemsstaterne sikrer, at elektroniske genparter og uddrag af de dokumenter og oplysninger, som registret tilvejebringer, er blevet bekræftet ved hjælp af de tillidstjenester, der er omhandlet i forordning (EU) nr. 910/2014, med henblik på at sikre, at de elektroniske uddrag er tilvejebragt af registret, og at deres indhold er en bekræftet genpart af det dokument, der er registreret i registret, eller at det er i overensstemmelse med oplysningerne heri.

▼B

Artikel 17

Ajourførte oplysninger om nationale retsregler om tredjeparters rettigheder

▼M2

1.  Medlemsstaterne sikrer, at der stilles ajourførte oplysninger til rådighed, der forklarer de nationale retsregler, i henhold til hvilke tredjeparter i overensstemmelse med artikel 16, stk. 3, 4 og 5, kan påberåbe sig de i artikel 14 omhandlede oplysninger og dokumenttyper.

▼B

2.  Medlemsstaterne tilvejebringer de krævede oplysninger med henblik på offentliggørelse på den europæiske e-justice-portal (»portalen«) i overensstemmelse med portalens regler og tekniske krav.

3.  Kommissionen offentliggør disse oplysninger på portalen på alle Unionens officielle sprog.

Artikel 18

Offentligt tilgængelige elektroniske kopier af dokumenter og oplysninger

▼M2

1.  Elektroniske genparter af de i artikel 14 omhandlede dokumenter og oplysninger skal ligeledes gøres offentligt tilgængelige gennem registersammenkoblingssystemet. Medlemsstaterne kan ligeledes gøre de i artikel 14 omhandlede dokumenter og oplysninger tilgængelige for andre selskabsformer end dem, der er opført på listen i bilag II.

▼B

2.  Medlemsstaterne sikrer, at de dokumenter og oplysninger, der er omhandlet i artikel 14, er tilgængelige gennem registersammenkoblingssystemet i standardmeddelelsesformat og er tilgængelige elektronisk. Medlemsstaterne sikrer ligeledes, at minimumssikkerhedsstandarder for dataoverførsel overholdes.

3.  Kommissionen leverer en søgetjeneste på alle Unionens officielle sprog til søgning på selskaber, der er registreret i medlemsstaterne, med henblik på gennem portalen at stille følgende til rådighed:

▼M2

a) 

de i artikel 14 omhandlede dokumenter og oplysninger, herunder for andre selskabsformer end dem, der er opført på listen i bilag II, hvis sådanne dokumenter gøres tilgængelige af medlemsstaterne

▼M3

aa) 

de dokumenter og oplysninger, som er omhandlet i artikel 86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n og 160p

▼B

b) 

de forklarende beskrivelser, der findes på alle Unionens officielle sprog, som angiver disse oplysninger og dokumenttyperne.

▼M2

Artikel 19

Gebyrer for adgang til dokumenter og oplysninger

1.  De gebyrer, der opkræves for adgang til de i artikel 14 omhandlede dokumenter og oplysninger gennem registersammenkoblingssystemet, må ikke overstige de dermed forbundne administrative omkostninger, herunder de omkostninger, som er forbundet med udvikling og ajourføring af registre.

2.  Medlemsstaterne sikrer som minimum gratis adgang til følgende oplysninger og dokumenter gennem registersammenkoblingssystemet:

a) 

selskabets navn(e) og retlige form

b) 

selskabets vedtægtsmæssige hjemsted og den medlemsstat, hvor det er registreret

c) 

selskabets registreringsnummer og dets EUID

d) 

detaljer vedrørende selskabets websted, hvis sådanne detaljer er opført i det nationale register

e) 

selskabets status såsom hvornår det er lukket, slettet i registret, afviklet, opløst, økonomisk aktivt eller inaktivt i henhold til national ret, hvis disse oplysninger er opført i de nationale registre

f) 

selskabets formål, hvis det er anført i det nationale register

g) 

oplysninger om alle personer, der enten som et organ eller som medlemmer af et sådant organ på det pågældende tidspunkt er bemyndiget af selskabet til at repræsentere det over for tredjemand og i retssager, og oplysninger om hvorvidt de personer, der er bemyndiget til at repræsentere selskabet, kan gøre det alene eller skal handle i fællesskab

h) 

oplysninger om filialer, som selskabet har oprettet i andre medlemsstater, herunder navn, registreringsnummer, EUID og den medlemsstat, hvor filialen er registreret.

3.  Udvekslingen af enhver oplysning gennem registersammenkoblingssystemet skal være gratis for registrene.

4.  Medlemsstaterne kan beslutte, at der kun skal gives gratis adgang til de i litra d) og f) omhandlede oplysninger for andre medlemsstaters myndigheder.

▼B

Artikel 20

Oplysninger om indledning og afslutning af likvidations- eller konkursbehandling og om selskabers sletning fra registret

1.  Et selskabs register skal gennem registersammenkoblingssystemet straks stille oplysninger til rådighed om indledning og afslutning af likvidations- eller konkursbehandling i selskabet og om selskabets sletning fra registret, hvis dette får juridiske konsekvenser i den medlemsstat, hvor selskabets register er.

2.  En filials register skal gennem registersammenkoblingssystemet sikre at oplysningerne, som omhandlet i stk. 1, modtages hurtigst muligt.

▼M2 —————

▼B

Artikel 21

Offentliggørelsens sprog og oversættelse af dokumenter og oplysninger til offentliggørelse

1.  Dokumenter og oplysninger, der skal offentliggøres i henhold til artikel 14, skal være affattet og indgivet på et af de sprog, der er tilladt efter de gældende sprogregler i den medlemsstat, hvor den aktmappe, der er omhandlet i artikel 16, stk. 1, er oprettet.

2.  Ud over den obligatoriske offentliggørelse, jf. artikel 16, tillader medlemsstaterne, at oversættelser af dokumenter og oplysninger, der er omhandlet i artikel 14, offentliggøres i overensstemmelse med artikel 16 på alle Unionens officielle sprog.

Medlemsstaterne kan foreskrive, at oversættelsen af sådanne dokumenter og oplysninger skal være bekræftet.

Medlemsstaterne træffer de nødvendige foranstaltninger for at lette tredjemands adgang til oversættelser, der frivilligt er offentliggjort.

3.  Ud over den obligatoriske offentliggørelse, jf. artikel 16 og den offentliggørelse, som nærværende artikels stk. 2 giver adgang til, kan medlemsstaterne tillade, at de pågældende dokumenter og oplysninger offentliggøres i overensstemmelse med artikel 16 på ethvert andet sprog.

Medlemsstaterne kan foreskrive, at oversættelsen af sådanne dokumenter og oplysninger skal være bekræftet.

4.  I tilfælde af uoverensstemmelse mellem de dokumenter og oplysninger, der er offentliggjort på registrets officielle sprog, og den oversættelse, der frivilligt er offentliggjort, kan oversættelsen ikke påberåbes over for tredjemand. Denne kan dog påberåbe sig oversættelser, der frivilligt er offentliggjort, medmindre selskabet godtgør, at tredjemand havde kendskab til den version, der har været genstand for den obligatoriske offentliggørelse.

Artikel 22

Registersammenkoblingssystemet

1.  Der oprettes en europæisk central platform (»platformen«).

2.  Registersammenkoblingssystemet består af:

— 
medlemsstaternes registre
— 
platformen
— 
portalen, der fungerer som europæisk elektronisk kvikskranke.

3.  Medlemsstaterne sikrer interoperabilitet mellem deres registre i registersammenkoblingssystemet via platformen.

4.  Medlemsstaterne kan oprette valgfrie adgangspunkter til registersammenkoblingssystemet. De underretter hurtigst muligt Kommissionen om oprettelsen af sådanne adgangspunkter og om alle væsentlige ændringer i driften heraf.

▼M2

Kommissionen kan også oprette valgfrie adgangspunkter til registersammenkoblingssystemet. Sådanne adgangspunkter skal med henblik på at kunne udføre deres funktioner eller overholde bestemmelserne i EU-retten bestå af systemer, der er udviklet og drevet af Kommissionen eller af andre EU-institutioner, -organer, -kontorer eller -agenturer. Kommissionen underretter hurtigst muligt medlemsstaterne om oprettelsen af sådanne adgangspunkter og om alle væsentlige ændringer i driften heraf.

▼M2

5.  Adgang til oplysninger fra registersammenkoblingssystemet gives gennem portalen og gennem de valgfrie adgangspunkter oprettet af medlemsstaterne og Kommissionen.

▼B

6.  Oprettelsen af registersammenkoblingssystemet berører ikke gældende bilaterale aftaler, der er indgået mellem medlemsstater vedrørende udvekslingen af oplysninger om selskaber.

Artikel 23

Platformens udvikling og drift

1.  Kommissionen træffer afgørelse om at udvikle og/eller drive platformen enten selv eller gennem en tredjepart.

Hvis Kommissionen beslutter at udvikle og/eller drive platformen gennem en tredjepart, sker valget af tredjepart og Kommissionens håndhævelse af aftalen med denne tredjepart i overensstemmelse med forordning (EU, Euratom) nr. 966/2012.

2.  Hvis Kommissionen beslutter at lade en tredjepart udvikle platformen, fastlægger den ved hjælp af gennemførelsesretsakter de tekniske specifikationer med henblik på udbudsproceduren samt varigheden af den aftale, der skal indgås med tredjeparten.

3.  Hvis Kommissionen beslutter at lade en tredjepart drive platformen, vedtager den ved hjælp af gennemførelsesretsakter de nærmere regler for den operationelle drift af platformen.

Den operationelle drift af platformen skal navnlig omfatte:

— 
tilsynet med platformens funktion
— 
sikkerheden og beskyttelsen af de data, der formidles og udveksles via platformen
— 
koordineringen af forbindelserne mellem medlemsstaternes registre og tredjeparten.

Kommissionen fører tilsyn med platformens funktion.

4.  Gennemførelsesretsakterne i stk. 2 og 3 vedtages efter undersøgelsesproceduren i artikel 164, stk. 2.

Artikel 24

Gennemførelsesretsakter

Ved hjælp af gennemførelsesretsakter vedtager Kommissionen følgende:

a) 

den tekniske specifikation, der præciserer de elektroniske kommunikationsformer med henblik på sammenkoblingen af registre

b) 

den tekniske specifikation for kommunikationsprotokollerne

c) 

de tekniske foranstaltninger, der sikrer informationsteknologiske minimumssikkerhedsstandarder for kommunikation og formidling af oplysninger inden for registersammenkoblingssystemet

▼M2

d) 

den tekniske specifikation, der præciserer metoderne til udveksling af oplysninger mellem selskabets register og filialens register som omhandlet i artikel 20, 28a, 28c, 30a og 34

▼M3

e) 

den detaljerede liste over data, der skal fremsendes med henblik på udveksling af oplysninger mellem registrene, som omhandlet i artikel 20, 28a, 28c, 30a og 34

▼M3

ea) 

den detaljerede liste over data, der skal fremsendes med henblik på udveksling af oplysninger mellem registre samt med henblik på offentliggørelse, som omhandlet i artikel 86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n og 160p

▼B

f) 

den tekniske specifikation, der præciserer strukturen for standardmeddelelsesformatet med henblik på udveksling af oplysninger mellem registrene, platformen og portalen

g) 

den tekniske specifikation, der definerer det sæt data, der er nødvendigt for, at platformen kan udøve sine funktioner, og metoden for lagring, brug og beskyttelse af sådanne data

h) 

den tekniske specifikation, der definerer strukturen og anvendelsen af den unikke identifikator for kommunikationen mellem registre

i) 

den specifikation, der definerer de tekniske driftsmetoder for registersammenkoblingssystemet for så vidt angår formidling og udveksling af oplysninger, og den specifikation, der definerer de informationsteknologiske tjenester, som platformen tilbyder, således at meddelelserne gives på det relevante sprog

j) 

de harmoniserede kriterier for den søgetjeneste, som portalen tilbyder

k) 

bestemmelser om betalinger under hensyntagen til de tilgængelige betalingsfaciliteter som f.eks. onlinebetaling

l) 

oplysningerne i de forklarende beskrivelser, der angiver de oplysninger og dokumenttyper, der er omhandlet i artikel 14

m) 

de tekniske betingelser for adgang til de tjenester, som registersammenkoblingssystemet tilbyder

▼M2

n) 

den procedure og de tekniske krav, der gælder for forbindelsen mellem de valgfrie adgangspunkter og platformen som omhandlet i artikel 22

▼M2

o) 

de nærmere ordninger og tekniske detaljer for udvekslingen af de i artikel 13i omhandlede oplysninger mellem registre.

▼B

Disse gennemførelsesretsakter vedtages efter undersøgelsesproceduren i artikel 164, stk. 2.

▼M2

Kommissionen vedtager gennemførelsesretsakterne i henhold til litra d), e), n) og o) senest den 1. februar 2021. ►M3   ►C1  Kommissionen vedtager gennemførelsesretsakterne, der er omhandlet i litra ea), senest den 2. juli 2021. ◄  ◄

▼B

Artikel 25

Finansiering

1.  Oprettelsen og den fremtidige udvikling af platformen og de tilpasninger af portalen, der følger af dette direktiv, finansieres over Unionens almindelige budget.

2.  Platformens vedligeholdelse og funktion finansieres over Unionens almindelige budget og kan samfinansieres ved hjælp af gebyrer for adgang til registersammenkoblingssystemet, der opkræves hos dets individuelle brugere. Dette stykke berører på ingen måde gebyrer på nationalt plan.

3.  Ved hjælp af delegerede retsakter og i overensstemmelse med artikel 163 kan Kommissionen vedtage bestemmelser om, hvorvidt platformen skal samfinansieres via opkrævning af gebyrer, og, i givet fald, hvilket beløb der kan opkræves i gebyr fra individuelle brugere i henhold til nærværende artikels stk. 2.

4.  Gebyrer, der opkræves i henhold til nærværende artikels stk. 2, berører ikke gebyrer, som medlemsstaterne måtte opkræve for adgang til dokumenter og oplysninger, som omhandlet i artikel 19, stk. 1.

5.  Gebyrer, der opkræves i henhold til nærværende artikels stk. 2, opkræves ikke for adgang til de oplysninger, der er omhandlet i artikel 19, stk. 2, litra a), b) og c).

6.  Hver medlemsstat dækker udgifterne til tilpasning af sine nationale registre samt til vedligeholdelsen og funktionen heraf som følge af dette direktiv.

Artikel 26

Oplysninger i breve og på bestillingssedler

Medlemsstaterne foreskriver, at breve og bestillingssedler skal angive følgende, uanset om de foreligger i papirform eller i form af andre medier:

a) 

de fornødne oplysninger med henblik på at identificere det register, i hvilket den i artikel 16 omhandlede aktmappe forefindes, og det registreringsnummer, hvorunder selskabet er indført i registret

b) 

selskabets form og hjemsted samt i påkommende tilfælde, at selskabet er under likvidation.

Er selskabskapitalen anført på disse dokumenter, skal den tegnede og indbetalte kapital angives.

Medlemsstaterne foreskriver, at selskabets eventuelle hjemmeside mindst skal indeholde de oplysninger, der er omhandlet i første afsnit, og i givet fald angivelsen af den tegnede og indbetalte kapital.

Artikel 27

Personer, der skal udføre offentliggørelsesformaliteterne

Hver medlemsstat bestemmer, hvilke personer der har pligt til at drage omsorg for offentliggørelsesformaliteterne.

Artikel 28

Sanktioner

Medlemsstaterne fastsætter passende sanktioner i det mindste for det tilfælde:

a) 

at den efter i artikel 14, litra f), påbudte offentliggørelse af regnskabsdokumenter undlades

b) 

at de i artikel 26 omhandlede pligtige oplysninger ikke er angivet på forretningspapirer eller på selskabets eventuelle hjemmeside.



Afdeling 2

▼M2

Regler om registrering og offentliggørelse for filialer af selskaber hjemmehørende i andre medlemsstater

▼M2

Artikel 28a

Onlineregistrering af filialer

1.  Medlemsstaterne sikrer, at registreringen i en medlemsstat af en filial af et selskab, som er underlagt retsreglerne i en anden medlemsstat, fuldt ud kan foretages online, uden at det er nødvendigt, at ansøgerne møder personligt op hos en myndighed eller en person eller et organ, der i henhold til national ret er bemyndiget til at varetage alle aspekter i forbindelse med ansøgningen om registrering af filialer, jf. dog artikel 13b, stk. 4, samt artikel 13g, stk. 8, der finder tilsvarende anvendelse.

2.  Medlemsstaterne fastsætter nærmere regler for onlineregistrering af filialer, herunder regler vedrørende de dokumenter og oplysninger, der kræves indgivet til en kompetent myndighed. Medlemsstaterne sikrer som del af disse regler, at onlineregistreringen kan foretages ved at indsende oplysninger eller dokumenter i elektronisk form, herunder elektroniske genparter af de i artikel 16a, stk. 4, omhandlede dokumenter og oplysninger, eller ved at gøre brug af de oplysninger eller dokumenter, der tidligere er indberettet til et register.

3.  De i stk. 2 omhandlede regler skal som minimum omfatte følgende:

a) 

proceduren, der sikrer, at ansøgerne har den nødvendige rets- og handleevne, og at de har bemyndigelse til at repræsentere selskabet

b) 

måden, hvorpå identiteten på den eller de personer, der registrerer filialen, eller deres repræsentanter verificeres

c) 

kravene til ansøgerne om at anvende de tillidstjenester, der er omhandlet i forordning (EU) nr. 910/2014.

4.  De i stk. 2 omhandlede regler kan ligeledes fastsætte procedurer for følgende:

a) 

verificering af lovligheden af filialens formål

b) 

verificering af lovligheden af filialens navn

c) 

verificering af lovligheden af de dokumenter og oplysninger, der er indgivet i forbindelse med registreringen af filialen

d) 

fastsættelse af den rolle, som en notar eller en anden person eller et andet organ, som er involveret i processen med registrering af filialen i henhold til gældende nationale bestemmelser, spiller.

5.  Medlemsstaterne kan i forbindelse med registrering af en filial af et selskab, der er etableret i en anden medlemsstat, verificere oplysningerne om selskabet ved hjælp af registersammenkoblingssystemet.

Medlemsstaterne må ikke gøre onlineregistrering af en filial afhængig af opnåelsen af en licens eller tilladelse, før filialen registreres, medmindre det er en nødvendig betingelse for at kunne foretage korrekt kontrol fastlagt i national ret af visse aktiviteter.

6.  Medlemsstaterne sikrer, at onlineregistreringen af en filial færdigbehandles inden for ti arbejdsdage efter færdiggørelsen af alle formaliteter, herunder modtagelsen hos en myndighed eller en person eller et organ, der i henhold til national ret er bemyndiget til at varetage alle aspekter i forbindelse med onlineregistreringen af en filial, af alle nødvendige dokumenter og oplysninger, der er i overensstemmelse med national ret.

Hvis det ikke er muligt at registrere en filial inden for de i dette stykke nævnte frister, sikrer medlemsstaterne, at ansøgeren underrettes om begrundelsen for forsinkelsen.

7.  Efter registrering af en filial af et selskab, der er etableret under en anden medlemsstats retsregler, meddeler registret i den medlemsstat, hvor filialen er registreret, den medlemsstat, hvor selskabet er registreret, at filialen er blevet registreret via registersammenkoblingssystemet. Den medlemsstat, hvor selskabet er registreret, bekræfter modtagelsen af en sådan meddelelse og indfører straks oplysningen i sit register.

Artikel 28b

Onlineindberetning af dokumenter og oplysninger for filialer

1.  Medlemsstaterne sikrer, at de i artikel 30 omhandlede dokumenter og oplysninger eller enhver ændring heraf kan indberettes online til registreret inden for den frist, som er fastsat ved retsreglerne i den medlemsstat, hvor filialen er etableret. Medlemsstaterne sikrer, at denne indberetning fuldt ud kan foretages online, uden at ansøgerne skal møde personligt op hos en myndighed eller en person eller et organ, der varetager onlineindberetning, jf. dog bestemmelserne i artikel 13b, stk. 4, samt artikel 13g, stk. 8, der finder tilsvarende anvendelse.

2.  Artikel 28a, stk. 2-5, finder tilsvarende anvendelse på onlineindberetning for filialer.

3.  Medlemsstaterne kan kræve, at visse af eller alle de i stk. 1 omhandlede dokumenter og oplysninger kun kan indberettes online.

Artikel 28c

Lukning af filialer

Medlemsstaterne sikrer, at registret i den medlemsstat, hvor en filial af et selskab er registreret, efter modtagelse af de i artikel 30, stk. 1, litra h), omhandlede dokumenter og oplysninger via registersammenkoblingssystemet underretter registret i den medlemsstat, hvor selskabet er registreret, om at dets filial er blevet lukket og slettet fra registret. Registret i den medlemsstat, hvor selskabet er registreret, anerkender ligeledes via registersammenkoblingssystemet modtagelsen af meddelelsen, og registrerer straks denne oplysning.

▼B

Artikel 29

Offentlighed af dokumenter og oplysninger vedrørende filialer

1.  Dokumenter og oplysninger vedrørende filialer, som er oprettet i en medlemsstat af et selskab med en af de i bilag II opførte selskabsformer, som er henhørende under en anden medlemsstats retsregler, skal offentliggøres i henhold til retsreglerne i den medlemsstat, hvor filialen er beliggende, i overensstemmelse med artikel 16.

2.  Når reglerne for offentlighed vedrørende filialen er anderledes end for selskabet, et det reglerne for offentlighed vedrørende filialen, der gælder for transaktioner med denne.

3.  De i artikel 30, stk. 1, omhandlede dokumenter og oplysninger skal være offentligt tilgængelige gennem registersammenkoblingssystemet. Artikel 18 og artikel 19, stk. 1, finder tilsvarende anvendelse.

4.  Medlemsstaterne sikrer, at filialer har en unik identifikator, der gør en utvetydig identifikation af dem mulig i kommunikationen mellem registre gennem registersammenkoblingssystemet. Denne unikke identifikator skal som minimum indeholde elementer, der gør det muligt at identificere registermedlemsstaten, det oprindelige nationale register og filialnummeret i dette register og eventuelt elementer, der forhindrer identifikationsfejl.

Artikel 30

Dokumenter og oplysninger, der skal offentliggøres

1.  Den i artikel 29 omhandlede offentlighedsforpligtelse omfatter kun følgende dokumenter og oplysninger:

a) 

filialens adresse

b) 

angivelse af formålet med filialens virksomhed

c) 

det register, i hvilket den i artikel 16 omhandlede aktmappe er oprettet for selskabet, samt registreringsnummeret i dette register

d) 

selskabets benævnelse, retlige form samt filialens benævnelse, hvis denne ikke svarer til selskabets

e) 

udnævnelse, udtræden samt identitet for de personer, der er beføjede til at forpligte selskabet over for tredjemand og til at repræsentere det under retssager:

— 
i deres egenskab af lovbestemt selskabsorgan eller som medlemmer af et sådant organ, i overensstemmelse med offentligheden vedrørende selskabet i henhold til artikel 14, litra d)
— 
som selskabets faste repræsentanter i forbindelse med filialens aktiviteter, idet grænserne for deres beføjelser skal opgives
f) 
— 
opløsning af selskabet, udnævnelse af likvidatorer med angivelse af disses identitet og beføjelser, og likvidationens afslutning i overensstemmelse med offentligheden vedrørende selskabet i henhold til artikel 14, litra h), j) og k)
— 
åbning af konkurs, tvangsakkord eller en anden tilsvarende procedure vedrørende selskabet
g) 

regnskabsdokumenter i overensstemmelse med artikel 31

h) 

lukning af filialen.

2.  Den medlemsstat, i hvilken en filial er oprettet, kan fastsætte, at følgende skal offentliggøres som omhandlet i artikel 29:

a) 

underskriftsprøver for i nærværende artikels stk. 1, litra e) og f), omhandlede personer

b) 

stiftelsesoverenskomsten og vedtægterne, såfremt disse foreligger som et særskilt dokument, jf. artikel 14, litra a), b) og c), samt ændringer i disse dokumenter

c) 

en attestation fra registret som omhandlet i nærværende artikels stk. 1, litra c), om selskabets eksistens

d) 

en angivelse af sikkerhedsstillelse i de af selskabets formuegoder, der befinder sig i denne medlemsstat, for så vidt denne offentlighed vedrører en sådan sikkerhedsstillelses gyldighed.

▼M2

Artikel 30a

Ændringer af selskabets dokumenter og oplysninger

Den medlemsstat, hvor et selskab er registreret, underretter via registersammenkoblingssystemet straks den medlemsstat, hvor selskabets filial er registreret, hvis der er indberettet ændringer med hensyn til følgende:

a) 

selskabets navn

b) 

selskabets vedtægtsmæssige hjemsted

c) 

selskabets registreringsnummer i registret

d) 

selskabets juridiske form

e) 

de dokumenter og oplysninger, der er omhandlet i artikel 14, litra d) og f).

Efter modtagelse af den i denne artikels stk. 1 omhandlede meddelelse anerkender det register, hvori filialen er registreret, via registersammenkoblingssystemet modtagelsen af en sådan meddelelse og sikrer, at de i artikel 30, stk. 1, omhandlede dokumenter og oplysninger straks ajourføres.

▼B

Artikel 31

Begrænset offentlighedsforpligtelse for regnskabsdokumenter

Den i artikel 30, stk. 1, litra g), omhandlede offentlighedsforpligtelse omfatter kun selskabets regnskabsdokumenter, således som de er udarbejdet, revideret og offentliggjort efter retsreglerne i den medlemsstat, som selskabet henhører under, i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF ( 6 ) og direktiv 2013/34/EU.

▼M2

Medlemsstaterne kan fastsætte, at den obligatoriske offentliggørelse af regnskabsdokumenter som omhandlet i artikel 30, stk. 1, litra g), kan anses for at være opfyldt ved offentliggørelsen i den medlemsstats register, hvor selskabet er registreret, jf. artikel 14, litra f).

▼B

Artikel 32

Offentliggørelsens sprog og oversættelse af dokumenter til offentliggørelse

Den medlemsstat, i hvilken en filial er oprettet, kan foreskrive, at de i artikel 30, stk. 2, litra b), og artikel 31 omhandlede dokumenter skal offentliggøres på et af Unionens officielle sprog, samt at oversættelser af disse dokumenter skal være bekræftet.

Artikel 33

Offentliggørelse, hvor et selskab har oprettet flere filialer i en medlemsstat

Har et selskab oprettet flere filialer i en anden medlemsstat, er det tilstrækkeligt, at den i artikel 30, stk. 2, litra b), og artikel 31 omhandlede offentliggørelse efter selskabets valg sker i ét af de registre, i hvilke dets filialer er registreret.

I det i stk. 1 omhandlede tilfælde vil offentlighedsforpligtelsen for så vidt angår de øvrige filialer være opfyldt ved, at det oplyses, i hvilket register, der er foretaget offentliggørelse, tillige med registreringsnummeret for den pågældende filial i nævnte register.

Artikel 34

Oplysninger om indledning og afslutning af likvidations- eller konkursbehandling i selskabet og om selskabets sletning fra registret

1.  Artikel 20 finder anvendelse på henholdsvis selskabets register og dets filials register.

2.  Medlemsstaterne fastlægger den procedure, der skal følges ved modtagelsen af de oplysninger, der er omhandlet i artikel 20, stk. 1 og 2. Sådanne procedurer skal sikre, at filialer af selskaber, der er blevet afviklet eller på anden måde slettet i registret, ligeledes slettes af registret hurtigst muligt.

3.  Stk. 2, andet punktum, finder ikke anvendelse på filialer af selskaber, der er blevet slettet i registret som følge af en ændring i det pågældende selskabs juridiske form, en fusion eller spaltning eller en grænseoverskridende flytning af dets vedtægtsmæssige hjemsted.

Artikel 35

Oplysninger i breve og på bestillingssedler

Medlemsstaterne foreskriver, at breve og bestillingssedler, som anvendes af filialen, foruden de i artikel 26 omhandlede oplysninger skal angive det register, i hvilket filialens aktmappe er oprettet, samt filialens registreringsnummer i dette register.



Afdeling 3

Regler om offentlighed for filialer af selskaber hjemmehørende i tredjelande

Artikel 36

Offentliggørelse af dokumenter og oplysninger vedrørende filialer

1.  Dokumenter og oplysninger vedrørende filialer, der er oprettet i en medlemsstat af selskaber, som ikke henhører under retsreglerne i en medlemsstat, men som har en retlig form, der svarer til de i bilag II omhandlede selskabsformer, offentliggøres efter retsreglerne i den medlemsstat, i hvilken filialen er oprettet, i overensstemmelse med artikel 16.

2.  Artikel 29, stk. 2, finder anvendelse.

Artikel 37

Dokumenter og oplysninger omfattet af offentlighedsforpligtelsen

Den i artikel 36 omhandlede forpligtelse til offentliggørelse omfatter mindst følgende dokumenter og oplysninger:

a) 

filialens adresse

b) 

angivelse af filialens virksomhed

c) 

hvilken stats retsregler selskabet henhører under

d) 

det register, i hvilket selskabet er optaget, og registreringsnummeret i dette register, hvis det kræves i henhold til de pågældende retsregler

e) 

stiftelsesoverenskomsten og vedtægterne, såfremt disse foreligger som et særskilt dokument, samt alle ændringer af disse dokumenter

f) 

selskabets retlige form, hjemsted og formål samt mindst en gang om året dets tegnede kapital, dersom disse oplysninger ikke er indeholdt i de under litra e) nævnte dokumenter

g) 

selskabets benævnelse samt filialens benævnelse, hvis denne ikke svarer til selskabets

h) 

udnævnelse, udtræden samt identitet for de personer, der er beføjede til at forpligte selskabet over for tredjemand og til at repræsentere det under retssager

— 
i deres egenskab af lovbestemt selskabsorgan eller som medlemmer af et sådant organ
— 
som selskabets faste repræsentanter i forbindelse med filialens aktiviteter.

Det skal præciseres, hvor vidt disse personers beføjelser går, samt om disse personer kan forpligte selskabet hver for sig eller skal handle i forening med andre:

i) 
— 
opløsning af selskabet og udnævnelse af likvidatorer med angivelse af disses identitet og beføjelser, og likvidationens afslutning
— 
åbning af konkurs eller akkord eller en anden tilsvarende procedure vedrørende selskabet
j) 

regnskabsdokumenter i overensstemmelse med artikel 38

k) 

lukning af filialen.

Artikel 38

Begrænset forpligtelse til offentliggørelse af regnskabsdokumenter

1.  Den i artikel 37, litra j), omhandlede forpligtelse til offentliggørelse omfatter selskabets regnskabsdokumenter, således som de er udarbejdet, revideret og offentliggjort efter retsreglerne i den stat, som selskabet henhører under. Er disse dokumenter ikke udarbejdet på samme eller på tilsvarende måde som de regnskabsdokumenter, der udarbejdes efter direktiv 2013/34/EU, kan medlemsstaterne kræve udarbejdelse og offentliggørelse af regnskabsdokumenter, der vedrører filialens virksomhed.

2.  Artikel 32 og 33 finder anvendelse.

Artikel 39

Oplysninger i breve og på bestillingssedler

Medlemsstaterne foreskriver, at breve og bestillingssedler, som anvendes af filialen, skal angive det register, i hvilket filialens aktmappe er oprettet, samt filialens registreringsnummer i dette register. Hvis lovgivningen i den stat, som selskabet henhører under, kræver optagelse i et register, skal dette register og selskabets registreringsnummer ligeledes angives.



Afdeling 4

Anvendelses- og gennemførelsesordninger

Artikel 40

Sanktioner

Medlemsstaterne fastsætter passende sanktioner for det tilfælde, at den i artikel 29, 30, 31, 36, 37 og 38 påbudte offentliggørelse ikke efterkommes, samt for det tilfælde, at de i artikel 35 og 39 foreskrevne pligtige oplysninger ikke er anført i brevene og bestillingssedlerne.

Artikel 41

Personer, der udfører offentliggørelsesformaliteterne

Hver medlemsstat bestemmer, hvilke personer der skal sørge for, at de i afdeling 2 og 3 foreskrevne offentliggørelsesformaliteter opfyldes.

Artikel 42

Undtagelser fra bestemmelserne om offentliggørelse af regnskabsdokumenter for filialer

1.  Artikel 31 og 38 finder ikke anvendelse på filialer, der er oprettet af de kreditinstitutter og finansieringsinstitutter, som omhandles i Rådets direktiv 89/117/EØF ( 7 ).

2.  Indtil en senere samordning finder sted, kan medlemsstaterne undlade at anvende artikel 31 og 38 på filialer, der er oprettet af forsikringsselskaber.

▼M2 —————

▼B



KAPITEL IV

Kapitalbevarelse og -ændringer



Afdeling 1

Kapitalkrav

Artikel 44

Almindelige bestemmelser

1.  De samordningsforanstaltninger, som dette kapitel foreskriver, finder anvendelse på medlemsstaternes administrativt eller ved lov fastsatte bestemmelser vedrørende de selskabsformer, der er anført i bilag I.

2.  Medlemsstaterne kan undlade at anvende bestemmelserne i dette kapitel på investeringsselskaber med variabel kapital og på kooperative selskaber, der er oprettet i en af de i bilag I anførte selskabsformer. I det omfang, medlemsstaternes lovgivning benytter sig af denne mulighed, skal det pålægges disse selskaber at anføre betegnelsen »investeringsselskab med variabel kapital« eller »kooperativt selskab« på alle de i artikel 26 omhandlede dokumenter.

Artikel 45

Mindstekrav til kapitalen

1.  For stiftelse af et selskab eller for opnåelse af tilladelse til at begynde dets virksomhed skal medlemsstaternes lovgivninger kræve tegning af en kapital på mindst 25 000 EUR.

2.  Europa-Parlamentet og Rådet foranstalter på forslag af Kommissionen og i overensstemmelse med traktatens artikel 50, stk. 1, og artikel 50, stk. 2, litra g), hvert femte år en undersøgelse og i givet fald en revision af beløbet nævnt i stk. 1, der er udtrykt i euro, under hensyntagen dels til den økonomiske og monetære udvikling i Unionen, dels til den tendens, der er til at forbeholde de i bilag I nævnte selskabsformer for store og mellemstore virksomheder.

Artikel 46

Formuegoder

Tegnet kapital må kun bestå af formuegoder, som kan gøres til genstand for en økonomisk vurdering. Disse formuegoder kan dog ikke bestå i forpligtelsen til at udføre arbejde eller erlægge tjenesteydelser.

Artikel 47

Aktiers udstedelsespris

Aktier kan ikke udstedes for et beløb, der er lavere end den pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi, den bogførte pariværdi.

Medlemsstaterne kan dog tillade, at de, der erhvervsmæssigt påtager sig at anbringe aktier, betaler mindre end det fulde beløb for de aktier, som de tegner i forbindelse med denne forretning.

Artikel 48

Indbetaling på aktier udstedt som vederlag for indskud

På aktier, der udstedes som vederlag for indskud, skal der på tidspunktet for selskabets stiftelse eller for opnåelse af tilladelsen til at begynde dets virksomhed, være indbetalt mindst 25 % af den pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi, af den bogførte pariværdi.

På aktier, der udstedes som vederlag for indskud i form af andre værdier end kontanter på tidspunktet for selskabets stiftelse eller for opnåelse af tilladelsen til at begynde dets virksomhed, skal indskuddene være fuldt indbetalt inden for en frist på fem år fra tidspunktet for selskabets stiftelse eller for opnåelse af nævnte tilladelse.



Afdeling 2

garantier vedrørende lovpligtig kapital

Artikel 49

Redegørelse fra sagkyndige om indskud i form af andre værdier end kontanter

1.  Ved indskud i form af andre værdier end kontanter skal der forud for selskabets stiftelse, eller inden det får tilladelse til at begynde sin virksomhed, udarbejdes en redegørelse af en eller flere af selskabet uafhængige sagkyndige, som udpeges eller godkendes af en administrativ eller retslig myndighed. Disse sagkyndige kan i henhold til hver medlemsstats lovgivning være såvel fysiske som juridiske personer og selskaber.

2.  De sagkyndiges redegørelse, nævnt i stk. 1, skal i det mindste indeholde en beskrivelse af hvert af indskuddene samt oplysninger om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen og angive, om de derved fremkomne værdiansættelser mindst svarer til antallet og den pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi, til den bogførte pariværdi, og i givet fald til overkursen for de aktier, der skal udstedes som vederlag.

3.  De sagkyndiges redegørelse skal offentliggøres efter de bestemmelser, der er fastsat i hver medlemsstats lovgivning i overensstemmelse med artikel 16.

4.  Medlemsstaterne kan undlade at anvende denne artikel, såfremt 90 % af alle aktiernes pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi, af den bogførte pariværdi udstedes som vederlag for indskud i form af andre værdier end kontanter foretaget af et eller flere selskaber, og såfremt følgende betingelser er opfyldt:

a) 

for så vidt angår det selskab, der modtager disse indskud, at de i artikel 4, litra i), omhandlede personer eller selskaber har givet afkald på udarbejdelsen af de sagkyndiges redegørelse

b) 

at dette afkald er offentliggjort i henhold til stk. 3

c) 

at de selskaber, der foretager disse indskud, råder over reserver, som efter loven eller vedtægterne ikke kan uddeles, og for hvilke beløbet i det mindste er lig med den pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi, er lig med den bogførte pariværdi af de aktier, der er udstedt som vederlag for indskud i form af andre værdier end kontanter

d) 

at de selskaber, der foretager disse indskud, erklærer, at de med op til det under litra c) nævnte beløb står inde for den gæld, som det modtagende selskab måtte have stiftet mellem tidspunktet for udstedelsen af aktierne som modydelse for indskud i form af andre værdier end kontanter og et år efter offentliggørelsen af dette selskabs årsregnskab for det regnskabsår, i hvilket indskuddene er foretaget. Overdragelse af sådanne aktier er forbudt i denne periode

e) 

at den under litra d) nævnte indeståelse er offentliggjort i henhold til stk. 3, og

f) 

at de selskaber, der foretager disse indskud, henlægger et beløb, der er lig med det under litra c) nævnte, til en reserve, som først kan uddeles ved udløbet af en frist på tre år fra offentliggørelsen af det modtagende selskabs årsregnskab for det regnskabsår, i hvilket indskuddene er foretaget eller, i givet fald fra et senere tidspunkt, hvor alle inden for nævnte frist fremsatte krav i forbindelse med den i litra d) nævnte indeståelse er fyldestgjort.

5.  Medlemsstaterne kan undlade at anvende denne artikel på stiftelsen af et nyt selskab gennem fusion eller spaltning, når der udarbejdes en rapport om fusions- eller spaltningsplanen af en eller flere uafhængige sagkyndige.

Såfremt medlemsstaterne beslutter at anvende denne artikel i de tilfælde, der henvises til i første afsnit, kan de fastsætte, at redegørelsen udarbejdet efter denne artikels stk. 1 og rapporten om fusions- eller spaltningsplanen fra en eller flere uafhængige sagkyndige kan udarbejdes af den eller de samme sagkyndige.

Artikel 50

Undtagelse fra kravet om redegørelse fra sagkyndige

1.  Medlemsstaterne kan vælge ikke at anvende dette direktivs artikel 49, stk. 1, 2 og 3, hvis der efter beslutning fra bestyrelse eller direktion bidrages med værdipapirer som defineret i artikel 4, stk. 1, nr. 44), i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/65/EU ( 8 ) eller pengemarkedsinstrumenter som defineret i artikel 4, stk. 1, nr. 17), i samme direktiv som indskud i form af andre værdier end kontanter, og disse værdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter vurderes til det vægtede gennemsnit, hvortil de er blevet handlet på et eller flere regulerede markeder som defineret i samme direktivs artikel 4, stk. 1, nr. 21), i en tilstrækkelig lang periode, som skal fastlægges i national lovgivning, forud for den faktiske dato for betalingen af indskuddet i form af andre værdier end kontanter.

Er denne pris imidlertid blevet påvirket af ekstraordinære omstændigheder, der medfører en væsentlig ændring af aktivets værdi på den faktiske betalingsdato, herunder situationer, hvor markedet for sådanne værdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter er blevet illikvid, skal der foretages en ny vurdering på bestyrelsens eller direktionens initiativ og ansvar.

I forbindelse med denne nye vurdering finder artikel 49, stk. 1, 2 og 3, anvendelse.

2.  Medlemsstaterne kan vælge ikke at anvende artikel 49, stk. 1, 2 og 3, hvis der efter beslutning fra bestyrelse eller direktion bidrages med andre aktiver end de i stk. 1 i nærværende artikel omhandlede værdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter som indskud i form af andre værdier end kontanter, hvis dagsværdi allerede har været genstand for en anerkendt uafhængig sagkyndigs vurdering, og hvor følgende betingelser er opfyldt:

a) 

dagsværdien fastsættes til en dato, som ikke ligger mere end seks måneder før aktivernes faktiske overdragelsesdato, og

b) 

vurderingen er foretaget i overensstemmelse med generelt accepterede vurderingsstandarder og -principper i medlemsstaten, som finder anvendelse på de aktiver, der skal overdrages.

Opstår der nye omstændigheder, der medfører en væsentlig ændring i aktivets dagsværdi på den faktiske overdragelsesdato, skal der foretages en ny vurdering på bestyrelsens eller direktionens initiativ og ansvar.

I forbindelse med den i andet afsnit omhandlede vurdering finder artikel 49, stk. 1, 2 og 3, anvendelse.

Foretages der ikke en sådan ny vurdering, kan en eller flere aktionærer, som tilsammen indehaver mindst 5 % af selskabets tegnede kapital på datoen for beslutningen om kapitaludvidelse, kræve en vurdering fra en uafhængig sagkyndig, og i så fald finder artikel 49, stk. 1, 2 og 3, anvendelse.

De pågældende aktionærer kan fremsætte et sådant krav indtil den faktiske overdragelsesdato, såfremt de pågældende aktionærer på den dato, hvor kravet fremsættes, tilsammen fortsat er indehavere af mindst 5 % af selskabets tegnede kapital, som denne var opgjort på datoen for beslutningen om kapitaludvidelse.

3.  Medlemsstaterne kan vælge ikke at anvende artikel 49, stk. 1, 2 og 3, hvis der efter beslutning fra bestyrelse eller direktion bidrages med andre aktiver end de i stk. 1 i nærværende artikel omhandlede værdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter som indskud i form af andre værdier end kontanter, og hvis dagsværdi stammer fra værdien af et særskilt aktiv fra det lovpligtige regnskab for det forudgående regnskabsår, såfremt det lovpligtige regnskab har været genstand for revision i overensstemmelse med direktiv 2006/43/EF.

Stk. 2, andet til femte afsnit, i nærværende artikel finder tilsvarende anvendelse.

Artikel 51

Indbetaling af indskud i form af andre værdier end kontanter uden redegørelse fra sagkyndige

1.  Hvis der indbetales indskud i form af andre værdier end kontanter, jf. artikel 50, uden en redegørelse fra en sagkyndig, jf. artikel 49, stk. 1, 2 og 3, skal der, ud over kravene i artikel 4, litra h), og inden en måned efter den faktiske dato for aktivets overdragelse offentliggøres en erklæring, som skal indeholde følgende:

a) 

en beskrivelse af det pågældende indskud i form af andre værdier end kontanter

b) 

dettes værdi, kilden til denne vurdering samt i givet fald vurderingsmåden

c) 

en udtalelse om, hvorvidt de angivne værdier som minimum svarer til antal, nominelle værdi eller, hvor der ikke findes en nominel værdi, til den bogførte pariværdi og i givet fald til overkursen for de aktier, der skal udstedes som vederlag, og

d) 

en udtalelse om, at der ikke er opstået nye omstændigheder, der har betydning for den oprindelige vurdering.

Offentliggørelsen af erklæringen skal ske i overensstemmelse med de nærmere regler herfor i hver medlemsstats lovgivning og i overensstemmelse med artikel 16.

2.  Foreslås der indbetalt indskud i form af andre værdier end kontanter uden en redegørelse fra en sagkyndig, jf. artikel 49, stk. 1, 2 og 3, i forbindelse med en kapitaludvidelse, der foreslås gennemført i medfør af artikel 68, stk. 2, skal der i overensstemmelse med de nærmere regler herfor i hver medlemsstats lovgivning og i overensstemmelse med artikel 16 offentliggøres en meddelelse, som skal indeholde datoen for beslutningen om kapitaludvidelse og de oplysninger, der er angivet i stk. 1 i nærværende artikel, før overdragelsen af aktivet som indskud i form af andre værdier end kontanter kan få gyldighed. Erklæringen i henhold til stk. 1 i nærværende artikel begrænses i så fald til en udtalelse om, at der ikke er opstået nye omstændigheder, siden meddelelsen blev offentliggjort.

3.  Hver medlemsstat sørger for passende garantier for, at proceduren i artikel 50 og i nærværende artikel følges, når der indbetales indskud i form af andre værdier end kontanter uden en redegørelse fra en sagkyndig, jf. artikel 49, stk. 1, 2 og 3.

Artikel 52

Betydelige erhvervelser efter selskabets stiftelse eller opnåelse af tilladelsen til at begynde virksomhed

1.  Selskabets erhvervelse af ethvert formuegode tilhørende en af de i artikel 4, litra i), omhandlede personer eller selskaber mod et vederlag svarende til mindst en tiendedel af den tegnede kapital skal undergives en efterprøvelse og offentliggørelse svarende til den i artikel 49, stk. 1, 2 og 3, fastsatte, og erhvervelsen skal forelægges generalforsamlingen til godkendelse, såfremt den finder sted inden udløbet af en frist, der af den nationale lovgivning fastsættes til mindst to år at regne fra tidspunktet for selskabets stiftelse eller for opnåelse af tilladelsen til at begynde dets virksomhed.

Artikel 50 og 51 finder tilsvarende anvendelse.

Medlemsstaterne kan ligeledes foreskrive anvendelsen af disse bestemmelser, såfremt formuegodet tilhører en aktionær eller enhver anden person.

2.  Stk. 1 finder hverken anvendelse på erhvervelser inden for rammerne af selskabets løbende dispositioner, på erhvervelser på foranledning eller under kontrol af en administrativ eller retslig myndighed eller på erhvervelse på børsen.

Artikel 53

Aktionærernes pligt til at indbetale deres indskud

Med forbehold af bestemmelserne om nedsættelse af den tegnede kapital kan aktionærerne ikke fritages for pligten til at indbetale deres indskud.

Artikel 54

Garantier i tilfælde af omdannelse

Indtil der senere er gennemført en samordning af de nationale lovgivninger, træffer medlemsstaterne de nødvendige foranstaltninger for at sikre, at mindst samme garantier som dem, der er foreskrevet i artikel 3-6 og artikel 45-53, indrømmes, såfremt et selskab af en anden selskabsform omdannes til et aktieselskab.

Artikel 55

Ændring af vedtægter eller stiftelsesoverenskomst

Artikel 3-6 og 45-54 berører ikke de af medlemsstaterne fastsatte bestemmelser om kompetencen og fremgangsmåden i forbindelse med ændring af vedtægter eller stiftelsesoverenskomst.



Afdeling 3

Regler om uddeling

Artikel 56

Almindelige regler om uddeling

1.  Bortset fra tilfælde, hvor den tegnede kapital nedsættes, kan uddeling til aktionærerne ikke finde sted, såfremt selskabets nettoaktiver, således som de fremgår af årsregnskabet, på statusdagen for det sidste regnskabsår er eller som følge af en sådan uddeling ville blive mindre end beløbet for den tegnede kapital med tillæg af de reserver, som i henhold til loven eller selskabets vedtægter ikke kan uddeles.

2.  Fra den i stk. 1 nævnte tegnede kapital trækkes den ikke indbetalte tegnede kapital, når denne ikke er opført i status som et aktiv.

3.  Det til aktionærerne uddelte beløb må ikke overstige resultatet for det sidst afsluttede regnskabsår med tillæg af overført overskud samt af beløb overført fra de til dette formål anvendelige reserver og med fradrag af overført underskud samt af beløb, der i henhold til lov eller vedtægter er henlagt til reserverne.

4.  Det i stk. 1 og 3 anførte »uddeling« omfatter navnlig udbetaling af udbytte og af renter i forbindelse med aktierne.

5.  Såfremt lovgivningen i en medlemsstat tillader acontoudbetaling af udbytte, skal mindst følgende betingelser være opfyldt:

a) 

der skal opstilles en mellembalance, som viser, at de midler, der er til rådighed for uddeling, er tilstrækkelige

b) 

det beløb, der skal uddeles, må ikke overstige det resultat, der er opnået siden afslutningen af det sidste regnskabsår, for hvilket årsregnskabet er vedtaget, med tillæg af overført overskud samt af beløb overført fra de til dette formål anvendelige reserver og med fradrag af overført underskud samt af beløb, der i henhold til lov eller vedtægter skal henlægges til reserverne.

6.  Stk. 1-5 berører ikke medlemsstaternes bestemmelser om forhøjelse af kapitalen ved overførsel af reserver til denne.

7.  Lovgivningen i en medlemsstat kan fastsætte undtagelser fra stk. 1, for så vidt angår investeringsselskaber med fast kapital.

Med henblik på dette stykke forstås ved »investeringsselskab med fast kapital« udelukkende selskaber:

a) 

hvis eneste formål er at anbringe deres midler i forskellige former for værdipapirer og fast ejendom eller i andre værdier, alene i den hensigt at fordele investeringsrisikoen og at lade aktionærerne nyde godt af resultaterne af forvaltningen af deres formue, og

b) 

som retter henvendelse til offentligheden med henblik på afhændelse af egne aktier.

I det omfang muligheden udnyttes i medlemsstaternes lovgivninger:

a) 

skal disse pålægge vedkommende selskaber at anføre betegnelsen »investeringsselskab« på alle de i artikel 26 omhandlede dokumenter

b) 

må disse ikke tillade et selskab af denne type, hvis nettoaktiver er mindre end det i stk. 1, nævnte beløb, at foretage en uddeling til aktionærerne, såfremt selskabets samlede aktiver, således som de fremgår af årsregnskabet, på statusdagen for det sidste regnskabsår er eller som følge af en sådan uddeling ville blive mindre end halvanden gang det samlede beløb for selskabets gæld til kreditorer, således som det fremgår af årsregnskabet, og

c) 

skal disse pålægge ethvert selskab af denne type, som foretager en uddeling, og hvis nettoaktiver er mindre end det i stk. 1 nævnte beløb, at oplyse herom i en note til sit årsregnskab.

Artikel 57

Tilbagesøgning af uretmæssige uddelinger

Enhver uddeling, der er foretaget i strid med artikel 56, skal tilbagebetales af de aktionærer, der har modtaget dem, såfremt selskabet kan godtgøre, at disse aktionærer var vidende om, at den uddeling, der blev foretaget til fordel for dem, var uretmæssig, eller at de efter det foreliggende ikke kunne være ubekendt hermed.

Artikel 58

Betydelige tab på den tegnede kapital

1.  I tilfælde af betydelige tab på den tegnede kapital skal generalforsamlingen indkaldes inden for en frist, som fastsættes i medlemsstaternes lovgivninger, for at undersøge, om selskabet skal opløses, eller om andre foranstaltninger skal træffes.

2.  Lovgivningen i en medlemsstat kan ikke fastsætte størrelsen af det tab, der anses som betydeligt i henhold til stk. 1, til mere end halvdelen af den tegnede kapital.



Afdeling 4

Regler om selskabers erhvervelse af deres egne aktier

Artikel 59

Ingen tegning af egne aktier

1.  Et selskabs aktier kan ikke tegnes af selskabet selv.

2.  Såfremt et selskabs aktier er tegnet af en person, der handler i eget navn, men for dette selskabs regning, skal den pågældende person anses for at have tegnet aktierne for egen regning.

3.  De i artikel 4, litra i), nævnte personer eller selskaber, eller i tilfælde af forhøjelse af den tegnede kapital medlemmerne af bestyrelsen eller direktionen, skal indløse de aktier, der er tegnet i strid med nærværende artikel.

Lovgivningen i en medlemsstat kan dog bestemme, at enhver interesseret skal kunne frigøre sig for denne forpligtelse ved at godtgøre, at ingen fejl kan tillægges den pågældende personligt.

Artikel 60

Erhvervelse af egne aktier

1.  Med forbehold af princippet om ligebehandling af aktionærer med samme retsstilling og Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 596/2014 kan medlemsstaterne tillade et selskab at erhverve egne aktier enten selv eller gennem en person, der handler i eget navn, men for selskabets regning. For så vidt sådanne erhvervelser er tilladt, skal medlemsstaterne kræve, at disse opfylder følgende betingelser:

a) 

bemyndigelsen gives af generalforsamlingen, som fastsætter vilkår og betingelser vedrørende sådanne erhvervelser og navnlig det største antal aktier, der kan erhverves, bemyndigelsens gyldighedsperiode, som fastsættes i henhold til national lovgivning, men dog ikke må overstige fem år, og i tilfælde af erhvervelse ved en gensidig bebyrdende retshandel mindste og højeste vederlag. Medlemmerne af bestyrelsen eller direktionen skal påse, at de i litra b) og c) anførte betingelser overholdes ved enhver bemyndiget erhvervelse

b) 

erhvervelser, herunder aktier, som selskabet tidligere måtte have erhvervet, og som findes i dets beholdning, samt aktier, der er erhvervet af en person, som har handlet i eget navn, men for selskabets regning, må ikke bevirke, at nettoaktiverne bringes ned under det i artikel 56, stk. 1 og 2, omhandlede beløb, og

c) 

transaktionerne må kun angå fuldt indbetalte aktier.

Medlemsstaterne kan ligeledes bestemme, at erhvervelser ifølge første afsnit sker på en eller flere af følgende betingelser:

a) 

den pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi, den bogførte pariværdi af de erhvervede aktier, herunder aktier, som selskabet tidligere måtte have erhvervet, og som findes i dets beholdning, samt aktier, der er erhvervet af en person, som har handlet i eget navn, men for selskabets regning, overstiger ikke en bestemt grænse fastsat af medlemsstaterne; denne grænse må ikke ligge under 10 % af den tegnede kapital

b) 

selskabets bemyndigelse til at erhverve egne aktier, jf. første afsnit, det største antal aktier, der kan erhverves, bemyndigelsens gyldighedsperiode, og mindste eller højeste vederlag fastsættes i selskabets vedtægter eller i stiftelsesdokumentet

c) 

selskabet opfylder passende rapporterings- og meddelelseskrav

d) 

visse selskaber, som fastsat af medlemsstaterne, kan pålægges at annullere de erhvervede aktier, hvis et beløb svarende til de annullerede aktiers pålydende værdi indgår i en reserve, der kun kan udloddes til aktionærerne i forbindelse med en nedbringelse af den tegnede kapital; denne reserve kan kun anvendes til at udvide den tegnede kapital ved kapitalisering af reserverne, og

e) 

købet hindrer ikke opfyldelse af kreditorkrav.

2.  Lovgivningen i en medlemsstat kan fravige stk. 1, første afsnit, litra a), første punktum, når erhvervelsen af egne aktier er nødvendig for at undgå betydelig og truende skade for selskabet. I så tilfælde skal den følgende generalforsamling af bestyrelsen eller direktionen underrettes om grundene til og formålet med de foretagne erhvervelser, antallet og den pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi, den bogførte pariværdi af de erhvervede aktier, hvor stor en del af den tegnede kapital de repræsenterer samt vederlaget for disse aktier.

3.  Medlemsstaterne kan undlade at anvende stk. 1, første afsnit, litra a), første punktum, på aktier, der med henblik på uddeling til arbejdstagerne i selskabet eller i et med dette forbundet selskab erhverves enten af selskabet selv eller af en person, der handler i eget navn, men for selskabets regning. Uddelingen af sådanne aktier skal ske inden for en frist på 12 måneder fra deres erhvervelse.

Artikel 61

Undtagelse fra reglerne om erhvervelse af egne aktier

1.  Medlemsstaterne kan undlade at anvende artikel 60:

a) 

på aktier, der erhverves til gennemførelse af en beslutning om nedsættelse af kapitalen eller i det i artikel 82 nævnte tilfælde

b) 

på aktier, der erhverves som led i overgang af formuegoder ved universalsuccession

c) 

på fuldt indbetalte aktier, der erhverves uden modydelse, eller som erhverves af banker og andre pengeinstitutter som køberprovision

d) 

på aktier, der erhverves i henhold til en lovbestemt pligt eller som følge af en retsafgørelse til beskyttelse af mindretalsaktionærer navnlig i tilfælde af fusion, ændring af selskabets formål eller form, flytning af hjemstedet til udlandet eller indførelse af begrænsninger i forbindelse med overdragelse af aktierne

e) 

på aktier, der erhverves fra en aktionær som følge af manglende indbetaling

f) 

på aktier, der erhverves til skadesløsholdelse af mindretalsaktionærer i selskaber forbundet med det pågældende selskab

g) 

på fuldt indbetalte aktier, der erhverves på tvangsauktion, som finder sted til fyldestgørelse af en af selskabet tilkommende fordring på ejeren af disse aktier, og

h) 

på fuldt indbetalte aktier, der er udstedt af et investeringsselskab med fast kapital som defineret i artikel 56, stk. 7, andet afsnit, og på investorernes anmodning erhvervet af selskabet eller af et med dette forbundet selskab Artikel 56, stk. 7, tredje afsnit, litra a), finder anvendelse. Sådanne erhvervelser må ikke bevirke, at nettoaktiverne bringes ned under beløbet for den tegnede kapital med tillæg af de reserver, som i henhold til loven ikke kan uddeles.

2.  Aktier, der er erhvervet i de i stk. 1, litra b)-g), anførte tilfælde, skal dog afhændes inden for en frist på højst tre år fra erhvervelsen, medmindre den pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi, den bogførte pariværdi af de erhvervede aktier herunder medregnet aktier, som selskabet måtte have erhvervet gennem en person, der har handlet i eget navn, men for selskabets regning, ikke overstiger 10 % af den tegnede kapital.

3.  Såfremt afhændelse ikke er sket inden for den i stk. 2 fastsatte frist, skal aktierne annulleres. Lovgivningen i en medlemsstat kan gøre denne annullering betinget af en nedsættelse af den tegnede kapital med et tilsvarende beløb. En sådan nedsættelse skal foreskrives, i det omfang erhvervelsen af de aktier, der skal annulleres, har bevirket, at summen af nettoaktiverne er blevet mindre end det i artikel 56 stk. 1 og 2, nævnte beløb.

Artikel 62

Konsekvenser af retsstridig erhvervelse af egne aktier

Aktier, der er erhvervet i strid med artikel 60 og 61, skal afhændes inden for en frist på et år fra deres erhvervelse. Såfremt de ikke er afhændet inden udløbet af denne frist, finder artikel 61, stk. 3, anvendelse.

Artikel 63

Ejerskab af egne aktier og årsberetningen i tilfælde af erhvervelse af egne aktier

1.  Såfremt lovgivningen i en medlemsstat tillader et selskab at erhverve egne aktier enten selv eller gennem en person, der handler i eget navn, men for selskabets regning, skal denne lovgivning til enhver tid for den fortsatte besiddelse af disse aktier i det mindste kræve følgende betingelser opfyldt:

a) 

af de til aktierne knyttede rettigheder skal i alle tilfælde stemmeretten for egne aktier suspenderes

b) 

hvis disse aktier opføres som aktiv i status, skal et tilsvarende beløb, hvorover der ikke kan disponeres, opføres som reserve under passiverne.

2.  Såfremt lovgivningen i en medlemsstat tillader et selskab at erhverve egne aktier enten selv eller gennem en person, der handler i eget navn, men for selskabets regning, skal denne lovgivning kræve, at årsberetningen i det mindste indeholder følgende oplysninger:

a) 

årsagerne til de i løbet af regnskabsåret foretagne erhvervelser

b) 

antallet og den pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi, den bogførte pariværdi af de aktier, der er erhvervet eller afhændet i løbet af regnskabsåret, samt den andel, de udgør af den tegnede kapital

c) 

i tilfælde af erhvervelse eller afhændelse ved en gensidig bebyrdende retshandel, vederlaget for aktierne

d) 

antallet og den pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi, den bogførte pariværdi af samtlige aktier, der er erhvervet, og som indgår i aktiebeholdningen, samt den andel, de udgør af den tegnede kapital.

Artikel 64

Selskabers finansielle bistand til tredjemands erhvervelse af dets aktier

1.  Når en medlemsstat tillader et selskab enten direkte eller indirekte at stille midler til rådighed, yde lån eller stille sikkerhed med henblik på tredjemands erhvervelse af dets aktier, gør den sådanne transaktioner betinget af, at kravene i stk. 2-5 er opfyldt.

2.  Transaktionerne skal finde sted på bestyrelsens eller direktionens ansvar på rimelige markedsbetingelser, især hvad angår renter, som selskabet modtager, og sikkerhedsstillelse for lån og midler, det stiller til rådighed, jf. stk. 1.

Tredjemands kreditværdighed eller, hvis transaktionerne involverer mere end to parter, hver modparts kreditværdighed skal være undersøgt i tilstrækkelig grad.

3.  Bestyrelsen eller direktionen forelægger generalforsamlingen transaktionerne til forudgående godkendelse, hvorved generalforsamlingen handler i overensstemmelse med reglerne om beslutningsdygtighed og flertal i artikel 83.

Bestyrelsen eller direktionen skal fremlægge en skriftlig redegørelse til generalforsamlingen, hvori følgende angives:

a) 

bevæggrundene for transaktionen

b) 

selskabets interesse i at gennemføre en sådan transaktion

c) 

de betingelser, som transaktionen gennemføres på

d) 

risiciene ved transaktionen for selskabets likviditet og solvens, og

e) 

den pris, tredjemand skal betale for aktierne.

Denne redegørelse fremlægges i registret til offentliggørelse i overensstemmelse med artikel 16.

4.  Den samlede finansielle bistand til tredjemand må på intet tidspunkt bevirke, at selskabets nettoaktiver bringes ned under det i artikel 56, stk. 1 og 2, nævnte beløb, idet der også tages hensyn til enhver nedbringelse af nettoaktiver, der kan være sket som følge af, at selskabet eller tredjemand på selskabets vegne har erhvervet egne aktier i overensstemmelse med artikel 60, stk. 1.

Selskabet skal under passiver på balancen opføre en reserve, der ikke kan udloddes, svarende til den sammenlagte finansielle bistand.

5.  Hvis en tredjemand med finansiel bistand fra et selskab erhverver selskabets egne aktier, jf. artikel 60, stk. 1, eller tegner aktier, som er udstedt som led i en udvidelse af den tegnede kapital, skal dette ske til en rimelig pris.

6.  Stk. 1-5 finder hverken anvendelse på transaktioner, der gennemføres som et led i bankers og andre pengeinstitutters løbende dispositioner, eller på dispositioner foretaget med henblik på erhvervelse af aktier af eller til arbejdstagerne i selskabet eller af arbejdstagere i et med dette forbundet selskab.

Disse transaktioner og dispositioner må dog ikke bevirke, at selskabets nettoaktiver bringes ned under det i artikel 56, stk. 1, nævnte beløb.

7.  Stk. 1-5 finder ikke anvendelse på dispositioner foretaget med henblik på den i artikel 61, stk. 1, litra h), nævnte erhvervelse af aktier.

Artikel 65

Yderligere sikkerhedsforanstaltninger i forbindelse med transaktioner med nærtstående parter

I tilfælde, hvor enkelte medlemmer af bestyrelsen eller direktionen af det selskab, som er del i en transaktion, hvortil der henvises i dette direktivs artikel 64, stk. 1, eller af bestyrelsen eller direktionen i et moderselskab i henhold til artikel 22 i Direktiv 2013/34/EU eller selve dette moderselskab eller personer, der handler i eget navn, men på vegne af medlemmerne af sådanne organer eller på vegne af en sådan virksomhed, er modparter i en sådan transaktion, træffer medlemsstaterne passende sikkerhedsforanstaltninger, således at en sådan transaktion ikke strider imod selskabets interesser.

Artikel 66

Modtagelse af selskabets egne aktier som sikkerhed

1.  Modtager et selskab enten selv eller gennem en person, der handler i eget navn, men for selskabets regning, egne aktier som sikkerhed, betragtes dette som erhvervelse i henhold til artikel 60 og artikel 61, stk. 1, samt artikel 63 og 64.

2.  Medlemsstaterne kan undlade at anvende stk. 1 på bankers og andre pengeinstitutters løbende dispositioner.

Artikel 67

Et selskabs tegning, erhvervelse eller besiddelse af aktier, i hvilket aktieselskabet besidder flertallet af stemmerettighederne, eller på hvilket det kan udøve bestemmende indflydelse

1.  Når et andet selskab som anført i bilag II, i hvilket et aktieselskab direkte eller indirekte besidder flertallet af stemmerettighederne, eller på hvilket det direkte eller indirekte kan udøve bestemmende indflydelse, tegner, erhverver eller besidder aktier i aktieselskabet, betragtes sådan tegning, erhvervelse eller besiddelse som udøvet af aktieselskabet selv.

Første afsnit finder også anvendelse, når det andet selskab henhører under et tredjelands lovgivning og har en retlig form, som svarer til de i bilag II anførte.

Dog kan medlemsstaterne, når aktieselskabet indirekte besidder flertallet af stemmerettighederne eller indirekte kan udøve bestemmende indflydelse, undlade at anvende første og andet afsnit, for så vidt de bestemmer, at de stemmerettigheder, der er knyttet til de aktier i aktieselskabet, som det andet selskab besidder, er suspenderet.

2.  Så længe de nationale retsbestemmelser om koncerner ikke er samordnet, kan medlemsstaterne:

a) 

fastsætte, i hvilke tilfælde et aktieselskab skal anses for at udøve en bestemmende indflydelse på det andet selskab; hvis en medlemsstat gør brug af denne mulighed, skal den under alle omstændigheder foreskrive, at der kan foreligge bestemmende indflydelse, når et aktieselskab:

i) 

har ret til at udnævne eller afsætte et flertal af medlemmerne af administrations-, ledelses- eller tilsynsorganet og samtidig er aktionær eller på anden måde selskabsdeltager i det andet selskab, eller

ii) 

er aktionær eller på anden måde selskabsdeltager i det andet selskab og i kraft af en aftale med andre aktionærer eller selskabsdeltagere i dette kontrollerer flertallet af aktionærernes eller selskabsdeltagernes stemmerettigheder.

Medlemsstaterne har ikke pligt til at foreskrive andre tilfælde end dem, der er omhandlet i første afsnit nr. i) og ii)

b) 

fastsætte, i hvilke tilfælde et aktieselskab skal anses for indirekte at besidde stemmerettigheder eller indirekte at kunne udøve en bestemmende indflydelse

c) 

nærmere fastlægge de omstændigheder, hvorunder et aktieselskab anses for at besidde stemmerettigheder.

3.  Medlemsstaterne kan undlade at anvende det første og andet afsnit i stk. 1, når tegningen, erhvervelsen eller besiddelsen sker for en anden persons regning end den, der tegner, erhverver eller besidder aktierne, og som hverken er det aktieselskab, der er nævnt i stk. 1, eller et andet selskab, i hvilket aktieselskabet direkte eller indirekte besidder flertallet af stemmerettighederne, eller på hvilket det direkte eller indirekte kan udøve bestemmende indflydelse.

4.  Desuden kan medlemsstaterne undlade at anvende det første og andet afsnit i stk. 1, når tegningen, erhvervelsen eller besiddelsen udøves af et andet selskab i dets egenskab af professionel værdipapirforhandler som led i udøvelsen af denne virksomhed, forudsat at dette selskab er medlem af en fondsbørs, som er beliggende eller som udøver virksomhed i en medlemsstat eller som er godkendt eller under tilsyn af en myndighed i en medlemsstat, der har kompetence til at føre tilsyn med professionelle værdipapirforhandlere, som i henhold til dette direktiv kan omfatte kreditinstitutter.

5.  Medlemsstaterne er ikke forpligtet til at anvende det første og andet afsnit i stk. 1, når det andet selskabs besiddelse af aktier i et aktieselskab er etableret, inden forbindelsen mellem de to selskaber opfyldte kriterierne i stk. 1.

Dog suspenderes stemmerettigheder, som er knyttet til sådanne aktier, og der tages hensyn til aktierne ved bestemmelsen af, om betingelsen i artikel 60, stk. 1, litra b), er opfyldt.

6.  Medlemsstaterne kan, såfremt det andet selskab erhverver aktier i aktieselskabet, undlade at anvende artikel 61, stk. 2 og 3, samt artikel 62, hvis de bestemmer:

a) 

at de stemmerettigheder, der er knyttet til de aktier i aktieselskabet, som det andet selskab besidder, suspenderes, og

b) 

at aktieselskabets medlemmer af administrations- eller ledelsesorganet skal tilbagekøbe de i artikel 61, stk. 2 og 3, samt artikel 62 omhandlede aktier fra det andet selskab til den pris, hvortil det andet selskab har erhvervet dem; denne sanktion finder anvendelse i alle andre tilfælde end dem, hvor aktieselskabets medlemmer af administrations- eller ledelsesorganet godtgør, at tegningen eller erhvervelsen af aktierne på ingen måde kan lægges aktieselskabet til last.



Afdeling 5

Regler for forhøjelse og nedsættelse af kapital

Artikel 68

Generalforsamlingens beslutning om kapitalforhøjelse

1.  Enhver kapitalforhøjelse skal vedtages af generalforsamlingen. Denne beslutning såvel som gennemførelsen af forhøjelsen af den tegnede kapital offentliggøres efter de fremgangsmåder, der er fastsat i hver medlemsstats lovgivning i overensstemmelse med artikel 16.

2.  Vedtægterne, stiftelsesoverenskomsten eller generalforsamlingen, hvis afgørelse skal offentliggøres i overensstemmelse med stk. 1, kan dog bemyndige en forhøjelse af den tegnede kapital op til et største beløb, som fastsættes under iagttagelse af et eventuelt ved lov bestemt størstebeløb. Inden for det fastsatte beløb træffer det dertil beføjede selskabsorgan i givet fald beslutning om forhøjelsen af den tegnede kapital. Denne bemyndigelse for det pågældende organ har en varighed af højest fem år og kan forlænges en eller flere gange af generalforsamlingen for en periode på højst fem år ad gangen.

3.  Når der findes flere aktieklasser, er generalforsamlingens beslutning om den i stk. 1 nævnte forhøjelse af den tegnede kapital eller om den i stk. 2 nævnte tilladelse til at forhøje kapitalen undergivet en særskilt afstemning i det mindste for hver klasse af aktionærer, hvis rettigheder forringes ved dispositionen.

4.  Denne artikel finder anvendelse på udstedelsen af alle værdipapirer, som kan konverteres til aktier, eller til hvilke der er knyttet en tegningsret til aktier, men ikke på selve konverteringen af disse værdipapirer eller på udøvelsen af tegningsretten.

Artikel 69

Indbetaling af aktier udstedt som vederlag for indskud

Aktier, der som led i en forhøjelse af den tegnede kapital udstedes som vederlag for indskud, skal indbetales med mindst 25 % af deres pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi, den bogførte pariværdi. Fastsættes en overkurs, skal denne indbetales fuldt ud.

Artikel 70

Aktier udstedt som vederlag for indskud i form af andre værdier end kontanter

1.  På aktier, der som led i en forhøjelse af den tegnede kapital udstedes som vederlag for indskud i form af andre værdier end kontanter, skal indskuddet være fuldt indbetalt inden for en frist på fem år fra beslutningen om forhøjelse af den tegnede kapital.

2.  Vedrørende de i stk. 1 nævnte indskud skal der forud for gennemførelsen af forhøjelsen af den tegnede kapital udarbejdes en redegørelse af en eller flere af selskabet uafhængige sagkyndige, som udpeges eller godkendes af en administrativ eller retslig myndighed. Disse sagkyndige kan i henhold til medlemsstaternes lovgivning være såvel fysiske som juridiske personer og selskaber.

Artikel 49, stk. 2 og 3, samt artikel 50 og 51 finder anvendelse.

3.  Medlemsstaterne kan undlade at bringe stk. 2 i anvendelse, såfremt forhøjelsen af den tegnede kapital foretages for at gennemføre en fusion, en spaltning eller et offentligt tilbud om køb eller bytte og med henblik på at vederlægge aktionærerne i et overtaget eller spaltet selskab eller i et selskab, der omfattes af det offentlige tilbud om køb eller bytte.

I tilfælde af en fusion eller en spaltning kan medlemsstaterne dog alene anvende første afsnit, når der udarbejdes en rapport om fusions- eller spaltningsplanen af en eller flere uafhængige sagkyndige.

Såfremt medlemsstaterne beslutter at anvende stk. 2 i forbindelse med en fusion eller en spaltning, kan de fastsætte, at redegørelsen efter denne artikel og rapporten om fusions- eller spaltningsplanen fra en eller flere uafhængige sagkyndige kan udarbejdes af den eller de samme sagkyndige.

4.  Medlemsstaterne kan undlade at bringe stk. 2 i anvendelse, når alle aktier, der udstedes som led i en forhøjelse af den tegnede kapital, udstedes som vederlag for indskud i andre værdier end kontanter, foretaget af et eller flere selskaber, såfremt alle aktionærerne i det selskab, der modtager indskuddene, har givet afkald på udarbejdelsen af de sagkyndiges redegørelse, og såfremt betingelserne i artikel 49, stk. 4, litra b)-f), er opfyldt.

Artikel 71

Kapitalforhøjelse, der ikke er fuldt tegnet

Såfremt en kapitalforhøjelse ikke er fuldt tegnet, forhøjes kapitalen kun med det modtagne tegningsbeløb, hvis emissionsbetingelserne udtrykkelig fastsætter denne mulighed.

Artikel 72

Kapitalforhøjelse ved indskud i kontanter

1.  Ved enhver forhøjelse af den tegnede kapital, der sker ved indskud i kontanter, skal aktierne fortrinsvis tilbydes aktionærerne i forhold til den del af kapitalen, som deres aktier repræsenterer.

2.  Medlemsstaterne kan:

a) 

undlade at anvende stk. 1 på aktier, til hvilke der er knyttet en begrænset ret til deltagelse i uddelingerne i henhold til artikel 56 og/eller til udlodningen af selskabets formue i tilfælde af likvidation, eller

b) 

tillade, såfremt den tegnede kapital i et selskab, der har flere aktieklasser, for hvilke stemmeretten eller retten til deltagelse i uddelingerne i henhold til artikel 56 eller i udlodning af selskabets formue i tilfælde af likvidation er forskellig, forhøjes ved udstedelse af nye aktier inden for en enkelt af disse klasser, at fortegningsretten for aktionærerne i de øvrige klasser først udøves, når aktionærerne inden for den klasse, i hvilken de nye aktier er udstedt, har udøvet denne ret.

3.  Tilbuddet om fortegningsret såvel som den frist, inden for hvilken denne ret skal udøves, offentliggøres i den officielle nationale tidende, der er udpeget i overensstemmelse med artikel 16. Lovgivningen i en medlemsstat, kan dog undlade at foreskrive denne offentliggørelse, når alle selskabets aktier lyder på navn. I så fald skal samtlige aktionærer have skriftlig underretning. Fortegningsretten skal udøves inden for en frist på mindst 14 dage fra tilbuddets offentliggørelse eller fra afsendelsen af skrivelserne til aktionærerne.

4.  Fortegningsretten kan ikke begrænses eller ophæves i vedtægterne eller stiftelsesoverenskomsten. Dette kan derimod ske ved en beslutning på generalforsamlingen. Selskabets direktion eller bestyrelse skal forelægge den pågældende generalforsamling en skriftlig beretning, som anfører årsagerne til begrænsningen eller ophævelsen af fortegningsretten og begrunder den foreslåede emissionskurs. Generalforsamlingen træffer afgørelse efter reglerne for beslutningsdygtighed og flertal i artikel 83. Afgørelsen offentliggøres efter de fremgangsmåder, der er fastsat i hver medlemsstats lovgivning i overensstemmelse med artikel 16.

5.  Lovgivningen i en medlemsstat kan bestemme, at vedtægterne, stiftelsesoverenskomsten eller generalforsamlingen, der træffer afgørelse efter de i nærværende artikels stk. 4 omhandlede regler for beslutningsdygtighed, flertal og offentliggørelse, kan give bemyndigelse til at begrænse eller ophæve fortegningsretten til det af selskabets organer, der er berettiget til at træffe afgørelse om forhøjelse af den tegnede kapital inden for grænserne af den »autoriserede« kapital. Varigheden af denne bemyndigelse kan ikke overstige varigheden af den i artikel 68, stk. 2, fastsatte bemyndigelse.

6.  Stk. 1-5 finder anvendelse på udstedelsen af alle værdipapirer, som kan konverteres til aktier, eller til hvilke der er knyttet en tegningsret til aktier, men ikke på selve konverteringen af disse værdipapirer eller på udøvelsen af tegningsretten.

7.  Fortegningsretten anses ikke for udelukket i henhold til stk. 4 og 5, når aktierne i medfør af afgørelsen om forhøjelse af den tegnede kapital udstedes til banker eller andre pengeinstitutter med henblik på at blive tilbudt selskabets aktionærer i overensstemmelse med stk. 1 og 3.

Artikel 73

Generalforsamlingens beslutning om nedsættelse af den tegnede kapital

Enhver nedsættelse af den tegnede kapital, bortset fra en sådan, som pålægges ved en retsafgørelse, skal i det mindste besluttes af generalforsamlingen efter reglerne for beslutningsdygtighed og flertal i artikel 83, dog med forbehold af artikel 79 og 80. Denne beslutning skal offentliggøres efter de fremgangsmåder, der er fastsat i hver medlemsstats lovgivning i overensstemmelse med artikel 16.

Indkaldelsen til generalforsamling skal i det mindste angive formålet med nedsættelsen og fremgangsmåden for dennes gennemførelse.

Artikel 74

Nedsættelse af den tegnede kapital i tilfælde af flere aktieklasser

Såfremt der findes flere aktieklasser, er generalforsamlingens beslutning om nedsættelse af den tegnede kapital undergivet en særskilt afstemning, i det mindste for hver klasse af aktionærer, hvis rettigheder forringes ved dispositionen.

Artikel 75

Sikkerhedsforanstaltninger for kreditorerne i tilfælde af nedsættelse af den tegnede kapital

1.  I tilfælde af nedsættelse af den tegnede kapital har i det mindste de kreditorer, hvis krav er opstået før offentliggørelsen af beslutningen om nedsættelse, i det mindste ret til at få stillet sikkerhed for de fordringer, som ikke er forfaldet på tidspunktet for offentliggørelsen. Medlemsstaterne må ikke tilsidesætte denne ret, medmindre kreditor har andre passende garantier, eller at sådanne garantier i betragtning af selskabets formue ikke er nødvendige.

Medlemsstaterne fastsætter betingelserne for at udøve den i første afsnit fastsatte ret. Medlemsstaterne sikrer under alle omstændigheder, at kreditorerne kan anmode den relevante administrative eller retslige myndighed om hensigtsmæssige sikkerhedsforanstaltninger, såfremt de kan godtgøre, at deres krav på grund af nedskrivningen af den tegnede kapital er bragt i fare, og at selskabet ikke har iværksat hensigtsmæssige sikkerhedsforanstaltninger.

2.  Endvidere skal medlemsstaternes lovgivninger i det mindste bestemme, at nedsættelsen skal være uden virkning, eller at der ikke må finde nogen betaling sted til fordel for aktionærerne, før kreditorerne er fyldestgjort, eller retten har truffet afgørelse om, at der ikke er grund til at tage de pågældende kreditorers begæring til følge.

3.  Denne artikel finder anvendelse, når nedsættelsen af den tegnede kapital sker ved helt eller delvis afkald på indbetaling af restbeløbet af aktionærernes indskud.

Artikel 76

Undtagelse fra sikkerhedsforanstaltninger for kreditorerne i tilfælde af nedsættelse af den tegnede kapital

1.  Medlemsstaterne kan undlade at anvende artikel 75 på en nedsættelse af den tegnede kapital, der har til formål at udligne lidte tab eller at overføre visse beløb til en reserve, på betingelse af at beløbet i denne reserve efter den pågældende disposition ikke overstiger 10 % af den nedsatte tegnede kapital. Denne reserve kan ikke, bortset fra tilfælde med nedsættelse af den tegnede kapital, uddeles til aktionærerne; den må kun anvendes til udligning af lidte tab eller til en forhøjelse af den tegnede kapital ved overførsel af reserver, i det omfang medlemsstaterne tillader en sådan disposition.

2.  I de i stk. 1 omhandlede tilfælde skal medlemsstaternes lovgivninger i det mindste foreskrive de nødvendige foranstaltninger til at sikre, at de beløb, som hidrører fra nedsættelsen af den tegnede kapital, hverken kan anvendes til udbetalinger eller uddelinger til aktionærerne eller til at fritage aktionærerne fra forpligtelsen til at indbetale deres indskud.

Artikel 77

Nedsættelse af den tegnede kapital og mindstebeløb for kapitalen

Den tegnede kapital kan ikke nedsættes til et beløb, der er lavere end de mindstebeløb for kapitalen, der er fastsat i henhold til artikel 45.

Medlemsstaterne kan dog tillade en sådan nedsættelse, hvis de ligeledes bestemmer, at beslutningen om at foretage en nedsættelse kun træder i kraft, såfremt der foretages en forhøjelse af den tegnede kapital med henblik på at bringe denne op til en størrelse, som i det mindste er lig med det foreskrevne mindstebeløb.

Artikel 78

Indløsning af den tegnede kapital uden nedsættelse

Såfremt lovgivningen i en medlemsstat tillader hel eller delvis indløsning af den tegnede kapital uden nedsættelse af denne, skal den pågældende lovgivning i det mindste kræve følgende betingelser opfyldt:

a) 

såfremt vedtægterne eller stiftelsesoverenskomsten åbner mulighed for indløsning, skal denne vedtages af generalforsamlingen, der forhandler og træffer afgørelse i det mindste under iagttagelse af de almindelige betingelser om beslutningsdygtighed og flertal; åbner vedtægterne eller stiftelsesoverenskomsten ikke mulighed for indløsning, skal denne vedtages af generalforsamlingen, der forhandler og træffer afgørelse i det mindste under iagttagelse af de betingelser for beslutningsdygtighed og flertal, der er fastsat i artikel 83; beslutningen skal offentliggøres efter den fremgangsmåde, der er fastsat i medlemsstaternes lovgivning i overensstemmelse med artikel 16

b) 

indløsningen kan kun finde sted ved hjælp af de beløb, der kan uddeles i overensstemmelse med artikel 56, stk. 1-4

c) 

de aktionærer, hvis aktier er indløst, bevarer deres rettigheder i selskabet, bortset fra retten til tilbagebetaling af deres indskud og retten til deltagelse i uddelingen af et første udbytte af ikke indløste aktier.

Artikel 79

Nedsættelse af den tegnede kapital ved tvungen inddragelse af aktier

1.  Såfremt lovgivningen i en medlemsstat tillader, at selskaberne nedsætter den tegnede kapital ved tvungen inddragelse af aktier, skal denne lovgivning i det mindste kræve at følgende betingelser er opfyldt:

a) 

den tvungne inddragelse skal være foreskrevet eller bemyndiget i vedtægterne eller stiftelsesoverenskomsten før tegningen af de aktier, som skal inddrages

b) 

når den tvungne inddragelse alene er bemyndiget i vedtægterne eller stiftelsesoverenskomsten, skal den vedtages på generalforsamlingen, medmindre de pågældende aktionærer enstemmigt har godkendt den

c) 

det selskabsorgan, der forhandler og træffer afgørelse om tvungen inddragelse, fastsætter betingelserne for og de nærmere bestemmelser vedrørende denne disposition, såfremt disse ikke er fastsat i vedtægterne eller stiftelsesoverenskomsten

d) 

artikel 75 finder anvendelse, medmindre det drejer sig om fuldt indbetalte aktier, som uden modydelse stilles til selskabets rådighed, eller som inddrages ved hjælp af de beløb, der kan uddeles i henhold til artikel 56, stk. 1-4; i så fald skal et beløb, der er lig med den pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi, den bogførte pariværdi af samtlige inddragne aktier, indgå i en reserve; denne reserve kan ikke uddeles til aktionærerne bortset fra tilfælde, hvor der foretages nedsættelse af den tegnede kapital; den kan kun anvendes til udligning af lidte tab eller til forhøjelse af den tegnede kapital ved fondsaktieemission, i det omfang medlemsstaterne tillader en sådan disposition, og

e) 

beslutningen om tvungen inddragelse offentliggøres efter den fremgangsmåde, der er fastsat i hver medlemsstats lovgivning i overensstemmelse med artikel 16.

2.  Artikel 73, stk. 1, og artikel 74, 76 og 83 finder ikke anvendelse i de i stk. 1 i nærværende artikel nævnte tilfælde.

Artikel 80

Indløsning af den tegnede kapital ved inddragelse af aktier erhvervet af selskabet selv eller for dets egen regning

1.  Såfremt den tegnede kapital nedsættes ved inddragelse af aktier, som selskabet har erhvervet enten selv eller gennem en person, der handler i eget navn, men for selskabets regning, skal der altid træffes beslutning om inddragelsen på generalforsamlingen.

2.  Artikel 75 finder anvendelse, medmindre der er tale om fuldt indbetalte aktier, som er erhvervet uden modydelse eller ved hjælp af de beløb, der kan uddeles i henhold til artikel 56, stk. 1-4; i så fald skal et beløb, der er lig den pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi, den bogførte pariværdi af samtlige inddragne aktier indgå i en reserve. Denne reserve kan ikke uddeles til aktionærerne, bortset fra tilfælde, hvor der foretages nedsættelse af den tegnede kapital. Den kan kun anvendes til udligning af lidte tab eller til forhøjelse af den tegnede kapital ved fondsaktieemission, såfremt medlemsstaterne tillader en sådan disposition.

3.  Artikel 74, 76 og 83 finder ikke anvendelse i de i stk. 1 i nærværende artikel nævnte tilfælde.

Artikel 81

Indløsning eller nedsættelse af den tegnede kapital ved inddragelse af aktier, når der findes flere aktieklasser

I de i artikel 78, artikel 79, stk. 1, litra b), og artikel 80, stk. 1, omhandlede tilfælde er generalforsamlingens beslutning om indløsning af den tegnede kapital eller nedsættelse af denne ved inddragelse af aktier, når der findes flere aktieklasser, undergivet en særskilt afstemning i det mindste for hver klasse af aktionærer, hvis rettigheder forringes ved dispositionen.

Artikel 82

Betingelser for tilbagekøb af aktier

Såfremt lovgivningen i en medlemsstat tillader, at selskaber udsteder aktier, som kan tilbagekøbes, skal denne lovgivning ved tilbagekøbet af disse aktier i det mindste kræve følgende betingelser opfyldt:

a) 

tilbagekøbet skal være tilladt i vedtægterne eller stiftelsesoverenskomsten før tegningen af de aktier, som kan tilbagekøbes

b) 

disse aktier skal være fuldt indbetalt

c) 

betingelserne for og de nærmere bestemmelser vedrørende tilbagekøbet skal være fastsat i vedtægterne eller stiftelsesoverenskomsten

d) 

tilbagekøbet må kun finde sted ved hjælp af de beløb, der kan uddeles i henhold til artikel 56, stk. 1-4, eller ved hjælp af provenuet fra en ny-emission, der foretages med henblik på dette tilbagekøb

e) 

et beløb, der er lig med den pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi, den bogførte pariværdi af samtlige tilbagekøbte aktier, skal indgå i en reserve, som ikke kan uddeles til aktionærerne, bortset fra tilfælde hvor der foretages nedsættelse af den tegnede kapital; denne reserve kan kun anvendes til forhøjelse af den tegnede kapital ved fondsaktieemission

f) 

litra e) finder ikke anvendelse, når tilbagekøbet har fundet sted ved hjælp af provenuet fra en ny-emission, der foretages med henblik på dette tilbagekøb

g) 

såfremt der som et led i tilbagekøbet er fastsat en overkurs til fordel for aktionærerne, må denne overkurs kun betales af de beløb, der kan uddeles i henhold til artikel 56, stk. 1-4, eller af en anden reserve end den i litra e) i nærværende artikel omhandlede, som ikke kan uddeles til aktionærerne, bortset fra tilfælde, hvor der foretages nedsættelse af den tegnede kapital; denne reserve kan kun anvendes til forhøjelse af den tegnede kapital ved fondsaktieemission, til dækning af de i artikel 4, litra j), omhandlede omkostninger eller omkostninger i forbindelse med udstedelse af aktier og obligationer eller til betaling af overkurs til fordel for indehavere af aktier og obligationer, der skal tilbagekøbes

h) 

tilbagekøbet skal offentliggøres efter den fremgangsmåde, der er fastsat i hver medlemsstats lovgivning i overensstemmelse med artikel 16.

Artikel 83

Stemmekrav for generalforsamlingens beslutninger

Det skal bestemmes i medlemsstaternes lovgivninger, at de i artikel 72, stk. 4 og 5, og artikel 73, 74, 78 og 81 nævnte beslutninger skal træffes med i det mindste et flertal, som ikke må være mindre end to tredjedele af de stemmer, der er knyttet enten til de repræsenterede aktier eller den repræsenterede tegnede kapital.

Medlemsstaternes lovgivninger kan dog bestemme, at et simpelt flertal af de i stk. 1 nævnte stemmer er tilstrækkeligt, når mindst halvdelen af den tegnede kapital er repræsenteret.



Afdeling 6

Anvendelses- og gennemførelsesordninger

Artikel 84

Undtagelse fra visse krav

1.  Medlemsstaterne kan fravige artikel 48, stk. 1, artikel 60, stk. 1, litra a), første punktum, og artikel 68, 69 og 72, i det omfang, det er nødvendigt for vedtagelsen eller gennemførelsen af bestemmelser, hvis formål er at fremme deltagelse i virksomhedens kapital for arbejdstagere eller andre persongrupper, der er fastlagt i den nationale lovgivning.

2.  Medlemsstaterne kan undlade at bringe artikel 60, stk. 1, litra a), første punktum, samt artikel 73, 74 og 79-82 i anvendelse på selskaber, der er undergivet en særlig ordning, og som ved siden af kapitalaktier udsteder medarbejderaktier til fordel for samtlige arbejdstagere, idet disse på aktionærernes generalforsamling repræsenteres af delegerede med stemmeret.

3.  Medlemsstaterne sikrer, at artikel 49, artikel 58, stk. 1, artikel 68, stk. 1, 2 og 3, artikel 70, stk. 2, første afsnit, artikel 72-75 samt artikel 79, 80 og 81 ikke finder anvendelse i tilfælde af anvendelse af de afviklingsværktøjer, -beføjelser og -ordninger, der er omhandlet i afsnit IV i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/59/EU ( 9 ).

▼M1

4.  Medlemsstaterne fraviger artikel 58, stk. 1, artikel 68, 72, 73 og 74, artikel 79, stk. 1, litra b), artikel 80, stk. 1, og artikel 81 i det omfang og i den periode, der er nødvendig for oprettelsen af de rammer for forebyggende rekonstruktion, der er fastlagt i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2019/1023 ( 10 ).

Første afsnit berører ikke princippet om lige behandling af aktionærer.

▼B

Artikel 85

Lige behandling af aktionærer, der befinder sig i samme situation

Med henblik på gennemførelsen af dette kapitel skal medlemsstaternes lovgivninger sikre en lige behandling af aktionærer, der befinder sig i samme situation.

Artikel 86

Overgangsbestemmelser

Medlemsstaterne kan undlade at anvende artikel 4, litra g), i), j) og k), på selskaber, der allerede består på tidspunktet for ikrafttrædelsen af de love og administrative bestemmelser, der er udstedt for at efterkomme Rådets direktiv 77/91/EØF ( 11 ).



AFSNIT II

▼M3

OMDANNELSE, FUSION OG SPALTNING AF SELSKABER MED BEGRÆNSET ANSVAR

▼M3



KAPITEL –I

Grænseoverskridende omdannelser

Artikel 86a

Anvendelsesområde

1.  Dette kapitel finder anvendelse på omdannelser af selskaber med begrænset ansvar, der er oprettet i overensstemmelse med en medlemsstats retsregler, og hvis vedtægtsmæssige hjemsted, hovedkontor eller hovedvirksomhed er beliggende i Unionen, til selskaber med begrænset ansvar, der henhører under en anden medlemsstats retsregler.

2.  Dette kapitel finder ikke anvendelse på grænseoverskridende omdannelser, der omfatter et selskab, hvis formål er kollektiv investering af kapital tilvejebragt ved henvendelse til offentligheden, hvis virksomhed bygger på princippet om risikospredning, og hvis andele på indehavernes begæring tilbagekøbes eller indløses direkte eller indirekte over dette selskabs aktiver. Med sådanne tilbagekøb eller indløsninger sidestilles det forhold, at et sådant selskab handler med henblik på, at kursværdien af dets andele ikke kommer til at afvige mærkbart fra den bogførte nettoværdi.

3.  Medlemsstaterne sikrer, at dette kapitel ikke finder anvendelse på selskaber i nogen af de følgende situationer:

a) 

selskabet er under likvidation og er begyndt at distribuere aktiver til sine selskabsdeltagere

b) 

selskabet er omfattet af anvendelsen af de afviklingsværktøjer, -beføjelser og ‐ordninger, der er omhandlet i afsnit IV i direktiv 2014/59/EU.

4.  Medlemsstaterne kan beslutte ikke at anvende dette kapitel på selskaber, der er omfattet af:

a) 

insolvensbehandling eller rammer for forebyggende rekonstruktion

b) 

andre likvidationsprocedurer end dem, der er omhandlet i stk. 3, litra a), eller

c) 

kriseforebyggelsesforanstaltninger som defineret i artikel 2, stk. 1, nr. 101), i direktiv 2014/59/EU.

Artikel 86b

Definitioner

Med henblik på dette kapitel forstås ved:

1) 

»selskab«: et selskab med begrænset ansvar af en af de i bilag II opførte former, der udfører en grænseoverskridende omdannelse

2) 

»grænseoverskridende omdannelse«: en transaktion, hvorved et selskab uden at blive afviklet, opløst eller likvideret omdanner den retlige form, hvorunder det er registreret i oprindelsesmedlemsstaten, til en af de retlige former i bestemmelsesmedlemsstaten, der er opført i bilag II, og som minimum flytter sit vedtægtsmæssige hjemsted til bestemmelsesmedlemsstaten, samtidig med at det bevarer sin status som juridisk person

3) 

»oprindelsesmedlemsstat«: den medlemsstat, hvor et selskab er registreret før en grænseoverskridende omdannelse

4) 

»bestemmelsesmedlemsstat«: den medlemsstat, hvor et omdannet selskab registreres som resultat af en grænseoverskridende omdannelse

5) 

»omdannet selskab«: et selskab, der er oprettet i en bestemmelsesmedlemsstat som resultat af en grænseoverskridende omdannelse.

Artikel 86c

Procedurer og formaliteter

I overensstemmelse med EU-retten regulerer oprindelsesmedlemsstatens retsregler de dele af procedurerne og formaliteterne, der skal overholdes i forbindelse med den grænseoverskridende omdannelse for at opnå attesten forud for omdannelsen, og bestemmelsesmedlemsstatens retsregler regulerer de dele af procedurerne og formaliteterne, der skal overholdes efter modtagelsen af attesten forud for omdannelsen.

Artikel 86d

Plan for grænseoverskridende omdannelser

Selskabets administrations- eller ledelsesorgan udarbejder planen for en grænseoverskridende omdannelse. Planen for en grænseoverskridende omdannelse skal mindst indeholde følgende oplysninger:

a) 

selskabets retlige form og navn i oprindelsesmedlemsstaten og placeringen af dets vedtægtsmæssige hjemsted i denne medlemsstat

b) 

det omdannede selskabs foreslåede retlige form og navn i bestemmelsesmedlemsstaten og den påtænkte placering af dets vedtægtsmæssige hjemsted i denne medlemsstat

c) 

selskabets stiftelsesdokumentet i bestemmelsesmedlemsstaten, hvor det er relevant, og vedtægterne, hvis de foreligger som et særskilt dokument

d) 

den grænseoverskridende omdannelses foreslåede vejledende tidsplan

e) 

de rettigheder, som det omdannede selskab tilsikrer selskabsdeltagere med særlige rettigheder og indehavere af andre værdipapirer end kapitalandele i selskabet, eller de foranstaltninger, der foreslås vedrørende disse personer

f) 

beskyttelsesforanstaltninger tilbudt til kreditorer, såsom garantier eller tilsagn

g) 

eventuelle særlige fordele, der indrømmes medlemmerne af selskabets administrations-, ledelses-, tilsyns- eller kontrolorganer

h) 

hvorvidt nogen incitamenter eller subsidier blev modtaget af selskabet i oprindelsesmedlemsstaten i de seneste fem år

i) 

nærmere oplysninger om tilbuddet om kontant kompensation til selskabsdeltagere i overensstemmelse med artikel 86i

j) 

den grænseoverskridende omdannelses sandsynlige følger for beskæftigelsen

k) 

hvor det er relevant, oplysninger om de procedurer, hvorefter der i henhold til artikel 86l er fastsat nærmere ordninger for medarbejdernes inddragelse i fastlæggelsen af deres rettigheder med hensyn til medbestemmelse i det omdannede selskab.

Artikel 86e

Rapport fra administrations- eller ledelsesorganet til selskabsdeltagere og medarbejdere

1.  Administrations- eller ledelsesorganet for selskabet udarbejder en rapport til selskabsdeltagere og medarbejderne, hvori den grænseoverskridende omdannelses juridiske og økonomiske aspekter forklares og begrundes, ligesom den grænseoverskridende omdannelses følger for medarbejderne forklares.

Den skal navnlig forklare den grænseoverskridende omdannelses følger for selskabets fremtidige virksomhed.

2.  Rapporten skal også indeholde et afsnit for selskabsdeltagere og et afsnit for medarbejdere.

Selskabet kan bestemme enten at udarbejde én rapport indeholdende begge disse afsnit eller at udarbejde særskilte rapporter for henholdsvis selskabsdeltagere og medarbejdere, der indeholder det relevante afsnit.

3.  Rapportens afsnit for selskabsdeltagere skal navnlig forklare følgende:

a) 

den kontante kompensation og metoden anvendt til fastsættelse af den kontante kompensation

b) 

den grænseoverskridende omdannelses følger for selskabsdeltagere

c) 

de retsmidler og rettigheder, der står til rådighed for selskabsdeltagere i overensstemmelse med artikel 86i.

4.  Afsnittet af rapporten for selskabsdeltagere er ikke påkrævet, hvor alle selskabets deltagere har indvilliget i at give afkald på dette krav. Medlemsstaterne kan udelukke selskaber, der alene har én ejer, fra denne artikels bestemmelser.

5.  Rapportens afsnit for medarbejdere skal navnlig forklare følgende:

a) 

den grænseoverskridende omdannelses følger for ansættelsesforholdene samt, hvor det er relevant, enhver foranstaltning til beskyttelse af disse ansættelsesforhold

b) 

enhver væsentlig ændring i de gældende ansættelsesforhold eller i placeringen af selskabets forretningssteder

c) 

hvorvidt de faktorer, der er anført i litra a) og b), berører selskabets eventuelle datterselskaber.

6.  Rapporten eller rapporterne stilles i alle tilfælde til rådighed elektronisk sammen med planen for den grænseoverskridende omdannelse, hvis den foreligger, for selskabsdeltagerne og for selskabets medarbejderrepræsentanter eller, såfremt der ikke findes sådanne repræsentanter, for medarbejderne selv, senest seks uger før datoen for den i artikel 86h omhandlede generalforsamling.

7.  Modtager selskabets administrations- eller ledelsesorgan rettidigt en udtalelse om de i stk. 1 og 5 omhandlede oplysninger framedarbejderrepræsentanterne eller, såfremt der ikke findes sådanne repræsentanter, fra medarbejderne selv i henhold til national ret, informeres selskabsdeltagerne herom, og denne udtalelse vedhæftes rapporten.

8.  Afsnittet af rapporten for medarbejdere er ikke påkrævet, hvor et selskab og dets eventuelle datterselskaber ikke har andre medarbejdere end dem, der er ansat i administrations- eller ledelsesorganet.

9.  Hvor der gives afkald på det i stk. 3 omhandlede afsnit i rapporten for selskabsdeltagere i overensstemmelse med stk. 4, og hvor det i stk. 5 omhandlede afsnit for medarbejdere ikke er påkrævet i henhold til stk. 8, er rapporten ikke påkrævet.

10.  Stk. 1-9 i denne artikel berører ikke de gældende rettigheder til og procedurer for information og høring, der er foreskrevet på nationalt plan efter gennemførelsen af direktiv 2002/14/EF og 2009/38/EF.

Artikel 86f

Uafhængig ekspertrapport

1.  Medlemsstaterne sikrer, at en uafhængig ekspert undersøger planen for grænseoverskridende omdannelse og udarbejder en rapport til selskabsdeltagerne. Denne rapport stilles til rådighed for selskabsdeltagerne senest én måned før den i artikel 86h omhandlede generalforsamling. Eksperten kan afhængigt af medlemsstatens retsregler være en fysisk eller juridisk person.

2.  Den i stk. 1 omhandlede rapport skal i alle tilfælde indeholde ekspertens vurdering af tilstrækkeligheden af den kontante kompensation. Ved vurderingen af den kontante kompensation skal eksperten tage hensyn til en eventuel markedspris for selskabets kapitalandele forud for meddelelsen af forslaget om omdannelse eller til selskabets værdi uden indregning af virkningen af den foreslåede omdannelse i henhold til almindeligt anerkendte værdiansættelsesmetoder. Rapporten skal som minimum:

a) 

angive den eller de metoder, der er anvendt for at fastsætte den foreslåede kontante kompensation

b) 

anføre, om den eller de anvendte metoder er hensigtsmæssige til beregning af den kontante kompensation, angive den værdi, som sådanne metoder resulterer i, og indeholde en udtalelse om den relative betydning, der tillægges disse metoder ved fastsættelsen af den vedtagne værdi, og

c) 

beskrive eventuelle særlige værdiansættelsesvanskeligheder, der er opstået.

Eksperten skal have ret til at modtage alle de oplysninger fra selskabet, der er nødvendige for udførelsen af ekspertens hverv.

3.  Der kræves ikke nogen uafhængig eksperts undersøgelse af planen for den grænseoverskridende omdannelse og heller ikke nogen uafhængig ekspertrapport, hvis alle selskabsdeltagerne er enige herom.

Medlemsstaterne kan udelukke selskaber, der alene har én ejer, fra anvendelsen af denne artikel.

Artikel 86g

Offentliggørelse

1.  Medlemsstaterne sikrer, at følgende dokumenter offentliggøres af selskabet og gøres offentligt tilgængelige i oprindelsesmedlemsstatens register mindst en måned før den i artikel 86h omhandlede generalforsamling:

a) 

planen for den grænseoverskridende omdannelse og

b) 

en meddelelse til selskabsdeltagerne, kreditorerne og selskabets medarbejderrepræsentanter eller, såfremt der ikke findes sådanne repræsentanter, medarbejderne selv om, at de senest fem arbejdsdage før generalforsamlingen kan indgive bemærkninger til selskabet vedrørende planen for den grænseoverskridende omdannelse.

Medlemsstaterne kan kræve, at den uafhængige ekspertrapport offentliggøres og gøres offentligt tilgængelig i registret.

Medlemsstaterne sikrer, at selskabet kan udelukke fortrolige oplysninger fra offentliggørelsen af den uafhængige ekspertrapport.

De dokumenter, der offentliggøres i overensstemmelse med dette stykke, skal også gøres tilgængelige via registersammenkoblingssystemet.

2.  Medlemsstaterne kan fritage et selskab fra det i nærværende artikels stk. 1 omhandlede krav om offentliggørelse, hvor det pågældende selskab i en sammenhængende periode, der begynder mindst en måned før den i artikel 86h omhandlede generalforsamling og slutter tidligst ved generalforsamlingens afslutning, gør de i nærværende artikels stk. 1 omhandlede dokumenter gratis tilgængelige for offentligheden på sit websted.

Medlemsstaterne må dog ikke gøre denne fritagelse betinget af andre krav eller bindinger end dem, der er nødvendige for at garantere webstedets sikkerhed og dokumenternes ægthed, og som er proportionale for at nå disse mål.

3.  Hvor selskabet gør planen for den grænseoverskridende omdannelse tilgængelig i overensstemmelse med denne artikels stk. 2, skal det indgive følgende oplysninger til registret i oprindelsesmedlemsstaten mindst en måned før den i artikel 86h omhandlede generalforsamling:

a) 

selskabets retlige form og navn og placeringen af dets vedtægtsmæssige hjemsted i oprindelsesmedlemsstaten og den foreslåede retlige form og det foreslåede navn for det omdannede selskab i bestemmelsesmedlemsstaten og den foreslåede placering af dets vedtægtsmæssige hjemsted i denne medlemsstat

b) 

det register, hvortil de dokumenter, der er omhandlet i artikel 14, er anmeldt for selskabet, og dets registreringsnummer i dette register

c) 

oplysninger om de nærmere regler for udøvelse af de rettigheder, der tilkommer kreditorerne, medarbejderne og selskabsdeltagerne, og

d) 

nærmere oplysninger om det websted, hvorfra planen for den grænseoverskridende omdannelse, meddelelsen, der er omhandlet i stk. 1, den uafhængige ekspertrapport og fuldstændige oplysninger om de nærmere ordninger, der er omhandlet i nærværende stykkes litra c), kan indhentes online og gratis.

Oprindelsesmedlemsstatens register gør de oplysninger, der er omhandlet i første afsnit, litra a)-d), offentligt tilgængelige.

4.  Medlemsstaterne sikrer, at de krav, der er omhandlet i stk. 1 og 3, kan opfyldes fuldt ud online, uden at ansøgerne behøver at give personligt møde for nogen kompetent myndighed i oprindelsesmedlemsstaten i overensstemmelse med de relevante bestemmelser i afsnit I, kapitel III.

5.  Medlemsstaterne kan ud over den offentliggørelse, der er omhandlet i denne artikels stk. 1, 2 og 3, kræve, at planen for den grænseoverskridende omdannelse eller de oplysninger, der er omhandlet i denne artikels stk. 3, skal offentliggøres i den nationale offentlige tidende eller via en central elektronisk platform i overensstemmelse med artikel 16, stk. 3. I dette tilfælde sikrer medlemsstaterne, at de relevante oplysninger overføres fra registret til den nationale offentlige tidende eller til en central elektronisk platform.

6.  Medlemsstaterne sikrer, at den i stk. 1 omhandlede dokumentation eller de i stk. 3 omhandlede oplysninger er gratis tilgængelig for offentligheden via registersammenkoblingssystemet.

Medlemsstaterne sikrer endvidere, at ethvert gebyr, som selskabet opkræves af registrene for den offentliggørelse, der er omhandlet i stk. 1 og 3, og, hvor det er relevant, for den offentliggørelse, der er omhandlet i stk. 5, ikke overstiger det beløb, der kræves for at dække omkostningerne forbundet med leveringen af sådanne tjenester.

Artikel 86h

Generalforsamlingens godkendelse

1.  Efter at have gjort sig bekendt med de i artikel 86e og 86f omhandlede rapporter, hvor det er relevant, medarbejderudtalelser indgivet i overensstemmelse med artikel 86e og bemærkninger indgivet i overensstemmelse med artikel 86g, afgør selskabets generalforsamling i form af en beslutning, hvorvidt planen for den grænseoverskridende omdannelse skal godkendes, og hvorvidt stiftelsesdokumentet samt vedtægterne, såfremt disse er indeholdt i et særskilt dokument, skal tilpasses.

2.  Selskabets generalforsamlingen kan forbeholde sig ret til at gøre den grænseoverskridende omdannelses gennemførelse betinget af generalforsamlingens udtrykkelige godkendelse af de ordninger, der er omhandlet i artikel 86l.

3.  Medlemsstaterne sikrer, at der til godkendelse af planen for den grænseoverskridende omdannelse og enhver ændring af denne plan kræves et flertal på ikke under to tredjedele og ikke over 90 % af de stemmer der er knyttet enten til de kapitalandele eller til den tegnede kapital, der er repræsenteret på generalforsamlingen. Stemmetærsklen må under alle omstændigheder ikke være højere end den, der er foreskrevet i national ret for godkendelse af grænseoverskridende fusioner.

4.  Hvor en bestemmelse i planen for den grænseoverskridende omdannelse eller en ændring af stiftelsesdokumentet for selskabet under omdannelse indebærer en forøgelse af en selskabsdeltagers økonomiske forpligtelser over for selskabet eller tredjemand, kan medlemsstaterne under sådanne bestemte omstændigheder kræve, at en sådan bestemmelse eller ændringen af stiftelsesdokumentet skal godkendes af den pågældende selskabsdeltager, forudsat at en sådan selskabsdeltager ikke er i stand til at udøve de rettigheder, der er fastsat i artikel 86i.

5.  Medlemsstaterne sikrer, at generalforsamlingens godkendelse af den grænseoverskridende omdannelse ikke kan anfægtes alene med følgende begrundelser:

a) 

den kontante kompensation, der er omhandlet i artikel 86d, litra i), er for lavt sat, eller

b) 

de oplysninger om den kontante kompensation, der er omhandlet i litra a), opfylder ikke de retlige krav.

Artikel 86i

Beskyttelse af selskabsdeltagere

1.  Medlemsstaterne sikrer, at i det mindste de selskabsdeltagere, der stemte imod godkendelsen af planen for den grænseoverskridende omdannelse, har ret til at afhænde deres kapitalandele mod en passende kontant kompensation på de betingelser, der er fastsat i stk. 2-5.

Medlemsstaterne kan også foreskrive, at andre selskabsdeltagere skal have den ret, der er omhandlet i første afsnit.

Medlemsstaterne kan kræve, at udtrykkelig modstand mod planen for den grænseoverskridende omdannelse, selskabsdeltagernes hensigt om at udøve deres ret til at afhænde deres kapitalandele, eller begge, skal være behørigt dokumenteret senest på den i artikel 86h omhandlede generalforsamling. Medlemsstaterne kan tillade, at registreringen af modstand mod planen for den grænseoverskridende omdannelse skal betragtes som behørig dokumentation for en negativ stemmeafgivelse.

2.  Medlemsstaterne fastsætter den periode, inden for hvilken de selskabsdeltagere, der er omhandlet i stk. 1, skal meddele selskabet deres beslutning om at udøve retten til at afhænde deres kapitalandele. Denne periode må ikke strække sig over mere end en måned efter den i artikel 86h omhandlede generalforsamling. Medlemsstaterne sikrer, at selskabet stiller en elektronisk adresse til rådighed for modtagelse af denne meddelelse.

3.  Medlemsstaterne fastsætter endvidere den periode, inden for hvilken den kontante kompensation, der er angivet i planen for den grænseoverskridende omdannelse, skal betales. Denne periode må ikke slutte senere end to måneder efter det tidspunkt, hvor den grænseoverskridende omdannelse får virkning i overensstemmelse med artikel 86q.

4.  Medlemsstaterne sikrer, at alle selskabsdeltagere, der har meddelt deres beslutning om at udøve retten til at afhænde deres kapitalandele, men finder, at den kontante kompensation, som selskabet tilbyder, er for lavt sat, har ret til at kræve yderligere kontant kompensation ved den kompetente myndighed eller det kompetente organ, der er bemyndiget i henhold til national ret. Medlemsstaterne fastsætter en frist for at rejse krav om yderligere kontant kompensation.

Medlemsstaterne kan foreskrive, at den endelige afgørelse om at yde yderligere kontant kompensation gælder for alle de selskabsdeltagere, der har meddelt deres beslutning om at udøve retten til at afhænde deres kapitalandele i overensstemmelse med stk. 2.

5.  Medlemsstaterne sikrer, at oprindelsesmedlemsstatens retsregler finder anvendelse på de rettigheder, der er omhandlet i stk. 1-4, og at enekompetencen til at afgøre eventuelle tvister vedrørende disse rettigheder falder inden for oprindelsesmedlemsstatens jurisdiktion.

Artikel 86j

Beskyttelse af kreditorer

1.  Medlemsstaterne indfører en passende ordning til beskyttelse af interesserne for kreditorer, hvis krav stammer fra tiden før offentliggørelsen af planen for den grænseoverskridende omdannelse og ikke er forfaldet på tidspunktet for en sådan offentliggørelse.

Medlemsstaterne sikrer, at kreditorer, der er utilfredse med de beskyttelsesforanstaltninger, der tilbydes i planen for den grænseoverskridende omdannelse, som det fremgår af artikel 86d, litra f), inden for tre måneder efter offentliggørelsen af planen for den grænseoverskridende omdannelse, der er omhandlet i artikel 86g, kan anmode den relevante administrative eller retslige myndighed om hensigtsmæssige beskyttelsesforanstaltninger, forudsat at sådanne kreditorer på troværdig vis kan godtgøre, at fyldestgørelsen af deres krav på grund af den grænseoverskridende omdannelse er i fare, og at selskabet ikke har iværksat hensigtsmæssige beskyttelsesforanstaltninger over for dem.

Medlemsstaterne sikrer, at beskyttelsesforanstaltningerne er betinget af, at den grænseoverskridende omdannelse får virkning i overensstemmelse med artikel 86q.

2.  Medlemsstaterne kan kræve, at selskabets administrations- eller ledelsesorgan afgiver en erklæring, der korrekt afspejler dets aktuelle finansielle stilling på en dato, som ikke er tidligere end en måned før offentliggørelsen af denne erklæring. Det skal angives i erklæringen, at på grundlag af de oplysninger, som selskabets administrations- eller ledelsesorgan havde til rådighed på datoen for denne erklæring, og efter at have foretaget rimelige forespørgsler, har det pågældende administrations- eller ledelsesorgan ikke kendskab til forhold, der gør, at selskabet, når omdannelsen får virkning, ikke ville kunne opfylde sine forpligtelser, når de forfalder. Erklæringen offentliggøres sammen med planen for den grænseoverskridende omdannelse i overensstemmelse med artikel 86g.

3.  Stk. 1 og 2 berører ikke anvendelsen af oprindelsesmedlemsstatens retsregler vedrørende fyldestgørelse eller sikring af økonomiske eller ikkeøkonomiske forpligtelser over for offentlige organer.

4.  Medlemsstaterne sikrer, at kreditorer, hvis krav stammer fra tiden før offentliggørelsen af planen for den grænseoverskridende omdannelse, kan indgive søgsmål mod selskabet også i oprindelsesmedlemsstaten inden for to år fra det tidspunkt, hvor omdannelse har fået virkning, uden at dette berører de værnetingsregler, der er fastsat EU-retten eller i national ret eller i en kontraktmæssig aftale. Muligheden for at indgive sådanne søgsmål skal være et supplement til andre regler om valg af værneting, der finder anvendelse i henhold til EU-retten.

Artikel 86k

Medarbejderinformation og -høring

1.  Medlemsstaterne sikrer, at medarbejdernes ret til information og høring respekteres i forbindelse med den grænseoverskridende omdannelse og udøves i overensstemmelse med de retlige rammer, der er foreskrevet i direktiv 2002/14/EF, og, i det omfang fællesskabsvirksomheder eller fællesskabskoncerner er berørt, i overensstemmelse med direktiv 2009/38/EF. Medlemsstaterne kan beslutte, at medarbejdernes ret til information og høring finder anvendelse med hensyn til medarbejdere i andre selskaber end dem, der er omhandlet i artikel 3, stk. 1, i direktiv 2002/14/EF.

2.  Uanset artikel 86e, stk. 7, og artikel 86g, stk. 1, litra b), skal medlemsstaterne sikre, at medarbejdernes ret til information og høring respekteres, i det mindste inden der træffes afgørelse om planen for den grænseoverskridende omdannelse eller om den rapport, der er omhandlet i artikel 86e, alt efter hvad der kommer først, på en sådan måde, at medarbejderne modtager et begrundet svar inden den i artikel 86h omhandlede generalforsamling.

3.  Uden at dette berører gældende bestemmelser eller praksis, der er gunstigere for medarbejderne, fastsætter medlemsstaterne de praktiske ordninger for udøvelsen af retten til information og høring i overensstemmelse med artikel 4 i direktiv 2002/14/EF.

Artikel 86l

Medarbejderes medbestemmelse

1.  Uden at det berører stk. 2, er det omdannede selskab underlagt de regler vedrørende medarbejderes medbestemmelse, der eventuelt måtte gælde i bestemmelsesmedlemsstaten.

2.  De regler vedrørende medarbejderes medbestemmelse, der eventuelt måtte gælde i bestemmelsesmedlemsstaten, finder dog ikke anvendelse, hvis selskabet i de seks måneder, der går forud for offentliggørelsen af planen for den grænseoverskridende omdannelse, har et gennemsnitligt antal medarbejdere svarende til fire femtedele af den gældende tærskel, der er fastsat i oprindelsesmedlemsstatens retsregler for at udløse medarbejderes medbestemmelse i den i artikel 2, litra k), i direktiv 2001/86/EF anvendte betydning, eller hvis bestemmelsesmedlemsstatens retsregler ikke:

a) 

fastsætter mindst samme niveau for medarbejderes medbestemmelse som det, der gælder i selskabet før den grænseoverskridende omdannelse, målt i forhold til andelen af medarbejderrepræsentanter blandt medlemmerne i de administrations- eller tilsynsorganer, udvalg eller ledelsesgrupper, herunder i selskabets profitcentre, der er omfattet af medarbejderes medbestemmelse, eller

b) 

giver medarbejderne i det omdannede selskabs bedrifter, der er beliggende i andre medlemsstater, den samme ret til at udøve medbestemmelse, som den giver medarbejdere, der er beskæftiget i bestemmelsesmedlemsstaten.

3.  I de i denne artikels stk. 2 omhandlede tilfælde fastsætter medlemsstaterne på tilsvarende vis og med forbehold af stk. 4-7 i denne artikel, reglerne for medarbejderes medbestemmelse i det omdannede selskab samt for deres inddragelse i fastsættelsen af disse rettigheder, i overensstemmelse med de principper og procedurer, der er fastlagt i artikel 12, stk. 2 og 4, i forordning (EF) nr. 2157/2001 og i følgende bestemmelser i direktiv 2001/86/EF:

a) 

artikel 3, stk. 1, artikel 3, stk. 2, litra a), nr. i), og litra b), artikel 3, stk. 3, artikel 3, stk. 4, første og andet punktum, og artikel 3, stk. 5 og 7

b) 

artikel 4, stk. 1, artikel 4, stk. 2, litra a), g) og h), og artikel 4, stk. 3 og 4

c) 

artikel 5

d) 

artikel 6

e) 

artikel 7, stk. 1, med undtagelse af litra b), andet led

f) 

artikel 8, 10, 11 og 12, og

g) 

del 3, litra a), i bilaget.

4.  Ved anvendelsen af de i stk. 3 omhandlede principper og fremgangsmåder:

a) 

giver medlemsstaterne det særlige forhandlingsorgan ret til med et flertal på to tredjedele af stemmerne, afgivet af medlemmer, der repræsenterer mindst to tredjedele af medarbejderne, at beslutte ikke at indlede forhandlinger eller at afslutte allerede indledte forhandlinger, og støtte sig på de regler for medbestemmelse, der gælder i bestemmelsesmedlemsstaten

b) 

kan medlemsstaterne i de tilfælde, hvor der efter forudgående forhandlinger gælder referencebestemmelser for medbestemmelse, og uanset sådanne bestemmelser beslutte at begrænse andelen af medarbejderrepræsentanter i administrationsorganet for det omdannede selskab. Hvis medarbejderrepræsentanterne i selskabet udgjorde mindst en tredjedel af administrations- eller tilsynsorganet, må begrænsningen dog aldrig føre til en lavere andel af medarbejderrepræsentanter i administrationsorganet end en tredjedel

c) 

sikrer medlemsstaterne, at de regler for medarbejderes medbestemmelse, der gjaldt forud for den grænseoverskridende omdannelse, fortsat finder anvendelse indtil datoen for anvendelsen af efterfølgende aftalte regler eller, hvis der ikke findes aftalte regler, indtil anvendelsen af referencebestemmelserne i overensstemmelse med del 3, litra a), i bilaget til direktiv 2001/86/EF.

5.  Udvidelsen af medbestemmelsesretten til at omfatte medarbejdere i det omdannede selskab beskæftiget i andre medlemsstater, omhandlet i stk. 2, litra b), medfører ikke nogen forpligtelse for de medlemsstater, der vælger at gøre dette, til at medregne disse medarbejdere, når de beregner de tærskler for antallet af ansatte, der udløser medbestemmelsesret i henhold til nationalret.

6.  Hvis det omdannede selskab skal være omfattet af en ordning for medarbejderes medbestemmelse i overensstemmelse med de i stk. 2 omhandlede bestemmelser, er det forpligtet til at antage en retlig form, der giver mulighed for at udøve medbestemmelsesret

7.  Hvis det omdannede selskab er omfattet af en ordning for medarbejderes medbestemmelse, er det forpligtet til at træffe foranstaltninger, der sikrer, at medarbejdernes medbestemmelsesret er beskyttet i tilfælde af efterfølgende omdannelser, fusioner eller spaltninger, uanset om de er grænseoverskridende elle indenlandske, i de første fire år efter, at den grænseoverskridende omdannelse har fået virkning, ved at lade de bestemmelser, der er fastsat i stk. 1-6, finde tilsvarende anvendelse.

8.  Et selskab skal informere sine medarbejdere eller deres repræsentanter om resultatet af forhandlingerne om medarbejderes medbestemmelse uden unødig forsinkelse.

Artikel 86m

Attest forud for omdannelsen

1.  Medlemsstaterne udpeger den domstol eller notar eller den eller de andre myndigheder, der har kompetence til at kontrollere grænseoverskridende omdannelsers lovlighed for de dele af proceduren, som reguleres af oprindelsesmedlemsstatens retsregler, og til at udstede en attest forud for omdannelsen, der bekræfter, at alle relevante betingelser er opfyldt, og at alle procedurer og formaliteter i oprindelsesmedlemsstaten er behørigt afsluttet (»den kompetente myndighed«).

En sådan afslutning af procedurer og formaliteter kan omfatte fyldestgørelse eller sikring af økonomiske eller ikkeøkonomiske forpligtelser over for offentlige organer eller opfyldelse af bestemte sektorspecifikke krav, herunder sikring af betalinger eller forpligtelser, der følger af igangværende sager.

2.  Medlemsstaterne sikrer, at selskabets ansøgning om en attest forud for omdannelsen er ledsaget af følgende:

a) 

planen for den grænseoverskridende omdannelse

b) 

den i artikel 86e omhandlede rapport med en eventuelt ledsagende udtalelse og den i artikel 86f omhandlede rapport, hvor de foreligger

c) 

eventuelle bemærkninger indgivet i overensstemmelse med artikel 86g, stk. 1, og

d) 

oplysninger om generalforsamlingens godkendelse, der er omhandlet i artikel 86h.

3.  Medlemsstaterne kan kræve, at selskabets ansøgning om en attest forud for omdannelsen ledsages af yderligere oplysninger, såsom navnlig:

a) 

antallet af medarbejdere på tidspunktet for udarbejdelsen af planen for den grænseoverskridende omdannelse

b) 

eksistensen af datterselskaber og deres geografiske placering

c) 

oplysninger om selskabets opfyldelse af sine forpligtelser over for offentlige organer.

Med henblik på dette stykke kan kompetente myndigheder, såfremt de ikke fremlægges af selskabet, rekvirere sådanne oplysninger fra andre relevante myndigheder.

4.  Medlemsstaterne sikrer, at ansøgningen, der er omhandlet i stk. 2 og 3, herunder indgivelsen af alle oplysninger og dokumenter, kan gennemføres fuldt ud online, uden at ansøgerne behøver at give personligt møde for den kompetente myndighed i overensstemmelse med de relevante bestemmelser i afsnit I, kapitel III.

5.  For så vidt angår overholdelsen af reglerne for medarbejdernes medbestemmelse som fastsat i artikel 86l kontrollerer den kompetente myndighed i oprindelsesmedlemsstaten, at planen for den grænseoverskridende omdannelse indeholder oplysninger om procedurerne, i henhold til hvilke de relevante ordninger lægges fast, og om de forskellige muligheder for sådanne ordninger.

6.  Som led i den kontrol, der er omhandlet i stk. 1, undersøger den kompetente myndighed følgende:

a) 

alle de dokumenter og oplysninger, der fremlægges for den kompetente myndighed i overensstemmelse med stk. 2 og 3

b) 

en angivelse fra selskabet om, at den i artikel 86l, stk. 3 og 4 omhandlede procedure er påbegyndt, hvor det er relevant.

7.  Medlemsstaterne sikrer, at den i stk. 1 omhandlede kontrol foretages senest tre måneder efter datoen for modtagelsen af dokumenterne og oplysningerne vedrørende godkendelsen af den grænseoverskridende omdannelse på selskabets generalforsamling. Denne kontrol har et af følgende udfald:

a) 

hvor det fastslås, at den grænseoverskridende omdannelse opfylder alle de relevante betingelser, og at alle fornødne procedurer og formaliteter er afsluttet, udsteder den kompetente myndighed attesten forud for omdannelsen

b) 

hvor det fastslås, at den grænseoverskridende omdannelse ikke opfylder alle de relevante betingelser, eller at ikke alle nødvendige procedurer og formaliteter er afsluttet, udsteder den kompetente myndighed ikke attesten forud for omdannelsen og underretter selskabet om begrundelsen for sin afgørelse; i så fald kan den kompetente myndighed give selskabet muligheden for at opfylde de relevante betingelser eller afslutte procedurerne og formaliteterne inden for en rimelig frist.

8.  Medlemsstaterne sikrer, at den kompetente myndighed ikke udsteder attesten forud for omdannelsen, hvor det i overensstemmelse med national ret fastlægges, at en grænseoverskridende omdannelse er etableret med henblik på misbrug eller svigagtige formål, der fører til eller tilsigter at føre til unddragelse eller omgåelse af EU-retten eller national ret, eller med kriminelle formål.

9.  Hvor den kompetente myndighed under den i stk. 1 omhandlede kontrol nærer alvorlig tvivl, der indikerer, at den grænseoverskridende omdannelse er etableret med henblik på misbrug eller svigagtige formål, der fører til eller tilsigter at føre til unddragelse eller omgåelse af EU-retten eller national ret, eller med kriminelle formål, tager den relevante forhold og omstændigheder i betragtning såsom, hvor det er relevant og ikke betragtet isoleret, indicier, som den kompetente myndighed har fået kendskab til i forbindelse med den i stk. 1 omhandlede kontrol, herunder gennem høring af relevante myndigheder. Vurderingen med henblik på dette stykke foretages fra sag til sag gennem en procedure, der er reguleret ved national ret.

10.  Hvor det med henblik på vurderingen i henhold til stk. 8 og 9 er nødvendigt at inddrage yderligere oplysninger eller at foretage yderligere efterforskningsaktiviteter, forlænges den i stk. 7 foreskrevne periode på tre måneder med op til tre måneder.

11.  Hvor det på grund af kompleksiteten af den grænseoverskridende procedure ikke er muligt at foretage vurderingen inden for de frister, der er foreskrevet i stk. 7 og 10, sikrer medlemsstaterne, at ansøgeren underrettes om årsagerne til enhver forsinkelse inden udløbet af disse frister.

12.  Medlemsstaterne sikrer, at den kompetente myndighed kan høre andre relevante myndigheder med kompetence inden for de forskellige områder, der er berørt af den grænseoverskridende omdannelse, herunder myndigheder i bestemmelsesmedlemsstaten, og fra disse myndigheder og fra selskabet rekvirere de oplysninger og dokumenter, der er nødvendige for at kontrollere lovligheden af den grænseoverskridende omdannelse, inden for de proceduremæssige rammer, der er fastsat i national ret. Med henblik på vurderingen kan den kompetente myndighed gøre brug af en uafhængig ekspert.

Artikel 86n

Fremsendelse af attesten forud for omdannelsen

1.  Medlemsstaterne sikrer, at attesten forud for omdannelsen deles med de myndigheder, der er omhandlet i artikel 86o, stk. 1, via registersammenkoblingssystemet.

Medlemsstaterne sikrer også, at attesten forud for omdannelsen er tilgængelig via registersammenkoblingssystemet.

2.  Adgang til attesten forud for omdannelsen er gratis for de myndigheder, der er omhandlet i artikel 86o, stk. 1, og for registrene.

Artikel 86o

Bestemmelsesmedlemsstatens kontrol af lovligheden af den grænseoverskridende omdannelse

1.  Medlemsstaterne udpeger den domstol, notar eller anden myndighed, der har kompetence til at kontrollere den grænseoverskridende omdannelses lovlighed for den del af proceduren, som reguleres af bestemmelsesmedlemsstatens retsregler, og til at godkende den grænseoverskridende omdannelse.

Denne myndighed sikrer navnlig, at det omdannede selskab overholder bestemmelserne i national ret om stiftelse og registrering af selskaber og, hvor det er relevant, at de nærmere regler for medarbejderes medbestemmelse er blevet fastsat i overensstemmelse med artikel 86l.

2.  Selskabet indgiver med henblik på nærværende artikels stk. 1 planen for den grænseoverskridende omdannelse, som er godkendt af den i artikel 86h omhandlede generalforsamling, til den i nærværende artikels stk. 1 omhandlede myndighed.

3.  Hver medlemsstat sikrer, at enhver ansøgning med henblik på stk. 1 fra selskabet, herunder indgivelsen af alle oplysninger og dokumenter, kan gennemføres fuldt ud online, uden at ansøgerne behøver at give personligt møde for myndigheden omhandlet i stk. 1, i overensstemmelse med de relevante bestemmelser i afsnit I, kapitel III.

4.  Den i stk. 1 omhandlede myndighed skal godkende den grænseoverskridende omdannelse, så snart den har fastslået, at alle de relevante betingelser er behørigt opfyldt og formaliteterne behørigt afsluttet i bestemmelsesmedlemsstaten.

5.  Attesten forud for omdannelsen skal anerkendes af den i stk. 1 omhandlede myndighed som endegyldig bekræftelse af, at alle de gældende procedurer og formaliteter, der forud for omdannelsen skal opfyldes i oprindelsesmedlemsstaten, og uden hvilke den grænseoverskridende omdannelse ikke kan godkendes, er behørigt afsluttet.

Artikel 86p

Registrering

1.  Retsreglerne i oprindelsesmedlemsstaten og i bestemmelsesmedlemsstaten bestemmer for så vidt angår deres respektive områder ordningerne i overensstemmelse med artikel 16 for offentliggørelse af afslutningen af den grænseoverskridende omdannelse i deres registre.

2.  Medlemsstaterne sikrer, at følgende oplysninger som minimum indføres i deres registre:

a) 

i bestemmelsesmedlemsstatens register, at registreringen af det omdannede selskab er resultatet af en grænseoverskridende omdannelse

b) 

i bestemmelsesmedlemsstatens register registreringsdatoen for det omdannede selskab

c) 

i oprindelsesmedlemsstatens register, at sletningen eller fjernelsen af selskabet fra registret er resultatet af en grænseoverskridende omdannelse

d) 

i oprindelsesmedlemsstatens register datoen for sletning eller fjernelse af selskabet fra registret

e) 

i henholdsvis oprindelsesmedlemsstatens og bestemmelsesmedlemsstatens register selskabets registreringsnummer, navn og retlige form og det omdannede selskabs registreringsnummer, navn og retlige form

Registrene gør de i første afsnit omhandlede oplysninger offentligt tilgængelige via registersammenkoblingssystemet.

3.  Medlemsstaterne sikrer, at registret i bestemmelsesmedlemsstaten underretter registret i oprindelsesmedlemsstaten via registersammenkoblingssystemet om, at den grænseoverskridende omdannelse har fået virkning. Medlemsstaterne sikrer ligeledes, at registreringen af selskabet slettes eller fjernes omgående ved modtagelse af denne underretning.

Artikel 86q

Den grænseoverskridende omdannelses virkningstidspunkt

Bestemmelsesmedlemsstatens retsregler bestemmer den dato, hvor den grænseoverskridende omdannelse får virkning. Denne dato skal ligge efter foretagelsen af den kontrol, der er omhandlet i artikel 86m og 86o.

Artikel 86r

Virkninger af en grænseoverskridende omdannelse

En grænseoverskridende omdannelse har fra den i artikel 86q omhandlede dato følgende virkninger:

a) 

alle selskabets aktiver og passiver, herunder alle kontrakter, kreditter, rettigheder og forpligtelser, er det omdannede selskabs

b) 

deltagerne i selskabet fortsætter som selskabsdeltagere i det omdannede selskab, medmindre de har afhændet deres kapitalandele som omhandlet i artikel 86i, stk. 1

c) 

selskabets rettigheder og forpligtelser, som bygger på ansættelseskontrakter eller ansættelsesforhold og eksisterer på det tidspunkt, hvor den grænseoverskridende omdannelse får virkning, er det omdannede selskabs.

Artikel 86s

Uafhængige eksperter

1.  Medlemsstaterne fastsætter regler for som minimum det privatretlige ansvar, som påhviler den uafhængige ekspert, der er ansvarlig for at udarbejde den i artikel 86f omhandlede rapport.

2.  Medlemsstaterne skal have indført regler, der sikrer, at:

a) 

eksperten og den juridiske person, på hvis vegne eksperten optræder, er uafhængig af og ikke har nogen interessekonflikt i forhold til det selskab, der ansøger om attesten forud for omdannelsen, og

b) 

ekspertens udtalelse er upartisk og objektiv og afgives med henblik på at yde bistand til den kompetente myndighed i overensstemmelse med kravene om uafhængighed og uvildighed i henhold til de retsregler og faglige standarder, som eksperten er underlagt.

Artikel 86t

Gyldighed

En grænseoverskridende omdannelse, der har fået virkning i overensstemmelse med procedurerne til gennemførelse af dette direktiv, må ikke erklæres ugyldig.

Stk. 1 berører ikke medlemsstaternes beføjelser, bl.a. i forbindelse med strafferet, forebyggelse og bekæmpelse af finansiering af terrorisme, socialret, beskatning og retshåndhævelse, til at indføre foranstaltninger og sanktioner i henhold til national ret efter den dato, hvor den grænseoverskridende omdannelse fik virkning.

▼B



KAPITEL I

Fusion af aktieselskaber



Afdeling 1

Almindelige bestemmelser om fusioner

Artikel 87

Almindelige bestemmelser

1.  De samordningsforanstaltninger, som dette kapitel foreskriver, finder anvendelse på medlemsstaternes administrativt eller ved lov fastsatte bestemmelser for selskabsformer anført i bilag I.

2.  Medlemsstaterne kan undlade at anvende dette kapitel på kooperative selskaber, der er oprettet under en af de i stk. 1 anførte selskabsformer. I det omfang medlemsstaternes lovgivning benytter sig af denne mulighed, skal det pålægges disse selskaber at anføre udtrykket »kooperativt selskab« på alle de i artikel 26 omhandlede dokumenter.

3.  Medlemsstaterne kan undlade at anvende dette kapitel, såfremt et eller flere af de selskaber, der overtages eller ophører, er under for konkurs, akkord eller en anden lignende procedure.

4.  Medlemsstaterne sikrer, at dette kapitel ikke finder anvendelse på det eller de selskaber, der er omfattet af anvendelse af de afviklingsværktøjer, -beføjelser og -ordninger, der er omhandlet i afsnit IV i direktiv 2014/59/EU.

Artikel 88

Regler om fusion ved overtagelse og om fusion ved stiftelse af et nyt selskab

Medlemsstaterne træffer med hensyn til de selskaber, der er undergivet deres lovgivning, bestemmelser om fusion ved et selskabs overtagelse af et eller flere andre selskaber og om fusion ved stiftelse af et nyt selskab.

Artikel 89

Definition af »fusion ved overtagelse«

1.  I dette kapitel forstås ved »fusion ved overtagelse« den fremgangsmåde, hvorved et eller flere selskaber ved opløsning uden likvidation overdrager deres aktiver og passiver som helhed til et andet selskab mod vederlag i form af aktier i det overtagende selskab til aktionærerne i det eller de overtagne selskaber og eventuelt et kontant udligningsbeløb, der ikke kan overstige 10 % af de pågældende aktiers pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi, af den bogførte pariværdi.

2.  I henhold til en medlemsstats lovgivning kan der også ske fusion ved overtagelse af et eller flere selskaber i likvidation, såfremt de endnu ikke har påbegyndt udlodning af deres aktiver til aktionærerne.

Artikel 90

Definition af »fusion ved stiftelse af et nyt selskab«

1.  I dette kapitel forstås ved »fusion ved stiftelse af et nyt selskab« den fremgangsmåde, hvorved flere selskaber ved opløsning uden likvidation overdrager deres aktiver og passiver som helhed til et selskab, som de stifter, mod vederlag i form af aktier i det nye selskab til deres aktionærer og eventuelt et kontant udligningsbeløb, der ikke kan overstige 10 % af de pågældende aktiers pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi, af den bogførte pariværdi.

2.  I henhold til en medlemsstats lovgivning kan der også ske fusion ved stiftelse af et nyt selskab, når et eller flere af de ophørende selskaber er i likvidation, såfremt de endnu ikke har påbegyndt udlodning af deres aktiver til aktionærerne.



Afdeling 2

Fusion ved overtagelse

Artikel 91

Skriftlig fusionsplan

1.  De fusionerende selskabers administrations- eller ledelsesorganer udarbejder en skriftlig fusionsplan.

2.  Fusionsplanen skal i det mindste indeholde følgende oplysninger:

a) 

de fusionerende selskabers form, navn og vedtægtsmæssige hjemsted

b) 

aktiernes ombytningsforhold og i givet fald de kontante udligningsbeløbs størrelse

c) 

de nærmere regler for tildeling af aktier i det overtagende selskab

d) 

det tidspunkt, fra hvilket disse aktier giver ret til andel i udbytte samt ethvert særligt forhold, der berører denne ret

e) 

det tidspunkt, fra hvilket det overtagne selskabs handlinger regnskabsmæssigt anses som foretaget for det overtagende selskabs regning

f) 

de rettigheder, som det overtagende selskab tilsikrer aktionærer med særlige rettigheder og indehavere af andre værdipapirer end aktier, eller de foranstaltninger, der foreslås vedrørende disse personer

g) 

enhver særlig fordel, der gives de i artikel 96, stk. 1, omhandlede sagkyndige samt medlemmerne af de fusionerende selskabers administrations-, ledelses-, tilsyns- eller kontrolorganer.

Artikel 92

Offentliggørelse af den skriftlige fusionsplan

Fusionsplanen skal offentliggøres for hvert af de fusionerende selskaber efter den fremgangsmåde, der er fastsat i medlemsstaternes lovgivning i overensstemmelse med artikel 16, mindst en måned forud for dagen for den generalforsamling, der skal træffe bestemmelse om fusionsplanen.

Ethvert af de fusionerende selskaber fritages fra det krav om offentliggørelse, som er fastlagt i artikel 16, hvis selskabet i en sammenhængende periode, der begynder mindst en måned før datoen, der er fastsat for den generalforsamling, hvor der skal træffes beslutning om fusionsplanen, og slutter tidligst ved generalforsamlingens afslutning, gør fusionsplanen gratis tilgængelig for offentligheden på sit websted. Medlemsstaterne underlægger ikke denne fritagelse andre krav eller begrænsninger end dem, der er nødvendige for at garantere webstedets sikkerhed og dokumenternes ægthed, og kan kun pålægge sådanne krav eller begrænsninger i det omfang, de er proportionale for at nå disse mål.

Uanset denne artikels stk. 2 kan medlemsstaterne kræve, at offentliggørelse skal ske via den centrale elektroniske platform, der henvises til i artikel 16, stk. 5. Medlemsstaterne kan alternativt kræve, at en sådan offentliggørelse sker på et andet websted, der er udpeget af dem til dette formål. Hvis medlemsstaterne gør brug af en af disse muligheder, skal de sikre, at selskaberne ikke pålægges et specifikt gebyr for en sådan offentliggørelse.

Anvendes et andet websted end den centrale elektroniske platform, offentliggøres en reference, der giver adgang til dette websted, på den centrale elektroniske platform mindst en måned inden datoen, der er fastsat for generalforsamlingen. Referencen angiver også datoen for offentliggørelsen af fusionsplanen på webstedet og er gratis tilgængelig for offentligheden. Selskaberne pålægges ikke et specifikt gebyr for en sådan offentliggørelse.

Forbuddet mod at pålægge selskaberne et specifikt gebyr for en offentliggørelse, jf. stk. 3 og 4, berører ikke medlemsstaternes mulighed for at overvælte omkostningerne i forbindelse med den centrale elektroniske platform på selskaberne.

Medlemsstaterne kan kræve, at selskaberne bibeholder oplysningerne på deres websted i en specifik periode efter generalforsamlingen, eller i givet fald på den elektroniske platform eller det andet websted, som den pågældende medlemsstat har udpeget. Medlemsstaterne kan fastsætte konsekvenserne af en midlertidig afbrydelse af adgangen til webstedet eller til den centrale elektroniske platform som følge af tekniske eller andre årsager.

Artikel 93

Samtykke fra generalforsamlingen i hvert af de fusionerende selskaber

1.  Fusionen kræver i det mindste samtykke fra generalforsamlingen i hvert af de fusionerende selskaber. Medlemsstaternes lovgivning bestemmer, at denne beslutning om samtykke skal træffes med i det mindste et flertal, som ikke må være mindre end to tredjedele af de stemmer, der er knyttet enten til de repræsenterede aktier eller den repræsenterede tegnede kapital.

Medlemsstaternes lovgivning kan dog bestemme, at et simpelt flertal af de i første afsnit nævnte stemmer er tilstrækkeligt, når mindst halvdelen af den tegnede kapital er repræsenteret. Herudover finder i givet fald reglerne om ændring af stiftelsesdokumentet og vedtægten anvendelse.

2.  Såfremt der findes flere aktieklasser, kræver beslutningen om fusion en særskilt afstemning, i det mindste for hver klasse af aktionærer, hvis rettigheder forringes ved dispositionen.

3.  Beslutningen omfatter godkendelsen af fusionsplanen og de eventuelle ændringer til stiftelsesdokumentet og vedtægten, som dens gennemførelse nødvendiggør.

Artikel 94

Undtagelse fra kravet om samtykke fra generalforsamlingen i det overtagende selskab

En medlemsstats lovgivning kan undlade at kræve, at fusionen kræver samtykke fra det overtagende selskabs generalforsamling, hvis følgende betingelser er opfyldt:

a) 

den i artikel 92 foreskrevne offentliggørelse sker for det overtagende selskab mindst en måned inden datoen for den generalforsamling i det eller de overtagne selskaber, som skal træffe beslutning om fusionsplanen

b) 

alle aktionærer i det overtagende selskab har ret til mindst en måned forud for den i litra a) anførte dag på det pågældende selskabs hjemsted at gøre sig bekendt med de i artikel 97, stk. 1, nævnte dokumenter

c) 

en eller flere aktionærer i det overtagende selskab, hvis aktiebeholdning udgør en mindsteprocentdel af den tegnede kapital, har ret til at kræve generalforsamlingens indkaldelse i det overtagende selskab, på hvilken der skal træffes beslutning om fusionens vedtagelse; denne mindste procentdel kan ikke fastsættes til mere end 5 %. Medlemsstaterne kan dog bestemme, at aktier uden stemmeret undtages fra beregningen af denne procentdel.

Med henblik på stk. 1, litra b), finder artikel 97, stk. 2, 3 og 4, anvendelse.

Artikel 95

Udførlig skriftlig beretning og underretning om fusioner

1.  Hvert af de fusionerende selskabers administrations eller ledelsesorganer udarbejder en udførlig skriftlig beretning, i hvilken fusionsplanen, herunder navnlig aktiernes ombytningsforhold, forklares og begrundes retligt og økonomisk.

Såfremt der har været særlige vanskeligheder forbundet med vurderingen, skal disse også omtales i denne beretning.

2.  Hvert af de involverede selskabers administrations- eller ledelsesorganer underretter deres selskabs generalforsamling og de andre involverede selskabers administrations eller ledelsesorganer, således at de kan underrette deres respektive generalforsamlinger om enhver væsentlig ændring i aktiverne og passiverne mellem datoen for udarbejdelsen af fusionsplanen og datoen for de generalforsamlinger, der skal træffe beslutning om fusionsplanen.

3.  Medlemsstaterne kan fastsætte, at den beretning, der henvises til i stk. 1, og/eller de oplysninger, der henvises til i stk. 2, ikke kræves, hvis alle aktionærerne og indehaverne af andre værdipapirer, der giver stemmeret i hvert af de selskaber, som deltager i fusionen, er enige herom.

Artikel 96

Undersøgelse af fusionsplanen af sagkyndige

1.  For hvert af de fusionerende selskaber undersøger en eller flere sagkyndige, der er uafhængige af disse, og som er udpeget eller godkendt af en retslig eller administrativ myndighed, fusionsplanen og udarbejder en skriftlig beretning til aktionærerne. Dog kan medlemsstaternes lovgivning bestemme, at der udpeges en eller flere uafhængige sagkyndige for alle de fusionerende selskaber, hvis denne udpegning på fælles anmodning af disse selskaber foretages af en retslig eller administrativ myndighed. Disse sagkyndige kan i henhold til hver medlemsstats lovgivning være såvel fysiske som juridiske personer og selskaber.

2.  I den i stk. 1 omhandlede beretning skal de sagkyndige under alle omstændigheder erklære, hvorvidt ombytningsforholdet er rimeligt og sagligt begrundet. Denne erklæring skal mindst:

a) 

angive den eller de metoder, der er anvendt ved fastsættelsen af det foreslåede ombytningsforhold

b) 

anføre om denne eller disse metoder er hensigtsmæssige i det foreliggende tilfælde, samt angive de værdier, som hver enkelt metode resulterer i, og indeholde en udtalelse om den relative betydning, der tillægges disse metoder ved fastsættelsen af værdien.

Såfremt der har været særlige vanskeligheder forbundet med vurderingen, skal disse også omtales i beretningen.

3.  Enhver sagkyndig har ret til hos de fusionerende selskaber at få adgang til alle nødvendige oplysninger og dokumenter samt til at foretage enhver nødvendig kontrol.

4.  Der kræves ikke nogen undersøgelse af fusionsplanen og heller ikke nogen beretning fra en sagkyndig, hvis alle aktionærer og indehavere af andre værdipapirer, der giver stemmeret i hvert af de selskaber, som deltager i fusionen, er enige herom.

Artikel 97

Tilrådighedsstillelse af dokumenter for at aktionærerne kan gøre sig bekendt med dem

1.  Mindst en måned forud for dagen for den generalforsamling, der skal træffe beslutning om fusionsplanen, har hver aktionær ret til på selskabets hjemsted at gøre sig bekendt med i det mindste følgende dokumenter:

a) 

fusionsplanen

b) 

de fusionerende selskabers årsregnskaber og årsberetninger for de sidste tre regnskabsår

c) 

i givet fald en mellembalance, der er afsluttet på en dato, som ikke ligger før den første dag i den tredje måned forud for fusionsplanens udarbejdelse, såfremt de sidste årsregnskaber vedrører et regnskabsår, der er udløbet mere end seks måneder forud for dette tidspunkt

d) 

i givet fald de i artikel 95 nævnte beretninger fra de fusionerende selskabers administrations- eller ledelsesorganer

e) 

i givet fald de i artikel 96, stk. l, nævnte beretninger.

Med henblik på første afsnit, litra c), kræves der ikke en mellembalance, hvis selskabet offentliggør en halvårsrapport i overensstemmelse med artikel 5 i direktiv 2004/109/EF og stiller den til rådighed for aktionærerne i overensstemmelse med dette stykke. Medlemsstaterne kan endvidere fastsætte, at der ikke kræves en mellembalance, hvis alle aktionærerne og indehaverne af andre værdipapirer, der giver stemmeret i hvert af de selskaber, som deltager i fusionen, er enige herom.

2.  Den i stk. 1, første afsnit, litra c), nævnte mellembalance udarbejdes efter samme metoder og med samme opstilling som i den sidste årlige balance.

Dog kan en medlemsstats lovgivning bestemme at:

a) 

det ikke er nødvendigt at foretage en ny faktisk opgørelse af beholdningen

b) 

værdiansættelserne i den sidste balance kun kan ændres i overensstemmelse med bevægelserne i henhold til bogføringen; der skal dog tages hensyn til:

— 
afskrivninger og henlæggelser for den mellemliggende tid
— 
væsentlige ændringer af den faktiske værdi, som ikke fremgår af bogføringen.

3.  Enhver aktionær skal efter anmodning vederlagsfrit kunne få fuldstændige eller om ønsket delvise genparter af de i stk. 1 nævnte dokumenter.

Såfremt en aktionær har erklæret sig indforstået med, at selskabet anvender elektroniske midler til at videregive oplysninger, kan sådanne genparter stilles til rådighed ved elektronisk post.

4.  Et selskab fritages fra kravet om at stille de dokumenter, der henvises til i stk. 1, til rådighed på sit hjemsted, hvis det i en sammenhængende periode, der begynder mindst en måned før datoen, der er fastsat for den generalforsamling, hvor der skal træffes beslutning om fusionsplanen, og slutter tidligst ved generalforsamlingens afslutning, gør dem tilgængelige på sit websted. Medlemsstaterne underlægger ikke denne fritagelse andre krav eller begrænsninger end dem, der er nødvendige for at garantere webstedets sikkerhed og dokumenternes ægthed, og kan kun pålægge sådanne krav eller begrænsninger i det omfang, de er proportionale for at nå disse mål.

Stk. 3 finder ikke anvendelse, hvis webstedet i hele den periode, der henvises til i nærværende stykkes første afsnit, giver aktionærerne mulighed for at downloade og printe de dokumenter, der henvises til i stk. 1. I dette tilfælde kan medlemsstaterne dog fastsætte, at selskabet skal gøre disse dokumenter tilgængelige for aktionærerne til eftersyn på sit hjemsted.

Medlemsstaterne kan kræve, at selskaberne bibeholder oplysningerne på deres websted i en specifik periode efter generalforsamlingen. Medlemsstaterne kan fastsætte konsekvenserne af en midlertidig afbrydelse af adgangen til webstedet som følge af tekniske eller andre årsager.

Artikel 98

Beskyttelsen af arbejdstagernes rettigheder

Beskyttelsen af arbejdstagernes rettigheder i hvert af de fusionerende selskaber sker i henhold til direktiv 2001/23/EF.

Artikel 99

Sikring af de fusionerende selskabers kreditorers rettigheder

1.  Medlemsstaternes lovgivninger fastsætter en passende ordning til sikring af de rettigheder, som tilkommer de fusionerende selskabers kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for fusionsplanens offentliggørelse og ikke er forfaldne på tidspunktet for denne offentliggørelse.

2.  Med henblik på stk. 1 skal medlemsstaternes lovgivninger i det mindste bestemme, at kreditorerne har krav på passende sikkerhed, såfremt de fusionerende selskabers finansielle situation gør denne beskyttelse nødvendig, og såfremt kreditorerne ikke allerede har en sådan sikkerhed.

Medlemsstaterne fastsætter betingelserne for den beskyttelse, der er omhandlet i stk. 1 og i nærværende stykkes første afsnit. Medlemsstaterne sikrer under alle omstændigheder, at kreditorerne kan anmode den relevante administrative eller retlige myndighed om hensigtsmæssige sikkerhedsforanstaltninger, såfremt de kan godtgøre, at deres krav på grund af fusionen er i fare, og at selskabet ikke har iværksat hensigtsmæssige sikkerhedsforanstaltninger.

3.  Beskyttelsen af det overtagende og det overtagne selskabs kreditorer kan være forskellig.

Artikel 100

Beskyttelse af indehavere af obligationer i fusionerende selskaber

Med forbehold af bestemmelser om fælles udøvelse af rettigheder for indehavere af obligationer i fusionerende selskaber anvendes artikel 99 på disse kreditorer, medmindre en forsamling af indehavere af massegældsbreve, såfremt den nationale lovgivning indeholder bestemmelser om en sådan forsamling, eller hver enkelt indehaver af massegældsbreve har godkendt fusionen.

Artikel 101

Beskyttelse af indehavere af andre værdipapirer end aktier, hvortil der er knyttet særrettigheder

Indehavere af andre værdipapirer end aktier, hvortil der er knyttet særrettigheder, skal i det overtagende selskab have rettigheder, der mindst svarer til dem, de besad i det overtagne selskab, medmindre ændringen i disse rettigheder er godkendt på en forsamling af indehavere af disse værdipapirer, såfremt den nationale lovgivning indeholder bestemmelser om en sådan forsamling, eller de er godkendt af hver enkelt indehaver af disse værdipapirer, eller medmindre disse indehavere har ret til at få deres værdipapirer tilbagekøbt af det overtagende selskab.

Artikel 102

Legalisering af dokumenter

1.  Såfremt en medlemsstats lovgivning ikke fastsætter nogen forebyggende retslig eller administrativ kontrol med fusionens lovlighed, eller såfremt denne kontrol ikke omfatter alle for fusionen krævede handlinger, skal protokollen fra de generalforsamlinger, der træffer beslutning om fusionen, og i givet fald den efter disse generalforsamlinger sluttede fusionsaftale, legaliseres. Såfremt fusionen ikke kræver samtykke fra generalforsamlinger i alle de fusionerende selskaber, skal fusionsplanen legaliseres.

2.  Notaren eller den myndighed, som er beføjet til at legalisere dokumentet, skal undersøge og bekræfte tilstedeværelsen og retmæssigheden af alle de handlinger og formaliteter, som påhviler det selskab, for hvilket notaren eller myndigheden handler, og af fusionsplanen.

Artikel 103

Fusionens virkningstidspunkt

Medlemsstaternes lovgivning fastsætter det tidspunkt, på hvilket fusionen får virkning.

Artikel 104

Formaliteter vedrørende offentliggørelse

1.  Fusionen skal for hvert af de fusionerende selskaber offentliggøres efter den fremgangsmåde, der er fastsat i hver enkelt medlemsstats lovgivning, i overensstemmelse med artikel 16.

2.  Det overtagende selskab kan selv iværksætte de formaliteter vedrørende offentliggørelse, der skal opfyldes med hensyn til det eller de overtagne selskaber.

Artikel 105

Fusionens virkninger

1.  Fusionen har ipso jure følgende virkninger, som indtræder samtidigt:

a) 

både i forholdet mellem det overtagne og det overtagende selskab og i forhold til tredjemand overgår det overtagne selskabs aktiver og passiver som helhed til det overtagende selskab

b) 

aktionærerne i det overtagne selskab bliver aktionærer i det overtagende selskab, og

c) 

det overtagne selskab ophører.

2.  Aktier i det overtagne selskab ombyttes ikke med aktier i det overtagende selskab, når aktierne i det overtagne selskab indehaves af enten:

a) 

det overtagende selskab selv eller af en person, der handler i eget navn, men for selskabets regning, eller

b) 

det overtagne selskab selv eller af en person, der handler i eget navn, men for selskabets regning.

3.  Det ovenfor anførte berører ikke de medlemsstaters lovgivning, som kræver særlige formaliteter, for at overdragelsen af visse formuegenstande, rettigheder og forpligtelser, der følger med det overtagne selskab, har retsvirkning over for tredjemand. Det overtagende selskab kan selv iværksætte sådanne formaliteter; medlemsstaternes lovgivning kan dog tillade, at det overtagne selskab fortsat iværksætter sådanne formaliteter i en begrænset periode, som bortset fra særlige tilfælde ikke må være længere end seks måneder regnet fra den dato, hvor fusionen får virkning.

Artikel 106

Medlemmerne af det overtagne selskabs administrations- eller ledelsesorganers privatretlige ansvar

I medlemsstaternes lovgivning skal der i det mindste fastsættes regler for det privatretlige ansvar, som påhviler medlemmerne af det overtagne selskabs administrations- eller ledelsesorganer i forhold til selskabets aktionærer på grund af uforsvarlig adfærd udvist af medlemmerne af de nævnte organer i forbindelse med fusionens forberedelse og gennemførelse.

Artikel 107

Sagkyndiges privatretlige ansvar i forbindelse med at afgive beretning for det overtagne selskab

I medlemsstaternes lovgivning skal der i det mindste fastsættes regler for det privatretlige ansvar, som de sagkyndige, der i henhold til artikel 96, stk. 1, skal afgive beretning for det overtagne selskab, har over for det overtagne selskabs aktionærer på grund af uforsvarlig adfærd udvist af de sagkyndige under udførelsen af deres hverv.

Artikel 108

Betingelser for en fusioners ugyldighed

1.  Medlemsstaterne kan kun fastsætte bestemmelser om fusioners ugyldighed i overensstemmelse med følgende betingelser:

a) 

ugyldigheden skal fastslås ved en retsafgørelse

b) 

en fusion, som har fået virkning i henhold til artikel 103, kan kun erklæres ugyldig på grund af manglende forebyggende retslig eller administrativ kontrol med lovligheden eller manglende legalisering, eller hvis det konstateres, at generalforsamlingens beslutning er ugyldig eller anfægtelig i henhold til national ret

c) 

retssag til fastslåelse af ugyldigheden kan ikke anlægges, når der er forløbet seks måneder efter det tidspunkt, hvor fusionen er blevet virksom over for den, der gør ugyldigheden gældende, eller hvis manglen er afhjulpet

d) 

såfremt det er muligt at afhjælpe den mangel, på grund af hvilken fusionen kan erklæres ugyldig, skal retten give de pågældende selskaber en frist hertil

e) 

den afgørelse, ved hvilken fusionens ugyldighed fastslås, skal offentliggøres i henhold til de i hver medlemsstat ved lov fastsatte bestemmelser i overensstemmelse med artikel 16

f) 

såfremt en medlemsstats lovgivning tillader tredjemand at påklage afgørelsen, kan dette kun ske inden for en frist af seks måneder, efter at afgørelsen er gjort offentlig tilgængelig i henhold til afsnit I, kapitel III, afdeling 1

g) 

den afgørelse, ved hvilken fusionens ugyldighed fastslås, berører ikke i sig selv gyldigheden af de forpligtelser, der er blevet indgået af eller over for det overtagende selskab, inden afgørelsen er gjort offentlig tilgængelig, men efter det tidspunkt, hvor fusionen får virkning, og

h) 

de i fusionen deltagende selskaber hæfter solidarisk for det overtagende selskabs under litra g) omhandlede forpligtelser.

2.  Uanset stk. 1, litra a), kan en medlemsstats lovgivning ligeledes bestemme, at en administrativ myndighed kan fastslå fusionens ugyldighed, hvis en sådan afgørelse kan indbringes for en retsmyndighed. Stk. 1, litra b) og d)-h), finder tilsvarende anvendelse på den administrative myndighed. Denne ugyldighedsprocedure kan ikke indledes efter udløbet af en frist på seks måneder fra det tidspunkt, hvor fusionen får virkning.

3.  Medlemsstaternes lovgivning vedrørende mulighederne for at erklære en fusion ugyldig efter andre former for kontrol end den forebyggende retslige eller administrative kontrol med fusionens lovlighed berøres ikke.



Afdeling 3

Fusion ved stiftelse af et nyt selskab

Artikel 109

Fusion ved stiftelse af et nyt selskab

1.  Med forbehold af artikel 11 og 12 finder artikel 91, 92 og 93, samt artikel 95-108 anvendelse på fusion ved stiftelse af et nyt selskab. I forbindelse hermed forstås ved »fusionerende selskaber« eller »overtagne selskab« de ophørende selskaber og ved »overtagende selskab« det nye selskab.

Artikel 91, stk. 2, litra a), i dette direktiv finder også anvendelse på det nye selskab.

2.  Fusionsplanen og, såfremt de foreligger som et særskilt dokument, stiftelsesdokumentet eller udkastet til stiftelsesdokument og det nye selskabs vedtægt eller udkast hertil kræver godkendelse fra generalforsamlingen i hvert af de selskaber, som sammensmeltes.



Afdeling 4

Et selskabs overtagelse af et andet, i hvilket det første ejer 90 % eller mere af aktierne

Artikel 110

Et eller flere selskabers overdragelse af deres aktiver og passiver som helhed til et andet selskab, der ejer alle deres aktier

Medlemsstaterne fastsætter for de selskaber, der henhører under deres lovgivning, bestemmelser om den fremgangsmåde, hvorved et eller flere selskaber opløses uden likvidation og overdrager deres aktiver og passiver som helhed til et andet selskab, der ejer alle deres aktier samt øvrige værdipapirer, der giver stemmeret på generalforsamlingen. Bestemmelserne i afdeling 2 i dette kapitel finder anvendelse på denne fremgangsmåde. Medlemsstaterne kan imidlertid ikke pålægge de krav, der er anført i artikel 91, stk. 2, litra b), c) og d), artikel 95 og 96, artikel 97, stk. 1, litra d) og e), artikel 105, stk. 1, litra b), samt artikel 106 og 107.

Artikel 111

Undtagelse fra kravet om samtykke fra generalforsamlingen

Medlemsstaterne må ikke anvende artikel 93 på de i artikel 110 nævnte fremgangsmåder, såfremt følgende betingelser er opfyldt:

a) 

den i artikel 92 foreskrevne offentliggørelse skal for hvert af de selskaber, som deltager i transaktionen, ske mindst en måned inden, transaktionen får virkning

b) 

alle det overtagende selskabs aktionærer har ret til mindst en måned inden transaktionen får virkning på selskabets hjemsted at gøre sig bekendt med de i artikel 97, stk. 1, litra a), b) og c), angivne dokumenter

c) 

artikel 94, stk. 1, litra c), skal finde anvendelse.

Med henblik på denne artikels stk. 1, litra b) finder artikel 97, stk. 2, 3 og 4, anvendelse.

Artikel 112

Aktier, der tilhører det overtagende selskab eller indehaves på dets vegne

Medlemsstaterne kan anvende artikel 110 og 111 på fremgangsmåder, hvorved et eller flere selskaber opløses uden likvidation og overdrager deres aktiver og passiver som helhed til et andet selskab, såfremt alle de i artikel 110 nævnte aktier og øvrige værdipapirer fra det eller de overtagne selskaber tilhører det overtagende selskab og/eller personer, som har disse aktier og værdipapirer noteret på eget navn, men for det overtagende selskabs regning.

Artikel 113

Fusion, hvor det overtagende selskab ejer 90 % eller flere af aktierne i et selskab, der overtages

Hvis en fusion ved overtagelse gennemføres af et selskab, som ejer 90 % eller flere, men ikke samtlige aktier og andre værdipapirer, der giver stemmeret på generalforsamlingen i det eller de overtagne selskaber, kan medlemsstaterne ikke kræve, at fusionen kræver samtykke fra generalforsamlingen i det overtagende selskab, hvis følgende betingelser er opfyldt:

a) 

den i artikel 92 foreskrevne offentliggørelse skal for det overtagende selskab mindst en måned inden den generalforsamling i det eller de overtagne selskaber, der skal træffe beslutning om fusionen

b) 

alle aktionærer i det overtagende selskab skal have ret til mindst en måned inden det i litra a) angivne tidspunkt på dette selskabs hjemsted at gøre sig bekendt med de i artikel 97, stk. 1, litra a) og b) og efter omstændighederne litra c), d) og e), nævnte dokumenter

c) 

artikel 94, stk. 1, litra c), skal finde anvendelse.

Med henblik på denne artikels stk. 1, litra b), finder artikel 97, stk. 2, 3 og 4, anvendelse.

Artikel 114

Undtagelse fra krav for fusioner ved overtagelse

Medlemsstaterne kan ikke pålægge kravene i artikel 95, 96 og 97 i forbindelse med en fusion som nævnt i artikel 113, hvis følgende betingelser er opfyldt:

a) 

de aktionærer, som er i mindretal i det overtagne selskab, har ret til at lade det overtagende selskab erhverve deres aktier

b) 

i så fald har de ret til at modtage et vederlag svarende til værdien af deres aktier

c) 

i tilfælde af uenighed om dette vederlag kan det fastsættes af en domstol eller af en administrativ myndighed, der er udpeget af medlemsstaten til dette formål.

En medlemsstat behøver ikke at anvende stk. 1, hvis medlemsstatens lovgivning giver det overtagende selskab ret til, uden forudgående offentligt tilbud om overtagelse, at kræve, at alle indehaverne af de resterende værdipapirer i det eller de selskaber, der skal overtages, sælger disse værdipapirer til det overtagende selskab forud for fusionen til en rimelig pris.

Artikel 115

Overdragelse af et eller flere selskabers aktiver og passiver som helhed til et andet selskab der ejer mindst 90 % af deres aktier

Medlemsstaterne kan anvende artikel 113 og 114 på fremgangsmåder, hvorved et eller flere selskaber opløses uden likvidation og overdrager deres aktiver og passiver som helhed til et andet selskab, såfremt mindst 90 % men ikke alle de i artikel 113 omhandlede aktier og øvrige værdipapirer fra det eller de opløste selskaber tilhører det overtagende selskab og/eller personer, som har disse aktier og værdipapirer noteret på eget navn, men for det overtagende selskabs regning.



Afdeling 5

Andre transaktioner, der kan sidestilles med fusioner

Artikel 116

Fusioner hvor det kontante udligningsbeløb overstiger 10 %

Når det i en medlemsstats lovgivning tillades, at det kontante udligningsbeløb ved en af de i artikel 88 omhandlede transaktioner overstiger 10 %, finder afdeling 2 og 3 i dette kapitel og artikel 113, 114 og 115 anvendelse.

Artikel 117

Fusioner uden at alle de overdragende selskaber ophører

Når en medlemsstats lovgivning tillader en af de i artikel 88, 110 og 116 omhandlede transaktioner, uden at alle de overdragende selskaber ophører, finder henholdsvis afdeling 2 med undtagelse af artikel 105, stk. 1, litra c), og afdeling 3 eller 4 i dette kapitel anvendelse.



KAPITEL II

Grænseoverskridende fusioner af selskaber med begrænset ansvar

Artikel 118

Almindelige bestemmelser

Dette kapitel finder anvendelse på fusioner af selskaber med begrænset ansvar, der er oprettet i overensstemmelse med en medlemsstats lovgivning, og hvis vedtægtsmæssige hjemsted, hovedkontor eller hovedvirksomhed er beliggende i Unionen, hvis mindst to af dem henhører under forskellige medlemsstaters lovgivning (i det følgende benævnt »grænseoverskridende fusioner«).

Artikel 119

Definitioner

I dette kapitel forstås ved:

1) 

»selskab med begrænset ansvar« (i det følgende benævnt »selskab«):

a) 

et selskab som omhandlet i bilag II til dette direktiv, eller

b) 

et selskab med aktiekapital, der har status af juridisk person og ejer en separat formue, som alene hæfter for virksomhedens forpligtelser, og som i henhold til sin nationale lovgivning er underlagt betingelserne vedrørende garantier, som fastsat i afsnit I, kapitel II, afdeling 2, og afsnit I, kapitel III, afdeling 1, til beskyttelse af såvel selskabsdeltagernes som tredjemands interesser

2) 

»fusion«, en operation, hvorved:

a) 

et eller flere selskaber i forbindelse med deres opløsning uden likvidation overfører deres samlede aktiver og passiver til et andet, eksisterende selskab (det overtagende selskab), ved at de tildeler deres selskabsdeltagere kapitalandele i det andet selskab og eventuelt et kontant udligningsbeløb på højst 10 % af disse kapitalandeles pålydende værdi, eller, når der ikke eksisterer en pålydende værdi, af deres bogførte pariværdi, eller

b) 

to eller flere selskaber i forbindelse med deres opløsning uden likvidation overfører deres samlede aktiver og passiver til et selskab, som de opretter (det nye selskab), ved at de tildeler deres selskabsdeltagere kapitalandele i det nye selskab og eventuelt et kontant udligningsbeløb på højst 10 % af disse kapitalandeles pålydende værdi, eller, når der ikke eksisterer en pålydende værdi, af deres bogførte pariværdi, eller

c) 

et selskab i forbindelse med sin opløsning uden likvidation overfører sine samlede aktiver og passiver til det selskab, der besidder samtlige kapitalandele af aktiekapitalen i selskabet. ►M3  , eller ◄

▼M3

d) 

et eller flere selskaber i forbindelse med deres opløsning uden likvidation overfører deres samlede aktiver og passiver til et andet, eksisterende selskab (det overtagende selskab) uden det overtagende selskabs udstedelse af nye kapitalandele, forudsat at en person direkte eller indirekte besidder alle kapitalandelene i de fusionerende selskaber, eller at deltagerne i de fusionerende selskaber besidder deres værdipapirer og kapitalandele i det samme forhold i alle de fusionerende selskaber.

▼B

Artikel 120

Yderligere bestemmelser vedrørende anvendelsesområdet

1.  Uanset artikel 119, nr. 2), finder dette kapitel også anvendelse på grænseoverskridende fusioner, når lovgivningen i mindst en af de berørte medlemsstater tillader, at det kontante udligningsbeløb som omhandlet i artikel 119, nr. 2), litra a) og b), overskrider 10 % af den pålydende værdi, eller, når der ikke eksisterer en pålydende værdi, af den bogførte pariværdi af kapitalandelene i det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion.

2.  Medlemsstaterne kan beslutte ikke at anvende dette kapitel på grænseoverskridende fusioner, der omfatter et andelsselskab, selv i tilfælde, hvor sidstnævnte er omfattet af definitionen på et »selskab med begrænset ansvar« i artikel 119, nr. 1).

3.  Dette kapitel finder ikke anvendelse på grænseoverskridende fusioner, der omfatter et selskab, hvis formål er kollektiv investering af kapital tilvejebragt ved henvendelse til offentligheden, hvis virksomhed bygger på princippet om risikospredning, og hvis andele på indehavernes begæring tilbagekøbes eller indløses direkte eller indirekte over dette selskabs aktiver. Med sådanne tilbagekøb eller indløsninger sidestilles det forhold, at et sådant selskab handler med henblik på, at kursværdien af dets andele ikke kommer til at afvige mærkbart fra den bogførte nettoværdi.

▼M3

4.  Medlemsstaterne sikrer, at dette kapitel ikke finder anvendelse på selskaber i nogen af følgende situationer:

a) 

selskabet er under likvidation og er begyndt at distribuere aktiver til sine selskabsdeltagere

b) 

selskabet er omfattet af de afviklingsværktøjer, -beføjelser og -ordninger, der er fastsat i afsnit IV i direktiv 2014/59/EU.

▼M3

5.  Medlemsstaterne kan beslutte ikke at anvende dette kapitel på selskaber, der er omfattet af:

a) 

insolvensbehandling eller rammer for forebyggende rekonstruktion

b) 

andre likvidationsprocedurer end dem, der er omhandlet i stk. 4, litra a), eller

c) 

kriseforebyggelsesforanstaltninger som defineret i artikel 2, stk. 1, nr. 101), i direktiv 2014/59/EU.

▼B

Artikel 121

Betingelser for grænseoverskridende fusioner

1.  Medmindre andet er bestemt i dette kapitel:

▼M3 —————

▼B

b) 

skal et selskab, der deltager i en grænseoverskridende fusion, opfylde bestemmelser og formaliteter i den nationale lovgivning, som selskabet er underlagt. Lovgivningen i en medlemsstat, der gør det muligt for de nationale myndigheder at modsætte sig en given intern fusion med begrundelse i hensynet til offentlighedens interesse, finder også anvendelse på grænseoverskridende fusioner, hvis mindst ét af de fusionerende selskaber er underlagt den pågældende medlemsstats lovgivning. Denne bestemmelse anvendes ikke, når artikel 21 i forordning (EF) nr. 139/2004 finder anvendelse.

▼M3

2.  De i denne artikels stk. 1, litra b), omhandlede bestemmelser og formaliteter vedrører navnlig beslutningsprocessen i forbindelse med fusionen og beskyttelsen af medarbejdere, for så vidt angår andre rettigheder end dem, der er reguleret i artikel 133.

▼B

Artikel 122

Fælles plan for grænseoverskridende fusioner

De fusionerende selskabers ledelses- eller administrationsorgan udarbejder en fælles plan for den grænseoverskridende fusion. Denne fælles plan skal mindst indeholde følgende oplysninger:

▼M3

a) 

for hvert af de fusionerende selskaber, dets retlige form og navn og placeringen af dets vedtægtsmæssige hjemsted, og den retlige form og det navn, der foreslås for det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion og den foreslåede placering af dets vedtægtsmæssige hjemsted

b) 

ombytningsforholdet for værdipapirer eller kapitalandele i selskabet og størrelsen af eventuelle kontante udligningsbeløb, hvor det er relevant

▼B

c) 

de nærmere regler for tildeling af kapitalandelene i det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion

d) 

den grænseoverskridende fusions sandsynlige følger for beskæftigelsen

e) 

den dato, fra hvilken disse kapitalandele giver ret til andel i udbyttet, med angivelse af eventuelle særlige forhold, der er knyttet til denne ret

f) 

den dato, fra hvilken de fusionerende selskabers dispositioner regnskabsmæssigt anses for foretaget for det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion

g) 

de rettigheder, som det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, tilsikrer selskabsdeltagere med særlige rettigheder og indehavere af andre værdipapirer end aktier, eller de foranstaltninger, der foreslås til fordel for disse personer

▼M3

h) 

eventuelle særlige fordele, der indrømmes medlemmerne af de fusionerende selskabers administrations-, ledelses-, tilsyns- eller kontrolorganer

i) 

stiftelsesdokumentet for det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, hvor det er relevant, og vedtægterne, hvis de foreligger som et særskilt dokument

▼B

j) 

hvis det er hensigtsmæssigt, oplysninger om de procedurer, hvorefter der i henhold til artikel 133 er fastsat nærmere regler for arbejdstagernes inddragelse i fastlæggelsen af deres rettigheder med hensyn til medbestemmelse i det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion

k) 

oplysninger om vurderingen af de aktiver og passiver, der er overført til det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion

l) 

datoerne for de fusionerende selskabers regnskaber, som har været anvendt som grundlag for betingelserne for den grænseoverskridende fusion.

▼M3

m) 

nærmere oplysninger om tilbuddet om kontant kompensation til selskabsdeltagere i overensstemmelse med artikel 126a

n) 

beskyttelsesforanstaltninger tilbudt til kreditorer, såsom garantier eller tilsagn.

▼M3

Artikel 123

Offentliggørelse

1.  Medlemsstaterne sikrer, at følgende dokumenter offentliggøres af selskabet og gøres offentligt tilgængelige i hvert af de fusionerende selskabers medlemsstats register mindst en måned før den i artikel 126 omhandlede generalforsamling:

a) 

den fælles plan for den grænseoverskridende fusion og

b) 

en meddelelse til selskabsdeltagerne, kreditorerne og det fusionerende selskabs medarbejderrepræsentanter eller, såfremt der ikke findes sådanne repræsentanter, medarbejderne selv om, at de senest fem arbejdsdage før generalforsamlingen kan indgive bemærkninger til deres respektive selskab vedrørende den fælles plan for den grænseoverskridende fusion.

Medlemsstaterne kan kræve, at den uafhængige ekspertrapport skal offentliggøres og gøres offentligt tilgængelig i registret.

Medlemsstaterne sikrer, at selskabet kan udelukke fortrolige oplysninger fra offentliggørelsen af den uafhængige ekspertrapport.

De dokumenter, der offentliggøres i overensstemmelse med dette stykke, skal også gøres tilgængelige via registersammenkoblingssystemet.

2.  Medlemsstaterne kan fritage fusionerende selskaber fra det i nærværende artikels stk. 1 omhandlede krav om offentliggørelse, hvor disse selskaber i en sammenhængende periode, der begynder mindst en måned før den i artikel 126 omhandlede generalforsamling og slutter tidligst ved generalforsamlingens afslutning, gør de i nærværende artikels stk. 1 omhandlede dokumenter gratis tilgængelige for offentligheden på deres websteder.

Medlemsstaterne må dog ikke gøre denne fritagelse betinget af andre krav eller bindinger end dem, der er nødvendige for at garantere webstedets sikkerhed og dokumenternes ægthed, og som er proportionale for at nå disse mål.

3.  Hvor fusionerende selskaber gør den fælles plan for den grænseoverskridende fusion tilgængelig i overensstemmelse med denne artikels stk. 2, skal de indgive følgende oplysninger til deres respektive register mindst en måned før den i artikel 126 omhandlede generalforsamling:

a) 

for hvert af de fusionerende selskaber, dets retlige form og navn og dets vedtægtsmæssige hjemsted, og den foreslåede retlige form og det foreslåede navn for ethvert nyoprettet selskab og den foreslåede placering af dets vedtægtsmæssige hjemsted

b) 

det register, hvortil de dokumenter, der er omhandlet i artikel 14, er anmeldt for hvert af de fusionerende selskaber, samt registreringsnummeret for det pågældende selskab i dette register

c) 

oplysninger for hvert af de fusionerende selskaber om de nærmere regler for udøvelse af de rettigheder, der tilkommer kreditorerne, medarbejderne og selskabsdeltagerne, og

d) 

nærmere oplysninger om det websted, hvorfra den fælles plan for den grænseoverskridende fusion, meddelelsen, der er omhandlet i stk. 1, den uafhængige ekspertrapport og fuldstændige oplysninger om de nærmere ordninger, der er omhandlet i dette stykkes litra c), kan indhentes online og gratis.

Registret i hvert af de fusionerende selskabers medlemsstat gør de oplysninger, der er omhandlet i første afsnit, litra a)-d), offentligt tilgængelige.

4.  Medlemsstaterne sikrer, at de krav, der er omhandlet i stk. 1 og 3, kan opfyldes fuldt ud online, uden at ansøgerne behøver at give personligt møde for nogen kompetent myndighed i de fusionerende selskabers medlemsstater i overensstemmelse med de relevante bestemmelser i afsnit I, kapitel III.

5.  Hvis fusionen ikke skal godkendes af generalforsamlingen i det overtagende selskab i overensstemmelse med artikel 126, stk. 3, foretages den offentliggørelse, der er omhandlet i nærværende artikels stk. 1, 2 og 3, senest én måned inden generalforsamlingen i det eller de andre fusionerende selskaber.

6.  Medlemsstaterne kan ud over den offentliggørelse, der er omhandlet i denne artikels stk. 1, 2 og 3, kræve, at den fælles plan for den grænseoverskridende fusion eller de oplysninger, der er omhandlet i denne artikels stk. 3, offentliggøres i den nationale offentlige tidende eller via en central elektronisk platform i overensstemmelse med artikel 16, stk. 3. I dette tilfælde sikrer medlemsstaterne, at de relevante oplysninger overføres fra registret til den nationale offentlige tidende eller til en central elektronisk platform.

7.  Medlemsstaterne sikrer, at den i stk. 1 omhandlede dokumentation eller de i stk. 3 omhandlede oplysninger er gratis tilgængelig for offentligheden via registersammenkoblingssystemet.

Medlemsstaterne sikrer endvidere, at ethvert gebyr, som selskabet opkræves af registrene for den offentliggørelse, der er omhandlet i stk. 1 og 3, og, hvor det er relevant, for den offentliggørelse, der er omhandlet i stk. 6, ikke overstiger det beløb, der kræves for at dække omkostningerne forbundet med leveringen af sådanne tjenester.

Artikel 124

Rapport fra administrations- eller ledelsesorganet til selskabsdeltagerne og medarbejderne

1.  Administrations- eller ledelsesorganet i hvert af de fusionerende selskaber udarbejder en rapport til selskabsdeltagerne og medarbejderne, hvori den grænseoverskridende fusions juridiske og økonomiske aspekter forklares og begrundes, ligesom den grænseoverskridende fusions følger for medarbejderne forklares.

Den skal navnlig forklare den grænseoverskridende fusions følger for selskabets fremtidige virksomhed.

2.  Rapporten skal også indeholde et afsnit for selskabsdeltagere og et afsnit for medarbejdere.

Selskabet kan bestemme enten at udarbejde én rapport indeholdende begge disse afsnit eller at udarbejde særskilte rapporter for henholdsvis selskabsdeltagere og medarbejdere, der indeholder det relevante afsnit.

3.  Rapportens afsnit for selskabsdeltagere skal navnlig forklare følgende:

a) 

den kontante kompensation og metoden anvendt til fastsættelse af den kontante kompensation

b) 

kapitalandelenes ombytningsforhold og den metode, der er anvendt til fastsættelse af kapitalandelenes ombytningsforhold, hvor det er relevant

c) 

den grænseoverskridende fusions følger for selskabsdeltagere

d) 

de retsmidler og rettigheder, der står til rådighed for selskabsdeltagere i overensstemmelse med artikel 126a.

4.  Afsnittet af rapporten for selskabsdeltagere er ikke påkrævet, hvor alle selskabets deltagere har indvilliget i at give afkald på dette krav. Medlemsstaterne kan udelukke selskaber, der alene har én ejer, fra denne artikels bestemmelser.

5.  Rapportens afsnit for medarbejdere skal navnlig forklare følgende:

a) 

den grænseoverskridende fusions følger for ansættelsesforholdene samt, hvor det er relevant, enhver foranstaltning til beskyttelse af disse ansættelsesforhold

b) 

enhver væsentlig ændring i de gældende ansættelsesforhold eller i placeringen af selskabets forretningssteder

c) 

hvorvidt de faktorer, der er anført i litra a) og b), berører selskabets eventuelle datterselskaber.

6.  Rapporten eller rapporterne stilles i alle tilfælde til rådighed elektronisk sammen med planen for den grænseoverskridende fusion, hvis den foreligger, for selskabsdeltagerne og for medarbejderrepræsentanterne i hvert af de fusionerende selskaber eller, såfremt der ikke findes sådanne repræsentanter, for medarbejderne selv, senest seks uger før datoen for den i artikel 126 omhandlede generalforsamling.

Hvor fusionen ikke skal godkendes af generalforsamlingen i det overtagende selskab i overensstemmelse med artikel 126, stk. 3, stilles rapporten imidlertid til rådighed senest seks uger før generalforsamlingen i det eller de andre fusionerende selskaber.

7.  Modtager det fusionerende selskabs administrations- eller ledelsesorgan rettidigt en udtalelse om de i stk. 1 og 5 omhandlede oplysninger fra medarbejderrepræsentanterne eller, såfremt der ikke findes sådanne repræsentanter, fra medarbejderne selv i henhold til national ret, informeres selskabsdeltagerne herom, og denne udtalelse vedhæftes rapporten.

8.  Afsnittet af rapporten for medarbejdere er ikke påkrævet, hvor et fusionerende selskab og dets eventuelle datterselskaber ikke har andre medarbejdere end dem, der er ansat i administrations- eller ledelsesorganet.

9.  Hvor der gives afkald på det i stk. 3 omhandlede afsnit i rapporten for selskabsdeltagere i overensstemmelse med stk. 4, og hvor det i stk. 5 omhandlede afsnit for medarbejdere ikke er påkrævet i henhold til stk. 8, er rapporten ikke påkrævet.

10.  Stk. 1-9 i denne artikel berører ikke de gældende rettigheder til og procedurer for information og høring, der er foreskrevet på nationalt plan efter gennemførelsen af direktiv 2002/14/EF og 2009/38/EF.

▼B

Artikel 125

Uafhængig ekspertrapport

1.  Der udarbejdes en uafhængig ekspertrapport for hvert af de fusionerende selskaber med henblik på selskabsdeltagerne, som skal stå til deres disposition senest en måned før datoen for den i artikel 126 nævnte generalforsamling. Disse eksperter kan afhængigt af lovgivningen i den enkelte medlemsstat være fysiske eller juridiske personer.

▼M3

Hvor fusionen ikke skal godkendes af generalforsamlingen i det overtagende selskab i overensstemmelse med artikel 126, stk. 3, skal rapporten imidlertid stilles til rådighed senest én måned før datoen for generalforsamlingen i det eller de andre fusionerende selskaber.

▼B

2.  I stedet for at hvert af de fusionerende selskaber benytter eksperter, kan en eller flere uafhængige eksperter, der efter fælles anmodning fra disse selskaber er udpeget hertil af en retslig eller administrativ myndighed i den medlemsstat, hvor et af de fusionerende selskaber eller det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, har sit hjemsted, eller er godkendt af en sådan myndighed, undersøge den fælles plan for den grænseoverskridende fusion og udarbejde en fælles rapport til alle selskabsdeltagerne.

▼M3

3.  Den i stk. 1 omhandlede rapport skal i alle tilfælde indeholde ekspertens vurdering af tilstrækkeligheden af den kontante kompensation og kapitalandelenes ombytningsforhold. Ved vurderingen af den kontante kompensation skal eksperten tage hensyn til en eventuel markedspris for de fusionerende selskabers kapitalandele forud for meddelelsen af forslaget om fusion eller til selskabernes værdi uden indregning af virkningen af den foreslåede fusion i henhold til almindeligt anerkendte værdiansættelsesmetoder. Rapporten skal som minimum:

a) 

angive den eller de metoder, der er anvendt for at nå frem til den foreslåede kontante kompensation

b) 

angive den eller de metoder, der er anvendt for at fastsætte kapitalandelenes foreslåede ombytningsforhold

c) 

anføre, om den eller de anvendte metoder er hensigtsmæssige til beregning af den kontante kompensation og kapitalandelenes ombytningsforhold, angive den værdi, som sådanne metoder resulterer i, og indeholde en udtalelse om den relative betydning, der tillægges disse metoder ved fastsættelsen af den vedtagne værdi, og, i fald der er benyttet forskellige metoder i de fusionerende selskaber, også anføre, om anvendelsen af forskellige metoder var berettiget, og

d) 

beskrive eventuelle særlige værdiansættelsesvanskeligheder, der er opstået.

Eksperten skal have ret til at modtage alle de oplysninger fra de fusionerende selskaber, der er nødvendige for udførelsen af ekspertens hverv.

▼B

4.  Der kræves hverken uafhængige eksperters undersøgelse af den fælles plan for den grænseoverskridende fusion eller udarbejdelse af en ekspertrapport, såfremt alle selskabsdeltagerne i hvert af de selskaber, der indgår i den grænseoverskridende fusion, er indforstået hermed.

▼M3

Medlemsstaterne kan udelukke selskaber, der alene har én ejer, fra anvendelsen af denne artikel.

▼B

Artikel 126

Generalforsamlingens godkendelse

▼M3

1.  Efter i givet fald at have gjort sig bekendt med de i artikel 124 og 125 omhandlede rapporter, medarbejderudtalelser indgivet i overensstemmelse med artikel 124, og bemærkninger indgivet i overensstemmelse med artikel 123, afgør hvert af de fusionerende selskabers generalforsamling i form af en beslutning, hvorvidt den fælles plan for den grænseoverskridende fusion skal godkendes, og hvorvidt stiftelsesdokumentet samt vedtægterne, såfremt disse er indeholdt i et særskilt dokument, skal tilpasses.

▼B

2.  Generalforsamlingen i hvert af de fusionerende selskaber kan forbeholde sig ret til at gøre den grænseoverskridende fusions gennemførelse betinget af generalforsamlingens udtrykkelige godkendelse af de fastlagte retningslinjer for arbejdstagernes medbestemmelse i det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion.

3.  Det er ikke nødvendigt, at det i en medlemsstats lovgivning kræves, at det overtagende selskabs generalforsamling godkender fusionen, hvis betingelserne i artikel 94 er opfyldt.

▼M3

4.  Medlemsstaterne sikrer, at generalforsamlingens godkendelse af den grænseoverskridende fusion ikke kan anfægtes alene med følgende begrundelser:

a) 

kapitalandelenes ombytningsforhold, der er omhandlet i artikel 122, litra b), er for lavt sat

b) 

den kontante kompensation, der er omhandlet i artikel 122, litra m), er for lavt sat, eller

c) 

de oplysninger om kapitalandelenes ombytningsforhold, der er omhandlet i litra a), eller den kontante kompensation, der er omhandlet i litra b), opfylder ikke de retlige krav.

Artikel 126a

Beskyttelse af selskabsdeltagere

1.  Medlemsstaterne sikrer, at i det mindste de deltagere i de fusionerende selskaber, som stemte imod godkendelsen af den fælles plan for den grænseoverskridende fusion, har ret til at afhænde deres kapitalandele mod en passende kontant kompensation på de betingelser, der er fastsat i stk. 2-6, forudsat at de som følge af fusionen ville erhverve kapitalandele i det selskab, der er resultatet af fusionen, og som reguleres af retsreglerne i en anden medlemsstat end deres respektive fusionerende selskabs medlemsstat.

Medlemsstaterne kan også foreskrive, at andre deltagere i de fusionerende selskaber skal have den ret, der er omhandlet i første afsnit.

Medlemsstaterne kan kræve, at udtrykkelig modstand mod den fælles plan for den grænseoverskridende fusion, selskabsdeltagernes hensigter om at udøve deres ret til at afhænde deres kapitalandele, eller begge, skal være behørigt dokumenteret senest på den i artikel 126 omhandlede generalforsamling. Medlemsstaterne kan tillade, at en registrering af modstand mod den fælles plan for den grænseoverskridende fusion skal betragtes som behørig dokumentation for en negativ stemmeafgivelse.

2.  Medlemsstaterne fastsætter den periode, inden for hvilken de selskabsdeltagere, der er omhandlet i stk. 1, skal meddele det pågældende fusionerende selskab deres beslutning om at udøve retten til at afhænde deres kapitalandele. Denne periode må ikke strække sig over mere end en måned efter den i artikel 126 omhandlede generalforsamling. Medlemsstaterne sikrer, at de fusionerende selskaber stiller en elektronisk adresse til rådighed for modtagelse af denne meddelelse.

3.  Medlemsstaterne fastsætter endvidere den periode, inden for hvilken den kontante kompensation, der er angivet i den fælles plan for den grænseoverskridende fusion, skal betales. Denne periode må ikke slutte senere end to måneder efter det tidspunkt, hvor den grænseoverskridende fusion får virkning i overensstemmelse med artikel 129.

4.  Medlemsstaterne sikrer, at alle selskabsdeltagere, der har meddelt deres beslutning om at udøve retten til at afhænde deres kapitalandele, men finder, at den kontante kompensation, som det pågældende fusionerende selskab tilbyder, er for lavt sat, har ret til at kræve yderligere kontant kompensation ved den kompetente myndighed eller det kompetente organ, der er bemyndiget i henhold til national ret. Medlemsstaterne fastsætter en frist for at rejse krav om yderligere kontant kompensation.

Medlemsstaterne kan foreskrive, at den endelige afgørelse om at yde yderligere kontant kompensation gælder for alle de deltagere i det pågældende fusionerende selskab, der har meddelt deres beslutning om at udøve retten til at afhænde deres kapitalandele i overensstemmelse med stk. 2.

5.  Medlemsstaterne sikrer, at den medlemsstats retsregler, som det fusionerende selskab er underlagt, finder anvendelse på de rettigheder, der er omhandlet i stk. 1-4, og at enekompetencen til at afgøre eventuelle tvister vedrørende disse rettigheder falder inden for den pågældende medlemsstats jurisdiktion.

6.  Medlemsstaterne sikrer, at deltagere i de fusionerende selskaber, som ikke har ret til at afhænde deres kapitalandele eller ikke har udøvet denne ret, men som finder, at kapitalandelenes ombytningsforhold, der er fastsat i den fælles plan for den grænseoverskridende fusion, er utilstrækkeligt, kan anfægte dette ombytningsforhold og kræve et kontant udligningsbeløb. Procedurer i den forbindelse skal indledes ved den kompetente myndighed eller det kompetente organ, der er bemyndiget i henhold til den medlemsstats retsregler, som det relevante fusionerende selskab er underlagt, inden for den frist, der er fastsat i denne nationale ret, og sådanne procedurer må ikke være til hinder for registrering af den grænseoverskridende fusion. Afgørelsen er bindende for det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion.

Medlemsstaterne kan også foreskrive, at kapitalandelenes ombytningsforhold som fastsat i nævnte afgørelse gælder for alle de deltagere i det pågældende fusionerende selskab, som ikke har ret til at afhænde deres kapitalandele, eller som ikke har udøvet denne ret.

7.  Medlemsstaterne kan også foreskrive, at det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, kan yde kapitalandele eller andre former for kompensation i stedet for et kontant udligningsbeløb.

Artikel 126b

Beskyttelse af kreditorer

1.  Medlemsstaterne indfører en passende ordning til beskyttelse af interesserne for kreditorer, hvis krav stammer fra tiden før offentliggørelsen af den fælles plan for den grænseoverskridende fusion og ikke er forfaldet på tidspunktet for en sådan offentliggørelse.

Medlemsstaterne sikrer, at kreditorer, der er utilfredse med de beskyttelsesforanstaltninger, der tilbydes i den fælles plan for den grænseoverskridende fusion, som det fremgår af artikel 122, litra n), inden for tre måneder efter offentliggørelsen af den fælles plan for den grænseoverskridende fusion, der er omhandlet i artikel 123, kan anmode den relevante administrative eller retslige myndighed om hensigtsmæssige beskyttelsesforanstaltninger, forudsat at sådanne kreditorer på troværdig vis kan godtgøre, at fyldestgørelsen af deres krav på grund af den grænseoverskridende fusion er i fare, og at de fusionerende selskaber ikke har iværksat hensigtsmæssige beskyttelsesforanstaltninger over for dem.

Medlemsstaterne sikrer, at beskyttelsesforanstaltningerne er betinget af, at den grænseoverskridende fusion får virkning i overensstemmelse med artikel 129.

2.  Medlemsstaterne kan kræve, at hvert af de fusionerende selskabers administrations- eller ledelsesorgan afgiver en erklæring, der korrekt afspejler dets aktuelle finansielle stilling på en dato, som ikke er tidligere end en måned før offentliggørelsen af denne erklæring. Det skal angives i erklæringen, at på grundlag af de oplysninger, som de fusionerende selskabers administrations- eller ledelsesorganer havde til rådighed på datoen for denne erklæring, og efter at have foretaget rimelige forespørgsler, har det pågældende administrations- eller ledelsesorgan ikke kendskab til forhold, der gør, at det selskab, der er resultatet af fusionen, ikke ville kunne opfylde sine forpligtelser, når de forfalder. Erklæringen offentliggøres sammen med den fælles plan for den grænseoverskridende fusion i overensstemmelse med artikel 123.

3.  Stk. 1 og 2 berører ikke anvendelsen af retsreglerne i de fusionerende selskabers medlemsstater vedrørende fyldestgørelse eller sikring af økonomiske eller ikkeøkonomiske forpligtelser over for offentlige organer.

Artikel 126c

Medarbejderinformation og -høring

1.  Medlemsstaterne sikrer, at medarbejdernes ret til information og høring respekteres i forbindelse med den grænseoverskridende fusion og udøves i overensstemmelse med de retlige rammer, der er foreskrevet i direktiv 2002/14/EF, og direktiv 2001/23/EF hvor den grænseoverskridende fusion anses for at udgøre en overførsel af virksomhed i den i direktiv 2001/23/EF anvendte betydning, samt, i det omfang fællesskabsvirksomheder eller fællesskabskoncerner er berørt, i overensstemmelse med direktiv 2009/38/EF. Medlemsstaterne kan beslutte at medarbejdernes ret til information og høring finder anvendelse med hensyn til medarbejdere i andre selskaber end dem, der er omhandlet i artikel 3, stk. 1, i direktiv 2002/14/EF.

2.  Uanset artikel 123, stk. 1, litra b), og artikel 124, stk. 7, skal medlemsstaterne sikre, at medarbejdernes ret til information og høring respekteres, i det mindste inden der træffes afgørelse om den fælles plan for den grænseoverskridende fusion eller om den rapport, der er omhandlet i artikel 124, alt efter hvad der kommer først, på en sådan måde, at medarbejderne modtager et begrundet svar inden den i artikel 126 omhandlede generalforsamling.

3.  Uden at dette berører gældende bestemmelser eller praksis, der er gunstigere for medarbejderne, fastsætter medlemsstaterne de praktiske ordninger for udøvelsen af retten til information og høring i overensstemmelse med artikel 4 i direktiv 2002/14/EF.

▼M3

Artikel 127

Attest forud for fusionen

1.  Medlemsstaterne udpeger den domstol eller notar eller den eller de andre myndigheder, der har kompetence til at kontrollere grænseoverskridende fusioners lovlighed for de dele af proceduren, som reguleres af retsreglerne i det fusionerende selskabs medlemsstat, og til at udstede en attest forud for fusionen, der bekræfter, at alle relevante betingelser er opfyldt, og at alle procedurer og formaliteter i det fusionerende selskabs medlemsstat er behørigt afsluttet (»den kompetente myndighed«).

En sådan afslutning af procedurer og formaliteter kan omfatte fyldestgørelse eller sikring af økonomiske eller ikkeøkonomiske forpligtelser over for offentlige organer eller opfyldelse af bestemte sektorspecifikke krav, herunder sikring af betalinger eller forpligtelser, der følger af igangværende sager.

2.  Medlemsstaterne sikrer, at det fusionerende selskabs ansøgning om en attest forud for fusionen er ledsaget af følgende:

a) 

den fælles plan for den grænseoverskridende fusion

b) 

den i artikel 124 omhandlede rapport med en eventuelt ledsagende udtalelse og den i artikel 125 omhandlede rapport, hvor de foreligger

c) 

eventuelle bemærkninger indgivet i overensstemmelse med artikel 123, stk. 1, og

d) 

oplysninger om generalforsamlingens godkendelse, der er omhandlet i artikel 126.

3.  Medlemsstaterne kan kræve, at det fusionerende selskabs ansøgning om en attest forud for fusionen ledsages af yderligere oplysninger, såsom navnlig:

a) 

antallet af medarbejdere på tidspunktet for udarbejdelsen af den fælles plan for den grænseoverskridende fusion

b) 

eksistensen af datterselskaber og deres geografiske placering

c) 

oplysninger om det fusionerende selskabs fyldestgørelse af sine forpligtelser over for offentlige organer.

Med henblik på dette stykke kan kompetente myndigheder, såfremt de ikke fremlægges af det fusionerende selskab, rekvirere sådanne oplysninger fra andre relevante myndigheder.

4.  Medlemsstaterne sikrer, at ansøgningen, der er omhandlet i stk. 2 og 3, herunder indgivelsen af alle oplysninger og dokumenter, kan gennemføres fuldt ud online, uden at ansøgerne behøver at give personligt møde for den kompetente myndighed i overensstemmelse med de relevante bestemmelser i afsnit I, kapitel III.

5.  For så vidt angår overholdelsen af reglerne for medarbejdernes medbestemmelse som fastsat i artikel 133, kontrollerer den kompetente myndighed i det fusionerende selskabs medlemsstat, at den fælles plan for den grænseoverskridende fusion indeholder oplysninger om procedurerne i henhold til hvilke de relevante ordninger lægges fast og om de forskellige muligheder for sådanne ordninger.

6.  Som led i den kontrol, der er omhandlet i stk. 1, undersøger den kompetente myndighed følgende:

a) 

alle de dokumenter og oplysninger, der fremlægges for den kompetente myndighed i overensstemmelse med stk. 2 og 3

b) 

en angivelse fra de fusionerende selskaber om, at den i artikel 133, stk. 3 og 4, omhandlede procedure er påbegyndt, hvor det er relevant.

7.  Medlemsstaterne sikrer, at den i stk. 1 omhandlede kontrol foretages senest tre måneder efter datoen for modtagelsen af dokumenterne og oplysningerne vedrørende godkendelsen af den grænseoverskridende fusion på det fusionerende selskabs generalforsamling. Denne kontrol har ét af følgende udfald:

a) 

hvor det fastslås, at den grænseoverskridende fusion opfylder alle de relevante betingelser, og at alle fornødne procedurer og formaliteter er afsluttet, udsteder den kompetente myndighed attesten forud for fusionen

b) 

hvor det fastslås, at den grænseoverskridende fusion ikke opfylder alle de relevante betingelser, eller at ikke alle nødvendige procedurer og formaliteter er afsluttet, udsteder den kompetente myndighed ikke attesten forud for fusionen og underretter selskabet om begrundelsen for sin afgørelse; i så fald kan den kompetente myndighed give selskabet muligheden for at opfylde de relevante betingelser eller afslutte procedurerne og formaliteterne inden for en rimelig frist.

8.  Medlemsstaterne sikrer, at den kompetente myndighed ikke udsteder attesten forud for fusionen, hvor det i overensstemmelse med national ret fastlægges, at en grænseoverskridende fusion er etableret med henblik på misbrug eller svigagtige formål, der fører til eller tilsigter at føre til unddragelse eller omgåelse af EU-retten eller national ret, eller med kriminelle formål.

9.  Hvor den kompetente myndighed under den i stk. 1 omhandlede kontrol nærer alvorlig tvivl, der indikerer, at den grænseoverskridende fusion er etableret med henblik på misbrug eller svigagtige formål, der fører til eller tilsigter at føre til unddragelse eller omgåelse af EU-retten eller national ret, eller med kriminelle formål, tager den relevante forhold og omstændigheder i betragtning såsom, hvor det er relevant og ikke betragtet isoleret, indicier, som den kompetente myndighed har fået kendskab til i forbindelse med den i stk. 1 omhandlede kontrol, herunder gennem høring af relevante myndigheder. Vurderingen med henblik på dette stykke foretages fra sag til sag gennem en procedure, der er reguleret ved national ret.

10.  Hvor det med henblik på vurderingen i henhold til stk. 8 og 9 er nødvendigt at inddrage yderligere oplysninger eller at foretage yderligere efterforskningsaktiviteter, forlænges den i stk. 7 foreskrevne periode på tre måneder med op til tre måneder.

11.  Hvor det på grund af kompleksiteten af den grænseoverskridende procedure ikke er muligt at foretage vurderingen inden for de frister, der er foreskrevet i stk. 7 og 10, sikrer medlemsstaterne, at ansøgeren underrettes om årsagerne til enhver forsinkelse inden udløbet af disse frister.

12.  Medlemsstaterne sikrer, at den kompetente myndighed kan høre andre relevante myndigheder med kompetence inden for de forskellige områder, der er berørt af den grænseoverskridende fusion, herunder myndigheder i medlemsstaten for det selskab, der er resultatet af fusionen, og fra disse myndigheder og fra det fusionerende selskab rekvirere de oplysninger og dokumenter, der er nødvendige for at kontrollere lovligheden af den grænseoverskridende fusion, inden for de proceduremæssige rammer, der er fastsat i national ret. Med henblik på vurderingen kan den kompetente myndighed gøre brug af en uafhængig ekspert.

▼M3

Artikel 127a

Fremsendelse af attesten forud for fusionen

1.  Medlemsstaterne sikrer, at attesten forud for fusionen deles med de myndigheder, der er omhandlet i artikel 128, stk. 1, via registersammenkoblingssystemet.

Medlemsstaterne sikrer også, at attesten forud for fusionen er tilgængelig via registersammenkoblingssystemet.

2.  Adgang til attesten forud for fusionen er gratis for de myndigheder, der er omhandlet i artikel 128, stk. 1, og for registrene.

▼B

Artikel 128

Kontrol af lovligheden af den grænseoverskridende fusion

1.  Hver medlemsstat udpeger den domstol, notar eller anden myndighed, der har kompetence til at kontrollere den grænseoverskridende fusions lovlighed for den del af proceduren, der vedrører den grænseoverskridende fusions gennemførelse og evt. oprettelsen af et nyt selskab som resultat af den grænseoverskridende fusion, hvis det nye selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, er underlagt dens nationale lovgivning. Denne myndighed kontrollerer især, om de fusionerende selskaber har godkendt den fælles plan for den grænseoverskridende fusion i enslydende form, og, hvis det er relevant, om de nærmere regler for arbejdstagernes medbestemmelse er blevet fastsat i overensstemmelse med artikel 133.

▼M3

2.  Hvert af de fusionerende selskaber indgiver med henblik på nærværende artikels stk. 1 den fælles plan for den grænseoverskridende fusion, som er godkendt af den i artikel 126 omhandlede generalforsamling, eller, i fald generalforsamlingens godkendelse ikke er påkrævet i henhold til artikel 132, stk. 3, den fælles plan for den grænseoverskridende fusion, som er godkendt af hvert af de fusionerende selskaber i overensstemmelse med national ret, til den i nærværende artikels stk. 1 omhandlede myndighed.

▼M3

3.  Medlemsstaterne sikrer, at enhver ansøgning med henblik på stk. 1 fra ethvert af de fusionerende selskaber, herunder indgivelsen af alle oplysninger og dokumenter, kan gennemføres fuldt ud online, uden at ansøgerne behøver at give personligt møde for den myndighed, der er omhandlet i stk. 1, i overensstemmelse med de relevante bestemmelser i afsnit I, kapitel III.

4.  Den i stk. 1 omhandlede myndighed skal godkende den grænseoverskridende fusion, så snart den har fastslået, at alle relevante betingelser er opfyldt.

5.  Attesten forud for fusionen skal anerkendes af den i stk. 1 omhandlede myndighed som endegyldig bekræftelse af, at alle de gældende procedurer og formaliteter, der i dens respektive medlemsstat skal opfyldes forud for fusionen, er behørigt afsluttet, uden hvilken den grænseoverskridende fusion ikke kan godkendes.

▼B

Artikel 129

Den grænseoverskridende fusions virkningstidspunkt

Det fastsættes i den nationale lovgivning, som det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, er underlagt, på hvilket tidspunkt den grænseoverskridende fusion får virkning. Denne dato skal ligge senere end gennemførelsen af den i artikel 128 nævnte kontrol.

▼M3

Artikel 130

Registrering

1.  Retsreglerne i de fusionerende selskabers medlemsstater og i medlemsstaten for det selskab, der er resultatet af fusionen, bestemmer for så vidt angår deres respektive områder ordningerne i overensstemmelse med artikel 16 for offentliggørelse af afslutningen af den grænseoverskridende fusion i deres registre.

2.  Medlemsstaterne sikrer, at følgende oplysninger som minimum indføres i deres registre:

a) 

i registret i medlemsstaten for det selskab, der er resultatet af fusionen, at registreringen af det selskab, der er resultatet af fusionen, er resultatet af en grænseoverskridende fusion

b) 

i registret i medlemsstaten for det selskab, der er resultatet af fusionen, registreringsdatoen for det selskab, der er resultatet af fusionen

c) 

i registret i hvert fusionerende selskabs medlemsstat, at sletningen eller fjernelsen af det fusionerende selskab fra registret er resultatet af en grænseoverskridende fusion

d) 

i registret i hvert fusionerende selskabs medlemsstat datoen for sletning eller fjernelse af det fusionerende selskab fra registret

e) 

i henholdsvis registret i hvert fusionerende selskabs medlemsstat og registret i medlemsstaten for det selskab, der er resultatet af fusionen, registreringsnummer, navn og retlig form for hvert af de fusionerende selskaber og for det selskab, der er resultatet af fusionen.

Registrene gør de i første afsnit omhandlede oplysninger offentligt tilgængelige via registersammenkoblingssystemet.

3.  Medlemsstaterne sikrer, at registret i medlemsstaten for det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, underretter registret i medlemsstaten for hvert af de fusionerende selskaber via registersammenkoblingssystemet om, at den grænseoverskridende fusion har fået virkning. Medlemsstaterne sikrer ligeledes, at registreringen af det fusionerende selskab slettes eller fjernes omgående ved modtagelse af denne underretning.

▼B

Artikel 131

Virkninger af en grænseoverskridende fusion

▼M3

1.  En grænseoverskridende fusion gennemført som fastsat i artikel 119, nr. 2), litra a), c) og d), har fra den i artikel 129 omhandlede dato følgende virkninger:

a) 

alle det overtagne selskabs aktiver og passiver, herunder alle kontrakter, kreditter, rettigheder og forpligtelser, overdrages til det overtagende selskab

b) 

deltagerne i det overtagne selskab bliver selskabsdeltagere i det overtagende selskab, medmindre de har afhændet deres kapitalandele som omhandlet i artikel 126a, stk. 1

c) 

det overtagne selskab ophører med at eksistere.

▼B

2.  En grænseoverskridende fusion gennemført i overensstemmelse med artikel 119, nr. 2), litra b), har med virkning fra den i artikel 129 nævnte dato følgende virkninger:

▼M3

a) 

alle de fusionerende selskabers aktiver og passiver, herunder alle kontrakter, kreditter, rettigheder og forpligtelser, overdrages til det nye selskab

b) 

deltagerne i de fusionerende selskaber bliver selskabsdeltagere i det nye selskab, medmindre de har afhændet deres kapitalandele som omhandlet i artikel 126a, stk. 1

▼B

c) 

de fusionerende selskaber ophører med at eksistere.

3.  Kræver en medlemsstats lovgivning i tilfælde af grænseoverskridende fusion mellem selskaber som omhandlet i dette kapitel, at særlige formaliteter skal være opfyldt, for at overdragelsen af visse af de fusionerende selskabers aktiver, rettigheder og forpligtelser kan have retsvirkning over for tredjemand, skal disse formaliteter opfyldes af det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion.

4.  De fusionerende selskabers rettigheder og forpligtelser, der bygger på arbejdskontrakter eller ansættelsesforhold og som eksisterer på det tidspunkt, hvor den grænseoverskridende fusion får virkning, overføres som følge af, at denne grænseoverskridende fusion får virkning, til det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, på det tidspunkt, hvor den grænseoverskridende fusion får virkning.

5.  Ingen kapitalandele i det overtagende selskab må ombyttes med kapitalandele i det overtagne selskab, som besiddes af

a) 

enten det overtagende selskab selv eller en person, der handler i eget navn, men på selskabets vegne

b) 

eller det overtagne selskab selv eller en person, der handler i eget navn, men på selskabets vegne.

Artikel 132

Forenklede formaliteter

▼M3

1.  Hvis en grænseoverskridende overtagelsesfusion gennemføres af et selskab, der besidder alle de kapitalandele og andre værdipapirer, der giver stemmeret på generalforsamlingen i det eller de overtagne selskaber, eller af en person, der direkte eller indirekte besidder alle kapitalandelene i det overtagende selskab og i det eller de overtagne selskaber, og det overtagende selskab ikke tildeler nogen kapitalandele under fusionen:

— 
finder artikel 122, litra b), c), e) og m), artikel 125 og artikel 131, stk. 1, litra b), ikke anvendelse
— 
finder artikel 124 og artikel 126, stk. 1, ikke anvendelse på det eller de overtagne selskaber.

▼B

2.  Hvis en grænseoverskridende fusion ved overtagelse gennemføres af et selskab, der besidder 90 % eller flere, men ikke samtlige kapitalandele, der giver stemmeret på generalforsamlingen i det eller de overtagne selskaber, stilles der kun krav om rapporter fra en eller flere uafhængige eksperter samt om de dokumenter, der er nødvendige for den påkrævede kontrol, i det omfang dette kræves ifølge den nationale lovgivning, som det overtagende selskab eller det eller de overtagne selskaber er underlagt, jf. kapitel I i afsnit II.

▼M3

3.  Hvis retsreglerne i alle de fusionerende selskabers medlemsstater indeholder en undtagelse fra kravet om generalforsamlingens godkendelse i overensstemmelse med artikel 126, stk. 3, og nærværende artikels stk. 1, stilles den fælles plan for den grænseoverskridende fusion eller de oplysninger, der er omhandlet i artikel 123, stk. 1-3, og de rapporter, der er omhandlet i artikel 124 og 125, til rådighed mindst en måned inden beslutningen om fusionen skal træffes af selskabet i overensstemmelse med national ret.

▼B

Artikel 133

Medbestemmelse

1.  Det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, er underlagt de regler vedrørende medbestemmelse, der eventuelt måtte gælde i den medlemsstat, hvor det har sit vedtægtsmæssige hjemsted, jf. dog stk. 2.

▼M3

2.  De regler vedrørende medarbejderes medbestemmelse, der eventuelt måtte gælde i den medlemsstat, hvor det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, har sit vedtægtsmæssige hjemsted, finder dog ikke anvendelse, hvis mindst et af de fusionerende selskaber i de seks måneder, der går forud for offentliggørelsen af den fælles plan for den grænseoverskridende fusion, har et gennemsnitligt antal medarbejdere svarende til fire femtedele af den gældende tærskel, som fastsat i retsreglerne i den medlemsstat, hvis jurisdiktion selskabet er underlagt, der udløser medarbejdernes medbestemmelse i den i artikel 2, litra k), i direktiv 2001/86/EF anvendte betydning, eller hvis den nationale ret, der finder anvendelse på det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, ikke:

▼B

a) 

ikke fastsætter mindst samme niveau for medbestemmelse som det, der gælder i de relevante fusionerende selskaber, målt i forhold til andelen af medarbejderrepræsentanter blandt medlemmerne i de administrations- eller tilsynsorganer, udvalg eller ledelsesgrupper, herunder i selskabets profitcentre, der er omfattet af medbestemmelse, eller

b) 

ikke giver medarbejderne i de i andre medlemsstater beliggende bedrifter i det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, den samme ret til at udøve medbestemmelse, som den giver de medarbejdere, der er beskæftiget i den medlemsstat, hvor det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, har sit vedtægtsmæssige hjemsted.

3.  I de i stk. 2 omhandlede tilfælde fastsætter medlemsstaterne på tilsvarende vis og med forbehold af stk. 4-7, reglerne for medarbejdernes medbestemmelse i det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, samt for deres inddragelse i fastsættelsen af disse rettigheder, i overensstemmelse med de principper og procedurer, der er fastlagt i artikel 12, stk. 2, 3 og 4, i forordning (EF) nr. 2157/2001 og i følgende bestemmelser i direktiv 2001/86/EF:

a) 

artikel 3, stk. 1, 2 og 3, stk. 4, første afsnit, første led, og andet afsnit, samt stk. 5 og stk. 7

b) 

artikel 4, stk. 1, stk. 2, litra a), g) og h), samt stk. 3

c) 

artikel 5

d) 

artikel 6

e) 

artikel 7, stk. 1, artikel 7, stk. 2, første afsnit, litra b), andet afsnit, artikel 7, stk. 2, andet afsnit, samt artikel 7, stk. 3. I forbindelse med nærværende kapitel forhøjes dog de procentsatser, der kræves i artikel 7, stk. 2, første afsnit, litra b), i direktiv 2001/86/EF for anvendelsen af referencebestemmelserne i del 3 i bilaget til det pågældende direktiv fra 25 % til 33 1/3 %

f) 

artikel 8, 10 og 12

g) 

artikel 13, stk. 4

h) 

del 3, litra b), i bilaget.

4.  Ved anvendelsen af de i stk. 3 omhandlede principper og fremgangsmåder

▼M3

a) 

giver medlemsstaterne, i fald mindst ét af de fusionerende selskaber anvender en ordning for medarbejderes medbestemmelse i den i artikel 2, litra k), i direktiv 2001/86/EF anvendte betydning, de fusionerende selskabers relevante organer ret til uden forudgående forhandling at vælge at være direkte underlagt de i del 3, litra b), i bilaget til nævnte direktiv omhandlede referencebestemmelser for medbestemmelse som fastlagt i lovgivningen i den medlemsstat, hvor det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, skal have sit vedtægtsmæssige hjemsted, og at efterleve disse bestemmelser fra datoen for registreringen

▼B

b) 

giver medlemsstaterne det særlige forhandlingsorgan ret til med et flertal på to tredjedele af stemmerne, afgivet af medlemmer, der repræsenterer mindst to tredjedele af medarbejderne, inklusive stemmer fra medlemmer, der repræsenterer medarbejderne i mindst to forskellige medlemsstater, at beslutte ikke at indlede forhandlinger eller at afslutte allerede indledte forhandlinger, og støtte sig på de regler for medbestemmelse, der gælder i den medlemsstat, hvor det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, skal have sit vedtægtsmæssige hjemsted

c) 

kan medlemsstaterne i de tilfælde, hvor der efter forudgående forhandlinger gælder referencebestemmelser for medbestemmelse, og uanset sådanne bestemmelser beslutte at begrænse andelen af medarbejderrepræsentanter i administrationsorganet for det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion. Hvis medarbejderrepræsentanterne i et af de fusionerende selskaber udgjorde mindst en tredjedel af administrations eller tilsynsorganet, må begrænsningen dog aldrig føre til en lavere andel af medarbejderrepræsentanter i administrationsorganet end en tredjedel.

5.  Udvidelsen af medbestemmelsesretten til at omfatte medarbejdere i det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, beskæftiget i andre medlemsstater, jf. stk. 2, litra b), medfører ikke nogen forpligtelse for de medlemsstater, der vælger at gøre dette, til at medregne disse medarbejdere, når de beregner de tærskler for antallet af ansatte, der udløser medbestemmelsesret i henhold til national lovgivning.

6.  Hvis mindst et af de fusionerende selskaber er omfattet af regler for medbestemmelse, og det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, skal omfattes af sådanne regler i overensstemmelse med de i stk. 2 omhandlede bestemmelser, er selskabet forpligtet til at antage en retlig form, der giver mulighed for at udøve medbestemmelsesret.

▼M3

7.  Hvis det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, er omfattet af en ordning for medarbejderes medbestemmelse, er det forpligtet til at træffe foranstaltninger, der sikrer, at medarbejderes medbestemmelsesret er beskyttet i tilfælde af efterfølgende omdannelser, fusioner eller spaltninger, uanset om de er grænseoverskridende eller indenlandske, i de første fire år efter, at den grænseoverskridende fusion har fået virkning, ved at lade de bestemmelser, der er fastsat i stk. 1-6, finde tilsvarende anvendelse.

▼M3

8.  Et selskab informerer dets medarbejdere eller deres repræsentanter om, hvorvidt det vælger at anvende referencebestemmelserne for medbestemmelse, der er omhandlet i stk. 3, litra h), eller om det indleder forhandlinger i det særlige forhandlingsorgan. I sidstnævnte tilfælde informerer selskabet dets medarbejdere eller deres repræsentanter om resultatet af forhandlingerne uden unødig forsinkelse.

Artikel 133a

Uafhængige eksperter

1.  Medlemsstaterne fastsætter regler for som minimum det privatretlige ansvar, som påhviler den uafhængige ekspert, der er ansvarlig for at udarbejde den i artikel 125 omhandlede rapport.

2.  Medlemsstaterne skal have indført regler, der sikrer, at:

a) 

eksperten eller den juridiske person, på hvis vegne eksperten optræder, er uafhængig af og ikke har nogen interessekonflikt i forhold til det selskab, der ansøger om attesten forud for fusionen, og

b) 

ekspertens udtalelse er upartisk og objektiv og afgives med henblik på at yde bistand til den kompetente myndighed i overensstemmelse med kravene om uafhængighed og uvildighed i henhold til de retsregler og faglige standarder, som eksperten er underlagt.

▼B

Artikel 134

Gyldighed

En grænseoverskridende fusion, der har fået virkning i overensstemmelse med artikel 129, kan ikke erklæres ugyldig.

▼M3

Stk. 1 berører ikke medlemsstaternes beføjelser, bl.a. i forbindelse med strafferet, forebyggelse og bekæmpelse af finansiering af terrorisme, socialret, beskatning og retshåndhævelse, til at indføre foranstaltninger og sanktioner i henhold til national ret efter den dato, hvor den grænseoverskridende fusion fik virkning.

▼B



KAPITEL III

Spaltning af aktieselskaber



Afdeling 1

Almindelige Bestemmelser

Artikel 135

Almindelige bestemmelser om spaltning

1.  Såfremt medlemsstaterne tillader, at der for så vidt angår selskaber, som er undergivet deres lovgivning, og som er omhandlet i bilag I, foretages spaltning ved overtagelse som defineret i artikel 136, skal dette ske efter bestemmelserne i nærværende kapitels afdeling 2.

2.  Såfremt medlemsstaterne tillader, at der for så vidt angår de i stk. 1 nævnte selskaber foretages spaltning ved stiftelse af nye selskaber som defineret i artikel 155, skal dette ske efter bestemmelserne i dette kapitels afdeling 3.

3.  Såfremt medlemsstaterne tillader, at der for så vidt angår de i stk. 1 nævnte selskaber foretages spaltning ved overtagelse som defineret i artikel 136, stk. 1, kombineret med spaltning ved stiftelse af et eller flere nye selskaber som defineret i artikel 155, stk. 1, skal dette ske efter bestemmelserne i dette kapitels afdeling 2 og artikel 156.

4.  Artikel 87, stk. 2, 3 og 4, finder anvendelse.



Afdeling 2

Spaltning ved overtagelse

Artikel 136

Definition af en »spaltning ved overtagelse«

1.  I dette kapitel forstås ved »spaltning ved overtagelse« den fremgangsmåde, hvorved et selskab ved opløsning uden likvidation overdrager sine aktiver og passiver som helhed til flere selskaber, mod at der tildeles aktionærerne i det spaltede selskab aktier i de selskaber, der modtager indskud som led i spaltningen, i det følgende benævnt »de modtagende selskaber«, samt eventuelt et kontant udligningsbeløb, der ikke kan overstige 10 % af de tildelte aktiers pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi, af den bogførte pariværdi.

2.  Artikel 89, stk. 2, finder anvendelse.

3.  Når der i dette kapitel henvises til bestemmelser i kapitel I i afsnit II, forstås ved udtrykket »de fusionerende selskaber«: de selskaber, der deltager i spaltningen, ved udtrykket »det overtagne selskab«: det spaltede selskab, ved udtrykket »det overtagende selskab«: hvert af de modtagende selskaber, og ved udtrykket »fusionsplanen«: spaltningsplanen.

Artikel 137

Den skriftlige spaltningsplan

1.  Administrations- eller ledelsesorganerne i de selskaber, der deltager i spaltningen, udarbejder en skriftlig spaltningsplan.

2.  Spaltningsplanen skal i det mindste indeholde følgende oplysninger:

a) 

form, navn og hjemsted for de selskaber, der deltager i spaltningen

b) 

aktiernes ombytningsforhold og i givet fald de kontante udligningsbeløbs størrelse

c) 

de nærmere regler for udlevering af aktiebrevene i de modtagende selskaber

d) 

det tidspunkt, fra hvilket disse aktier giver ret til andel i udbyttet samt ethvert særligt forhold, der berører denne ret

e) 

det tidspunkt, fra hvilket det spaltede selskabs handlinger regnskabsmæssigt anses som foretaget for et af de modtagende selskabers regning

f) 

de rettigheder, som de modtagende selskaber tilsikrer aktionærer med særlige rettigheder og indehavere af andre værdipapirer end aktier, eller de foranstaltninger, der foreslås til fordel for disse personer

g) 

enhver særlig fordel, der gives de i artikel 142, stk. 1, omhandlede sagkyndige samt medlemmerne af administrations-, ledelses-, tilsyns eller kontrolorganerne for de selskaber, der deltager i spaltningen

h) 

en nøjagtig beskrivelse og fordeling af de dele af aktiverne og passiverne, som skal overføres til hvert af de modtagende selskaber

i) 

fordelingen til det spaltede selskabs aktionærer af aktier i de modtagende selskaber, samt kriteriet for denne fordeling.

3.  Såfremt en del af aktiverne ikke er tildelt ved spaltningsplanen, og fortolkningen af denne ikke gør det muligt at afgøre fordelingen deraf, fordeles denne del eller værdien deraf mellem alle de modtagende selskaber, proportionalt med de nettoaktiver, som tildeles hver af dem ved spaltningsplanen.

Såfremt en del af passiverne ikke er tildelt ved spaltningsplanen, og fortolkningen af denne ikke gør det muligt at afgøre fordelingen deraf, er hvert af de modtagende selskaber solidarisk ansvarlige. Medlemsstaterne kan bestemme, at dette solidariske ansvar begrænses til de nettoaktiver, der tildeles hvert af de modtagende selskaber.

Artikel 138

Spaltningsplanens offentliggørelse

Spaltningsplanen skal offentliggøres for hvert af de selskaber, der deltager i spaltningen, efter den fremgangsmåde, der er fastsat i hver medlemsstats lovgivning i overensstemmelse med artikel 16, mindst en måned forud for dagen for den generalforsamling, der skal træffe bestemmelse om spaltningsplanen.

Ethvert af de selskaber, der deltager i spaltningen, fritages fra det krav om offentliggørelse, som er fastlagt i artikel 16, hvis selskabet i en sammenhængende periode, der begynder mindst en måned før datoen, der er fastsat for den generalforsamling, hvor der skal træffes afgørelse om spaltningsplanen, og slutter tidligst ved generalforsamlingens afslutning, gør spaltningsplanen gratis tilgængelig for offentligheden på sit websted. Medlemsstaterne underlægger ikke denne fritagelse andre krav eller bindinger end dem, der er nødvendige for at garantere webstedets sikkerhed og dokumenternes ægthed, og kan kun pålægge sådanne krav eller bindinger i det omfang, de er proportionale for at nå disse mål.

Uanset stk. 2 kan medlemsstaterne kræve, at offentliggørelse skal ske via den centrale elektroniske platform, der henvises til i artikel 16, stk. 5. Medlemsstaterne kan alternativt kræve, at en sådan offentliggørelse sker på et andet websted, der er udpeget af medlemsstaterne til dette formål. Hvis medlemsstaterne gør brug af en af disse muligheder, sikrer de, at selskaberne ikke pålægges et specifikt gebyr for en sådan offentliggørelse.

Anvendes et andet websted end den centrale elektroniske platform, offentliggøres en reference, der giver adgang til dette websted, på den centrale elektroniske platform mindst en måned inden datoen, der er fastsat for generalforsamlingen. Referencen angiver også datoen for offentliggørelsen af spaltningsplanen på webstedet og er gratis tilgængelig for offentligheden. Selskaberne pålægges ikke et specifikt gebyr for denne offentliggørelse.

Forbuddet mod at pålægge selskaberne et specifikt gebyr for en offentliggørelse, jf. tredje og fjerde afsnit, berører ikke medlemsstaternes mulighed for at overvælte omkostningerne i forbindelse med den centrale elektroniske platform på selskaberne.

Medlemsstaterne kan kræve, at selskaberne bibeholder oplysningerne på deres websted i en specifik periode efter generalforsamlingen, eller i givet fald på den elektroniske platform eller det andet websted, som de pågældende medlemsstater har udpeget. Medlemsstaterne kan fastsætte konsekvenserne af en midlertidig afbrydelse af adgangen til webstedet eller til den centrale elektroniske platform som følge af tekniske eller andre årsager.

Artikel 139

Samtykke fra generalforsamlingen i hvert af de selskaber, der deltager i spaltningen

1.  Spaltningen kræver i det mindste samtykke fra generalforsamlingen i hvert af de selskaber, der deltager i spaltningen. Artikel 93 finder anvendelse for så vidt angår det flertal, der kræves ved sådanne afgørelser, rækkevidden af nævnte afgørelser samt de tilfælde, hvor der kræves særskilt afstemning.

2.  Når aktier i de modtagende selskaber tildeles aktionærerne i det spaltede selskab på en måde, der ikke er proportional med deres kapitalrettigheder i dette selskab, kan medlemsstaterne bestemme, at mindretalsaktionærerne i dette selskab kan kræve deres aktier indløst. De har i så fald ret til et vederlag, der svarer til værdien af deres aktier. Såfremt der er uenighed om dette vederlag, skal det kunne fastsættes af en domstol.

Artikel 140

Undtagelse fra kravet om samtykke fra det modtagende selskabs generalforsamling

En medlemsstats lovgivning kan undlade at kræve, at spaltningen skal godkendes af det modtagende selskabs generalforsamling, hvis følgende betingelser er opfyldt:

a) 

den i artikel 138 foreskrevne offentliggørelse sker for det modtagende selskab mindst en måned inden dagen for den generalforsamling i det spaltede selskab, som skal træffe bestemmelse om spaltningsplanen

b) 

alle aktionærer i det modtagende selskab har ret til mindst en måned forud for den i litra a) anførte dag på det pågældende selskabs hjemsted at gøre sig bekendt med de i artikel 143, stk. 1, nævnte dokumenter

c) 

en eller flere aktionærer i det modtagende selskab, hvis aktiebeholdning udgør en mindsteprocentdel af den tegnede kapital, skal have ret til at kræve generalforsamlingens indkaldelse i det modtagende selskab, på hvilken der skal træffes bestemmelse om spaltningens vedtagelse. En sådan mindsteprocentdel kan ikke fastsættes til mere end 5 %. Medlemsstaterne kan dog bestemme, at aktier uden stemmeret undtages fra beregningen af denne procentdel.

Med henblik på litra b) i første stykke finder artikel 143, stk. 2, 3 og 4, anvendelse.

Artikel 141

Udførlig skriftlig beretning og underretning om spaltningen

1.  Administrations- eller ledelsesorganerne i hvert af de selskaber, der deltager i spaltningen, udarbejder en udførlig skriftlig beretning, i hvilken spaltningsplanen, herunder navnlig aktiernes ombytningsforhold samt kriteriet for deres fordeling, forklares og begrundes retligt og økonomisk.

2.  Såfremt der har været særlige vanskeligheder forbundet med vurderingen, skal disse også omtales i beretningen.

I givet fald skal det endvidere heri anføres, at der i henhold til artikel 70, stk. 2, for de modtagende selskaber er udarbejdet en redegørelse om kontrol af indskud i form af andre værdier end kontanter, ligesom der skal foreligge angivelse af det register, hvortil den pågældende redegørelse skal indgives.

3.  Ledelses- eller administrationsorganerne i det spaltede selskab skal underrette generalforsamlingen i det spaltede selskab samt de modtagende selskabers ledelses- eller administrationsorganer, for at disse kan underrette selskabernes generalforsamling, om alle væsentlige ændringer i aktiverne eller passiverne, der er indtrådt mellem dagen for udarbejdelsen af spaltningsplanen og dagen for den generalforsamling i det spaltede selskab, der skal træffe bestemmelse om spaltningsplanen.

Artikel 142

Undersøgelse af spaltningsplanen af sagkyndige

1.  For hvert af de selskaber, der deltager i spaltningen, undersøger en eller flere sagkyndige, der er uafhængige af disse, og som er udpeget eller godkendt af en retslig eller administrativ myndighed, spaltningsplanen og udarbejder en skriftlig beretning til aktionærerne. Det kan dog i en medlemsstats lovgivning bestemmes, at der udpeges en eller flere uafhængige sagkyndige for alle de selskaber, der deltager i spaltningen, hvis denne udpegning på fælles anmodning af disse selskaber foretages af en retslig eller administrativ myndighed. Disse sagkyndige kan i henhold til hver medlemsstats lovgivning være såvel fysiske som juridiske personer og selskaber.

2.  Artikel 96, stk. 2 og 3, finder anvendelse.

Artikel 143

Tilrådighedsstillelse af dokumenter for at aktionærer kan gøre sig bekendt med dem

1.  Hver aktionær har ret til mindst en måned forud for dagen for den generalforsamling, der skal træffe bestemmelse om spaltningsplanen, på selskabets hjemsted at gøre sig bekendt med i det mindste følgende dokumenter:

a) 

spaltningsplanen

b) 

årsregnskaber og årsberetninger for de sidste tre regnskabsår, for de selskaber, der deltager i spaltningen

c) 

i givet fald en mellembalance, der er afsluttet på et tidspunkt, som ikke ligger før den første dag i den tredje måned forud for datoen for spaltningsplanens udarbejdelse, såfremt det seneste årsregnskab vedrører et regnskabsår, der er udløbet mere end seks måneder forud for dette tidspunkt

d) 

i givet fald de i artikel 141, stk. 1, nævnte beretninger fra administrations- eller ledelsesorganerne i de selskaber, der deltager i spaltningen

e) 

i givet fald de i artikel 142 nævnte beretninger.

Med henblik på første afsnit, litra c), kræves der ikke en mellembalance, hvis selskabet offentliggør en halvårsrapport i overensstemmelse med artikel 5 i direktiv 2004/109/EF og stiller den til rådighed for aktionærerne i overensstemmelse med dette stykke.

2.  Den i stk. 1, litra c), nævnte mellembalance udarbejdes efter samme metoder og med samme opstilling som den sidste årsstatus.

Dog kan en medlemsstats lovgivning bestemme:

a) 

at der ikke nødvendigvis skal foretages en ny faktisk opgørelse af beholdningen

b) 

at værdiansættelserne i den sidste status kun kan ændres i overensstemmelse med bevægelserne i henhold til bogføringen; der skal dog tages hensyn til

i) 

afskrivninger og henlæggelser for den mellemliggende tid

ii) 

væsentlige ændringer af den faktiske værdi, som ikke fremgår af bogføringen.

3.  Enhver aktionær skal efter anmodning vederlagsfrit kunne få fuldstændig eller om ønsket delvis genpart af de i stk. 1 nævnte dokumenter.

Såfremt en aktionær har erklæret sig indforstået med, at selskabet anvender elektroniske midler til at videregive oplysninger, kan sådanne genparter stilles til rådighed ved elektronisk post.

4.  Et selskab fritages fra kravet om at stille de dokumenter, der henvises til i stk. 1, til rådighed på sit hjemsted, hvis det i en sammenhængende periode, der begynder mindst en måned før datoen, der er fastsat for den generalforsamling, hvor der skal træffes afgørelse om spaltningsplanen, og slutter tidligst ved generalforsamlingens afslutning, gør dem tilgængelige på sit websted. Medlemsstaterne underlægger ikke denne fritagelse andre krav eller bindinger end dem, der er nødvendige for at garantere webstedets sikkerhed og dokumenternes ægthed, og kan kun pålægge sådanne krav eller bindinger i det omfang, de er proportionale for at nå disse mål.

Stk. 3 finder ikke anvendelse, hvis webstedet i hele den periode, der henvises til i nærværende stykkes første afsnit, giver aktionærerne mulighed for at downloade og printe de dokumenter, der henvises til i stk. 1. I dette tilfælde kan medlemsstaterne dog fastsætte, at selskabet skal gøre disse dokumenter tilgængelige for aktionærerne til eftersyn på sit hjemsted.

Medlemsstaterne kan kræve, at selskaberne bibeholder oplysningerne på deres websted i en specifik periode efter generalforsamlingen. Medlemsstaterne kan fastsætte konsekvenserne af en midlertidig afbrydelse af adgangen til webstedet som følge af tekniske eller andre årsager.

Artikel 144

Forenklede formaliteter

1.  Der kræves ikke nogen undersøgelse af spaltningsplanen og heller ikke nogen beretning fra en sagkyndig, jf. artikel 142, stk. 1, hvis alle aktionærer og indehavere af andre værdipapirer, der giver stemmeret i hvert af de selskaber, der deltager i spaltningen, er enige herom.

2.  Medlemsstaterne kan tillade, at artikel 141 og artikel 143, stk. 1, litra c) og d), ikke finder anvendelse, hvis alle aktionærer og indehavere af andre værdipapirer, der giver stemmeret i hvert af de selskaber, som deltager i spaltningen, er enige herom.

Artikel 145

Beskyttelse af arbejdstagernes rettigheder

Beskyttelsen af arbejdstagernes rettigheder i hvert af de selskaber, der deltager i spaltningen, sker i henhold til direktiv 2001/23/EF.

Artikel 146

Sikring af de rettigheder, som tilkommer kreditorer hos de selskaber, der deltager i spaltningen; de modtagende selskabers solidariske hæftelse

1.  I medlemsstaternes lovgivninger skal der fastsættes en passende ordning til sikring af de rettigheder, som tilkommer kreditorer hos de selskaber, der deltager i spaltningen, hvis fordringer er stiftet forud for spaltningsplanens offentliggørelse og ikke er forfaldne på tidspunktet for denne offentliggørelse.

2.  Med henblik på stk. 1 skal det i medlemsstaternes lovgivninger i det mindste bestemmes, at kreditorerne har krav på passende sikkerhed, såfremt den finansielle situation i det spaltede selskab og i det selskab, til hvilket forpligtelser overdrages efter spaltningsplanen, gør denne beskyttelse nødvendig, og såfremt kreditorerne ikke allerede har en sådan sikkerhed.

Medlemsstaterne fastsætter betingelserne for den beskyttelse, der er omhandlet i stk. 1 og i nærværende stykkes første afsnit. Medlemsstaterne sikrer under alle omstændigheder, at kreditorerne kan anmode den relevante administrative eller retslige myndighed om hensigtsmæssige sikkerhedsforanstaltninger, såfremt de kan godtgøre, at deres krav på grund af spaltningen er bragt i fare, og at selskabet ikke har iværksat hensigtsmæssige sikkerhedsforanstaltninger.

3.  Såfremt en kreditor i det selskab, hvortil forpligtelsen overføres efter spaltningsplanen, ikke er blevet fyldestgjort, hæfter de modtagende selskaber solidarisk for denne forpligtelse. Medlemsstaterne kan begrænse hæftelsen til de nettoaktiver, der tildeles hvert selskab, bortset fra det, hvortil forpligtelsen er overført. Medlemsstaterne kan undlade at anvende dette stykke, når spaltningen foregår under kontrol af en retslig myndighed i overensstemmelse med artikel 157, og når et flertal af kreditorer, der repræsenterer tre fjerdedele af de samlede fordringer, eller et flertal i en gruppe af kreditorer hos det spaltede selskab, der repræsenterer tre fjerdedele af fordringerne i denne gruppe, på et møde, der er afholdt i overensstemmelse med artikel 157, stk. 1, litra c), har afstået fra at gøre dette solidariske ansvar gældende.

4.  Artikel 99, stk. 3, finder anvendelse.

5.  Med forbehold af bestemmelser om fælles udøvelse af rettigheder for indehavere af massegældsbreve i selskaber, der deltager i spaltningen, anvendes stk. 1-4 på disse kreditorer, medmindre en forsamling af indehavere af massegældsbreve, såfremt den nationale lovgivning indeholder bestemmelser om en sådan forsamling, eller hver enkelt indehaver af massegældsbreve har godkendt spaltningen.

6.  Medlemsstaterne kan foreskrive, at de modtagende selskaber hæfter solidarisk for det spaltede selskabs forpligtelser. I så fald kan de undlade at anvende stk. 1-5.

7.  Når en medlemsstat samtidig med anvendelsen af den i stk. 1-5 omhandlede ordning til sikring af kreditorerne stiller krav om det i stk. 6 omhandlede solidariske ansvar for modtagende selskaber, kan den begrænse dette ansvar til de nettoaktiver, der er tildelt hvert enkelt af disse selskaber.

Artikel 147

Beskyttelse af indehavere af andre værdipapirer end aktier, hvortil der er knyttet særrettigheder

Indehavere af andre værdipapirer end aktier, hvortil der er knyttet særrettigheder, skal i de modtagende selskaber, over for hvilke disse værdipapirer kan gøres gældende i overensstemmelse med spaltningsplanen, have rettigheder, der mindst svarer til dem, de besad i det spaltede selskab, medmindre ændringen i disse rettigheder er godkendt på en forsamling af indehavere af disse værdipapirer, såfremt den nationale lovgivning indeholder bestemmelser om en sådan forsamling, eller den er godkendt af hver enkelt indehaver af disse værdipapirer, eller medmindre disse indehavere har ret til at få deres værdipapirer tilbagekøbt.

Artikel 148

Legalisering af dokumenter

Såfremt der i en medlemsstats lovgivning ikke er foreskrevet nogen forebyggende retslig eller administrativ kontrol med spaltningens lovlighed, eller såfremt denne kontrol ikke omfatter alle for spaltningen udkrævede handlinger, finder artikel 102 anvendelse.

Artikel 149

Spaltningens virkningstidspunkt

Medlemsstaternes lovgivning fastsætter det tidspunkt, på hvilket spaltningen får virkning.

Artikel 150

Offentliggørelsesformaliteter

1.  Spaltningen skal for hvert af de selskaber, der deltager i spaltningen, offentliggøres efter den fremgangsmåde, der er fastsat i hver medlemsstats lovgivning i overensstemmelse med artikel 16.

2.  Ethvert modtagende selskab kan selv iværksætte de offentliggørelsesformaliteter, der skal opfyldes med hensyn til det spaltede selskab.

Artikel 151

Spaltningens retsvirkninger

1.  Spaltningen har ipso jure følgende retsvirkninger, som indtræder samtidigt:

a) 

både i forholdet mellem det spaltede selskab og de modtagende selskaber og i forhold til tredjemand overgår det spaltede selskabs aktiver og passiver som helhed til de modtagende selskaber; denne overgang sker ved fordeling i overensstemmelse med spaltningsplanen eller i henhold til artikel 137, stk. 3

b) 

aktionærerne i det spaltede selskab bliver aktionærer i et af eller i de modtagende selskaber, i overensstemmelse med den fordeling, der er fastsat i spaltningsplanen

c) 

det spaltede selskab ophører.

2.  Aktier i et modtagende selskab ombyttes ikke med aktier i det spaltede selskab, som indehaves enten:

a) 

af det modtagende selskab selv eller af en person, der handler i eget navn, men for selskabets regning; eller

b) 

af det spaltede selskab selv eller af en person, der handler i eget navn, men for selskabets regning.

3.  Der gøres ikke indgreb i de medlemsstaters lovgivning, som kræver særlige formaliteter, for at overdragelsen af visse formuegenstande, rettigheder og forpligtelser, der følger med det spaltede selskab, har retsvirkning over for tredjemand. Det eller de modtagende selskaber, til hvilke disse formuegenstande, rettigheder eller forpligtelser overdrages i overensstemmelse med spaltningsplanen eller med artikel 137, stk. 3, kan selv gennemføre disse formaliteter; det kan dog i medlemsstaternes lovgivning tillades, at det spaltede selskab fortsat gennemfører disse formaliteter i en begrænset periode, som bortset fra særlige tilfælde ikke må være længere end seks måneder at regne fra den dato, på hvilken spaltningen får virkning.

Artikel 152

Medlemmerne af det spaltede selskabs administrations- eller ledelsesorganers privatretlige ansvar

Medlemsstaternes lovgivninger skal i det mindste indeholde bestemmelser om det privatretlige ansvar, som medlemmerne af det spaltede selskabs administrations- eller ledelsesorganer har over for dette selskabs aktionærer med hensyn til uforsvarlig adfærd udvist af medlemmer af disse organer under forberedelsen og gennemførelsen af spaltningen, samt om det privatretlige ansvar for de sagkyndige, der for dette selskab skal udarbejde den i artikel 142 omhandlede beretning, med hensyn til uforsvarlig adfærd udvist af disse sagkyndige under udførelsen af deres hverv.

Artikel 153

Regler om spaltningens ugyldighed

1.  Medlemsstaterne kan i deres lovgivning kun optage bestemmelser om spaltningens ugyldighed i overensstemmelse med følgende regler:

a) 

ugyldigheden skal fastslås ved en retsafgørelse

b) 

en spaltning, som har fået virkning i henhold til artikel 149, kan kun erklæres ugyldig på grund af manglende forebyggende retslig eller administrativ kontrol med lovligheden eller manglende legalisering, eller hvis det konstateres, at generalforsamlingens afgørelse er ugyldig eller anfægtelig i henhold til national ret

c) 

retssag til fastslåelse af ugyldigheden kan ikke anlægges, når der er forløbet seks måneder efter det tidspunkt, hvor spaltningen er blevet virksom over for den, der gør ugyldigheden gældende, eller hvis manglen er afhjulpet

d) 

såfremt det er muligt at afhjælpe den mangel, på grund af hvilken spaltningen kan erklæres ugyldig, skal retten give de pågældende selskaber en frist hertil

e) 

den retsafgørelse, ved hvilken spaltningens ugyldighed fastslås, offentliggøres efter den fremgangsmåde, der er fastsat i hver medlemsstats lovgivning i overensstemmelse med artikel 16

f) 

såfremt en medlemsstats lovgivning tillader tredjemand at påklage afgørelsen, kan dette kun ske inden for en frist af seks måneder, efter at afgørelsen er gjort offentlig tilgængelig i henhold til bestemmelserne i kapitel III i afsnit I

g) 

den afgørelse, ved hvilken spaltningens ugyldighed fastslås, berører ikke i sig selv retsvirkningerne af de forpligtelser, der er indgået af eller over for det modtagende selskab inden afgørelsen er gjort offentlig tilgængelig, men efter det i artikel 149 anførte tidspunkt

h) 

hvert af de modtagende selskaber hæfter for de forpligtelser, der påhviler selskabet, og som er opstået efter det tidspunkt, på hvilket spaltningen får virkning, og inden den dato, på hvilken afgørelsen om spaltningens ugyldighed er blevet offentliggjort. Det spaltede selskab hæfter ligeledes for disse forpligtelser; medlemsstaterne kan bestemme, at dette ansvar begrænses til den del af nettoaktiverne, som er tildelt det modtagende selskab, for hvilket disse forpligtelser er opstået.

2.  Uanset denne artikels stk. 1, litra a), kan en medlemsstats lovgivning ligeledes bestemme, at en administrativ myndighed kan fastslå spaltningens ugyldighed, hvis en sådan afgørelse kan indbringes for en retsmyndighed. Denne artikels stk. 1, litra b) og d)-h), finder tilsvarende anvendelse på den administrative myndighed. Denne ugyldighedsprocedure kan ikke indledes efter udløbet af en frist på seks måneder fra det i artikel 149 nævnte tidspunkt.

3.  Der sker ingen indgreb i medlemsstaternes lovgivning vedrørende mulighederne for at erklære en spaltning ugyldig efter andre former for kontrol end den forebyggende retslige eller administrative kontrol med spaltningens lovlighed.

Artikel 154

Undtagelse fra kravet om samtykke fra generalforsamlingen i det spaltede selskab

Såfremt de modtagende selskaber tilsammen ejer alle aktier i det spaltede selskab og alle andre værdipapirer, der giver stemmeret på generalforsamlingen i det spaltede selskab, kan medlemsstaterne med forbehold af artikel 140 ikke kræve spaltningen godkendt af det spaltede selskabs generalforsamling, hvis nedenstående betingelser er opfyldt:

a) 

den i artikel 138 foreskrevne offentliggørelse foretages for hvert af de selskaber, der deltager i spaltningen, mindst én måned inden spaltningen får virkning

b) 

samtlige aktionærer i de selskaber, der deltager i spaltningen, har ret til, mindst én måned inden spaltningen får virkning, på deres selskabs hovedsæde at gøre sig bekendt med de i artikel 143, stk. 1, anførte dokumenter

c) 

såfremt der ikke indkaldes til generalforsamling i det spaltede selskab, for at der kan træffes bestemmelse om godkendelse af spaltningen, skal de i artikel 141, stk. 3, omhandlede oplysninger vedrøre alle væsentlige ændringer i aktiverne eller passiverne, der er indtrådt efter dagen for udarbejdelsen af spaltningsplanen.

Med henblik på litra b) i første stykke finder artikel 143, stk. 2, 3 og 4, og artikel 144 anvendelse.



Afdeling 3

Spaltning ved stiftelse af nye selskaber

Artikel 155

Definition af »spaltning ved stiftelse af nye selskaber«

1.  I dette kapitel forstås ved »spaltning ved stiftelse af nye selskaber« den fremgangsmåde, hvorved et selskab efter opløsning uden likvidation overdrager sine aktiver og passiver som helhed til flere nystiftede selskaber, mod at der tildeles aktionærerne i det spaltede selskab aktier i de modtagende selskaber, samt eventuelt et kontant udligningsbeløb, der ikke kan overstige 10 % af de tildelte aktiers pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi, af den bogførte pariværdi.

2.  Artikel 90, stk. 2, finder anvendelse.

Artikel 156

Anvendelse af regler om spaltning ved erhvervelse

1.  Med forbehold af artikel 11 og 12, finder artikel 137-139 og artikel 141, artikel 142, stk. 1 og 2, samt artikel 143-153 anvendelse på spaltning ved stiftelse af nye selskaber. I disse tilfælde forstås ved udtrykket »selskaber, der deltager i spaltningen«: det spaltede selskab, og ved udtrykket »selskab, der modtager indskud som led i spaltningen«: hvert af de nye selskaber.

2.  Spaltningsplanen skal ud over de i artikel 137, stk. 2, omhandlede oplysninger indeholde angivelse af hvert af de nye selskabers form, navn og hjemsted.

3.  Generalforsamlingen i det spaltede selskab skal godkende dels spaltningsplanen, dels stiftelsesoverenskomsten eller udkastet dertil samt hvert af de nye selskabers vedtægter eller udkast hertil, såfremt sidstnævnte dokumenter foreligger særskilt.

4.  Medlemsstaterne kan ikke pålægge de krav, der er anført i artikel 141 og 142 samt artikel 143, stk. 1, litra c), d) og e), når hvert af de nye selskabers aktier tildeles aktionærerne i det spaltede selskab proportionalt med deres rettigheder i dette selskabs kapital.



Afdeling 4

Spaltning under kontrol af den retslige myndighed

Artikel 157

Spaltning under kontrol af en retslig myndighed

1.  Medlemsstaterne kan anvende stk. 2, når spaltningen foregår under kontrol af en retslig myndighed, som har beføjelse til:

a) 

at indkalde aktionærerne i det spaltede selskab til generalforsamling, for at der kan træffes bestemmelse om spaltningen

b) 

at sikre, at aktionærerne i hvert af de selskaber, der deltager i spaltningen, har modtaget eller kan skaffe sig i det mindste de dokumenter, som er omhandlet i artikel 143, inden for en frist, der giver dem tid til at gennemgå de pågældende dokumenter inden dagen for den generalforsamling i deres selskab, der skal træffe bestemmelse om spaltningen; når en medlemsstat anvender den i artikel 140 nævnte mulighed, skal fristen være tilstrækkelig til, at aktionærerne i de modtagende selskaber får mulighed for at udøve de rettigheder, der tillægges dem ved denne sidstnævnte artikel

c) 

at indkalde til enhver form for kreditormøde i hvert af de selskaber, som deltager i spaltningen, for at der kan træffes bestemmelse om spaltningen

d) 

at sikre sig, at kreditorerne hos hvert af de selskaber, der deltager i spaltningen, har modtaget eller kan skaffe sig i det mindste spaltningsplanen inden for en frist, der giver dem tid til at gennemgå den pågældende plan inden det under litra b) omhandlede tidspunkt

e) 

at godkende spaltningsplanen.

2.  Når den retslige myndighed fastslår, at de i stk. 1, litra b) og d), omhandlede betingelser er opfyldt, og at der ikke kan tilføjes aktionærer eller kreditorer nogen skade herved, kan den fritage de selskaber, der deltager i spaltningen, for at anvende:

a) 

artikel 138 på betingelse af, at den i artikel 146, stk. 1, omhandlede passende ordning til sikring af kreditorernes rettigheder dækker alle fordringer uanset tidspunktet for deres opståen

b) 

de i artikel 140, litra a) og b), omhandlede betingelser, når en medlemsstat gør brug af den i artikel 140 omhandlede mulighed

c) 

artikel 143 for så vidt angår fristen og de nærmere regler, der er fastsat for at give aktionærerne mulighed for at gøre sig bekendt med de deri omhandlede dokumenter.



Afdeling 5

Andre transaktioner, der kan sidestilles med spaltning

Artikel 158

Spaltninger hvor det kontante udligningsbeløb overstiger 10 %

Når det i en medlemsstats lovgivning tillades, at det kontante udligningsbeløb ved en af de i artikel 135 omhandlede transaktioner overstiger 10 %, finder afdeling 2, 3, og 4 i dette kapitel anvendelse.

Artikel 159

Spaltning uden at det spaltede selskab ophører

Når en medlemsstats lovgivning tillader en af de i artikel 135 omhandlede transaktioner, uden at det spaltede selskab ophører, finder afdeling 2, 3, og 4 i dette kapitel anvendelse med undtagelse af artikel 151, stk. 1, litra c).



Afdeling 6

Anvendelsesordninger

Artikel 160

Overgangsbestemmelser

Medlemsstaterne kan undlade at anvende artikel 146 og 147 for så vidt angår indehavere af massegældsbreve og andre værdipapirer, der kan konverteres til aktier, såfremt emissionsbetingelserne på tidspunktet for de i artikel 26, stk. 1 eller 2, i direktiv 82/891/EØF omhandlede bestemmelsers ikrafttræden på forhånd har fastlagt indehavernes stilling i tilfælde af spaltning.

▼M3



KAPITEL IV

Grænseoverskridende spaltninger af selskaber med begrænset ansvar

Artikel 160a

Anvendelsesområde

1.  Dette kapitel finder anvendelse på grænseoverskridende spaltninger af selskaber med begrænset ansvar, der er oprettet i overensstemmelse med en medlemsstats retsregler, og hvis vedtægtsmæssige hjemsted, hovedkontor eller hovedvirksomhed er beliggende i Unionen, forudsat mindst to af de selskaber med begrænset ansvar, der deltager i spaltningen, henhører under forskellige medlemsstaters retsregler (i det følgende benævnt »grænseoverskridende spaltning«).

2.  Uanset artikel 160b, nr. 4), finder dette kapitel ligeledes anvendelse på grænseoverskridende spaltninger, hvor retsreglerne i mindst en af de berørte medlemsstater tillader, at det kontante udligningsbeløb omhandlet i artikel 160b, nr. 4), litra a) og b), overskrider 10 % af den pålydende værdi, eller, i mangel af pålydende værdi, 10 % af den bogførte pariværdi af værdipapirerne eller kapitalandelene i de modtagende selskaber.

3.  Dette kapitel finder ikke anvendelse på grænseoverskridende spaltninger, der omfatter et selskab, hvis formål er kollektiv investering af kapital tilvejebragt ved henvendelse til offentligheden, hvis virksomhed bygger på princippet om risikospredning, og hvis andele på indehavernes begæring tilbagekøbes eller indløses direkte eller indirekte over dette selskabs aktiver. Med sådanne tilbagekøb eller indløsninger sidestilles det forhold, at et sådant selskab handler med henblik på, at kursværdien af dets andele ikke kommer til at afvige mærkbart fra den bogførte nettoværdi.

4.  Medlemsstaterne sikrer, at dette kapitel ikke finder anvendelse på selskaber i en af de følgende situationer:

a) 

selskabet er under likvidation og er begyndt at distribuere aktiver til sine selskabsdeltagere

b) 

selskabet er omfattet af anvendelsen af de afviklingsværktøjer, -beføjelser og ‐ordninger, der er omhandlet i afsnit IV i direktiv 2014/59/EU.

5.  Medlemsstaterne kan beslutte ikke at anvende dette kapitel på selskaber, der er omfattet af:

a) 

insolvensbehandling eller rammer for forebyggende rekonstruktion

b) 

andre likvidationsprocedurer end dem, der er omhandlet i stk. 4, litra a), eller

c) 

kriseforebyggelsesforanstaltninger som defineret i artikel 2, stk. 1, nr. 101), i direktiv 2014/59/EU.

Artikel 160b

Definitioner

Med henblik på dette kapitel forstås ved:

1) 

»selskab«: et selskab med begrænset ansvar af en af de i bilag II opførte former

2) 

»spaltet selskab«: et selskab, der foretager en grænseoverskridende spaltningsproces, hvorved det overfører sine samlede aktiver og passiver til to eller flere selskaber i tilfælde af en fuldstændig spaltning, eller som overfører en del af sine aktiver og passiver til et eller flere selskaber i tilfælde af en partiel spaltning eller spaltning ved adskillelse

3) 

»modtagende selskab«: et selskab nystiftet i forbindelse med en grænseoverskridende spaltning

4) 

»grænseoverskridende spaltning«: en transaktion, hvorved:

a) 

et spaltet selskab, som ved opløsning uden likvidation overfører sine samlede aktiver og passiver til to eller flere modtagende selskaber mod vederlag i form af værdipapirer eller kapitalandele i de modtagende selskaber til deltagerne i det spaltede selskab og eventuelt et kontant udligningsbeløb, der ikke kan overstige 10 % af den pålydende værdi eller, hvor de ikke har nogen pålydende værdi, et kontant udligningsbeløb, der ikke kan overstige 10 % af de pågældende værdipapirers eller kapitalandeles bogførte pariværdi (»fuldstændig spaltning«)

b) 

et spaltet selskab overfører en del af sine aktiver og passiver til et eller flere modtagende selskaber mod vederlag i form af værdipapirer eller kapitalandele i de modtagende selskaber, i det spaltede selskab eller i både de modtagende selskaber og det spaltede selskab og eventuelt et kontant udligningsbeløb, der ikke kan overstige 10 % af den pålydende værdi eller, hvor de ikke har nogen pålydende værdi, et kontant udligningsbeløb, der ikke kan overstige 10 % af de pågældende værdipapirers eller kapitalandeles bogførte pariværdi (»partiel spaltning«), eller

c) 

et spaltet selskab overfører en del af sine aktiver og passiver til et eller flere modtagende selskaber mod udstedelse til det spaltede selskab af værdipapirer eller kapitalandele i de modtagende selskaber (»spaltning ved adskillelse«).

Artikel 160c

Procedurer og formaliteter

I overensstemmelse med EU-retten regulerer retsreglerne i den medlemsstat, hvor det spaltede selskab er etableret, de dele af procedurerne og formaliteterne, der skal overholdes i forbindelse med den grænseoverskridende spaltning for at opnå attesten forud for spaltningen, og retsreglerne i de modtagende selskabers medlemsstater regulerer de dele af procedurerne og formaliteterne, der skal overholdes efter modtagelsen af attesten forud for spaltningen.

Artikel 160d

Plan for grænseoverskridende spaltning

Det spaltede selskabs administrations- eller ledelsesorgan udarbejder planen for en grænseoverskridende spaltning. Planen for en grænseoverskridende spaltning skal mindst indeholde følgende oplysninger:

a) 

det spaltede selskabs retlige form og navn og placering af dets vedtægtsmæssige hjemsted og den foreslåede retlige form af og det foreslåede navn på det eller de nye selskaber, der er resultatet af den grænseoverskridende spaltning, og den foreslåede placering af disses vedtægtsmæssige hjemsteder

b) 

ombytningsforholdet for selskabernes værdipapirer eller kapitalandele og størrelsen af eventuelle kontante udligningsbeløb, hvor det er relevant

c) 

de nærmere regler for tildeling af værdipapirer eller kapitalandele i de modtagende selskaber eller i det spaltede selskab

d) 

den foreslåede vejledende tidsplan for den grænseoverskridende spaltning

e) 

den grænseoverskridende spaltnings sandsynlige følger for beskæftigelsen

f) 

den dato, fra hvilken besiddelsen af selskabernes værdipapirer eller kapitalandele giver ret til andel i udbyttet, og angivelse af eventuelle særlige betingelser, der påvirker denne ret

g) 

den eller de datoer, fra hvilke det spaltede selskabs transaktioner regnskabsmæssigt anses som de modtagende selskabers transaktioner

h) 

eventuelle særlige fordele, der indrømmes medlemmerne af det spaltede selskabs administrations-, ledelses-, tilsyns- eller kontrolorganerne

i) 

de rettigheder, som de modtagende selskaber tilsikrer deltagere i det spaltede selskab, som besidder særlige rettigheder, eller indehavere af andre værdipapirer end kapitalandele i det spaltede selskab, eller de foranstaltninger, der foreslås vedrørende disse personer

j) 

de modtagende selskabers stiftelsesdokumenter hvor det er relevant, og deres vedtægter, hvis disse foreligger i et særskilt dokument, samt eventuelle ændringer af det spaltede selskabs stiftelsesdokument i tilfælde af en partiel spaltning eller en spaltning ved adskillelse

k) 

hvor det er relevant, oplysninger om de procedurer, hvorefter der i henhold til artikel 160l er fastsat nærmere ordninger for medarbejdernes inddragelse i fastlæggelsen af deres rettigheder med hensyn til medbestemmelse i de modtagende selskaber.

l) 

en nøjagtig beskrivelse af det spaltede selskabs aktiver og passiver og en redegørelse for, hvordan disse aktiver og passiver skal fordeles mellem de modtagende selskaber eller forblive i det spaltede selskab i tilfælde af en partiel spaltning eller en spaltning ved adskillelse, herunder bestemmelser om behandling af aktiver eller passiver, der ikke er udtrykkeligt fordelt i planen for den grænseoverskridende spaltning, såsom aktiver eller passiver, der ikke er kendskab til på datoen for udarbejdelse af planen for den grænseoverskridende spaltning

m) 

oplysninger om vurderingen af de aktiver og passiver, der skal tildeles hvert af de selskaber, som deltager i den grænseoverskridende spaltning

n) 

datoen for det spaltede selskabs regnskab, som anvendes til at fastsætte betingelserne for den grænseoverskridende spaltning

o) 

hvor det er relevant, fordelingen til deltagerne i det spaltede selskab af kapitalandele og værdipapirer i de modtagende selskaber, i det spaltede selskab eller i begge og kriteriet for denne fordeling.

p) 

nærmere oplysninger om tilbuddet om kontant kompensation til selskabsdeltagerne i overensstemmelse med artikel 160i

q) 

beskyttelsesforanstaltninger tilbudt til kreditorer, såsom garantier eller tilsagn.

Artikel 160e

Rapport fra administrations-eller ledelsesorganet til selskabsdeltagere og medarbejdere

1.  Administrations- eller ledelsesorganet for det spaltede selskab udarbejder en rapport til selskabsdeltagere og medarbejdere, hvori den grænseoverskridende spaltnings juridiske og økonomiske aspekter forklares og begrundes, ligesom den grænseoverskridende spaltnings følger for medarbejderne forklares.

Den skal navnlig forklare den grænseoverskridende spaltnings følger for selskabernes fremtidige virksomhed.

2.  Rapporten skal også indeholde et afsnit for selskabsdeltagere og et afsnit for medarbejdere.

Selskabet kan bestemme enten at udarbejde én rapport indeholdende begge disse afsnit eller at udarbejde særskilte rapporter for henholdsvis selskabsdeltagere og medarbejdere, der indeholder det relevante afsnit.

3.  Rapportens afsnit for selskabsdeltagere skal navnlig forklare følgende:

a) 

den kontante kompensation og metoden anvendt til fastsættelse af den kontante kompensation

b) 

kapitalandelenes ombytningsforhold og den metode eller de metoder, der er anvendt til fastsættelse af kapitalandelenes ombytningsforhold, hvor det er relevant

c) 

den grænseoverskridende spaltnings følger for selskabsdeltagerne

d) 

de rettigheder og retsmidler, der står til rådighed for selskabsdeltagere i overensstemmelse med artikel 160i.

4.  Afsnittet af rapporten er ikke påkrævet, hvor alle selskabets deltagere har indvilliget i at give afkald på dette krav. Medlemsstaterne kan udelukke selskaber, der alene har én ejer, fra denne artikels bestemmelser.

5.  Rapportens afsnit for medarbejdere skal navnlig forklare følgende:

a) 

den grænseoverskridende spaltnings følger for ansættelsesforholdene samt, hvor det er relevant, enhver foranstaltning til beskyttelse af disse ansættelsesforhold

b) 

enhver væsentlig ændring i de gældende ansættelsesforhold eller i placeringen af selskabets forretningssteder

c) 

hvorvidt de faktorer, der er anført i litra a) og b), berører selskabets eventuelle datterselskaber.

6.  Rapporten eller rapporterne stilles i alle tilfælde til rådighed elektronisk sammen med planen for den grænseoverskridende spaltning, hvis den foreligger, for selskabsdeltagerne og for medarbejderrepræsentanterne i det spaltede selskab eller, såfremt der ikke findes sådanne repræsentanter, for medarbejderne selv, senest seks uger før datoen for den i artikel 160h omhandlede generalforsamling.

7.  Modtager det spaltede selskabs administrations- eller ledelsesorgan rettidigt en udtalelse om de i stk. 1 og 5 omhandlede oplysninger framedarbejderrepræsentanterne eller, såfremt der ikke findes sådanne repræsentanter, fra medarbejderne selv i henhold til national ret, informeres selskabsdeltagerne herom, og denne udtalelse vedhæftes rapporten.

8.  Afsnittet af rapporten for medarbejdere er ikke påkrævet, hvor et spaltet selskab og dets eventuelle datterselskaber ikke har andre medarbejdere end dem, der er ansat i administrations- eller ledelsesorganet.

9.  Hvor der gives afkald på det i stk. 3 omhandlede afsnit i rapporten for selskabsdeltagere i overensstemmelse med. stk. 4, og hvor det i stk. 5 omhandlede afsnit for medarbejdere ikke er påkrævet i henhold til stk. 8, er rapporten ikke påkrævet.

10.  Stk. 1-9 i denne artikel berører ikke de gældende rettigheder til og procedurer for information og høring, der er foreskrevet på nationalt plan efter gennemførelsen af direktiv 2002/14/EF og 2009/38/EF.

Artikel 160f

Uafhængig ekspertrapport

1.  Medlemsstaterne sikrer, at en uafhængig ekspert undersøger planen for den grænseoverskridende spaltning og udarbejder en rapport til selskabsdeltagerne. Denne rapport stilles til rådighed for selskabsdeltagerne senest en måned før den i artikel 160h omhandlede generalforsamling. Eksperten kan afhængigt af medlemsstatens retsregler være en fysisk eller en juridisk person.

2.  Den i stk. 1 omhandlede rapport skal i alle tilfælde indeholde ekspertens vurdering af tilstrækkeligheden af den kontante kompensation og kapitalandelenes ombytningsforhold. Ved vurderingen af den kontante kompensation skal eksperten tage hensyn til en eventuel markedspris for det spaltede selskabs kapitalandele forud for meddelelsen af forslaget om spaltning eller til selskabets værdi uden indregning af virkningen af den foreslåede spaltning i henhold til almindeligt anerkendte værdiansættelsesmetoder. Rapporten skal som minimum:

a) 

angive den eller de metoder, der er anvendt for at fastsætte den foreslåede kontante kompensation

b) 

angive den eller de metoder, der er anvendt for at nå frem til kapitalandelenes foreslåede ombytningsforhold

c) 

anføre, om den eller de anvendte metoder er hensigtsmæssige til beregning af den kontante kompensation og kapitalandelenes ombytningsforhold, angive den værdi, som sådanne metoder resulterer i, og indeholde en udtalelse om den relative betydning, der tillægges disse metoder ved fastsættelsen af den vedtagne værdi, og

d) 

beskrive eventuelle særlige værdiansættelsesvanskeligheder, der er opstået.

Eksperten skal have ret til at modtage alle de oplysninger fra det spaltede selskab, der er nødvendige for udførelsen af ekspertens hverv.

3.  Der kræves ikke nogen uafhængig eksperts undersøgelse af planen for den grænseoverskridende spaltning og heller ikke nogen uafhængig ekspertrapport, hvis alle deltagerne i det spaltede selskab er enige herom.

Medlemsstaterne kan udelukke selskaber, der alene har én ejer, fra anvendelsen af denne artikel.

Artikel 160g

Offentliggørelse

1.  Medlemsstaterne sikrer, at følgende dokumenter offentliggøres af selskabet og gøres offentligt tilgængelige i registret i det spaltede selskabs medlemsstat mindst en måned før den i artikel 160h omhandlede generalforsamling:

a) 

planen for den grænseoverskridende spaltning og

b) 

en meddelelse til det spaltede selskabs deltagere, kreditorer og medarbejderrepræsentanter eller, såfremt der ikke findes sådanne repræsentanter, medarbejderne selv om, at de senest fem arbejdsdage før generalforsamlingen kan indgive bemærkninger til selskabet vedrørende planen for den grænseoverskridende spaltning.

Medlemsstaterne kan kræve, at den uafhængige ekspertrapport offentliggøres og gøres offentligt tilgængelig i registret.

Medlemsstaterne sikrer, at selskabet kan udelukke fortrolige oplysninger fra offentliggørelsen af den uafhængige ekspertrapport.

De dokumenter, der offentliggøres i overensstemmelse med dette stykke, skal også gøres tilgængelige via registersammenkoblingssystemet.

2.  Medlemsstaterne kan fritage et spaltet selskab fra det i nærværende artikels stk. 1 omhandlede krav om offentliggørelse, hvor det pågældende selskab i en sammenhængende periode, der begynder mindst en måned før den i artikel 160h omhandlede generalforsamling og slutter tidligst ved generalforsamlingens afslutning, gør de i nærværende artikels stk. 1 omhandlede dokumenter gratis tilgængelige for offentligheden på sit websted.

Medlemsstaterne må dog ikke gøre denne fritagelse betinget af andre krav eller bindinger end dem, der er nødvendige for at garantere webstedets sikkerhed og dokumenternes ægthed, og som er proportionale for at nå disse mål.

3.  Hvor det spaltede selskab gør planen for den grænseoverskridende spaltning tilgængelig i overensstemmelse med denne artikels stk. 2, skal det indgive følgende oplysninger til registret mindst en måned før den i artikel 160h omhandlede generalforsamling:

a) 

det spaltede selskabs retlige form og navn og placeringen af dets vedtægtsmæssigt hjemsted samt den foreslåede retlige form og det foreslåede navn for det eller de nyoprettede selskaber, der er resultatet af den grænseoverskridende spaltning, og den foreslåede placering af deres vedtægtsmæssige hjemsted

b) 

det register, hvortil de dokumenter, der er omhandlet i artikel 14, er anmeldt for det spaltede selskab, samt dets registreringsnummer i dette register

c) 

oplysninger om de nærmere regler for udøvelse af de rettigheder, der tilkommer kreditorerne, medarbejderne og selskabsdeltagerne, og

d) 

nærmere oplysninger om det websted, hvorfra planen for den grænseoverskridende spaltning, meddelelsen, der er omhandlet i stk. 1, den uafhængige ekspertrapport og fuldstændige oplysninger om de nærmere ordninger, der er omhandlet i dette stykkes litra c), kan indhentes online og gratis.

Registret gør de oplysninger, der er omhandlet i første afsnit, litra a)-d), offentligt tilgængelige.

4.  Medlemsstaterne sikrer, at de krav, der er omhandlet i stk. 1 og 3, kan opfyldes fuldt ud online, uden at ansøgerne behøver at give personligt møde for nogen kompetent myndighed i den pågældende medlemsstat i overensstemmelse med de relevante bestemmelser i afsnit I, kapitel III.

5.  Medlemsstaterne kan ud over den offentliggørelse, der er omhandlet i denne artikels stk. 1, 2 og 3, kræve, at planen for den grænseoverskridende spaltning eller de oplysninger, der er omhandlet i denne artikels stk. 3, offentliggøres i den nationale offentlige tidende eller via en central elektronisk platform i overensstemmelse med artikel 16, stk. 3. I dette tilfælde sikrer medlemsstaterne, at de relevante oplysninger overføres fra registret til den nationale offentlige tidende eller til en central elektronisk platform.

6.  Medlemsstaterne sikrer, at den i stk. 1 omhandlede dokumentation eller de i stk. 3 omhandlede oplysninger er gratis tilgængelig for offentligheden via registersammenkoblingssystemet.

Medlemsstaterne sikrer endvidere, at ethvert gebyr, som selskabet opkræves af registrene for den offentliggørelse, der er omhandlet i stk. 1 og 3, og, hvor det er relevant, for den offentliggørelse, der er omhandlet i stk. 5, ikke overstiger det beløb, der kræves for at dække omkostningerne forbundet med leveringen af sådanne tjenester.

Artikel 160h

Generalforsamlingens godkendelse

1.  Efter i givet fald at have gjort sig bekendt med de i artikel 160e og 160f omhandlede rapporter, medarbejderudtalelser indgivet i overensstemmelse med artikel 160e og bemærkninger indgivet i overensstemmelse med artikel 160g, afgør det spaltede selskabs generalforsamling i form af en beslutning, hvorvidt planen for den grænseoverskridende spaltning skal godkendes, og hvorvidt stiftelsesdokumentet samt vedtægterne, såfremt disse er indeholdt i et særskilt dokument, skal tilpasses.

2.  Det spaltede selskabs generalforsamling kan forbeholde sig ret til at gøre den grænseoverskridende spaltnings gennemførelse betinget af generalforsamlingens udtrykkelige godkendelse af de ordninger, der er omhandlet i artikel 160l.

3.  Medlemsstaterne sikrer, at der til godkendelse af planen for den grænseoverskridende spaltning og enhver ændring af denne plan kræves et flertal på ikke under to tredjedele og ikke over 90 % af de stemmer der er knyttet enten til de kapitalandele eller til den tegnede kapital, der er repræsenteret på generalforsamlingen. Stemmetærsklen må under alle omstændigheder ikke være højere end den, der er foreskrevet i national ret for godkendelse af grænseoverskridende fusioner.

4.  Hvor en bestemmelse i planen for den grænseoverskridende spaltning eller en ændring af det spaltede selskabs stiftelsesdokument indebærer en forøgelse af en selskabsdeltagers økonomiske forpligtelser over for selskabet eller tredjemand, kan medlemsstaterne under sådanne bestemte omstændigheder kræve, at en sådan bestemmelse eller ændringen af det spaltede selskab stiftelsesdokument skal godkendes af den pågældende selskabsdeltager, forudsat at en sådan selskabsdeltager ikke er i stand til at udøve de rettigheder, der er fastsat i artikel 160i.

5.  Medlemsstaterne sikrer, at generalforsamlingens godkendelse af den grænseoverskridende spaltning ikke kan anfægtes alene med følgende begrundelser:

a) 

kapitalandelenes ombytningsforhold, der er omhandlet i artikel 160d, litra b), er for lavt sat

b) 

den kontante kompensation, der er omhandlet i artikel 160d, litra p), er for lavt sat, eller

c) 

de oplysninger om kapitalandelenes ombytningsforhold, der er omhandlet i litra a), eller om den kontante kompensation, der er omhandlet i litra b), opfylder ikke de retlige krav.

Artikel 160i

Beskyttelse af selskabsdeltagere

1.  Medlemsstaterne sikrer, at i det mindste de deltagere i et spaltet selskab, som stemte imod godkendelsen af planen for den grænseoverskridende spaltning, har ret til at afhænde deres kapitalandele mod en passende kontant kompensation på de betingelser, der er fastsat i stk. 2-6, forudsat at de som følge af den grænseoverskridende spaltning ville erhverve kapitalandele i de modtagende selskaber, som er underlagt retsreglerne i en anden medlemsstat end det spaltede selskabs medlemsstat.

Medlemsstaterne kan også foreskrive, at andre deltagere i det spaltede selskab skal have den ret, der er omhandlet i første afsnit.

Medlemsstaterne kan kræve, at udtrykkelig modstand mod planen for den grænseoverskridende spaltning, selskabsdeltagernes hensigt om at udøve deres ret til at afhænde deres kapitalandele, eller begge, skal være behørigt dokumenteret senest på den i artikel 160h omhandlede generalforsamling. Medlemsstaterne kan tillade, at registreringen af modstand mod planen for den grænseoverskridende spaltning skal betragtes som behørig dokumentation for en negativ stemmeafgivelse.

2.  Medlemsstaterne fastsætter den periode, inden for hvilken de selskabsdeltagere, der er omhandlet i stk. 1, skal meddele det spaltede selskab deres beslutning om at udøve retten til at afhænde deres kapitalandele. Denne periode må ikke strække sig over mere end en måned efter den i artikel 160h omhandlede generalforsamling. Medlemsstaterne sikrer, at det spaltede selskab stiller en elektronisk adresse til rådighed for modtagelse af denne meddelelse.

3.  Medlemsstaterne fastsætter endvidere den periode, inden for hvilken den kontante kompensation, der er angivet i planen for den grænseoverskridende spaltning, skal betales. Denne periode må ikke slutte senere end to måneder efter det tidspunkt, hvor den grænseoverskridende spaltning får virkning i overensstemmelse med artikel 160q.

4.  Medlemsstaterne sikrer, at alle selskabsdeltagere, der har meddelt deres beslutning om at udøve retten til at afhænde deres kapitalandele, men finder, at den kontante kompensation, som det spaltede selskab tilbyder, er for lavt sat, har ret til at kræve yderligere kontant kompensation ved den kompetente myndighed eller det kompetente organ, der er bemyndiget i henhold til national ret. Medlemsstaterne fastsætter en frist for at rejse krav om yderligere kontant kompensation.

Medlemsstaterne kan foreskrive, at den endelige afgørelse om at yde yderligere kontant kompensation gælder for alle de deltagere i det spaltede selskab, der har meddelt deres beslutning om at udøve retten til at afhænde deres kapitalandele i overensstemmelse med stk. 2.

5.  Medlemsstaterne sikrer, at den medlemsstats retsregler, som det spaltede selskab er underlagt, finder anvendelse på de rettigheder, der er omhandlet i stk. 1-4, og at enekompetencen til at afgøre eventuelle tvister vedrørende disse rettigheder falder inden for den pågældende medlemsstats jurisdiktion.

6.  Medlemsstaterne sikrer, at deltagere i det spaltede selskab, som ikke har ret til at afhænde deres kapitalandele eller ikke har udøvet denne ret, men som finder, at kapitalandelenes ombytningsforhold, der er fastsat i planen for den grænseoverskridende spaltning, er utilstrækkeligt, kan anfægte dette ombytningsforhold og kræve et kontant udligningsbeløb. Procedurer i den forbindelse skal indledes ved den kompetente myndighed eller det kompetente organ, der er bemyndiget i henhold til den medlemsstats retsregler, som det spaltede selskab er underlagt, inden for den frist, der er fastsat i denne nationale ret, og sådanne procedurer må ikke være til hinder for registrering af den grænseoverskridende spaltning. Afgørelsen er bindende for de modtagende selskaber og, i tilfælde af en partiel spaltning, også for det spaltede selskab.

7.  Medlemsstaterne kan også foreskrive, at det berørte modtagende selskab og, i tilfælde af en partiel spaltning, også det spaltede selskab kan yde kapitalandele eller andre former for kompensation i stedet for et kontant udligningsbeløb.

Artikel 160j

Beskyttelse af kreditorer

1.  Medlemsstaterne indfører en passende ordning til beskyttelse af interesserne for kreditorer, hvis krav stammer fra tiden før offentliggørelsen af planen for den grænseoverskridende spaltning og ikke er forfaldet på tidspunktet for en sådan offentliggørelse.

Medlemsstaterne sikrer, at kreditorer, der er utilfredse med de beskyttelsesforanstaltninger, der tilbydes i planen for den grænseoverskridende spaltning, som det fremgår af artikel 160d, litra q), inden for tre måneder efter offentliggørelsen af planen for den grænseoverskridende spaltning, der er omhandlet i artikel 160g, kan anmode den relevante administrative eller retslige myndighed om hensigtsmæssige beskyttelsesforanstaltninger, forudsat at sådanne kreditorer på troværdig vis kan godtgøre, at fyldestgørelsen af deres krav på grund af den grænseoverskridende spaltning er i fare, og at selskabet ikke har iværksat hensigtsmæssige beskyttelsesforanstaltninger over for dem.

Medlemsstaterne sikrer, at beskyttelsesforanstaltningerne er betinget af, at den grænseoverskridende spaltning får virkning i overensstemmelse med artikel 160q.

2.  Hvis en kreditor i det spaltede selskab ikke fyldestgøres af det selskab, som forpligtelsen er tildelt, hæfter de øvrige modtagende selskaber, og i tilfælde af en partiel spaltning eller en spaltning ved adskillelse det spaltede selskab, solidarisk med det selskab, som forpligtelsen er tildelt, for denne forpligtelse. Den maksimale solidariske hæftelse for ethvert af de selskaber, der deltager i spaltningen, er imidlertid begrænset til værdien af de nettoaktiver, der tildeles det pågældende selskab, på det tidspunkt, hvor spaltningen får virkning.

3.  Medlemsstaterne kan kræve, at det spaltede selskabs administrations- eller ledelsesorgan afgiver en erklæring, der korrekt afspejler dets aktuelle finansielle stilling på en dato, som ikke er tidligere end en måned før offentliggørelsen af denne erklæring. Det skal angives i erklæringen, at på grundlag af de oplysninger, som det spaltede selskabs administrations- eller ledelsesorgan havde til rådighed på datoen for denne erklæring, og efter at have foretaget rimelige forespørgsler, har det pågældende administrations- eller ledelsesorgan ikke kendskab til forhold, der gør, at noget modtagende selskab, og i tilfælde af en partiel spaltning det spaltede selskab, ikke, efter at spaltningen får virkning, ville kunne opfylde de forpligtelser, det er tildelt i henhold til planen for den grænseoverskridende spaltning, når disse forpligtelser forfalder. Erklæringen offentliggøres sammen med planen for den grænseoverskridende spaltning i overensstemmelse med artikel 160g.

4.  Stk. 1, 2 og 3 berører ikke anvendelsen af retsreglerne i det spaltede selskabs medlemsstat vedrørende fyldestgørelse eller sikring af økonomiske eller ikkeøkonomiske forpligtelser over for offentlige organer.

Artikel 160k

Medarbejderinformation og -høring

1.  Medlemsstaterne sikrer, at medarbejdernes ret til information og høring respekteres i forbindelse med den grænseoverskridende spaltning og udøves i overensstemmelse med de retlige rammer, der er foreskrevet i direktiv 2002/14/EF, og direktiv 2001/23/EF hvor den grænseoverskridende spaltning anses for at udgøre en overførsel af virksomhed i den i direktiv 2001/23/EF anvendte betydning, samt, i det omfang fællesskabsvirksomheder eller fællesskabskoncerner er berørt, i overensstemmelse med direktiv 2009/38/EF. Medlemsstaterne kan beslutte at medarbejdernes ret til information og høring finder anvendelse med hensyn til medarbejdere i andre selskaber end dem, der er omhandlet i artikel 3, stk. 1, i direktiv 2002/14/EF.

2.  Uanset artikel 160e, stk. 7, og artikel 160g, stk. 1, litra b), skal medlemsstaterne sikre, at medarbejdernes ret til information og høring respekteres, i det mindste inden der træffes afgørelse om planen for den grænseoverskridende spaltning eller om den rapport, der er omhandlet i artikel 160e, alt efter hvad der kommer først, på en sådan måde, at medarbejderne modtager et begrundet svar inden den i artikel 160h omhandlede generalforsamling.

3.  Uden at dette berører gældende bestemmelser eller praksis, der er gunstigere for medarbejderne, fastsætter medlemsstaterne de praktiske ordninger for udøvelsen af retten til information og høring i overensstemmelse med artikel 4 i direktiv 2002/14/EF.

Artikel 160l

Medarbejderes medbestemmelse

1.  Uden at det berører stk. 2, er hvert modtagende selskab underlagt de regler vedrørende medarbejderes medbestemmelse, der eventuelt måtte gælde i den medlemsstat, hvor det har sit vedtægtsmæssige hjemsted.

2.  De regler vedrørende medarbejderes medbestemmelse, der eventuelt måtte gælde i den medlemsstat, hvor det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende spaltning, har sit vedtægtsmæssige hjemsted, finder dog ikke anvendelse, hvis det spaltede selskab i de seks måneder, der går forud for offentliggørelsen af planen for den grænseoverskridende spaltning, har et gennemsnitligt antal medarbejdere svarende til fire femtedele af den gældende tærskel, der er fastsat i retsreglerne i det spaltede selskabs medlemsstat for at udløse medarbejderes medbestemmelse i den i artikel 2, litra k), i direktiv 2001/86/EF anvendte betydning, eller hvis den nationale ret, der finder anvendelse på hvert af de modtagende selskaber, ikke:

a) 

fastsætter mindst samme niveau for medarbejderes medbestemmelse som det, der gælder i det spaltede selskab før den grænseoverskridende spaltning, målt i forhold til andelen af medarbejderrepræsentanter blandt medlemmerne i de administrations- eller tilsynsorganer, udvalg eller ledelsesgrupper, herunder i selskabets profitcentre, der er omfattet af medarbejderes medbestemmelse, eller

b) 

giver medarbejderne i de modtagende selskabers bedrifter, der er beliggende i andre medlemsstater, den samme ret til at udøve medbestemmelse, som den giver de medarbejdere, der er beskæftiget i den medlemsstat, hvor det modtagende selskab har sit vedtægtsmæssige hjemsted.

3.  I de i denne artikels stk. 2 omhandlede tilfælde fastsætter medlemsstaterne på tilsvarende vis og med forbehold af stk. 4-7 i denne artikel reglerne for medarbejderes medbestemmelse i de selskaber, der er resultatet af den grænseoverskridende spaltning, samt for deres inddragelse i fastsættelsen af disse rettigheder, i overensstemmelse med de principper og procedurer, der er fastlagt i artikel 12, stk. 2 og 4, i forordning (EF) nr. 2157/2001 og i følgende bestemmelser i direktiv 2001/86/EF:

a) 

artikel 3, stk. 1, artikel 3, stk. 2, litra a), nr. i), og litra b), artikel 3, stk. 3, artikel 3, stk. 4, første og andet punktum, og artikel 3, stk. 5 og 7

b) 

artikel 4, stk. 1, artikel 4, stk. 2, litra a), g) og h), og artikel 4, stk. 3 og 4

c) 

artikel 5

d) 

artikel 6

e) 

artikel 7, stk. 1 med undtagelse af litra b), andet led

f) 

artikel 8, 10, 11 og 12, og

g) 

del 3, litra a), i bilaget.

4.  Ved anvendelsen af de i stk. 3 omhandlede principper og fremgangsmåder:

a) 

giver medlemsstaterne det særlige forhandlingsorgan ret til med et flertal på to tredjedele af stemmerne, afgivet af medlemmer, der repræsenterer mindst to tredjedele af medarbejderne, at beslutte ikke at indlede forhandlinger eller at afslutte allerede indledte forhandlinger, og støtte sig på de regler for medbestemmelse, der gælder i hvert af de modtagende selskabers medlemsstater

b) 

kan medlemsstaterne i de tilfælde, hvor der efter forudgående forhandlinger gælder referencebestemmelser for medbestemmelse, og uanset sådanne bestemmelser beslutte at begrænse andelen af medarbejderrepræsentanter i administrationsorganet for de modtagende selskaber. Hvis medarbejderrepræsentanter i det spaltede selskab udgjorde mindst en tredjedel af administrations- eller tilsynsorganet, må begrænsningen dog aldrig føre til en lavere andel af medarbejderrepræsentanter i administrationsorganet end en tredjedel

c) 

sikrer medlemsstaterne, at de regler for medarbejdermedbestemmelse, der gjaldt forud for den grænseoverskridende spaltning, fortsat finder anvendelse indtil datoen for anvendelsen af efterfølgende aftalte regler eller, hvis der ikke findes aftalte regler, indtil anvendelsen af referencebestemmelserne i overensstemmelse med del 3, litra a), i bilaget til direktiv 2001/86/EF.

5.  Udvidelsen af medbestemmelsesretten til at omfatte medarbejdere i de modtagende selskaber beskæftiget i andre medlemsstater, som omhandlet i stk. 2, litra b), medfører ikke nogen forpligtelse for de medlemsstater, der vælger at gøre dette, til at medregne disse medarbejdere, når de beregner de tærskler for antallet af ansatte, der udløser medbestemmelsesret i henhold til national ret.

6.  Hvis nogen af de modtagende selskaber skal være omfattet af en ordning for medarbejderes medbestemmelse i overensstemmelse med de i stk. 2 omhandlede bestemmelser, er dette selskab forpligtet til at antage en retlig form, der giver mulighed for at udøve medbestemmelsesret.

7.  Hvis det modtagende selskab er omfattet af en ordning for medarbejderes medbestemmelse, er det forpligtet til at træffe foranstaltninger, der sikrer, at medarbejdernes medbestemmelsesret er beskyttet i tilfælde af efterfølgende omdannelser, fusioner eller spaltninger, uanset om de er grænseoverskridende eller indenlandske, i de første fire år efter, at den grænseoverskridende spaltning har fået virkning, ved at lade de bestemmelser, der er fastsat i stk. 1-6, finde tilsvarende anvendelse.

8.  Et selskab skal informere sine medarbejdere eller deres repræsentanter om resultatet af forhandlingerne om medarbejderes medbestemmelse uden unødig forsinkelse.

Artikel 160m

Attest forud for spaltningen

1.  Medlemsstaterne udpeger den domstol eller notar eller den eller de andre myndigheder, der har kompetence til at kontrollere grænseoverskridende spaltningers lovlighed for de dele af proceduren, som reguleres af retsreglerne i det spaltede selskabs medlemsstat, og til at udstede en attest forud for spaltningen, der bekræfter, at alle de relevante betingelser er opfyldt, og at alle procedurer og formaliteter i den pågældende medlemsstat er behørigt afsluttet (»den kompetente myndighed«).

En sådan afslutning af procedurer og formaliteter kan omfatte fyldestgørelse eller sikring af økonomiske eller ikkeøkonomiske forpligtelser over for offentlige organer eller opfyldelse af bestemte sektorspecifikke krav, herunder sikring af betalinger eller forpligtelser, der følger af igangværende sager.

2.  Medlemsstaterne sikrer, at ansøgningen om en attest forud for spaltningen fra det spaltede selskab er ledsaget af følgende:

a) 

planen for den grænseoverskridende spaltning

b) 

den i artikel 160e omhandlede rapport med en eventuelt ledsagende udtalelse og den i artikel 160f omhandlede rapport, hvor de foreligger

c) 

eventuelle bemærkninger indgivet i overensstemmelse med artikel 160g, stk. 1, og

d) 

oplysninger om generalforsamlingens godkendelse, der er omhandlet i artikel 160h.

3.  Medlemsstaterne kan kræve, at det spaltede selskabs ansøgning om en attest forud for spaltningen ledsages af yderligere oplysninger, såsom navnlig:

a) 

antallet af medarbejdere på tidspunktet for udarbejdelsen af planen for den grænseoverskridende spaltning

b) 

eksistensen af datterselskaber og deres geografiske placering

c) 

oplysninger om det spaltede selskabs fyldestgørelse af sine forpligtelser over for offentlige organer.

Med henblik på dette stykke kan kompetente myndigheder, såfremt de ikke fremlægges af det spaltede selskab, rekvirere sådanne oplysninger fra andre relevante myndigheder.

4.  Medlemsstaterne sikrer, at ansøgningen, der er omhandlet i stk. 2 og 3, herunder indgivelsen af alle oplysninger og dokumenter, kan gennemføres fuldt ud online, uden at ansøgerne behøver at give personligt møde for den kompetente myndighed i overensstemmelse med de relevante bestemmelser i afsnit I, kapitel III.

5.  For så vidt angår overholdelsen af de nærmere regler for medarbejdernes medbestemmelse som fastsat i artikel 160l, kontrollerer den kompetente myndighed i det spaltede selskabs medlemsstat, at planen for den grænseoverskridende spaltning indeholder oplysninger om procedurerne, i henhold til hvilke de relevante ordninger lægges fast, og om de forskellige muligheder for sådanne ordninger.

6.  Som led i den kontrol, der er omhandlet i stk. 1, undersøger den kompetente myndighed følgende:

a) 

alle de dokumenter og oplysninger, der fremlægges for den kompetente myndighed i overensstemmelse med stk. 2 og 3

c) 

en angivelse fra det spaltede selskab om, at den i artikel 160l, stk. 3 og 4, omhandlede procedure er påbegyndt, hvor det er relevant.

7.  Medlemsstaterne sikrer, at den i stk. 1 omhandlede kontrol foretages senest tre måneder efter datoen for modtagelsen af dokumenterne og oplysningerne vedrørende godkendelsen af den grænseoverskridende spaltning på det spaltede selskabs generalforsamling. Denne kontrol har et af følgende udfald:

a) 

hvor det fastslås, at den grænseoverskridende spaltning opfylder alle de relevante betingelser, og at alle fornødne procedurer og formaliteter er afsluttet, udsteder den kompetente myndighed attesten forud for spaltningen

b) 

hvor det fastslås, at den grænseoverskridende spaltning ikke opfylder alle de relevante betingelser, eller at ikke alle nødvendige procedurer og formaliteter er afsluttet, udsteder den kompetente myndighed ikke attesten forud for spaltningen og underretter selskabet om begrundelsen for sin afgørelse; i så fald kan den kompetente myndighed give selskabet muligheden for at opfylde de relevante betingelser eller afslutte procedurerne og formaliteterne inden for en rimelig frist.

8.  Medlemsstaterne sikrer, at den kompetente myndighed ikke udsteder attesten forud for spaltningen, hvor det i overensstemmelse med national ret fastlægges, at en grænseoverskridende spaltning er etableret med henblik på misbrug eller svigagtige formål, der fører til eller tilsigter at føre til unddragelse eller omgåelse af EU-retten eller national ret, eller med kriminelle formål.

9.  Hvor den kompetente myndighed under den i stk. 1 omhandlede kontrol nærer alvorlig tvivl, der indikerer, at den grænseoverskridende spaltning er etableret med henblik på misbrug eller svigagtige formål, der fører til eller tilsigter at føre til unddragelse eller omgåelse af EU-retten eller national ret, eller med kriminelle formål, tager den relevante forhold og omstændigheder i betragtning såsom, hvor det er relevant og ikke betragtet isoleret, indicier, som den kompetente myndighed har fået kendskab til i forbindelse med den i stk. 1 omhandlede kontrol, herunder gennem høring af de relevante myndigheder. Vurderingen med henblik på dette stykke foretages fra sag til sag gennem en procedure, der er reguleret ved national ret.

10.  Hvor det med henblik på vurderingen i henhold til stk. 8 og 9 er nødvendigt at inddrage yderligere oplysninger eller at foretage yderligere efterforskningsaktiviteter, forlænges den i stk. 7 foreskrevne periode på tre måneder med op til tre måneder.

11.  Hvor det på grund af kompleksiteten af den grænseoverskridende procedure ikke er muligt at foretage vurderingen inden for de frister, der er fastsat i foreskrevet i stk. 7 og 10, sikrer medlemsstaterne, at ansøgeren underrettes om årsagerne til enhver forsinkelse inden udløbet af disse frister.

12.  Medlemsstaterne sikrer, at den kompetente myndighed kan høre andre relevante myndigheder med kompetence inden for de forskellige områder, der er berørt af den grænseoverskridende spaltning, herunder myndigheder i de modtagende selskabers medlemsstat, og fra disse myndigheder og fra det spaltede selskab rekvirere de oplysninger og dokumenter, der er nødvendige for at kontrollere lovligheden af den grænseoverskridende spaltning, inden for de proceduremæssige rammer, der er fastsat i national ret. Med henblik på vurderingen kan den kompetente myndighed gøre brug af en uafhængig ekspert.

Artikel 160n

Fremsendelse af attesten forud for spaltningen

1.  Medlemsstaterne sikrer, at attesten forud for spaltningen deles med de myndigheder, der er omhandlet i artikel 160o, stk. 1, via registersammenkoblingssystemet.

Medlemsstaterne sikrer også, at attesten forud for spaltningen er tilgængelig via registersammenkoblingssystemet.

2.  Adgang til attesten forud for spaltningen er gratis for de myndigheder, der er omhandlet i artikel 160o, stk. 1, og for registrene.

Artikel 160o

Kontrol af lovligheden af den grænseoverskridende spaltning

1.  Medlemsstaterne udpeger den domstol, notar eller anden myndighed, der har kompetence til at kontrollere den grænseoverskridende spaltnings lovlighed for den del af proceduren, som vedrører afslutningen af den grænseoverskridende spaltning, og som reguleres af retsreglerne i de modtagende selskabers medlemsstater, og til at godkende den grænseoverskridende spaltning.

Denne eller disse myndigheder sikrer navnlig, at de modtagende selskaber overholder bestemmelserne i national ret om stiftelse og registrering af selskaber og, hvor det er relevant, at de nærmere regler for medarbejderes medbestemmelse er blevet fastsat i overensstemmelse med artikel 160l.

2.  Det spaltede selskab indgiver med henblik på nærværende artikels stk. 1 planen for den grænseoverskridende spaltning, som er godkendt af den i artikel 160h omhandlede generalforsamling, til hver af de i nærværende artikels stk. 1 omhandlede myndigheder.

3.  Hver medlemsstat sikrer, at enhver ansøgning med henblik på stk. 1 fra det spaltede selskab, herunder indgivelsen af alle oplysninger og dokumenter, kan gennemføres fuldt ud online, uden at ansøgerne behøver at give personligt møde for myndigheden omhandlet i stk. 1, i overensstemmelse med de relevante bestemmelser i afsnit I, kapitel III.

4.  Den i stk. 1 omhandlede myndighed skal godkende den grænseoverskridende spaltning, så snart den har fastslået, at alle de relevante betingelser er behørigt opfyldt, og at formaliteterne i bestemmelsesmedlemsstaten er behørigt afsluttet.

5.  Attesten forud for spaltningen skal anerkendes af den i stk. 1 omhandlede myndighed som endegyldig bekræftelse af, at alle de gældende procedurer og formaliteter, der forud for spaltningen skal opfyldes i det spaltede selskabs medlemsstat, er behørigt afsluttet, uden hvilken den grænseoverskridende spaltning ikke kan godkendes.

Artikel 160p

Registrering

1.  Retsreglerne i det spaltede selskabs og de modtagende selskabers medlemsstater bestemmer for så vidt angår deres respektive områder ordningerne i overensstemmelse med artikel 16 for offentliggørelse af afslutningen af den grænseoverskridende spaltning i deres registre.

2.  Medlemsstaterne sikrer, at følgende oplysninger som minimum indføres i deres registre:

a) 

i registret i de modtagende selskabers medlemsstater, at registreringen af det modtagende selskab er resultatet af en grænseoverskridende spaltning

b) 

i registret i de modtagende selskabers medlemsstater registreringsdatoerne for de modtagende selskaber

c) 

i registret i det spaltede selskabs medlemsstat i tilfælde af en fuldstændig spaltning, at sletningen eller fjernelsen af det spaltede selskab fra registret er resultatet af en grænseoverskridende spaltning

d) 

i registret i det spaltede selskabs medlemsstat i tilfælde af en fuldstændig spaltning datoen for sletningen eller fjernelsen af det spaltede selskab fra registret

e) 

i registrene i henholdsvis det spaltede selskabs medlemsstat og i de modtagende selskabers medlemsstater registreringsnummer, navn og retlig form for det spaltede selskab og de modtagende selskaber.

Registrene gør de i første afsnit omhandlede oplysninger offentligt tilgængelige via registersammenkoblingssystemet.

3.  Medlemsstaterne sikrer, at registrene i de modtagende selskabers medlemsstater underretter registret i det spaltede selskabs medlemsstat via registersammenkoblingssystemet om, at de modtagende selskaber er blevet registreret. Medlemsstaterne sikrer ligeledes, at registreringen af det spaltede selskab i tilfælde af en fuldstændig spaltning slettes eller fjernes fra registret omgående ved modtagelse af alle disse underretninger.

4.  Medlemsstaterne sikrer, at registret i det spaltede selskabs medlemsstat via registersammenkoblingssystemet underretter registrene i de modtagende selskabers medlemsstater om, at den grænseoverskridende spaltning har fået virkning.

Artikel 160q

Den grænseoverskridende spaltnings virkningstidspunkt

Retsreglerne i det spaltede selskabs medlemsstat bestemmer den dato, hvor den grænseoverskridende spaltning får virkning. Denne dato skal ligge efter foretagelsen af den kontrol, der er omhandlet i artikel 160m og 160o, og efter registrene har modtaget alle de underretninger, der er omhandlet i artikel 160p, stk. 3.

Artikel 160r

Virkninger af den grænseoverskridende spaltning

1.  En grænseoverskridende fuldstændig spaltning har fra den i artikel 160q omhandlede dato følgende virkninger:

a) 

alle det spaltede selskabs aktiver og passiver, herunder alle kontrakter, kreditter, rettigheder og forpligtelser, overdrages til de modtagende selskaber i overensstemmelse med den fordeling, der er fastsat i planen for den grænseoverskridende spaltning

b) 

det spaltede selskabs deltagere bliver deltagere i de modtagende selskaber i overensstemmelse med den fordeling af kapitalandele, der er fastsat i planen for den grænseoverskridende spaltning, medmindre de har afhændet deres kapitalandele som omhandlet i artikel 160i, stk. 1

c) 

de af det spaltede selskabs rettigheder og forpligtelser, som bygger på ansættelseskontrakter eller ansættelsesforhold og eksisterer på det tidspunkt, hvor den grænseoverskridende spaltning får virkning, overdrages til de modtagende selskaber

d) 

det spaltede selskab ophører med at eksistere.

2.  En grænseoverskridende partiel spaltning har fra den i artikel 160q omhandlede dato følgende virkninger:

a) 

en del af det spaltede selskabs aktiver og passiver, herunder kontrakter, kreditter, rettigheder og forpligtelser, overdrages til det modtagende selskab, mens den resterende del forbliver det spaltede selskabs i overensstemmelse med den fordeling, der er fastsat i planen for den grænseoverskridende spaltning

b) 

i hvert fald nogle af det spaltede selskabs deltagere bliver deltagere i det eller de modtagende selskaber, og i hvert fald nogle af selskabsdeltagerne forbliver i det spaltede selskab eller bliver deltagere i begge selskaber i overensstemmelse med den fordeling af kapitalandele, der er fastsat i planen for den grænseoverskridende spaltning, medmindre de har afhændet deres kapitalandele som omhandlet i artikel 160i, stk. 1

c) 

de af det spaltede selskabs rettigheder og forpligtelser, som bygger på ansættelseskontrakter eller ansættelsesforhold og eksisterer på det tidspunkt, hvor den grænseoverskridende spaltning får virkning, og som tildeles det eller de modtagende selskaber i henhold til planen for den grænseoverskridende spaltning, overdrages til det eller de pågældende modtagende selskaber.

3.  En grænseoverskridende spaltning ved adskillelse har fra den i artikel 160q omhandlede dato følgende virkninger:

a) 

en del af det spaltede selskab aktiver og passiver herunder kontrakter, kreditter, rettigheder og forpligtelser, overdrages til det modtagende selskab, mens den resterende del forbliver det spaltede selskabs i overensstemmelse med den fordeling, der er fastsat i planen for den grænseoverskridende spaltning

b) 

kapitalandelene i det eller de modtagende selskaber tildeles det spaltede selskab

c) 

de af det spaltede selskabs rettigheder og forpligtelser, som bygger på ansættelseskontrakter eller ansættelsesforhold, og som eksisterer på det tidspunkt, hvor den grænseoverskridende spaltning får virkning, og tildeles det eller de modtagende selskaber i henhold til planen for den grænseoverskridende spaltning, overdrages til det eller de pågældende modtagende selskaber.

4.  Uden at det berører artikel 160j, stk. 2, sikrer medlemsstaterne, at hvor et aktiv eller en forpligtelse henhørende under det spaltede selskab ikke er udtrykkeligt tildelt i planen for den grænseoverskridende spaltning, som omhandlet i artikel 160d, litra l), og hvor fortolkningen af denne plan ikke gør det muligt at afgøre tildelingen, tildeles aktivet, betalingen herfor eller forpligtelsen alle de modtagende selskaber eller, i tilfælde af en partiel spaltning eller en spaltning ved adskillelse, alle de modtagende selskaber og det spaltede selskab proportionalt til den andel af nettoaktiverne, som de hver især er tildelt i planen for den grænseoverskridende spaltning.

5.  Kræver medlemsstaternes retsregler i tilfælde af en grænseoverskridende spaltning, at særlige formaliteter skal være opfyldt for, at overdragelsen af visse af det spaltede selskabs aktiver, rettigheder og forpligtelser får retsvirkning over for tredjemand, skal disse formaliteter opfyldes af det spaltede selskab eller de modtagende selskaber, alt efter hvad der er relevant.

6.  Medlemsstaterne sikrer, at kapitalandele i et modtagende selskab ikke kan ombyttes med kapitalandele i det spaltede selskab, som enten indehaves af selskabet selv eller gennem en person, der handler i eget navn, men for selskabets regning.

Artikel 160s

Forenklede formaliteter

Hvor en grænseoverskridende spaltning udføres som en spaltning ved adskillelse, finder artikel 160d, litra b), c), f), i), o) og p), samt artikel 160e, 160f og 160i ikke anvendelse.

Artikel 160t

Uafhængige eksperter

1.  Medlemsstaterne fastsætter regler for som minimum det privatretlige ansvar, som påhviler den uafhængige ekspert, der er ansvarlig for at udarbejde den i artikel 160f omhandlede rapport

2.  Medlemsstaterne skal have indført regler, der sikrer, at:

a) 

eksperten eller den juridiske person, på hvis vegne eksperten optræder, er uafhængig af og ikke har nogen interessekonflikt i forhold til det selskab, der ansøger om attesten forud for spaltningen, og

b) 

ekspertens udtalelse er upartisk og objektiv og afgives med henblik på at yde bistand til den kompetente myndighed i overensstemmelse med kravene om uafhængighed og uvildighed i henhold til de retsregler og faglige standarder, som eksperten er underlagt.

Artikel 160u

Gyldighed

En grænseoverskridende spaltning, der har fået virkning i overensstemmelse med procedurerne til gennemførelse af dette direktiv, må ikke erklæres ugyldig.

Stk. 1 berører ikke medlemsstaternes beføjelser, bl.a. i forbindelse med strafferet, forebyggelse og bekæmpelse af finansiering af terrorisme, socialret, beskatning og retshåndhævelse, til at indføre foranstaltninger og sanktioner i henhold til national ret efter den dato, hvor den grænseoverskridende spaltning fik virkning.

▼B



AFSNIT III

AFSLUTTENDE BESTEMMELSER

▼M2

Artikel 161

Databeskyttelse

Behandling af personoplysninger i henhold til dette direktiv foretages i overensstemmelse med forordning (EU) 2016/679.

▼B

Artikel 162

Rapport, regelmæssig dialog om registersammenkoblingssystemet og revision

1.  Kommissionen offentliggør senest den 8. Juni 2022, en rapport om, hvordan registersammenkoblingssystemet fungerer, især med hensyn til den tekniske drift og de finansielle aspekter.

2.  Rapporten ledsages om nødvendigt af forslag med henblik på tilpasning af bestemmelserne i dette direktiv om registersammenkoblingssystemet.

3.  Kommissionen og medlemsstaternes repræsentanter mødes regelmæssigt for at drøfte forhold omfattet af dette direktiv vedrørende registersammenkoblingssystemet i et passende forum.

4.  Senest den 30. juni 2016 vurderer Kommissionen, hvorledes de bestemmelser, der vedrører rapporterings og dokumentationskrav i tilfælde af fusioner og spaltninger, og som er blevet ændret eller tilføjet ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/109/EF ( 12 ), fungerer, og navnlig deres virkning med hensyn til at reducere selskabernes administrative byrder i lyset af erfaringerne med deres anvendelse, og fremlægger en rapport for Europa-Parlamentet og Rådet, om nødvendigt ledsaget af forslag til ændringer af disse bestemmelser.

▼M2

Artikel 162a

Ændring af bilagene

Medlemsstaterne underretter straks Kommissionen om enhver ændring af de selskabsformer med begrænset ansvar, der er fastsat i deres nationale ret, som kan påvirke indholdet af bilag I, II og IIA.

Hvis en medlemsstat underretter Kommissionen i henhold til denne artikels stk. 1, tillægges Kommissionen beføjelser til at vedtage delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 163 for at tilpasse listen over selskabsformer indeholdt i bilag I, II og IIA til de oplysninger, der er omhandlet i nærværende artikels stk. 1.

▼M2

Artikel 163

Udøvelse af de delegerede beføjelser

1.  Beføjelsen til at vedtage delegerede retsakter tillægges Kommissionen på de i denne artikel fastlagte betingelser.

2.  Beføjelsen til at vedtage delegerede retsakter, jf. artikel 25, stk. 3, og artikel 162a, tillægges Kommissionen for en ubegrænset periode fra den 31. juli 2019.

3.  Den i artikel 25, stk. 3, og artikel 162a omhandlede delegation af beføjelser kan til enhver tid tilbagekaldes af Europa-Parlamentet eller Rådet. En afgørelse om tilbagekaldelse bringer delegationen af de beføjelser, der er angivet i den pågældende afgørelse, til ophør. Den får virkning dagen efter offentliggørelsen af afgørelsen i Den Europæiske Unions Tidende eller på et senere tidspunkt, der angives i afgørelsen. Den berører ikke gyldigheden af delegerede retsakter, der allerede er i kraft.

4.  Inden vedtagelsen af en delegeret retsakt hører Kommissionen eksperter, som er udpeget af hver enkelt medlemsstat, i overensstemmelse med principperne i den interinstitutionelle aftale af 13. april 2016 om bedre lovgivning.

5.  Så snart Kommissionen vedtager en delegeret retsakt, giver den samtidigt Europa-Parlamentet og Rådet meddelelse herom.

6.  En delegeret retsakt vedtaget i henhold til artikel 25, stk. 3, eller artikel 162a, træder kun i kraft, hvis hverken Europa-Parlamentet eller Rådet har gjort indsigelse inden for en frist på tre måneder fra meddelelsen af den pågældende retsakt til Europa-Parlamentet og Rådet, eller hvis Europa-Parlamentet og Rådet inden udløbet af denne frist begge har underrettet Kommissionen om, at de ikke agter at gøre indsigelse. Fristen forlænges med tre måneder på Europa-Parlamentets eller Rådets initiativ.

▼B

Artikel 164

Udvalgsprocedure

1.  Kommissionen bistås af et udvalg. Dette udvalg er et udvalg, som omhandlet i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 182/2011.

2.  Når der henvises til dette stykke, anvendes artikel 5 i forordning (EU) nr. 182/2011.

Artikel 165

Meddelelse

Medlemsstaterne meddeler Kommissionen teksten til de vigtigste nationale retsforskrifter, som de udsteder på de områder, der er omfattet af dette direktiv.

Artikel 166

Ophævelse

Direktiv 82/891/EØF, 89/666/EØF, 2005/56/EF, 2009/101/EF, 2011/35/EU og 2012/30/EU, som ændret ved de direktiver, der er nævnt i bilag III, del A, ophæves, uden at dette berører medlemsstaternes forpligtelser med hensyn til de i bilag III, del B, angivne frister for gennemførelse i national ret af direktiverne og direktivernes anvendelsesdatoer.

Henvisninger til de ophævede direktiver gælder som henvisninger til nærværende direktiv og læses efter sammenligningstabellen i bilag IV.

Artikel 167

Ikrafttræden

Dette direktiv træder i kraft på tyvendedagen efter offentliggørelsen i Den Europæiske Unions Tidende.

Artikel 168

Adressater

Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne.




BILAG I

SELSKABSFORMER OMHANDLET I ARTIKEL 2, STK. 1 OG 2, ARTIKEL 44, STK. 1 OG 2, ARTIKEL 45, STK. 2, ARTIKEL 87, STK. 1 OG 2, OG ARTIKEL 135, STK. 1

— 
i Belgien:
société anonyme/naamloze vennootschap
— 
i Bulgarien:
акционерно дружество
— 
i Tjekkiet:
akciová společnost
— 
i Danmark:
aktieselskab
— 
i Tyskland:
Aktiengesellschaft
— 
i Estland:
aktsiaselts
— 
i Irland:
cuideachta phoiblí faoi theorainn scaireanna/public company limited by shares og cuideachta phoiblí faoi theorainn ráthaíochta agus a bhfuil scairchaipiteal aici/
public company limited by guarantee and having a share capital
— 
i Grækenland:
ανώνυμη εταιρεία
— 
i Spanien:
sociedad anónima
— 
i Frankrig:
société anonyme
— 
i Kroatien:
dioničko društvo
— 
i Italien:
sociétà per azioni
— 
på Cypern:
δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές
δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο
— 
i Letland:
akciju sabiedrība
— 
i Litauen:
akcinė bendrovė
— 
i Luxembourg:
société anonyme
— 
i Ungarn:
nyilvánosan működő részvénytársaság
— 
i Malta:
kumpanija pubblika ta' responsabbiltà limitata/public limited liability company
— 
i Nederlandene:
naamloze vennootschap
— 
i Østrig:
Aktiengesellschaft
— 
i Polen:
spółka akcyjna
— 
i Portugal:
sociedade anónima
— 
i Rumænien:
societate pe acțiuni
— 
i Slovenien:
delniška družba
— 
i Slovakiet:
akciová spoločnosť
— 
i Finland:
julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag

▼M2

— 
i Sverige
publikt aktiebolag

▼B

— 
i Det Forenede Kongerige:
public company limited by shares og
public company limited by guarantee and having a share capital.




BILAG II

▼M3

SELSKABSFORMER OMHANDLET I ARTIKEL 7, STK. 1, ARTIKEL 13, ARTIKEL 29, STK. 1, ARTIKEL 36, STK. 1, ARTIKEL 67, STK. 1, ARTIKEL 86B, NR. 1) OG 2), ARTIKEL 119, STK. 1, LITRA A), OG ARTIKEL 160B, NR. 1)

▼B

— 
i Belgien:
naamloze vennootschap/société anonyme
commanditaire vennootschap op aandelen/société en commandite par actions
personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid/société de personnes à responsabilité limitée;
— 
i Bulgarien:
акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции
— 
i Tjekkiet:
společnost s ručením omezeným, akciová společnost
— 
i Danmark:
aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab
— 
i Tyskland:
die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung
— 
i Estland:
aktsiaselts, osaühing
— 
i Irland:
cuideachtaí atá corpraithe faoi dhliteanas teoranta/companies incorporated with limited liability
— 
i Grækenland:
ανώνυμη εταιρεία, εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία
— 
i Spanien:
la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada
— 
i Frankrig:
société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée, société par actions simplifiée
— 
i Kroatien:
dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću
— 
i Italien:
società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata
— 
på Cypern:
δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση
— 
i Letland:
akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība
— 
i Litauen:
akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė
— 
i Luxembourg:
société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée
— 
i Ungarn:
részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság
— 
i Malta:
kumpannija pubblika/public limited liability company
kumpannija privata/private limited liability company
— 
i Nederlandene:
naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
— 
i Østrig:
die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung
— 
i Polen:
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna
— 
i Portugal:
sociedade anónima de responsabilidade limitada, sociedade em comandita por ações, sociedade por quotas de responsabilidade limitada
— 
i Rumænien:
societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acțiuni
— 
i Slovenien:
delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komaditna delniška družba
— 
i Slovakiet:
akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným
— 
i Finland:
yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag,
julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag

▼M2

— 
i Sverige
privat aktiebolag
publikt aktiebolag

▼B

— 
i Det Forenede Kongerige:
companies incorporated with limited liability.

▼M2




BILAG IIA

SELSKABSFORMER,

JF. ARTIKEL 13, 13f, 13g, 13h og 162a

Belgien

:

société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

société privée à responsabilité limitée unipersonnelle/Eenpersoons besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Bulgarien

:

дружество с ограничена отговорност

еднолично дружество с ограничена отговорност

Tjekkiet

:

společnost s ručením omezeným

Danmark

:

Anpartsselskab

Tyskland

:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Estland

:

osaühing

Irland

:

private company limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn scaireanna nó ráthaíochta

designated activity company/cuideachta ghníomhaíochta ainmnithe

Grækenland

:

εταιρεία περιορισμένης ευθύνης

ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία

Spanien

:

sociedad de responsabilidad limitada

Frankrig

:

société à responsabilité limitée

entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée

société par actions simplifiée

société par actions simplifiée unipersonnelle

Kroatien

:

društvo s ograničenom odgovornošću

jednostavno društvo s ograničenom odgovornošću

Italien

:

società a responsabilità limitata

società a responsabilità limitata semplificata

Cypern

:

ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή/και με εγγύηση

Letland

:

sabiedrība ar ierobežotu atbildību

Litauen

:

uždaroji akcinė bendrovė

Luxembourg

:

société à responsabilité limitée

Ungarn

:

korlátolt felelősségű társaság

Malta

:

private limited liability company/kumpannija privata

Nederlandene

:

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Østrig

:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Polen

:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Portugal

:

sociedade por quotas

Rumænien

:

societate cu răspundere limitată

Slovenien

:

družba z omejeno odgovornostjo

Slovakiet

:

spoločnosť s ručením obmedzeným

Finland

:

yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag

Sverige

:

privat aktiebolag

Det Forenede Kongerige

:

private company limited by shares or guarantee.

▼B




BILAG III

DEL A

OPHÆVEDE DIREKTIVER MED OVERSIGT OVER ÆNDRINGER

(JF. ARTIKEL 166)



Rådets direktiv 82/891/EØF

(EFT L 378 af 31.12.1982, s. 47)

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2007/63/EF

(EUT L 300 af 17.11.2007, s. 47)

Artikel 3

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/109/EF

(EUT L 259 af 2.10.2009, s. 14)

Artikel 3

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/59/EU

(EUT L 173 af 12.6.2014, s. 190)

Artikel 116

Rådets direktiv 89/666/EØF

(EFT L 395 af 30.12.1989, s. 36)

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2012/17/EU

(EUT L 156 af 16.6.2012, s. 1)

Artikel 1

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/56/EF

(EUT L 310 af 25.11.2005, s. 1)

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/109/EF

(EUT L 259 af 2.10.2009, s. 14)

Artikel 4

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2012/17/EU

(EUT L 156 af 16.6.2012, s. 1)

Artikel 2

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/59/EU

(EUT L 173 af 12.6.2014, s. 190)

Artikel 120

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/101/EF

(EUT L 258 af 1.10.2009, s. 11)

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2012/17/EU

(EUT L 156 af 16.6.2012, s. 1)

Artikel 3

Rådets direktiv 2013/24/EU

(EUT L 158 af 10.6.2013, s. 365)

Artikel 1 og bilaget, del A, nr. 1

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2011/35/EU

(EUT L 110 af 29.4.2011, s. 1)

Rådets direktiv 2013/24/EU

(EUT L 158 af 10.6.2013, s. 365)

Artikel 1 og bilaget, del A, nr. 3

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/59/EU

(EUT L 173 af 12.6.2014, s. 190)

Artikel 122

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2012/30/EU

(EUT L 315 af 14.11.2012, s. 74)

Rådets direktiv 2013/24/EU

(EUT L 158 af 10.6.2013, s. 365)

Artikel 1 og bilaget, del A, nr. 4

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/59/EU

(EUT L 173 af 12.6.2014, s. 190)

Artikel 123

DEL B

FRISTER FOR GENNEMFØRELSE I NATIONAL RET OG ANVENDELSESDATOER

(JF. ARTIKEL 166)



Direktiv

Gennemførelsesfrist

Anvendelsesdato

82/891/EØF

1. januar 1986

89/666/EØF

1. januar 1992

1. januar 1993 (1)

2005/56/EF

15. december 2007

2007/63/EF

31. december 2008

2009/109/EF

30. juli 2011

2012/17/EU

7. juli 2014 (2)

2013/24/EU

1. juli 2013

2014/59/EU

31. december 2014

1. januar 2015 (3)

(1)   Efter artikel 16, stk. 2, i direktiv 86/666/EF skal medlemsstaterne fastsætte, at de i stk. 1 omhandlede love og administrative bestemmelser finder anvendelse fra den 1. januar 1993, og for så vidt angår regnskabsdokumenterne gælder de for første gang for årsregnskaberne for det regnskabsår, der begynder den 1. januar 1993 eller i løbet af 1993.

(2)   

Efter artikel 5, stk. 2, i direktiv 2012/17/EU skal medlemsstaterne senest den 8. juni 2017 vedtage, offentliggøre og gennemføre de nødvendige bestemmelser for at efterkomme:

— artikel 1, stk. 3 og 4, og artikel 5a i direktiv 89/666/EØF

— artikel 13 i direktiv 2005/56/EF

— artikel 3, stk. 1, andet afsnit, artikel 3b, 3c og, 3d og artikel 4a, stk. 3, 4 og 5, i direktiv 2009/101/EF.

(3)   Efter artikel 130, stk. 1, tredje afsnit, i direktiv 2014/59/EU skal medlemsstaterne dog anvende de love og bestemmelser, der er vedtaget for at efterkomme direktivets afsnit IV, kapitel IV, afdeling, senest fra den 1. januar 2016.




BILAG IV

SAMMENLIGNINGSTABEL



Direktiv 82/891/EØF

Direktiv 89/666/EØF

Direktiv 2005/56/EF

Direktiv 2009/101/EF

Direktiv 2011/35/EU

Direktiv 2012/30/EU

Nærværende direktiv

Artikel 1

Artikel 1

 

 

 

 

 

Artikel 135

Artikel 2

 

 

 

 

 

Artikel 136

Artikel 3, stk. 1 og 2

 

 

 

 

 

Artikel 137, stk. 1 og 2

Artikel 3, stk. 3, litra a)

 

 

 

 

 

Artikel 137, stk. 3, første afsnit

Artikel 3, stk. 3, litra b)

 

 

 

 

 

Artikel 137, stk. 3, andet afsnit

Artikel 4

 

 

 

 

 

Artikel 138

Artikel 5

 

 

 

 

 

Artikel 139

Artikel 6

 

 

 

 

 

Artikel 140

Artikel 7

 

 

 

 

 

Artikel 141

Artikel 8

 

 

 

 

 

Artikel 142

Artikel 9

 

 

 

 

 

Artikel 143

Artikel 10

 

 

 

 

 

Artikel 144

Artikel 11

 

 

 

 

 

Artikel 145

Artikel 12

 

 

 

 

 

Artikel 146

Artikel 13

 

 

 

 

 

Artikel 147

Artikel 14

 

 

 

 

 

Artikel 148

Artikel 15

 

 

 

 

 

Artikel 149

Artikel 16

 

 

 

 

 

Artikel 150

Artikel 17

 

 

 

 

 

Artikel 151

Artikel 18

 

 

 

 

 

Artikel 152

Artikel 19

 

 

 

 

 

Artikel 153

Artikel 20, litra a) og b)

 

 

 

 

 

Artikel 154, litra a) og b)

Artikel 20, litra d)

 

 

 

 

 

Artikel 154, litra c)

Artikel 21

 

 

 

 

 

Artikel 155

Artikel 22, stk. 1, 2 og 3

 

 

 

 

 

Artikel 156, stk. 1, 2 og 3

Artikel 22, stk. 5

 

 

 

 

 

Artikel 156, stk. 4

Artikel 23

 

 

 

 

 

Artikel 157

Artikel 24

 

 

 

 

 

Artikel 158

Artikel 25

 

 

 

 

 

Artikel 159

Artikel 26, stk. 1

 

 

 

 

 

Artikel 26, stk. 2

 

 

 

 

 

Artikel 160, stk. 1

Artikel 26, stk. 3

 

 

 

 

 

Artikel 26, stk. 4

 

 

 

 

 

Artikel 160, stk. 2

Artikel 26, stk. 5

 

 

 

 

 

Artikel 27

 

 

 

 

 

 

Artikel 1

 

 

 

 

Artikel 29

 

Artikel 2

 

 

 

 

Artikel 30

 

Artikel 3

 

 

 

 

Artikel 31

 

Artikel 4

 

 

 

 

Artikel 32

 

Artikel 5

 

 

 

 

Artikel 33

 

 

 

 

 

Artikel 34, stk. 1

 

Artikel 5a, stk. 1, 2 og 3

 

 

 

 

Artikel 20, stk. 1, 2 og 3

 

Artikel 33, stk. 1

 

Artikel 5a, stk. 4

 

 

 

 

Artikel 34, stk. 2

 

Artikel 5a, stk. 5

 

 

 

 

Artikel 34, stk. 3

 

Artikel 6

 

 

 

 

Artikel 35

 

Artikel 7

 

 

 

 

Artikel 36

 

Artikel 8

 

 

 

 

Artikel 37

 

Artikel 9

 

 

 

 

Artikel 38

 

Artikel 10

 

 

 

 

Artikel 39

 

Artikel 11

 

 

 

 

 

Artikel 11a

 

 

 

 

Artikel 161

 

Artikel 12

 

 

 

 

Artikel 40

 

Artikel 13

 

 

 

 

Artikel 41

 

Artikel 14

 

 

 

 

Artikel 42

 

Artikel 15

 

 

 

 

 

Artikel 16

 

 

 

 

 

Artikel 17

 

 

 

 

Artikel 43

 

Artikel 18

 

 

 

 

 

 

Artikel 1

 

 

 

Artikel 118

 

 

Artikel 2

 

 

 

Artikel 119

 

 

Artikel 3

 

 

 

Artikel 120

 

 

Artikel 4

 

 

 

Artikel 121

 

 

Artikel 5

 

 

 

Artikel 122

 

 

Artikel 6

 

 

 

Artikel 123

 

 

Artikel 7

 

 

 

Artikel 124

 

 

Artikel 8

 

 

 

Artikel 125

 

 

Artikel 9

 

 

 

Artikel 126

 

 

Artikel 10

 

 

 

Artikel 127

 

 

Artikel 11

 

 

 

Artikel 128

 

 

Artikel 12

 

 

 

Artikel 129

 

 

Artikel 13

 

 

 

Artikel 130

 

 

Artikel 14

 

 

 

Artikel 131

 

 

Artikel 15

 

 

 

Artikel 132

 

 

Artikel 16

 

 

 

Artikel 133

 

 

Artikel 17

 

 

 

Artikel 134

 

 

Artikel 17a

 

 

 

Artikel 161

 

 

Artikel 18

 

 

 

 

 

 

Artikel 19

 

 

 

 

 

Artikel 20

 

 

 

 

 

Artikel 21

 

 

 

 

 

 

Artikel 1

 

 

Bilag II

 

 

 

Artikel 2

 

 

Artikel 14

 

 

 

Artikel 2a

 

 

Artikel 15

 

 

 

Artikel 3

 

 

Artikel 16

 

 

 

Artikel 3a

 

 

Artikel 17

 

 

 

Artikel 3b

 

 

Artikel 18

 

 

 

Artikel 3c

 

 

Artikel 19

 

 

 

Artikel 3d

 

 

Artikel 20

 

 

 

Artikel 4

 

 

Artikel 21

 

 

 

Artikel 4a

 

 

Artikel 22

 

 

 

Artikel 4b

 

 

Artikel 23

 

 

 

Artikel 4c, stk. 1 og 2

 

 

Artikel 24, stk. 1 og 2

 

 

 

Artikel 4c, stk. 3

 

 

 

 

 

Artikel 4d

 

 

Artikel 25

 

 

 

Artikel 4e

 

 

Artikel 165

 

 

 

Artikel 5

 

 

Artikel 26

 

 

 

Artikel 6

 

 

Artikel 27

 

 

 

Artikel 7

 

 

Artikel 28

 

 

 

Artikel 7a

 

 

Artikel 161

 

 

 

 

 

Artikel 7, stk. 1

 

 

 

Artikel 8

 

 

Artikel 7, stk. 2

 

 

 

Artikel 9

 

 

Artikel 8

 

 

 

Artikel 10

 

 

Artikel 9

 

 

 

Artikel 11

 

 

Artikel 10

 

 

 

Artikel 12

 

 

Artikel 11

 

 

 

Artikel 13

 

 

Artikel 12

 

 

 

Artikel 13a

 

 

Artikel 163

 

 

 

Artikel 14

 

 

 

 

 

Artikel 15

 

 

 

 

 

Artikel 16

 

 

 

 

 

Artikel 17

 

 

 

 

 

Artikel 18

 

 

 

 

 

Bilag I

 

 

 

 

 

Bilag II

 

 

 

 

 

 

Artikel 1

 

Artikel 87

 

 

 

 

Artikel 2

 

Artikel 88

 

 

 

 

Artikel 3

 

Artikel 89

 

 

 

 

Artikel 4

 

Artikel 90

 

 

 

 

Artikel 5

 

Artikel 91

 

 

 

 

Artikel 6

 

Artikel 92

 

 

 

 

Artikel 7

 

Artikel 93

 

 

 

 

Artikel 8

 

Artikel 94

 

 

 

 

Artikel 9

 

Artikel 95

 

 

 

 

Artikel 10

 

Artikel 96

 

 

 

 

Artikel 11

 

Artikel 97

 

 

 

 

Artikel 12

 

Artikel 98

 

 

 

 

Artikel 13

 

Artikel 99

 

 

 

 

Artikel 14

 

Artikel 100

 

 

 

 

Artikel 15

 

Artikel 101

 

 

 

 

Artikel 16

 

Artikel 102

 

 

 

 

Artikel 17

 

Artikel 103

 

 

 

 

Artikel 18

 

Artikel 104

 

 

 

 

Artikel 19

 

Artikel 105

 

 

 

 

Artikel 20

 

Artikel 106

 

 

 

 

Artikel 21

 

Artikel 107

 

 

 

 

Artikel 22

 

Artikel 108

 

 

 

 

Artikel 23

 

Artikel 109

 

 

 

 

Artikel 24

 

Artikel 110

 

 

 

 

Artikel 25

 

Artikel 111

 

 

 

 

Artikel 26

 

Artikel 112

 

 

 

 

Artikel 27

 

Artikel 113

 

 

 

 

Artikel 28

 

Artikel 114

 

 

 

 

Artikel 29

 

Artikel 115

 

 

 

 

Artikel 30

 

Artikel 116

 

 

 

 

Artikel 31

 

Artikel 117

 

 

 

 

Artikel 32

 

 

 

 

 

Artikel 33

 

 

 

 

 

Artikel 34

 

 

 

 

 

Bilag I

 

 

 

 

 

Bilag II

 

 

 

 

 

 

Artikel 1, stk. 1

Artikel 2, stk. 1

 

Artikel 44, stk. 1

Artikel 1, stk. 2

Artikel 2, stk. 2

 

Artikel 44, stk. 2

 

 

 

 

 

Artikel 2

Artikel 3

 

 

 

 

 

Artikel 3

Artikel 4

 

 

 

 

 

Artikel 4

Artikel 5

 

 

 

 

 

Artikel 5

Artikel 6

 

 

 

 

 

Artikel 43

 

 

 

 

 

Artikel 6

Artikel 45

 

 

 

 

 

Artikel 7

Artikel 46

 

 

 

 

 

Artikel 8

Artikel 47

 

 

 

 

 

Artikel 9

Artikel 48

 

 

 

 

 

Artikel 10

Artikel 49

 

 

 

 

 

Artikel 11

Artikel 50

 

 

 

 

 

Artikel 12

Artikel 51

 

 

 

 

 

Artikel 13

Artikel 52

 

 

 

 

 

Artikel 14

Artikel 53

 

 

 

 

 

Artikel 15

Artikel 54

 

 

 

 

 

Artikel 16

Artikel 55

 

 

 

 

 

Artikel 17

Artikel 56

 

 

 

 

 

Artikel 18

Artikel 57

 

 

 

 

 

Artikel 19

Artikel 58

 

 

 

 

 

Artikel 20

Artikel 59

 

 

 

 

 

Artikel 21

Artikel 60

 

 

 

 

 

Artikel 22

Artikel 61

 

 

 

 

 

Artikel 23

Artikel 62

 

 

 

 

 

Artikel 24

Artikel 63

 

 

 

 

 

Artikel 25

Artikel 64

 

 

 

 

 

Artikel 26

Artikel 65

 

 

 

 

 

Artikel 27

Artikel 66

 

 

 

 

 

Artikel 28

Artikel 67

 

 

 

 

 

Artikel 29

Artikel 68

 

 

 

 

 

Artikel 30

Artikel 69

 

 

 

 

 

Artikel 31

Artikel 70

 

 

 

 

 

Artikel 32

Artikel 71

 

 

 

 

 

Artikel 33

Artikel 72

 

 

 

 

 

Artikel 34

Artikel 73

 

 

 

 

 

Artikel 35

Artikel 74

 

 

 

 

 

Artikel 36

Artikel 75

 

 

 

 

 

Artikel 37

Artikel 76

 

 

 

 

 

Artikel 38

Artikel 77

 

 

 

 

 

Artikel 39

Artikel 78

 

 

 

 

 

Artikel 40

Artikel 79

 

 

 

 

 

Artikel 41

Artikel 80

 

 

 

 

 

Artikel 42

Artikel 81

 

 

 

 

 

Artikel 43

Artikel 82

 

 

 

 

 

Artikel 44

Artikel 83

 

 

 

 

 

Artikel 45

Artikel 84

 

 

 

 

 

Artikel 46

Artikel 85

 

 

 

 

 

Artikel 47, stk. 1

Artikel 86

 

 

 

 

 

Artikel 47, stk. 2

Artikel 165

 

 

 

 

 

Artikel 48

 

 

 

 

 

Artikel 166

 

 

 

 

 

Artikel 49

Artikel 167

 

 

 

 

 

Artikel 50

Artikel 168

 

 

 

 

 

Bilag I

Bilag I

 

 

 

 

 

Bilag II

 

 

 

 

 

Bilag III

 

 

 

 

 

Bilag III

 

 

 

 

 

Bilag IV



( 1 ) Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 910/2014 af 23. juli 2014 om elektronisk identifikation og tillidstjenester til brug for elektroniske transaktioner på det indre marked og om ophævelse af direktiv 1999/93/EF (EUT L 257 af 28.8.2014, s. 73).

( 2 ) Rådets direktiv 86/635/EØF af 8. december 1986 om bankers og andre penge- og finansieringsinstitutters årsregnskaber og konsoliderede regnskaber (EFT L 372 af 31.12.1986, s. 1).

( 3 ) Rådets direktiv 91/674/EØF af 19. december 1991 om forsikringsselskabers årsregnskaber og konsoliderede regnskaber (EFT L 374 af 31.12.1991, s. 7).

( 4 ) Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU af 26. juni 2013 om årsregnskaber, konsoliderede regnskaber og tilhørende beretninger for visse virksomhedsformer, om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF og om ophævelse af Rådets direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF (EUT L 182 af 29.6.2013, s. 19).

( 5 ) Kommissionens gennemførelsesforordning (EU) 2015/884 af 8. juni 2015 om fastlæggelse af tekniske specifikationer og procedurer for det registersammenkoblingssystem, der oprettes ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/101/EF (EUT L 144 af 10.6.2015, s. 1).

( 6 ) Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF af 17. maj 2006 om lovpligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber, om ændring af Rådets direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF og om ophævelse af Rådets direktiv 84/253/EØF (EUT L 157 af 9.6.2006, s. 87).

( 7 ) Rådets direktiv 89/117/EØF af 13. februar 1989 om de forpligtelser med hensyn til offentliggørelse af årsregnskabsdokumenter, der påhviler de i en medlemsstat etablerede filialer af kreditinstitutter og finansieringsinstitutter med hjemsted uden for denne medlemsstat (EFT L 44 af 16.2.1989, s. 40).

( 8 ) Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/65/EU af 15. maj 2014 om markeder for finansielle instrumenter og om ændring af direktiv 2002/92/EF og direktiv 2011/61/EU (EUT L 173 af 12.6.2014, s. 349).

( 9 ) Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/59/EU af 15. maj 2014 om et regelsæt for genopretning og afvikling af kreditinstitutter og investeringsselskaber og om ændring af Rådets sjette direktiv 82/891/EØF, af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2001/24/EF, 2002/47/EF, 2004/25/EF, 2005/56/EF, 2007/36/EF, 2011/35/EU, 2012/30/EU og 2013/36/EU og af Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 1093/2010 og (EU) nr. 648/2012 (EUT L 173 af 12.6.2014, s. 190).

( 10 ) Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2019/1023 af 20. juni 2019 om rammer for forebyggende rekonstruktion, gældssanering og udelukkelse og om foranstaltninger med henblik på mere effektive procedurer for rekonstruktion, insolvensbehandling og gældssanering og om ændring af direktiv (EU) 2017/1132 (rekonstruktions — og insolvensdirektivet) (EUT L 172 af 26.6.2019, s. 18).

( 11 ) Rådets andet direktiv 77/91/EØF af 13. december 1976 om samordning af de garantier, der kræves i medlemsstaterne af de i artikel 58, stk. 2, i traktaten nævnte selskaber til beskyttelse af såvel selskabsdeltagernes som tredjemands interesser, for så vidt angår stiftelsen af aktieselskabet samt bevarelsen af og ændringer i dets kapital, med det formål at gøre disse garantier lige byrdefulde (EFT L 26 af 31.1.1977, s. 1).

( 12 ) Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/109/EF af 16. september 2009 om ændring af Rådets direktiv 77/91/EØF, 78/855/EØF og 82/891/EØF samt direktiv 2005/56/EF for så vidt angår rapporterings- og dokumentationskrav i forbindelse med fusioner og spaltninger (EUT L 259 af 2.10.2009, s. 14).

Top