13.4.2012   

DA

Den Europæiske Unions Tidende

C 107/6

(1)

UPM er et internationalt selskab med hovedsæde i Finland. Det udvikler, fremstiller og markedsfører papirprodukter. Desuden fremstiller det papirmasse, elektricitet, forseglingsmateriale, opskåret træ og træpaneler.

(2)

Myllykoski er et privatejet finsk selskab, som udvikler, fremstiller og markedsfører papirprodukter og fremstiller papirmasse. Selskabet har fabrikker i Finland, Tyskland og USA og verdensomspændende salgsaktiviteter.

(3)

Rhein Papier, som ligger i Tyskland, fremstiller papirprodukter i Tyskland og har verdensomspændende salgsaktiviteter. Det administreres af Myllykoski og kontrolleres af de samme aktionærer, som ejer Myllykoski. Myllykoski og Rhein Papier betegnes under ét som Myllykoski-gruppen.

(4)

Den 28. januar 2011 modtog Kommissionen i overensstemmelse med fusionsforordningens artikel 4 en formel anmeldelse af en planlagt fusion, hvorved UPM-Kymmene Corporation (»UPM«) erhverver enekontrol over Myllykoski Corporation (»Myllykoski«) og Rhein Papier GmbH (»Rhein Papier«), jf. fusionsforordningens artikel 3, stk. 1, litra b).

(5)

De pågældende virksomheder har tilsammen en samlet omsætning på verdensplan på over 5 mia. EUR (2). De har hver især en omsætning inden for EU på over 250 mio. EUR, men ingen af dem har over to tredjedele af deres samlede EU-omsætning i én og samme medlemsstat. Den anmeldte transaktion har derfor EU-dimension.

(6)

Ved afgørelse af 4. marts 2011 rejste Kommissionen alvorlig tvivl om fusionens forenelighed med det indre marked og indledte en procedure efter fusionsforordningens artikel 6, stk. 1 (»artikel 6-afgørelsen«). UPM fremsendte sine skriftlige bemærkninger til artikel 6-afgørelsen den 22. marts 2011.

(7)

Den 15. april 2011 fremsendte UPM en række dokumenter om en række nøglespørgsmål (»Papers on a number of key issues«) og meddelte, at den ville fremsende endnu en økonomisk undersøgelse. Undersøgelsen blev fremsendt den 18. april 2011.

(8)

Den 5. maj 2011 vedtog Kommissionen en klagepunktsmeddelelse i henhold til fusionsforordningens artikel 18. UPM besvarede klagepunktsmeddelelsen den 20. maj 2011 og anmodede om en mundtlig høring.

(9)

Den mundtlige høring fandt sted den 27. maj 2011. Myllykoski-gruppen, de banker, hvori den havde optaget lån, og Bertelsmann AG, herunder datterselskaber af Bertelsmann-koncernen, deltog i den mundtlige høring som tredjeparter.

(10)

Det Rådgivende Udvalg holdt møde den 1. juli 2011.

(11)

Begge parter er aktive inden for produktion og distribution af magasin- og avispapir. Parternes aktiviteter overlapper hinanden, når det gælder køb af genbrugspapir, træindkøb og fremstilling af papirmasse. Fusionen medfører også flere vertikale virksomhedsforbindelser.

(12)

Hvad magasinpapir angår, er begge parter aktive inden for alle kvaliteter, undtagen træfrit papir (»WFC«) og maskinglittet coated papir (»MFC«), som Myllykoski-gruppen ikke fremstiller.

(13)

Som det fremgår af ovenstående diagram udgør de forskellige kvaliteter og specifikationer af magasinpapir et kvalitets- og priskontinuum, der i almindelighed strækker sig fra WFC-papir (anvendes fortrinsvis til magasinomslag eller eksklusive erhvervstryksager, som f.eks. årsrapporter) over coated mekanisk papir på ruller (»CMR«) til superkalandrerede papirkvaliteter (»SC«). CMR og SC anvendes primært til forbrugermagasiner, kataloger og reklamemateriale/direkte salgsmateriale (3).

(14)

Disse papirkvaliteter kan yderligere opdeles i underkvaliteter, og CMR opdeles således i coated letvægtspapir (»LWC«), enkeltcoated papir (»MWC«) og dobbeltcoated papir (»HWC«). Imellem SC og CMR findes maskinglittet coated papir (»MFC«), der kan betragtes som en særskilt kategori (4). SC omfatter en række underkvaliteter, såsom SC-A+ (og endda SC-A++), SC-A og SC-B. Der er for nylig indført en række produkter på markedet, som ganske vist ikke fremstilles på SC-maskiner og ikke nødvendigvis klassificeres som SC, men som konkurrerer med de lavere SC-kvaliteter og omtales som SC-B-ækvivalent papir eller SC-C-kvaliteter.

(15)

Som i tidligere sager mente Kommissionen ikke, at WFC burde være omfattet af markedet for magasinpapir i betragtning af papirets forskellige egenskaber og anvendelsesformål, prisforskellene og de begrænsede muligheder for udbudssubstitution mellem WFC og andre typer magasinpapir.

(16)

Kommissionen mente heller ikke, at avispapir burde være omfattet af markedet for magasinpapir, da markedsundersøgelsen har vist, at såvel udbuds- som efterspørgselssubstitutionen er begrænset.

(17)

Kommissionens undersøgelse bekræftede, at markedssegmentet for SC ikke burdes opdeles yderligere, da den betydelige efterspørgsels- og udbudssubstitution viser, at alle SC-kvaliteter tilhører samme marked.

(18)

Desuden mente Kommissionen, at det på grundlag af meget ensartede produktegenskaber, identiske anvendelsesformål og prisintervaller samt substitutionen mellem SC-B-ækvivalent papir og SC-kvaliteterne ville være rimeligt at lade SC-B-ækvivalent papir være omfattet af markedssegmentet for SC og dermed betragte det som magasinpapir.

(19)

På baggrund af ovenstående konkluderede Kommissionen, at markedet for magasinpapir ikke omfatter avispapir og WFC, men kan omfatte alle CMR- (herunder MFC-) og SC-kvaliteter (herunder SC-B-ækvivalent papir) (5). Under alle omstændigheder kan den nøjagtige markedsafgrænsning dog stå åben, da den fusion, som denne afgørelse vedrører, ikke giver anledning til konkurrencemæssige problemer på hverken et bredere marked for magasinpapir, som omfatter CMR og SC, eller på et snævrere SC-marked alene.

(20)

På baggrund af de betydelige handelsstrømme inden for EØS og Schweiz og det forhold, at der ikke forekommer væsentlige hindringer for handelen inden for EØS, at transport over lange afstande er mulig og faktisk finder sted i praksis, og at salgspriserne er ensartede i EØS-området, mente Kommissionen, at det relevante geografiske marked er EØS og Schweiz.

(21)

Både UPM og Myllykoski-gruppen er aktive på markedet for avispapir, som hovedsagelig anvendes til trykning af dagblade. Avispapir er kendetegnet ved at være forholdsvis billigt og meget stærkt, hvilket betyder, at det kan sendes igennem store trykpresser med høj hastighed og i store mængder. Avispapir forekommer i forskellige kvaliteter og specifikationer. De to vigtigste segmenter af markedet for avispapir er standardavispapir og forbedret avispapir (6).

(22)

UPM fremførte, at der i henhold til Kommissionens tidligere beslutninger (7) findes et samlet marked for avispapir. Det er opfattelsen, at der er en betydelig efterspørgselssubstitution mellem forskellige avispapirkvaliteter. Især anvendes forskellige kvaliteter til mange forskellige formål, forbrugerne kan skifte fra en kvalitet til en anden og gør det også. UPM fremførte desuden, at forbedret avispapir kan anvendes til tidsskrifter, og især, at det kan erstatte SC.

(23)

I betragtning af, at der ikke vil opstå konkurrenceproblemer ved nogen rimelig alternativ markedsafgrænsning, lod Kommissionen spørgsmålet om en nøjagtig afgrænsning af produktmarkedet for avispapir stå åbent.

(24)

Kommissionen konkluderede, at det relevante geografiske marked for avispapir er EØS og Schweiz.

(25)

Kommissionen konkluderede, at det ikke er nødvendigt præcist at afgrænse det relevante produktmarked og det relevante geografiske marked, når det gælder i) køb af genbrugspapir, ii) træindkøb, iii) fremstilling af papirmasse, iv) træpaneler og v) opskåret træ, da der i dette tilfælde ikke vil opstå konkurrenceproblemer ved nogen rimelig alternativ markedsafgrænsning.

(26)

Kommissionen konkluderede også, at det ikke i den foreliggende sag er nødvendigt at afgrænse produktmarkedets og det geografiske markeds udstrækning med hensyn til produktionen og engrosforsyningen af elektricitet, da fusionen ikke giver anledning til konkurrenceproblemer.

(27)

Markedsandele inden for papirindustrien baseres typisk på kapacitetsoplysninger fra uafhængige kilder (8). I overensstemmelse med denne praksis fremlagde UPM kapacitetsbaserede markedsandele for et samlet marked for magasinpapir og for markedssegmentet for SC, der som helhed blev bekræftet ved markedsundersøgelsen.

(28)

For et samlet marked for magasinpapir, der omfatter SC, MFC og CMR, fremlagde UPM følgende kapacitetsbaserede markedsandele:

(29)

Markedsandelene omfatter ikke SC-B-ækvivalent papir, som først er indført på markedet for nylig. Hvis man medtager disse produkter i de tal for kapaciteten, der er anført ovenfor, vil parterne få en samlet markedsandel på ca. 30-40 %.

(30)

Konkurrence fra SC-B-ækvivalent papir har allerede fået en begrænsende virkning på SC-produkterne, hvor parterne har en forholdsvis stærk stilling. Disse nye produkter konkurrerer direkte med SC, afsætningen af dem vokser hurtigt, og det forventes, at presset fra producenter af SC-B-ækvivalent papir vil vokse i den nærmeste fremtid.

(31)

Hvis man betragter markedssegmentet for SC (herunder SC-B-ækvivalent papir) vil den samlede markedsandel udgøre 40-50 % af den samlede kapacitet, idet der fortsat vil være en række konkurrenter på markedet: Stora Enso (20-30 %), Norske Skog (10-20 %), Holmen (10-20 %) og SCA (5-10 %).

(32)

Konkurrenternes muligheder for at udvide produktionen som reaktion på en eventuel kapacitetsnedgang på grund af fusionen afhænger i vid udstrækning af deres ledige kapacitet og udviklingen i efterspørgslen.

(33)

På grundlag af prognoser for efterspørgselsudviklingen mener Kommissionen, at efterspørgslen i EØF efter magasinpapir (herunder SC) vil blive stabil eller endog vigende i de kommende tre til fem år.

(34)

Samtidig viste analysen af konkurrenternes ledige gennemsnitskapacitet på årsbasis, at konkurrenterne har en betydelig ledig kapacitet på markedet. Konkurrenternes gennemsnitlige årlige udnyttelsesgrad på det samlede marked for magasinpapir og for det snævrere markedssegment for SC lå på omkring 88 % i 2010.

(35)

Konkurrenterne har en stærk interesse i at udnytte deres kapacitet fuldt ud, da papirproduktion indebærer meget høje faste omkostninger. Producenterne vil dermed have et incitament til at øge kapacitetsudnyttelsesgraden og afsætningen som følge af UPM's prisforhøjelser eller kapacitetsnedskæringer.

(36)

Det kan konkluderes, at konkurrenterne har både mulighed for og incitament til at modvirke eventuelle prisforhøjelser eller kapacitetsnedskæringer, som UPM måtte overveje som følge af fusionen.

(37)

På grundlag af ovenstående betragtninger, der er beskrevet i detaljer i forslaget til afgørelse, mener Kommissionen ikke, at den planlagte fusion vil hæmme den effektive konkurrence betydeligt på markedet for magasinpapir eller nogen af dets segmenter.

(38)

Parternes andel af kapaciteten for avispapir vil ikke overstige 20-30 %, uanset om markedet betragtes som et samlet marked for avispapir eller som særskilte markeder for standardavispapir og forbedret avispapir. Den planlagte fusion vil ikke påvirke et særskilt marked for stærkt forbedret avispapir eller SC-B-ækvivalent papir, da hverken UPM eller Myllykoski fremstiller denne papirtype.

(39)

Når det gælder salgsandele, vil parterne tilsammen få markedsandele i 2010 på 20-30 % og 20-30 % for henholdsvis standardavispapir og forbedret avispapir (10). På markedet for forbedret avispapir, bortset fra hele den kapacitet, der anvendes til fremstilling af SC-B-ækvivalent papir, anslog Kommissionen parternes samlede markedsandel til 20-30 %.

(40)

UPM fremførte, at den planlagte fusion ikke ville skabe konkurrenceproblemer som følge af denne horisontale overlapning, fordi i) der er stærke aktører på markedet, som er i stand til at konkurrere med det fusionerede selskab, ii) mindre aktører vil stå stærkt i konkurrencen om kontrakter på grund af multisourcing-praksis på markedet, og iii) importeret papir er af stor betydning for, at efterspørgslen efter avispapir i EØS kan efterkommes.

(41)

Når den planlagte fusion er gennemført, vil det fusionerede selskab stadig være udsat for konkurrence fra Stora Enso, som fortsat vil være den største aktør i almindelighed (baseret på kapacitet) og for forbedret avispapir i særdeleshed. Der findes desuden fire andre vigtige aktører, nemlig Norske Skog, SCA, Holmen og Palm.

(42)

Med hensyn til risikoen for samordning bemærkede Kommissionen, at det er usandsynligt, at fusionen vil øge incitamentet til hemmelig samordning, især fordi der ikke sker noget fald i antallet af vigtige aktører. Myllykoski er kun sjettestørste aktør og udgør størrelsesmæssigt under en femtedel af den førende virksomhed på markedet, Stora Enso.

(43)

Kommissionen konkluderede, at den planlagte fusion ikke ville hæmme den effektive konkurrence betydeligt på i) markedet for avispapir og dets potentielle snævrere markedssegmenter, ii) markedet for køb af genbrugspapir og dets potentielle snævrere markedssegmenter, iii) markedet for træindkøb og dets potentielle snævrere markedssegmenter og iv) markedet for papirmasse og dets snævrere markedssegmenter.

(44)

Desuden konkludere Kommissionen, at den planlagte fusion ikke ville hæmme den effektive konkurrence betydeligt inden for de vertikale forbindelser: i) mellem træindkøb og papirmasse, ii) mellem papirmasse og magasinpapir ved en hvilken som helst alternativ markedsafgrænsning, iii) mellem produktionen og engrosforsyningen af elektricitet og magasinpapir ved en hvilken som helst alternativ markedsafgrænsning, iv) mellem træindkøb og træpaneler, v) mellem træindkøb og opskåret træ og vi) mellem køb af genbrugspapir og papirmasse.

(45)

Af ovennævnte årsager konkluderes det i afgørelsen, at den planlagte fusion ikke vil hæmme den effektive konkurrence betydeligt på det indre marked eller en væsentlig del af det.

(46)

Den planlagte fusion, hvorved UPM-Kymmene Corporation (»UPM«) erhverver enekontrol over Myllykoski Corporation (»Myllykoski«) og Rhein Papier GmbH (»Rhein Papier«), jf. artikel 3, stk. 1, litra b), i forordning (EF) nr. 139/2004, erklæres derfor forenelig med det indre marked og med EØS-aftalen i overensstemmelse med fusionsforordningens artikel 2, stk. 2, og artikel 8, stk. 1, samt EØS-aftalens artikel 57.