Grænseoverskridende fusioner af selskaber med begrænset ansvar

RESUMÉ AF:

Direktiv 2005/56/EF — grænseoverskridende fusioner af selskaber med begrænset ansvar

RESUMÉ

HVAD ER FORMÅLET MED DIREKTIVET?

Det letter grænseoverskridende fusioner af selskaber med begrænset ansvar (*) i EU.

HOVEDPUNKTER

For så vidt angår anvendelsesområde finder direktivet anvendelse på alle selskaber med begrænset ansvar, der er oprettet i overensstemmelse med lovgivningen i et EU-land, og hvis vedtægtsmæssige hjemsted eller hovedvirksomhed er beliggende i EU, hvis mindst to af dem henhører under forskellige EU-landes lovgivning. Visse typer selskaber er undtaget, som f.eks. institutter for kollektiv investering i værdipapirer (UCITS) eller investeringsforeninger.

Direktivet fastlægger procedurerne for grænseoverskridende fusioner, herunder:

• den fælles plan for fusionen, for eksempel de fusionerende selskabers navn og hjemsted samt navn og hjemsted for det selskab, der er resultatet af fusionen, samt offentliggørelse af planen
• udarbejdelse af en rapport fra ledelsen i de fusionerende selskaber, hvori de økonomiske og juridiske aspekter af den foreslåede fusion samt følgerne for selskabsdeltagere og medarbejdere forklares
• udarbejdelse af en uafhængig ekspertrapport om følgerne af fusionen
• hvert af de fusionerede selskabers generalforsamlings godkendelse af den fælles plan.

Hvert EU-land skal udpege en myndighed med kompetence til at udstede en attest forud for fusionen, som bekræfter, at alle formaliteter, der skal opfyldes forud for fusionen, er afsluttet, og til at kontrollere lovligheden af det selskab, der er resultat af fusionen.

Det fastsættes i det EU-lands lovgivning, som det selskab, der er resultatet af fusionen, er underlagt, på hvilket tidspunkt fusionen får virkning. Det register (*), hvor det selskab, der er resultatet af fusionen, er registreret, skal uden ophold underrette registrene for de andre selskaber om, at den grænseoverskridende fusion har fået virkning.

Virkningerne af den grænseoverskridende fusion omfatter, at:

• de fusionerede selskaber ophører med at eksistere
• alle de fusionerende selskabers aktiver og passiver overgår til det nye selskab
• selskabsdeltagerne i de fusionerende selskaber bliver selskabsdeltagere i det nye selskab.

For så vidt angår medbestemmelse er det overordnede princip, at den nationale lovgivning, som det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, er underlagt, finder anvendelse.

Som en undtagelse til dette overordnede princip finder principper og procedurer, som er meget lig dem, der omhandler medbestemmelse i statutten for det europæiske selskab, anvendelse under visse nærmere angivne betingelser. Disse betingelser omfatter for eksempel, at mindst ét af de fusionerende selskaber skal have et gennemsnitligt antal medarbejdere på mindst 500 og være omfattet af regler for medbestemmelse.

HVORNÅR GÆLDER DIREKTIVET FRA?

Det trådte i kraft den 15. december 2005. EU-landene skulle indarbejde det i den nationale lovgivnings bestemmelser inden den 15. december 2007.

BAGGRUND

Selskabsret i EU.

VIGTIGE BEGREBER

(*) Selskab med begrænset ansvar er et selskab, hvor medlemmerne ikke hæfter personligt for selskabets gæld eller passiver.

(*) Register henviser til det nationale organ, f.eks. det virksomhedsregister, hvor hvert af de fusionerende selskaber var forpligtet til at deponere sine akter.

DOKUMENT

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/56/EF af 26. oktober 2005 om grænseoverskridende fusioner af selskaber med begrænset ansvar (EUT L 310 af 25.11.2005, s. 1-9)

Efterfølgende ændringer af direktiv 2005/56/EF er blevet integreret i den originale tekst. Denne konsoliderede version har ingen retsvirkning.

seneste ajourføring 26.01.2016