20.5.2017   

DA

Den Europæiske Unions Tidende

L 132/1

(1)

Ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2007/36/EF (3) fastsættes der krav med hensyn til udøvelse af visse aktionærrettigheder knyttet til aktier med stemmeret i forbindelse med generalforsamlinger i selskaber, der har deres vedtægtsmæssige hjemsted i en medlemsstat, og hvis aktier er optaget til handel på et reguleret marked, der er beliggende eller er aktivt i en medlemsstat.

(2)

Finanskrisen har vist, at aktionærerne i mange tilfælde har støttet ledelsens overdrevent kortsigtede risikotagning. Endvidere er der klare beviser for, at den nuværende »overvågning« af de selskaber, hvori der investeres, og institutionelle investorers og kapitalforvalteres aktive ejerskab ofte er utilstrækkelig og fokuserer for meget på kortsigtede gevinster, hvilket kan medføre ikkeoptimal god selskabsledelse og ikkeoptimale resultater.

(3)

Kommissionen fremlagde i sin meddelelse af 12. december 2012 med titlen »Handlingsplan: Selskabsret og corporate governance i EU — en tidssvarende lovramme for mere engagerede aktionærer og bæredygtige virksomheder« en række tiltag inden for god selskabsledelse, navnlig med henblik på at fremme et langsigtet aktivt ejerskab og øge niveauet for gennemsigtighed mellem selskaber og deres investorer.

(4)

Aktier i børsnoterede selskaber administreres ofte gennem komplekse kæder af formidlere, hvilket gør udøvelsen af aktionærrettigheder vanskeligere og kan udgøre en hindring for aktivt ejerskab. Selskaber er ofte ikke i stand til at identificere deres aktionærer. Identifikation af aktionærerne er en forudsætning for direkte kommunikation mellem aktionærerne og selskabet og er derfor afgørende for at lette udøvelsen af aktionærrettigheder og aktivt ejerskab. Dette er særlig relevant i en grænseoverskridende situation, og når der anvendes elektroniske midler. Børsnoterede selskaber bør derfor have ret til at identificere deres aktionærer for således at kunne kommunikere direkte med dem. Formidlere bør være forpligtet til efter anmodning fra selskabet at meddele selskabet oplysninger om aktionærernes identitet. Medlemsstaterne bør dog kunne undtage aktionærer, der besidder få aktier, fra kravet om identifikation.

(5)

For at nå dette mål skal et vist omfang af oplysninger om aktionærernes identitet meddeles selskabet. Disse oplysninger bør mindst omfatte aktionærens navn og kontaktoplysninger og, såfremt aktionæren er en juridisk person, dennes registreringsnummer eller, hvis et registreringsnummer ikke findes, en unik identifikator, som f.eks. identifikationskoden for juridiske enheder (LEI-kode) samt antallet af aktier, som aktionæren besidder, såvel som, efter anmodning fra selskabet, de aktiekategorier eller -klasser, der besiddes, og datoen for erhvervelsen heraf. Fremsendelse af færre oplysninger ville være utilstrækkeligt til at sætte selskabet i stand til at identificere deres aktionærer med henblik på at kunne kommunikere med dem.

(6)

Efter dette direktiv bør personoplysninger om aktionærer behandles med henblik på at gøre det muligt for selskabet at identificere dets eksisterende aktionærer for at kunne kommunikere direkte med dem med henblik på at lette udøvelsen af aktionærrettigheder og aktivt ejerskab i selskabet. Dette berører ikke medlemsstaternes ret om behandling af personoplysninger om aktionærer til andre formål, f.eks. for at gøre det muligt for aktionærerne at samarbejde med hinanden.

(7)

For at gøre det muligt for selskabet at kommunikere direkte med dets eksisterende aktionærer med henblik på at lette udøvelsen af aktionærrettigheder og aktivt ejerskab, bør selskabet og formidlerne kunne lagre personoplysninger om aktionærer, så længe de fortsat er aktionærer. Selskaber og formidlere er imidlertid ofte ikke klar over, at en person er ophørt med at være aktionær, medmindre de er blevet underrettet af den pågældende eller har modtaget denne oplysning via identifikation af aktionærer, som ofte kun finder sted en gang om året i forbindelse med den årlige generalforsamling eller andre vigtige begivenheder, såsom overtagelsestilbud eller fusioner. Selskaber og formidlere bør derfor kunne lagre personoplysninger indtil den dato, hvor de bliver opmærksomme på, at den pågældende person er ophørt med at være aktionær, og i højst 12 måneder efter, at selskabet eller formidleren er blevet opmærksomme herpå. Dette berører ikke det forhold, at selskabet eller formidleren kan have behov for at lagre personoplysninger om personer, der er ophørt med at være aktionærer, til andre formål, som f.eks. at sikre passende registre med henblik på at kunne holde rede på skiftende aktieejere i selskabet, opretholde de nødvendige registreringer i forbindelse med generalforsamlinger, herunder med hensyn til gyldigheden af trufne beslutninger, og opfylde selskabets forpligtelser med hensyn til udbetaling af udbytte og rente i forbindelse med aktier eller andre beløb, der udbetales til tidligere aktionærer.

(8)

Hvorvidt aktionærerne kan udøve deres rettigheder på en effektiv måde, afhænger, navnlig under grænseoverskridende forhold, i stort omfang af effektiviteten af den kæde af formidlere, som fører værdipapirkonti på vegne af aktionærer eller af andre personer. I kæden af formidlere, navnlig når der er tale om mange formidlere, videregives oplysninger ikke altid fra selskabet til dets aktionærer, og aktionærernes stemmer bliver ikke altid korrekt videregivet til selskabet. Dette direktiv tager sigte på at forbedre videregivelsen af oplysninger gennem kæden af formidlere for at lette udøvelsen af aktionærrettigheder.

(9)

Formidlerne bør i betragtning af deres vigtige rolle være forpligtede til at lette udøvelsen af aktionærrettigheder, uanset om aktionærerne selv ønsker at udøve disse rettigheder eller udpeger en tredjemand til at gøre det. Hvis aktionærerne ikke selv ønsker at udøve rettighederne og har udpeget en formidler hertil, bør sidstnævnte udøve disse rettigheder efter udtrykkelig bemyndigelse og instruks fra aktionærerne og til disses fordel.

(10)

Det er vigtigt at sikre, at aktionærer, der engagerer sig i de selskaber, hvori der investeres, via deres stemmerettigheder, ved, om deres stemme er blevet korrekt taget i betragtning. Der bør i tilfælde af elektronisk afstemning fremsendes bekræftelse for modtagelsen af stemmer. Derudover bør hver aktionær, der stemmer på en generalforsamling, mindst have mulighed for efter generalforsamlingen at kontrollere, om vedkommendes stemme er blevet gyldigt registreret og medtalt af selskabet.

(11)

For at fremme aktieinvesteringer i hele Unionen og lette udøvelsen af aktionærrettigheder bør dette direktiv sikre en høj grad af gennemskuelighed, hvad angår gebyrer, herunder priser og omkostninger, for formidleres serviceydelser. Forskelsbehandling for så vidt angår gebyrer, der opkræves for udøvelse af aktionærers rettigheder nationalt og i grænseoverskridende sammenhæng, virker afskrækkende på grænseoverskridende investeringer og modvirker det indre markeds effektive funktion og bør forbydes. Eventuelle forskelle i de gebyrer, som opkræves i forbindelse med national og grænseoverskridende udøvelse af aktionærers rettigheder, kan kun tillades, hvis de er behørigt begrundede og afspejler udsving i de faktisk afholdte omkostninger i forbindelse med formidleres levering af disse tjenesteydelser.

(12)

Kæden af formidlere kan omfatte formidlere, der hverken har deres vedtægtsmæssige hjemsted eller deres hovedkontor i Unionen. De aktiviteter, der udføres af tredjelandsformidlere, kan imidlertid have indvirkning på den langsigtede bæredygtighed i selskaber i Unionen og på god selskabsledelse i Unionen. For at nå målene i dette direktiv er det endvidere nødvendigt at sikre, at oplysninger videregives i hele kæden af formidlere. Hvis tredjelandsformidlere ikke var omfattet af dette direktiv og ikke havde de samme forpligtelser med hensyn til fremsendelse af oplysninger, som EU-formidlere, ville informationsstrømmen risikere at blive afbrudt. Tredjelandsformidlere, der leverer tjenesteydelser relateret til aktier i selskaber, der har deres vedtægtsmæssige hjemsted i Unionen, og hvis aktier er optaget til handel på et reguleret marked, der er beliggende eller er aktivt i Unionen, bør derfor være omfattet af bestemmelserne om identifikation af aktionærer, videregivelse af oplysninger, lettelse af aktionærrettigheder og gennemsigtighed og ikkeforskelsbehandling i relation til omkostninger for at sikre, at bestemmelserne om aktier, som besiddes gennem sådanne formidlere, anvendes på en effektiv måde.

(13)

Dette direktiv berører ikke national ret om værdipapirbeholdninger og ejendomsret til værdipapirer og ordninger til bevarelse af værdipapirers integritet, og det påvirker ikke de retmæssige ejere eller andre personer, der ikke er aktionærer i medfør af gældende national ret.

(14)

Et effektivt og bæredygtigt aktivt ejerskab udgør en af grundpillerne i børsnoterede selskabers model for god selskabsledelse og er afhængigt af kontrolforanstaltninger mellem de forskellige organer og forskellige interessenter. Større inddragelse af aktionærerne i god selskabsledelse er et af de virkemidler, der kan bidrage til at forbedre selskabers finansielle og ikkefinansielle resultater, herunder med hensyn til miljømæssige, sociale og ledelsesmæssige faktorer, navnlig som omhandlet i de af De Forenede Nationer støttede principper for ansvarlig investering. Desuden er større inddragelse af alle interessenter, navnlig medarbejdere, i god selskabsledelse en vigtig faktor i forbindelse med at sikre en mere langsigtet tilgang fra børsnoterede selskabers side, som skal fremmes og tages i betragtning.

(15)

Institutionelle investorer og kapitalforvaltere er ofte væsentlige aktionærer i børsnoterede selskaber i Unionen og kan derfor spille en vigtig rolle i disse selskabers gode selskabsledelse, men også mere generelt med hensyn til strategi og langsigtede resultater. De seneste års erfaringer har dog vist, at institutionelle investorer og kapitalforvaltere ofte ikke engagerer sig reelt i de selskaber, som de har aktier i, og der er belæg for, at kapitalmarkederne ofte presser selskaberne til at fokusere på kortsigtede resultater, hvilket kan udgøre en risiko for selskabernes langsigtede finansielle og ikkefinansielle resultater og blandt andre negative konsekvenser kan føre til et ikkeoptimalt investeringsniveau, f.eks. inden for forskning og udvikling, til skade for både selskabernes og investorernes resultater på lang sigt.

(16)

Ofte er institutionelle investorer og kapitalforvaltere ikke åbne om deres investeringsstrategier, deres politik for aktivt ejerskab og gennemførelsen heraf. Offentliggørelse af sådanne informationer ville have en positiv virkning på investorers informationsniveau, give de endelige modtagere, f.eks. kommende pensionister, mulighed for at optimere deres investeringsbeslutninger, lette dialogen mellem selskaber og deres aktionærer, fremme aktionærernes aktive ejerskab og styrke deres ansvarlighed over for interessenterne og civilsamfundet.

(17)

Institutionelle investorers og kapitalforvalteres tilgang til aktivt ejerskab bør derfor være mere gennemsigtig. De bør enten tilrettelægge og offentliggøre en politik for aktivt ejerskab eller forklare, hvorfor de har valgt ikke at gøre det. En politik for aktivt ejerskab bør beskrive, hvordan institutionelle investorer og kapitalforvaltere integrerer aktivt ejerskab i deres investeringsstrategi, hvilke aktiviteter vedrørende aktivt ejerskab de har til hensigt at gennemføre, og hvordan de gør det. En sådan politik for aktivt ejerskab bør også omfatte politikker til håndtering af faktiske eller potentielle interessekonflikter, navnlig i situationer hvor de institutionelle investorer eller kapitalforvaltere eller deres tilknyttede selskaber har betydelige forretningsmæssige forbindelser til det selskab, hvori der investeres. Denne politik for aktivt ejerskab eller forklaringen bør være offentligt tilgængelige online.

(18)

Institutionelle investorer og kapitalforvaltere bør offentliggøre oplysninger om gennemførelsen af deres politik for aktivt ejerskab, og navnlig hvordan de har gjort brug af deres stemmerettigheder. Investorer bør dog med henblik på at mindske en eventuel administrativ byrde kunne beslutte ikke at offentliggøre alle stemmeafgivelser, hvis afstemningen anses for at være ubetydelig på grund af emnet for afstemningen eller størrelsen af kapitalandelen i selskabet. Sådanne ubetydelige afstemninger kan omfatte afstemninger om rent proceduremæssige spørgsmål eller afstemninger i selskaber, hvor investoren har en meget lille andel i forhold til sine kapitalinteresser i andre selskaber, hvori der investeres. Investorer bør fastsætte deres egne kriterier for, hvilke afstemninger der er ubetydelige på grundlag af emnet for afstemningen eller størrelsen af kapitalandelen i det pågældende selskab, og anvende dem konsekvent.

(19)

En mellem- til langsigtet tilgang er en væsentlig forudsætning for ansvarlig forvaltning af aktiver. Derfor bør institutionelle investorer årligt offentliggøre oplysninger, der forklarer, hvordan de vigtigste elementer i deres aktieinvesteringsstrategi er forenelige med deres forpligtelsers profil og varighed, og hvordan disse elementer bidrager til aktivernes resultater på mellemlang til lang sigt. Hvis de anvender en kapitalforvalter, som enten har mandat til at forvalte aktiverne skønsmæssigt fra kunde til kunde eller gennem en samlet pulje, bør institutionelle investorer offentliggøre visse vigtige aspekter ved ordningen med kapitalforvalteren, navnlig hvordan den giver kapitalforvalteren incitament til at afstemme sin investeringsstrategi og sine investeringsbeslutninger efter profilen og varigheden af den institutionelle investors forpligtelser, særlig langsigtede forpligtelser, hvordan den evaluerer kapitalforvalternes resultater, herunder deres aflønning, hvordan den overvåger kapitalforvalternes omkostninger i forbindelse med porteføljeomsætningen, og hvordan den giver kapitalforvalterne incitament til at handle i den institutionelle investors bedste interesse på mellemlang til lang sigt. Dette ville bidrage til en korrekt afstemning af interesser mellem de institutionelle investorers endelige modtagere, kapitalforvalterne og de selskaber, hvori der investeres, samt eventuelt til udarbejdelse af langsigtede investeringsstrategier og opbygning af langsigtede forbindelser med selskaber, hvori der investeres, og som involverer aktivt ejerskab.

(20)

Kapitalforvaltere bør til den institutionelle investor give passende oplysninger, som er tilstrækkelige til at sætte sidstnævnte i stand til at vurdere, om og hvordan forvalteren agerer i investors interesse på lang sigt, og om kapitalforvalteren følger en strategi, der giver mulighed for effektivt aktivt ejerskab. I princippet er forholdet mellem kapitalforvalteren og den institutionelle investor et anliggende for bilaterale kontraktmæssige ordninger. Selv om store institutionelle investorer kan kræve detaljeret rapportering fra deres kapitalforvalter, navnlig hvis aktiverne forvaltes på basis af et skønsmæssigt mandat, er det imidlertid vigtigt for mindre og ikke så sofistikerede institutionelle investorer at fastsætte et minimumssæt retlige krav, således at de kan vurdere risiciene ordentligt og drage kapitalforvalteren til ansvar. Kapitalforvaltere bør derfor være forpligtet til at meddele institutionelle investorer, hvordan deres investeringsstrategi og gennemførelsen heraf bidrager til resultaterne af den institutionelle investors aktiver eller fond på mellemlang til lang sigt. Denne meddelelse bør omfatte rapportering om væsentlige mellem- til langsigtede risici forbundet med porteføljeinvesteringerne, herunder spørgsmål vedrørende god selskabsledelse samt andre mellem- til langsigtede risici. Disse oplysninger er afgørende for, at den institutionelle investor kan vurdere, om forvalteren udfører en mellem- til langsigtet analyse af egenkapitalen og porteføljen, hvilket er en væsentlig forudsætning for effektivt aktivt ejerskab. Da disse mellem- til langsigtede risici vil påvirke afkastet til investorerne, kan en mere effektiv integration af disse spørgsmål i investeringsprocesser være afgørende for de institutionelle investorer.

(21)

Desuden bør kapitalforvaltere give institutionelle investorer oplysninger om sammensætningen af, omsætningen af og omsætningsomkostningerne forbundet med deres portefølje samt om deres politik for udlån af værdipapirer. Porteføljens omsætningsniveau er en vigtig indikator for, hvorvidt fondsforvalterens processer er i fuld overensstemmelse med den fastlagte strategi og med den institutionelle investors interesser, og angiver, hvorvidt kapitalforvalteren besidder aktier i et tidsrum, der er tilstrækkelig til at sætte denne i stand til at kunne engagere sig i selskabet på en effektiv måde. Høj porteføljeomsætning kan være et tegn på manglende tillid til investeringsbeslutninger og en konjunkturbestemt adfærd, hvilket sandsynligvis ikke er i de institutionelle investorers langsigtede interesse, navnlig da en øget porteføljeomsætning øger omkostningerne for investorerne og kan have indflydelse på de systemiske risici. På den anden side kan en uventet lav omsætning være et tegn på manglende opmærksomhed på risikostyring eller en udvikling i retning af en mere passiv investeringstilgang. Værdipapirudlån kan skabe kontroverser i forbindelse med aktivt ejerskab, hvor investorernes andele i realiteten er solgt med tilbagekøbsret. Solgte aktier skal tilbagekaldes med henblik på aktivt ejerskab, herunder afstemninger på generalforsamlingen. Det er derfor vigtigt, at kapitalforvalteren rapporterer om sin politik for værdipapirudlån, og hvordan det anvendes til at opfylde dets aktiviteter vedrørende aktivt ejerskab, navnlig på tidspunktet for generalforsamlingen i de selskaber, hvori der investeres.

(22)

Kapitalforvalteren bør også underrette den institutionelle investor om, hvorvidt og i givet fald hvordan kapitalforvalteren træffer investeringsbeslutninger på grundlag af en evaluering af mellem- til langsigtede resultater, herunder de ikkefinansielle resultater, for det selskab, hvori der investeres. Sådanne oplysninger er særlig nyttige med hensyn til at give en indikation om, hvorvidt kapitalforvalteren anvender en langsigtet og aktiv tilgang til forvaltning af aktiver og tager sociale, miljømæssige og ledelsesmæssige spørgsmål i betragtning.

(23)

Kapitalforvalteren bør give den institutionelle investor oplysninger om, hvorvidt der er opstået interessekonflikter i forbindelse med aktiviteter vedrørende aktivt ejerskab, og i givet fald hvilke, og hvordan kapitalforvalteren har håndteret dem. Interessekonflikter kan f.eks. afholde kapitalforvalteren fra at stemme eller fra at engagere sig overhovedet. Oplysninger om alle sådanne situationer bør videregives til den institutionelle investor.

(24)

Medlemsstaterne bør have mulighed for at fastsætte, at oplysninger som minimum efter anmodning også bør gives til andre investorer, hvis en institutionel investors aktiver ikke forvaltes på et individuelt grundlag, men gennem en fælles pulje med aktiver fra andre investorer og forvaltes via en fond, for at sikre, at alle de øvrige investorer i den samme fond modtager disse oplysninger, hvis de ønsker det.

(25)

Mange institutionelle investorer og kapitalforvaltere benytter tjenesteydelser fra rådgivende stedfortrædere, der leverer undersøgelser, rådgivning og anbefalinger vedrørende stemmeafgivelse på generalforsamlinger i børsnoterede selskaber. Selv om rådgivende stedfortrædere spiller en vigtig rolle inden for god selskabsledelse, hvor de bidrager til at reducere udgifterne til analyse af selskabsoplysninger, kan de også have stor indflydelse på investorernes stemmeadfærd. Navnlig er investorer med højt diversificerede porteføljer og mange udenlandske aktiebesiddelser afhængige af rådgivende stedfortrædere.

(26)

Rådgivende stedfortrædere bør i betragtning af deres betydning være underlagt krav om gennemsigtighed. Medlemsstaterne bør sikre, at rådgivende stedfortrædere, der er underlagt en adfærdskodeks, aflægger rapport om anvendelsen af denne adfærdskodeks. De bør endvidere give meddelelse om visse centrale oplysninger om udarbejdelsen af deres undersøgelser, rådgivning og anbefalinger vedrørende stemmeafgivelse og om faktiske eller potentielle interessekonflikter eller forretningsmæssige forbindelser, som kan påvirke udarbejdelsen af undersøgelser, rådgivning og anbefalinger vedrørende stemmeafgivelse. Disse oplysninger bør være offentligt tilgængelige i en periode på mindst tre år for at give institutionelle investorer mulighed for at vælge tjenesteydelser udbudt af rådgivende stedfortrædere under hensyntagen til deres tidligere resultater.

(27)

Rådgivende stedfortrædere fra tredjelande, som ikke har deres vedtægtsmæssige hjemsted eller deres hovedkontor i Unionen, kan udarbejde analyser vedrørende EU-selskaber. For at sikre lige konkurrencevilkår mellem rådgivende stedfortrædere i Unionen og rådgivende stedfortrædere fra tredjelande bør dette direktiv også gælde for rådgivende stedfortrædere fra tredjelande, der udfører deres aktiviteter gennem et foretagende i Unionen, uanset dette foretagendes form.

(28)

Ledelsesmedlemmer bidrager til et selskabs succes på lang sigt. Formen og strukturen af ledelsesmedlemmers aflønning er anliggender, der henhører under selskabets, dets relevante bestyrelses og tilsynsråds, aktionærers og eventuelle medarbejderrepræsentanters kompetence. Det er derfor vigtigt at tage hensyn til de mange forskellige systemer for god selskabsledelse inden for Unionen, som afspejler de forskellige medlemsstaters syn på de roller, som selskaber og de organer, der er ansvarlige for fastlæggelsen af aflønningspolitikken for og aflønningen af individuelle ledelsesmedlemmer, har. Aflønning er et af de vigtigste midler, som selskaberne har til at afstemme deres og ledelsesmedlemmernes interesser efter hinanden, og i betragtning af den afgørende rolle, som ledelsesmedlemmer i selskaber spiller, er det derfor vigtigt, at selskabernes aflønningspolitik udarbejdes på en passende måde af kompetente organer i selskabet, og at aktionærerne har mulighed for at give udtryk for deres mening for så vidt angår selskabets aflønningspolitik.

(29)

For at sikre, at aktionærerne har reel indflydelse på aflønningspolitikken, bør de have ret til at afholde en bindende eller vejledende afstemning om aflønningspolitikken på grundlag af en klar og forståelig samlet oversigt over selskabets aflønningspolitik. Aflønningspolitikken bør bidrage til selskabets forretningsstrategi, langsigtede interesser og bæredygtighed, og den bør ikke udelukkende eller hovedsageligt knyttes til kortsigtede mål. Ledelsesmedlemmers resultater bør bedømmes ud fra både finansielle og ikkefinansielle resultatkriterier, herunder, hvor det er relevant, miljømæssige, sociale og ledelsesmæssige faktorer. Aflønningspolitikken bør beskrive de forskellige komponenter af ledelsesmedlemmers aflønning og spændet for deres forholdsmæssige andele. Den kan udformes som en ramme, inden for hvilken aflønning af ledelsesmedlemmer skal finde sted. Aflønningspolitikken bør offentliggøres hurtigst muligt efter aktionærernes afstemning på generalforsamlingen.

(30)

Selskaber kan i særlige tilfælde være nødt til at fravige visse regler i aflønningspolitikken, såsom kriterier for fast eller variabel aflønning. Medlemsstaterne bør således kunne give selskaber mulighed for at anvende en sådan midlertidig fravigelse af den gældende aflønningspolitik, hvis de i deres aflønningspolitik præciserer, hvordan en sådan fravigelse vil finde anvendelse i visse særlige tilfælde. Særlige tilfælde bør kun omfatte situationer, hvor fravigelsen af aflønningspolitikken er nødvendig for at tjene selskabets langsigtede interesser og bæredygtighed som helhed eller for at sikre dets levedygtighed. Aflønningsrapporten bør omfatte oplysninger om den aflønning, der er tildelt i forbindelse med sådanne særlige tilfælde.

(31)

For at sikre, at aflønningspolitikken gennemføres i overensstemmelse med nævnte politik, bør aktionærerne have ret til at stemme om selskabets aflønningsrapport. For at sikre virksomhedsgennemsigtighed og ledelsesmedlemmernes ansvarlighed bør aflønningsrapporten være klar og forståelig og bør give et samlet overblik over de enkelte ledelsesmedlemmers aflønning i det seneste regnskabsår. Hvis aktionærerne stemmer imod aflønningsrapporten, bør selskabet i den følgende aflønningsrapport forklare, hvordan der blev taget hensyn til resultatet af aktionærernes afstemning. For små og mellemstore selskaber bør medlemsstaterne dog som et alternativ til afstemning om aflønningsrapporten kunne fastsætte, at aflønningsrapporten kun skal forelægges aktionærerne til drøftelse på den årlige generalforsamling som et separat punkt på dagsordenen. Anvender en medlemsstat denne mulighed, bør selskabet i den følgende aflønningsrapport forklare, hvordan der blev taget hensyn til resultatet af drøftelserne på generalforsamlingen.

(32)

For at give aktionærerne let adgang til aflønningsrapporten, og for at give potentielle investorer og interessenter adgang til oplysninger om ledelsesmedlemmers aflønning, bør aflønningsrapporten offentliggøres på selskabets websted. Dette bør ikke berøre muligheden for, at medlemsstater også kan kræve offentliggørelse af rapporten ved andre midler, f.eks. som en del af redegørelsen for god selskabsledelse eller ledelsesberetningen.

(33)

Offentliggørelsen af de enkelte ledelsesmedlemmers aflønning og af aflønningsrapporten har til hensigt at give øget virksomhedsgennemsigtighed, øget ansvarliggørelse af ledelsesmedlemmerne såvel som forbedring af aktionærers indsigt i ledelsesmedlemmernes aflønning. Dette udgør en nødvendig forudsætning for udøvelsen af aktionærrettigheder og aktivt ejerskab i forhold til aflønning. Navnlig er meddelelsen af sådanne oplysninger til aktionærerne nødvendig for at sætte dem i stand til at vurdere ledelsesmedlemmers aflønning og give udtryk for deres synspunkter om strukturen i og størrelsen af ledelsesmedlemmers aflønning og om forbindelsen mellem løn og resultater for hvert enkelt ledelsesmedlem for at afhjælpe potentielle situationer, hvor aflønningen af et individuelt ledelsesmedlem ikke er berettiget på grundlag af vedkommendes individuelle resultater og selskabets resultater. Offentliggørelse af aflønningsrapporten er nødvendig for at gøre det muligt ikke blot for aktionærer, men også for potentielle investorer og interessenter, at vurdere aflønningen af ledelsesmedlemmer, i hvilken udstrækning denne aflønning er afpasset selskabets resultater, og hvordan selskabet gennemfører sin aflønningspolitik i praksis. Offentliggørelse af anonymiserede aflønningsrapporter gør det ikke muligt at nå disse mål.

(34)

For at øge virksomhedsgennemsigtigheden og ansvarliggørelsen af ledelsesmedlemmerne samt for at give aktionærer, potentielle investorer og interessenter mulighed for at få et fuldstændigt og pålideligt billede af den løn, der udbetales til hvert ledelsesmedlem, er det særlig vigtigt, at hvert element og den samlede lønsum oplyses.

(35)

Navnlig er det for at hindre selskabets omgåelse af de krav, der er fastsat i dette direktiv, for at undgå interessekonflikter og for at sikre ledelsesmedlemmernes loyalitet over for selskabet nødvendigt at sikre offentliggørelse af den aflønning, enkelte ledelsesmedlemmer er tildelt eller har til gode, ikke kun fra selskabet selv, men også fra enhver virksomhed, der tilhører samme koncern. Hvis den aflønning, som enkelte ledelsesmedlemmer er tildelt eller har til gode, fra virksomheder, som tilhører den samme koncern som selskabet, blev udelukket fra aflønningsrapporten, ville der være en risiko for, at selskaber forsøgte at omgå kravene i dette direktiv ved at yde ledelsesmedlemmer skjult aflønning via et kontrolleret selskab. Aktionærerne ville i et sådant tilfælde ikke få et fuldstændigt og pålideligt billede af aflønningen af selskabets ledelsesmedlemmer, og målene i dette direktiv ville ikke blive opfyldt.

(36)

For at give et fuldstændigt overblik over ledelsesmedlemmers aflønning skal aflønningsrapporten endvidere, hvis det er relevant, indeholde oplysninger om størrelsen af den løn, der udbetales på grundlag af individuelle ledelsesmedlemmers familiemæssige situation. Aflønningsrapporten bør derfor også, hvor det er relevant, omfatte aflønningskomponenter såsom familieydelser eller børnetilskud. Eftersom personoplysninger, der vedrører de enkelte ledelsesmedlemmers familiemæssige situation, eller særlige kategorier af personoplysninger som omhandlet i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2016/679 (4), er særligt følsomme og kræver særlig beskyttelse, bør rapporten kun offentliggøre størrelsen af aflønningen og ikke det grundlag, hvorpå den blev ydet.

(37)

Efter dette direktiv bør personoplysninger, der er indeholdt i aflønningsrapporten, behandles med henblik på at øge virksomhedsgennemsigtighed for så vidt angår ledelsesmedlemmernes aflønning, for at øge ansvarliggørelsen af ledelsesmedlemmerne og forbedre aktionærernes indblik i ledelsesmedlemmers aflønning. Dette berører ikke medlemsstaternes nationale ret om behandling af personoplysninger vedrørende ledelsesmedlemmer til andre formål.

(38)

Det er vigtigt, at vurderingen af ledelsesmedlemmers aflønning og resultater ikke kun sker en gang om året, men også over en passende periode, således at aktionærer, potentielle investorer og interessenter kan vurdere, hvorvidt aflønningen belønner langsigtede resultater, og således at udviklingen i ledelsesmedlemmers resultater og aflønning kan måles på mellemlang til lang sigt, navnlig i forhold til selskabets resultater. Det er i mange tilfælde først muligt efter flere år at evaluere, hvorvidt den aflønning, der blev givet, var i overensstemmelse med selskabets langsigtede interesser. Navnlig kan tildeling af langsigtede incitamenter dække perioder på op til syv til ti år og kombineres med udskydelsesperioder på op til flere år.

(39)

Det er også vigtigt at være i stand til at vurdere aflønningen af et ledelsesmedlem i hele den periode, som den pågældende bliver i et bestemt selskabs ledelse. I Unionen forbliver ledelsesmedlemmer i gennemsnit i et selskabs bestyrelse i en periode på seks år, i visse medlemsstater i over otte år.

(40)

For at begrænse indgriben i ledelsesmedlemmers ret til privatliv og beskyttelse af personoplysninger bør selskabers offentliggørelse af ledelsesmedlemmers personoplysninger indeholdt i aflønningsrapporten begrænses til ti år. Denne periode er på linje med andre frister, der er fastsat i EU-retten vedrørende offentliggørelse af dokumenter vedrørende god selskabsledelse. I henhold til artikel 4 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF (5) skal ledelsesberetningen og redegørelsen for god selskabsledelse f.eks. forblive offentligt tilgængelige som en del af årsregnskabet i mindst ti år. Der er en klar interesse i, at disse forskellige typer af rapporter om god selskabsledelse, herunder aflønningsrapporten, forbliver tilgængelige i ti år, for således at give aktionærer og interessenter et samlet billede af selskabet.

(41)

Selskaber bør ved udgangen af denne tiårige periode fjerne alle personoplysninger fra aflønningsrapporten eller ophøre med at offentliggøre aflønningsrapporten som helhed. Efter denne periode kan adgang til sådanne personoplysninger være nødvendig til andre formål, som f.eks. for at føre retssager. Bestemmelserne om aflønning bør ikke berøre den fulde udøvelse af de grundlæggende rettigheder som sikret i traktaterne, navnlig artikel 153, stk. 5, i traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde, de generelle principper i national aftaleret og arbejdsmarkedsret, EU-retten og national ret om deltagelse og de generelle ansvarsområder for det pågældende selskabs bestyrelse, direktion og tilsynsorgan og heller ikke i givet fald arbejdsmarkedets parters ret til at indgå og håndhæve kollektive overenskomster i overensstemmelse med national ret og sædvane. Bestemmelserne om aflønning bør i givet fald heller ikke berøre national ret vedrørende medarbejderrepræsentation i bestyrelser, direktioner eller tilsynsorganer.

(42)

Transaktioner med nærtstående parter kan skade selskaber og deres aktionærer, da de kan give den nærtstående part mulighed for at tilegne sig værdi, som tilhører selskabet. Det er derfor af stor betydning med passende garantier til beskyttelse af selskabers og aktionærers interesser. Medlemsstaterne bør af den grund sikre, at væsentlige transaktioner med nærtstående parter forelægges for aktionærerne eller selskabernes bestyrelse eller tilsynsorgan til godkendelse i overensstemmelse med procedurer, som forhindrer en nærtstående part i at udnytte sin stilling og giver tilstrækkelig beskyttelse af interesserne for selskabet og for de aktionærer, som ikke er en nærtstående part, herunder mindretalsaktionærer.

(43)

Hvis transaktioner med nærtstående parter omfatter et ledelsesmedlem eller en aktionær, bør dette ledelsesmedlem eller denne aktionær ikke deltage i den pågældende godkendelse eller afstemning. Medlemsstaterne bør dog have mulighed for at tillade den aktionær, der er nærtstående part, at deltage i afstemningen, såfremt national ret indeholder passende sikkerhedsforanstaltninger i forbindelse med afstemningsprocessen til at beskytte interesserne for selskaber og de aktionærer, som ikke er en nærtstående part, herunder mindretalsaktionærer, f.eks. et højere vedtagelseskrav for godkendelse af transaktioner.

(44)

Selskaber bør offentliggøre væsentlige transaktioner senest på det tidspunkt, hvor de gennemfører transaktionen, identificere den nærtstående part, datoen for og værdien af transaktionen og alle andre oplysninger, der er nødvendige for at vurdere rimeligheden af transaktionen. Offentliggørelse af sådanne transaktioner, f.eks. på selskabets websted eller ved andre let tilgængelige midler, er nødvendig for at give aktionærer, kreditorer, ansatte og andre interesserede parter mulighed for at blive informeret om potentielle virkninger, som sådanne transaktioner kan have på selskabets værdi. Præcis identifikation af den nærtstående part er nødvendig for bedre at kunne vurdere de risici, der er forbundet med transaktionen, og for at give mulighed for at anfægte denne transaktion, herunder ved hjælp af retlige foranstaltninger.

(45)

Dette direktiv fastlægger krav til gennemsigtighed for selskaber, institutionelle investorer, kapitalforvaltere og rådgivende stedfortrædere. Disse krav om gennemsigtighed har ikke til formål at forpligte selskaber, institutionelle investorer, kapitalforvaltere og rådgivende stedfortrædere til at offentliggøre visse oplysninger, hvis videregivelse ville være til alvorlig skade for deres forretningsposition, eller, hvis der ikke er tale om virksomheder, der driver erhvervsmæssig virksomhed, for deres medlemmers eller begunstigedes interesser. En sådan undladelse af at fremlægge oplysninger må ikke undergrave formålene med kravet om fremlæggelse af oplysninger fastsat i dette direktiv.

(46)

For at sikre ensartede betingelser for gennemførelse af bestemmelserne om identifikation af aktionærer, videregivelse af oplysninger og lettelse af udøvelsen af aktionærrettigheder bør Kommissionen tillægges gennemførelsesbeføjelser. Disse beføjelser bør udøves i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 182/2011 (6).

(47)

Kommissionens gennemførelsesretsakter bør navnlig præcisere minimumskrav til standardisering for så vidt angår de formater, der skal anvendes, og de frister, der skal overholdes. Kommissionens beføjelse til at vedtage gennemførelsesretsakter gør det muligt at sikre, at disse krav ajourføres efter den markeds- og tilsynsmæssige udvikling, og at forhindre uensartet gennemførelse af bestemmelserne i medlemsstaterne. Sådan uensartet gennemførelse kunne medføre vedtagelse af uforenelige nationale standarder, hvilket øger risiciene og omkostningerne ved grænseoverskridende transaktioner og dermed er til skade for bestemmelsernes virkning og effektivitet og medfører yderligere byrder for formidlere.

(48)

Kommissionen bør under udøvelsen af sine gennemførelsesbeføjelser i henhold til dette direktiv tage højde for relevante markedsudviklinger og navnlig eksisterende selvregulerende initiativer, som f.eks. »Market Standards for Corporate Actions Processing« og »Market Standards for General Meetings«, og bør tilskynde til anvendelse af moderne teknologier i kommunikationen mellem selskaber og deres aktionærer, herunder gennem formidlere, og, hvor det er relevant, andre markedsdeltagere.

(49)

Kommissionen bør for at sikre en mere sammenlignelig og konsekvent fremlæggelse af aflønningsrapporten vedtage retningslinjer med henblik på at præcisere den standardiserede udformning. Medlemsstaterne har meget forskellig praksis for så vidt angår fremlæggelse af de oplysninger, der indgår i aflønningsrapporten, hvilket resulterer i et ulige gennemsigtigheds- og beskyttelsesniveau for aktionærer og investorer. Konsekvensen af den forskellige praksis er, at aktionærer og investorer, navnlig i forbindelse med grænseoverskridende investeringer, støder på problemer og pådrager sig omkostninger, hvis de ønsker at forstå og overvåge gennemførelsen af aflønningspolitikken og engagere sig i selskabet på dette specifikke område. Kommissionen bør, hvor det er hensigtsmæssigt, høre medlemsstaterne før vedtagelsen af retningslinjerne.

(50)

For at sikre, at krav, der fastsættes i dette direktiv, eller gennemførelsesforanstaltninger til dette direktiv overholdes i praksis, skal enhver overtrædelse af sådanne krav omfattes af sanktioner. Derfor bør sanktionerne have tilstrækkelig afskrækkende virkning og stå i et rimeligt forhold til overtrædelsen.

(51)

Målene for dette direktiv kan ikke i tilstrækkelig grad opfyldes af medlemsstaterne på grund af EU-aktiemarkedets internationale karakter og det forhold, at en indsats alene fra medlemsstaternes side sandsynligvis vil føre til forskellige regelsæt, som kan underminere eller skabe nye hindringer for det indre markeds funktion, men kan på grund af deres omfang og virkninger, bedre nås på EU-plan; Unionen kan derfor vedtage foranstaltninger i overensstemmelse med nærhedsprincippet, jf. artikel 5 i traktaten om Den Europæiske Union. I overensstemmelse med proportionalitetsprincippet, jf. nævnte artikel, går dette direktiv ikke videre, end hvad der er nødvendigt for at nå disse mål.

(52)

Dette direktiv bør finde anvendelse i overensstemmelse med EU-retten om databeskyttelse og beskyttelse af privatlivets fred som nedfældet i Den Europæiske Unions charter om grundlæggende rettigheder. Enhver behandling af personoplysninger vedrørende fysiske personer i henhold til dette direktiv bør foretages i overensstemmelse med forordning (EU) 2016/679. Navnlig bør data holdes ajour, den registrerede bør behørigt underrettes om behandlingen af personoplysninger i henhold til dette direktiv, og den registrerede bør have ret til at berigtige ufuldstændige eller urigtige oplysninger samt til at få slettet personoplysninger. Desuden bør enhver videregivelse af oplysninger om aktionærernes identitet til tredjelandsformidlere opfylde kravene i forordning (EU) 2016/679.

(53)

Personoplysninger i henhold til dette direktiv bør behandles til de specifikke formål, der er fastsat i dette direktiv. Behandling af sådanne personoplysninger til andre formål end det formål, som oplysningerne oprindelig blev indsamlet til, bør udføres i overensstemmelse med forordning (EU) 2016/679.

(54)

Dette direktiv berører ikke bestemmelserne i enhver sektorspecifik EU-retsakt, som regulerer særlige typer selskaber eller særlige typer enheder, såsom kreditinstitutter, investeringsselskaber, kapitalforvaltere, forsikringsselskaber og pensionskasser. Bestemmelserne i enhver sektorspecifik EU-retsakt bør betragtes som lex specialis i forhold til dette direktiv og bør have forrang for dette direktiv i det omfang kravene i dette direktiv er i modstrid med kravene i en given sektorspecifik EU-retsakt. De særlige bestemmelser i en sektorspecifik EU-retsakt bør imidlertid ikke fortolkes på en måde, der undergraver den effektive anvendelse af dette direktiv og opnåelsen af dets overordnede mål. Alene det forhold, at der findes specifikke EU-regler inden for en særlig sektor, bør ikke udelukke anvendelsen af dette direktiv. I det omfang dette direktiv fastsætter mere specifikke bestemmelser eller tilføjer yderligere krav i forhold til de bestemmelser, der er fastsat i enhver sektorspecifik EU-retsakt, skal bestemmelser i den sektorspecifikke EU-retsakt anvendes sammen med bestemmelserne i dette direktiv.

(55)

Dette direktiv hindrer ikke medlemsstater i at vedtage eller opretholde strengere bestemmelser inden for dette direktivs område med henblik på yderligere at lette udøvelsen af aktionærrettigheder, fremme aktionærernes aktive ejerskab og beskytte mindretalsaktionærers interesser, samt på at opfylde andre formål som f.eks. kreditinstitutters og finansielle institutioners sikkerhed og soliditet. Sådanne bestemmelser bør dog ikke udgøre en hindring for den effektive anvendelse af dette direktiv og opnåelsen af dets mål og bør under alle omstændigheder være i overensstemmelse med de regler, der er fastsat i traktaterne.

(56)

I henhold til den fælles politiske erklæring af 28. september 2011 fra medlemsstaterne og Kommissionen om forklarende dokumenter (7) har medlemsstaterne forpligtet sig til i tilfælde, hvor det er berettiget, at lade meddelelsen af gennemførelsesforanstaltninger ledsage af et eller flere dokumenter, der forklarer forholdet mellem et direktivs bestanddele og de tilsvarende dele i de nationale gennemførelsesinstrumenter. I forbindelse med dette direktiv finder lovgiver, at fremsendelse af sådanne dokumenter er berettiget.

(57)

Den Europæiske Tilsynsførende for Databeskyttelse blev hørt i overensstemmelse med artikel 28, stk. 2, i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 45/2001 (8) og afgav en udtalelse den 28. oktober 2014 (9) —

1)

I artikel 1 foretages følgende ændringer:

2)

I artikel 2 foretages følgende ændringer:

3)

Følgende kapitler indsættes:

»KAPITEL Ia

IDENTIFIKATION AF AKTIONÆRER, VIDEREGIVELSE AF OPLYSNINGER OG LETTELSE AF UDØVELSEN AF AKTIONÆRRETTIGHEDER

Artikel 3a

Identifikation af aktionærer

1.   Medlemsstaterne sikrer, at selskaber har ret til at identificere deres aktionærer. Medlemsstaterne kan fastsætte, at selskaber, der har deres vedtægtsmæssige hjemsted på deres område, kun kan anmode om identifikation af aktionærer, der besidder mere end en vis procentdel af aktier eller stemmerettigheder. En sådan procentdel må ikke overstige 0,5 %.

2.   Medlemsstaterne sikrer, at formidlere efter anmodning fra selskabet eller fra en tredjepart, der er udpeget af selskabet, hurtigst muligt meddeler selskabet oplysninger om aktionærers identitet.

3.   Hvis der er mere end en enkelt formidler i en kæde af formidlere, sikrer medlemsstaterne, at anmodningen fra et selskab eller fra en tredjepart, der er udpeget af selskabet, hurtigst muligt videresendes formidlerne imellem, og at oplysningerne om aktionærernes identitet hurtigst muligt af den formidler, som er i besiddelse af de ønskede oplysninger, videregives direkte til selskabet eller til den tredjepart, der er udpeget af selskabet. Medlemsstaterne sikrer, at selskabet er i stand til at indhente oplysninger om aktionærernes identitet fra enhver formidler i kæden, som opbevarer oplysningerne.

Medlemsstaterne kan fastsætte, at selskabet kan anmode værdipapircentralen eller en anden formidler eller udbyder af tjenesteydelser om at indsamle oplysninger om aktionærers identitet, herunder fra formidlere i formidlerkæden, og om at videregive disse oplysninger til selskabet.

Medlemsstaterne kan desuden fastsætte, at formidleren efter anmodning fra selskabet eller fra en tredjepart, der er udpeget af selskabet, hurtigst muligt skal meddele selskabet kontaktoplysninger om den næste formidler i kæden af formidlere.

4.   Personoplysninger om aktionærer skal i henhold til denne artikel behandles med henblik på at gøre det muligt for selskabet at identificere dets eksisterende aktionærer for at kunne kommunikere direkte med dem med henblik på at lette udøvelsen af aktionærrettigheder og aktivt ejerskab i selskabet.

Uden at dette berører eventuelle længere perioder for lagring af oplysninger, der er fastsat i en hvilken som helst sektorspecifik EU-retsakt, sikrer medlemsstaterne, at selskaberne og formidlerne ikke lagrer personoplysninger om aktionærer, de har modtaget i overensstemmelse med denne artikel med henblik på formål anført i denne artikel, længere end 12 måneder efter at være blevet opmærksom på, at den pågældende er ophørt med at være aktionær.

Medlemsstaterne kan ved lov fastsætte mulighed for behandling af personoplysninger vedrørende aktionærer til andre formål.

5.   Medlemsstaterne sikrer, at juridiske personer har ret til berigtigelse af ufuldstændige eller unøjagtige oplysninger vedrørende deres aktionæridentitet.

6.   Medlemsstaterne sikrer, at det forhold, at formidlere videregiver oplysninger om aktionærers identitet i overensstemmelse med de regler, der er fastsat i denne artikel, ikke betragtes som brud på den tavshedspligt, som gælder i henhold til en kontrakt eller i love eller administrative bestemmelser.

7.   Senest den 10. juni 2019 meddeler medlemsstaterne Den Europæiske Tilsynsmyndighed (Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed) (ESMA) oprettet ved Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 1095/2010 (*9) oplysninger om, hvorvidt de har begrænset aktionæridentifikation til aktionærer, der besidder mere end en vis procentdel af aktierne eller stemmerettighederne i overensstemmelse med stk. 1, og i givet fald den procentdel, der finder anvendelse. ESMA offentliggør disse oplysninger på sit websted.

8.   Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage gennemførelsesretsakter, som nærmere fastsætter de minimumskrav om videregivelse af oplysninger, der er omhandlet i stk. 2, for så vidt angår formatet af de oplysninger, der skal videregives, anmodningens format, herunder deres sikkerhed og interoperabilitet, og de frister, der skal overholdes. Disse gennemførelsesretsakter skal vedtages senest den 10. september 2018 efter undersøgelsesproceduren i artikel 14a, stk. 2.

Artikel 3b

Videregivelse af oplysninger

1.   Medlemsstaterne sikrer, at formidlerne er forpligtet til hurtigst muligt at videregive følgende oplysninger fra selskabet til aktionærerne eller til en tredjepart udpeget af aktionæren:

2.   Medlemsstaterne pålægger selskaber til formidlere rettidigt og på en standardiseret måde at levere, de oplysninger, der er omhandlet i stk. 1, litra a), eller den meddelelse, der er omhandlet i nævnte stykkes litra b).

3.   Medlemsstaterne må dog ikke kræve, at de oplysninger, der er omhandlet i stk. 1, litra a), eller den meddelelse, der er omhandlet i nævnte stykkes litra b), skal videregives eller leveres, jf. stk. 1 og 2, når selskaberne sender disse oplysninger eller denne meddelelse direkte til alle deres aktionærer eller til en tredjepart udpeget af aktionæren.

4.   Medlemsstaterne pålægger formidlere, i overensstemmelse med instrukserne fra aktionærerne, hurtigst muligt at videregive de oplysninger, som formidleren har modtaget fra aktionærerne vedrørende udøvelsen af aktionærrettigheder, til selskabet.

5.   Hvis der er mere end en enkelt formidler i en kæde af formidlere, videregives de oplysninger, der er omhandlet i stk. 1 og 4, hurtigst muligt formidlerne imellem, medmindre oplysningerne kan sendes direkte af formidleren til selskabet eller til aktionæren eller til en tredjepart udpeget af aktionæren.

6.   Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage gennemførelsesretsakter, som nærmere fastsætter de minimumskrav om videregivelse af oplysninger, der er omhandlet i stk. 1-5 i denne artikel, for så vidt angår den type oplysninger, der skal videregives, og formatet heraf, herunder deres sikkerhed og interoperabilitet og de frister, der skal overholdes. Disse gennemførelsesretsakter vedtages senest den 10. september 2018 efter undersøgelsesproceduren i artikel 14a, stk. 2.

Artikel 3c

Lettelse af udøvelsen af aktionærrettigheder

1.   Medlemsstaterne sikrer, at formidlerne letter udøvelsen af aktionærrettigheder, herunder retten til deltagelse og stemmeafgivelse i forbindelse med generalforsamlinger, ved hjælp af mindst én af følgende:

2.   Medlemsstaterne sikrer, at en elektronisk bekræftelse på modtagelsen af stemmeafgivelsen fremsendes til den person, der stemmer, hvis stemmeafgivelsen foregår elektronisk.

Medlemsstaterne sikrer, at aktionæren eller en tredjepart, som aktionæren har udpeget, efter generalforsamlingen som minimum efter anmodning kan modtage en bekræftelse på, at deres stemme er blevet gyldigt registreret og medtalt af selskabet, medmindre disse oplysninger allerede er tilgængelige for dem. Medlemsstaterne kan fastsætte en frist for anmodning af sådan bekræftelse. Denne frist må ikke være længere end tre måneder fra afstemningsdatoen.

Hvis formidleren modtager bekræftelsen som omhandlet i første eller andet afsnit, videregiver vedkommende den hurtigst muligt til aktionæren eller til en tredjepart, som aktionæren har udpeget. Hvis der er mere end en enkelt formidler i en kæde af formidlere, videregives bekræftelsen hurtigst muligt formidlerne imellem, medmindre bekræftelsen kan sendes direkte til aktionæren eller til en tredjepart, som aktionæren har udpeget.

3.   Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage gennemførelsesretsakter, som nærmere fastsætter de minimumskrav om at lette udøvelsen af aktionærrettigheder, der er omhandlet i denne artikels stk. 1 og 2, for så vidt angår lettelsens art, formatet for den elektroniske bekræftelse for stemmeafgivelse, formatet for fremsendelse af en bekræftelse på, at stemmerne er blevet gyldigt registreret og medtalt, gennem en kæde af formidlere, herunder deres sikkerhed og interoperabilitet, og de frister, der skal overholdes. Disse gennemførelsesretsakter vedtages senest den 10. september 2018 efter undersøgelsesproceduren i artikel 14a, stk. 2.

Artikel 3d

Ikkeforskelsbehandling, proportionalitet og gennemsigtighed i forbindelse med omkostninger

1.   Medlemsstaterne forpligter formidlere til at offentliggøre eventuelle gebyrer, der finder anvendelse, for tjenesteydelser som leveres i henhold til dette kapitel, særskilt for hver enkelt tjenesteydelse.

2.   Medlemsstaterne sikrer, at eventuelle gebyrer, som en formidler opkræver af aktionærer, selskaber og andre formidlere, er ikkediskriminerende og forholdsmæssigt afpassede i forhold til de faktiske omkostninger, der er forbundet med leveringen af tjenesteydelserne. Eventuelle forskelle mellem de gebyrer, som opkræves i forbindelse med national og grænseoverskridende udøvelse af rettigheder, kan kun tillades, når de er behørigt begrundede og afspejler udsving i de faktisk afholdte omkostninger i forbindelse med levering af disse tjenesteydelser.

3.   Medlemsstaterne kan forbyde, at formidlere opkræver gebyrer for de tjenesteydelser, som leveres i medfør af dette kapitel.

Artikel 3e

Tredjelandsformidlere

Dette kapitel finder også anvendelse på formidlere, der hverken har deres vedtægtsmæssige hjemsted eller deres hovedkontor i Unionen, når de leverer tjenesteydelser, der er omhandlet i artikel 1, stk. 5.

Artikel 3f

Oplysning om gennemførelsen

1.   Kompetente myndigheder underretter Kommissionen om væsentlige praktiske vanskeligheder med håndhævelsen af bestemmelserne i dette kapitel eller manglende opfyldelse af bestemmelserne i dette kapitel af formidlere i Unionen eller fra et tredjeland.

2.   Kommissionen udarbejder i tæt samarbejde med ESMA og Den Europæiske Tilsynsmyndighed (Den Europæiske Banktilsynsmyndighed) oprettet ved Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 1093/2010 (*10) en rapport til Europa-Parlamentet og Rådet om gennemførelsen af dette kapitel, herunder dets effektivitet, vanskeligheder med den praktiske anvendelse og håndhævelse, idet der tages højde for relevante markedsudviklinger på EU-plan og internationalt plan. Rapporten skal endvidere behandle det hensigtsmæssige i dette kapitels anvendelsesområde i forhold til tredjelandsformidlere. Kommissionen offentliggør rapporten senest den 10. juni 2023.

KAPITEL Ib

INSTITUTIONELLE INVESTORERS, KAPITALFORVALTERES OG RÅDGIVENDE STEDFORTRÆDERES GENNEMSIGTIGHED

Artikel 3g

Politik for aktivt ejerskab

1.   Medlemsstaterne sikrer, at institutionelle investorer og kapitalforvaltere enten opfylder kravene fastsat i litra a) og b) eller offentliggør en klar og begrundet forklaring på, hvorfor de har valgt ikke at opfylde ét eller flere af disse krav.

2.   De oplysninger, der er omhandlet i stk. 1, skal være gratis tilgængelige på den institutionelle investors eller kapitalforvalterens websted. Medlemsstaterne kan fastsætte, at disse oplysninger skal offentliggøres og stilles gratis til rådighed gennem andre midler, som er let tilgængelige online.

Hvis en kapitalforvalter gennemfører politikken for aktivt ejerskab, herunder stemmeafgivelse, på vegne af en institutionel investor, skal den institutionelle investor henvise til det sted, hvor kapitalforvalteren har offentliggjort sådanne oplysninger om stemmeafgivelse.

3.   Regler om interessekonflikter, der er gældende for institutionelle investorer og kapitalforvaltere, herunder artikel 14 i direktiv 2011/61/EU, artikel 12, stk. 1, litra b), og artikel 14, stk. 1, litra d), i direktiv 2009/65/EF og de relevante gennemførelsesbestemmelser samt artikel 23 i direktiv 2014/65/EU, finder også anvendelse i forbindelse med aktiviteter vedrørende aktivt ejerskab.

Artikel 3h

Institutionelle investorers investeringsstrategi og ordninger med kapitalforvaltere

1.   Medlemsstaterne sikrer, at institutionelle investorer offentliggør, hvordan hovedelementerne i deres aktieinvesteringsstrategi er i overensstemmelse med forpligtelsernes, herunder navnlig de langsigtede forpligtelsers, profil og varighed, og hvordan de bidrager til aktivernes resultater på mellemlang til lang sigt.

2.   Hvis en kapitalforvalter investerer på vegne af en institutionel investor, enten diskretionært for hver enkelt kunde eller gennem et investeringsinstitut, sikrer medlemsstaterne, at den institutionelle investor offentliggør følgende oplysninger om sin ordning med kapitalforvalteren:

Den institutionelle investor skal, hvis ordningen med kapitalforvalteren ikke omfatter et eller flere af disse aspekter, give en klar og velbegrundet forklaring på, hvorfor det er tilfældet.

3.   De oplysninger, der er omhandlet i denne artikels stk. 1 og 2, skal være gratis tilgængelige på den institutionelle investors websted og ajourføres årligt, medmindre der ikke er nogen væsentlige ændringer. Medlemsstaterne kan fastsætte, at disse oplysninger skal stilles gratis til rådighed gennem andre midler, som er let tilgængelige online.

Medlemsstaterne sikrer, at institutionelle investorer omfattet af direktiv 2009/138/EF har tilladelse til at medtage disse oplysninger i deres rapport om solvens og finansiel situation som omhandlet i nævnte direktivs artikel 51.

Artikel 3i

Gennemsigtighed i forbindelse med kapitalforvaltere

1.   Medlemsstaterne sikrer, at kapitalforvaltere på årlig basis meddeler den institutionelle investor, hvormed de har indgået de i artikel 3h omhandlede ordninger, hvordan deres investeringsstrategi og gennemførelsen heraf er i overensstemmelse med nævnte ordning og bidrager til resultaterne af den institutionelle investors eller fondens aktiver på mellemlang til lang sigt. Denne meddelelse skal omfatte rapportering om væsentlige mellem- til langsigtede risici forbundet med investeringerne, om porteføljesammensætning, omsætning og omsætningsomkostninger, om brugen af rådgivende stedfortrædere med henblik på aktiviteter vedrørende aktivt ejerskab samt om deres politik for værdipapirudlån og om, hvordan den i givet fald anvendes med henblik på aktiviteter vedrørende aktivt ejerskab, navnlig på tidspunktet for generalforsamlingen i de selskaber, hvori der investeres. Denne meddelelse skal også omfatte også oplysninger om, hvorvidt og i givet fald hvordan de træffer investeringsbeslutninger på grundlag af en evaluering af mellem- til langsigtede resultater, herunder ikkefinansielle resultater, for de selskaber, hvori der investeres, hvorvidt der er opstået interessekonflikter i forbindelse med aktivt ejerskab, hvilke der i givet fald har været tale om, og hvordan kapitalforvalterne har håndteret dem.

2.   Medlemsstaterne kan fastsætte, at de i stk. 1 omhandlede oplysninger skal offentliggøres sammen med den årlige rapport, der er omhandlet i artikel 68 i direktiv 2009/65/EF eller i artikel 22 i direktiv 2011/61/EU, eller med de periodiske meddelelser, som er omhandlet i artikel 25, stk. 6, i direktiv 2014/65/EU.

Såfremt de i stk. 1 omhandlede oplysninger allerede er offentligt tilgængelige, er kapitalforvalteren ikke forpligtet til at fremlægge oplysningerne direkte for den institutionelle investor.

3.   Medlemsstaterne kan kræve, at de oplysninger, der offentliggøres i henhold til stk. 1, som minimum efter anmodning også skal gives til andre investorer i den samme fond, hvis kapitalforvalteren ikke forvalter aktiverne diskretionært for hver enkelt kunde.

Artikel 3j

Gennemsigtighed i forbindelse med rådgivende stedfortrædere

1.   Medlemsstaterne sikrer, at rådgivende stedfortrædere offentligt fremlægger en reference til en adfærdskodeks, som de anvender, og aflægger rapport om anvendelsen af denne adfærdskodeks.

Rådgivende stedfortrædere, der ikke anvender en adfærdskodeks, skal fremlægge en klar og begrundet redegørelse for, hvorfor det er tilfældet. Såfremt de rådgivende stedfortrædere anvender en adfærdskodeks, men afviger fra en eller flere af dennes anbefalinger, skal de angive, hvilke dele de afviger fra, fremlægge begrundelserne herfor og oplyse, hvilke alternative foranstaltninger, der eventuelt er truffet.

De i dette stykke omhandlede oplysninger skal offentliggøres og stilles gratis til rådighed på de rådgivende stedfortræderes websted og ajourføres en gang om året.

2.   Medlemsstaterne sikrer, at rådgivende stedfortrædere for i tilstrækkeligt omfang at kunne underrette deres kunder om nøjagtigheden og pålideligheden af deres aktiviteter hvert år mindst offentliggør følgende oplysninger om udarbejdelsen af deres undersøgelser, rådgivning og anbefalinger vedrørende stemmeafgivelse:

De i dette stykke omhandlede oplysninger skal offentliggøres på de rådgivende stedfortræderes websteder og skal som minimum være gratis tilgængelige i tre år efter datoen for offentliggørelsen. Oplysningerne behøver ikke at blive offentliggjort særskilt, såfremt de fremlægges som en del af oplysninger, der er omhandlet i stk. 1.

3.   Medlemsstaterne sikrer, at rådgivende stedfortrædere identificerer og hurtigst muligt giver deres kunder meddelelse om faktiske eller potentielle interessekonflikter og forretningsmæssige forbindelser, som kan påvirke udarbejdelsen af deres undersøgelser, rådgivning eller anbefalinger vedrørende stemmeafgivelse, og om de foranstaltninger, de har truffet for at fjerne, begrænse eller håndtere faktiske eller potentielle interessekonflikter.

4.   Denne artikel finder også anvendelse på rådgivende stedfortrædere, der hverken har deres vedtægtsmæssige hjemsted eller deres hovedkontor i Unionen, men udfører deres aktiviteter gennem et forretningssted, som er beliggende i Unionen.

Artikel 3k

Revision

1.   Kommissionen forelægger en rapport for Europa-Parlamentet og Rådet om gennemførelsen af artikel 3g, 3h og 3i, herunder med en vurdering af behovet for at pålægge kapitalforvaltere at offentliggøre visse oplysninger i henhold til artikel 3i under hensyntagen til den relevante udvikling i Unionen og på de internationale markeder. Rapporten offentliggøres senest den 10. juni 2022 og ledsages, hvis det er relevant, af lovgivningsmæssige forslag.

2.   Kommissionen forelægger i tæt samarbejde med ESMA Europa-Parlamentet og Rådet en rapport om gennemførelsen af artikel 3j, herunder om relevansen af dens anvendelsesområde og dens effektivitet samt en vurdering af behovet for at fastlægge lovgivningsmæssige krav til rådgivende stedfortrædere under hensyntagen til den relevante udvikling i Unionen og på de internationale markeder. Rapporten offentliggøres senest den 10. juni 2023 og ledsages, hvis det er relevant, af lovgivningsmæssige forslag.

(*9)  Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 1095/2010 af 24. november 2010 om oprettelse af en europæisk tilsynsmyndighed (Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed), om ændring af afgørelse nr. 716/2009/EF og om ophævelse af Kommissionens afgørelse 2009/77/EF (EUT L 331 af 15.12.2010, s. 84)."

(*10)  Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 1093/2010 af 24. november 2010 om oprettelse af en europæisk tilsynsmyndighed (Den Europæiske Banktilsynsmyndighed), om ændring af afgørelse nr. 716/2009/EF og om ophævelse af Kommissionens afgørelse 2009/78/EF (EUT L 331 af 15.12.2010, s. 12).«"

4)

Følgende artikler indsættes:

»Artikel 9a

Ret til at stemme om aflønningspolitikken

1.   Medlemsstaterne sikrer, at selskaberne udarbejder en aflønningspolitik for ledelsesmedlemmer, og at aktionærer har ret til at stemme om aflønningspolitikken på generalforsamlingen.

2.   Medlemsstaterne sikrer, at aktionærernes afstemning om aflønningspolitikken på generalforsamlingen er bindende. Selskaber aflønner kun ledelsesmedlemmer i overensstemmelse med en aflønningspolitik, som aktionærerne har godkendt på generalforsamlingen.

Hvis der endnu ikke findes en godkendt aflønningspolitik, og generalforsamlingen ikke godkender et forslag til politik, kan selskabet fortsætte med at aflønne sine ledelsesmedlemmer i henhold til gældende praksis og skal forelægge et ændret forslag til politik til godkendelse på den følgende generalforsamling.

Hvis der findes en godkendt aflønningspolitik, og generalforsamlingen ikke godkender et forslag til ny politik, kan selskabet fortsætte med at aflønne sine ledelsesmedlemmer i henhold til den gældende godkendte politik og skal forelægge et ændret forslag til politik til godkendelse på den følgende generalforsamling.

3.   Medlemsstaterne kan dog fastsætte, at afstemningen om aflønningspolitik på generalforsamlingen skal være vejledende. I så fald må selskaber kun aflønne ledelsesmedlemmer i henhold til en aflønningspolitik, som har været genstand for en sådan afstemning på generalforsamlingen. Såfremt generalforsamlingen forkaster forslaget til aflønningspolitik, skal selskabet forelægge et ændret forslag til politik til afstemning på den følgende generalforsamling.

4.   Medlemsstaterne kan tillade, at selskaber under særlige omstændigheder midlertidigt fraviger aflønningspolitikken, forudsat at politikken omfatter de proceduremæssige betingelser for, at en fravigelse kan finde anvendelse, og specificerer de af politikkens elementer, det er muligt at fravige.

De særlige omstændigheder omhandlet i første afsnit omfatter kun situationer, i hvilke en fravigelse af aflønningspolitikken er nødvendig for at tjene selskabets langsigtede interesser og bæredygtighed som helhed eller for at sikre dets levedygtighed.

5.   Medlemsstaterne sikrer, at selskaberne forelægger deres aflønningspolitik for generalforsamlingen til afstemning ved enhver væsentlig ændring og under alle omstændigheder mindst hvert fjerde år.

6.   Aflønningspolitikken skal bidrage til selskabets forretningsstrategi samt langsigtede interesser og bæredygtighed og give en forklaring på, hvordan den gør det. Den skal være klar og forståelig og beskrive de forskellige komponenter af fast og variabel aflønning, herunder alle bonusser og andre goder, uanset i hvilken form, som kan tildeles ledelsesmedlemmer, med indikation af deres relative andel.

Aflønningspolitikken skal omfatte en forklaring på, hvordan selskabets medarbejderes løn og ansættelsesvilkår er taget i betragtning ved udarbejdelsen af aflønningspolitikken.

Når selskabet tildeler variabel aflønning, skal aflønningspolitikken fastsætte klare, brede og varierede kriterier for tildeling af den variable løn. Den skal angive de finansielle og ikkefinansielle resultatkriterier, herunder, hvor det er relevant, kriterier vedrørende virksomheders sociale ansvar og en forklaring på, hvordan de bidrager til de mål, der er fastsat i første afsnit, samt de metoder, der skal anvendes til at fastlægge, om resultatkriterierne er opfyldt. Den skal angive oplysninger om eventuelle udskydelsesperioder og om muligheden for, at selskabet kan tilbagekræve variabel aflønning.

Når selskabet tildeler aktiebaseret aflønning, skal politikken angive modningsperioder og en eventuel bindingsperiode for aktier efter udløbet af modningsperioden samt forklare, hvordan den aktiebaserede aflønning bidrager til målene i første afsnit.

Aflønningspolitikken skal omfatte en angivelse af varigheden af kontrakter eller ordninger med ledelsesmedlemmer og de gældende opsigelsesperioder, de vigtigste elementer i tillægspensionsordninger eller ordninger for tidlig pensionering samt opsigelsesvilkår og betalinger i tilknytning til opsigelse.

Aflønningspolitikken skal omfatte en forklaring af den beslutningsproces, der anvendes ved dens fastlæggelse, revision heraf og dens gennemførelse, herunder foranstaltninger til at undgå eller håndtere interessekonflikter og i givet fald den rolle, der spilles af lønudvalget eller andre berørte udvalg. I tilfælde af ændringer skal politikken omfatte en beskrivelse og forklaring af alle væsentlige ændringer og af, hvordan der er taget hensyn til aktionærernes afstemning om og syn på politikken og rapporterne siden den seneste afstemning om aflønningspolitikken på aktionærernes generalforsamling.

7.   Medlemsstaterne sikrer, at politikken efter afstemningen om aflønningspolitik på generalforsamlingen sammen med datoen for og resultatet af afstemningen hurtigst muligt offentliggøres på selskabets websted og som minimum forbliver gratis og offentlig tilgængelig, så længe den gælder.

Artikel 9b

Oplysninger, som skal fremlægges, og retten til at stemme om aflønningsrapporten

1.   Medlemsstaterne sikrer, at selskabet udfærdiger en klar og forståelig aflønningsrapport, som giver et samlet overblik over den aflønning, herunder alle goder, uanset i hvilken form, som de enkelte ledelsesmedlemmer, herunder nye og tidligere ledelsesmedlemmer, er tildelt eller har til gode i løbet af det seneste regnskabsår i medfør af den aflønningspolitik, der er omhandlet i artikel 9a.

Aflønningsrapporten skal alt efter tilfældet omfatte følgende oplysninger om hvert enkelt ledelsesmedlems aflønning:

2.   Medlemsstaterne sikrer, at selskaber ikke i aflønningsrapporten medtager de særlige kategorier af personoplysninger, som er omhandlet i artikel 9, stk. 1, i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2016/679 (*12), for individuelle ledelsesmedlemmer eller personoplysninger, som vedrører de individuelle ledelsesmedlemmers familiemæssige situation.

3.   Selskaber skal behandle de af ledelsesmedlemmers personoplysninger, der i henhold til denne artikel er indeholdt i aflønningsrapporten, med henblik på at øge selskabets gennemsigtighed for så vidt angår ledelsesmedlemmernes aflønning, øge ansvarliggørelsen af ledelsesmedlemmerne og forbedre aktionærernes indblik i ledelsesmedlemmers aflønning.

Med forbehold af en eventuel længere frist fastsat ved en sektorspecifik EU-retsakt sikrer medlemsstaterne, at selskaberne ti år efter offentliggørelsen af aflønningsrapporten ikke længere stiller de heri indeholdte personoplysninger vedrørende ledelsesmedlemmer, jf. denne artikels stk. 5, til rådighed for offentligheden.

Medlemsstaterne kan ved lov fastsætte mulighed for at behandle personoplysninger vedrørende ledelsesmedlemmer til andre formål.

4.   Medlemsstaterne sikrer, at den årlige generalforsamling har ret til at afholde en vejledende afstemning om aflønningsrapporten fra det seneste regnskabsår. Selskabet skal i den følgende aflønningsrapport forklare, hvordan der er taget hensyn til resultatet af generalforsamlingens afstemning.

For så vidt angår små og mellemstore selskaber som defineret henholdsvis i artikel 3, stk. 2 og 3, i direktiv 2013/34/EU kan medlemsstaterne dog som alternativ til en afstemning fastsætte, at aflønningsrapporten fra det seneste regnskabsår skal forelægges til drøftelse på den årlige generalforsamling som et separat punkt på dagsordenen. Selskabet skal i den følgende aflønningsrapport forklare, hvordan der er taget hensyn til drøftelsen på generalforsamlingen.

5.   Med forbehold af artikel 5, stk. 4, skal selskaberne efter generalforsamlingen stille aflønningsrapporten gratis og offentligt til rådighed i en periode på ti år og kan vælge at lade den være tilgængelig i en længere periode, forudsat at den ikke længere indeholder personoplysninger vedrørende ledelsesmedlemmer. Revisoren eller revisionsfirmaet skal kontrollere, at de i denne artikel krævede oplysninger er afgivet.

Medlemsstaterne sikrer, at selskabets ledelsesmedlemmer inden for rammerne af den kompetence, som national ret tillægger dem, kollektivt har ansvar for at sikre, at aflønningsrapporten udarbejdes og offentliggøres i overensstemmelse med kravene i dette direktiv. Medlemsstaterne sikrer, at deres love og administrative bestemmelser om ansvar som minimum over for selskabet finder anvendelse på selskabets ledelsesmedlemmer ved misligholdelse af de i dette stykke omhandlede forpligtelser.

6.   For at sikre konsekvent harmonisering i forhold til denne artikel udarbejder Kommissionen retningslinjer med henblik på at fastlægge en standard for fremlæggelsen af de oplysninger, der er fastsat i stk. 1.

Artikel 9c

Gennemsigtighed og godkendelse af transaktioner med nærtstående parter

1.   Med henblik på anvendelsen af denne artikel fastlægger medlemsstaterne en definition af væsentlige transaktioner, der tager hensyn til:

Medlemsstaterne fastlægger i forbindelse med definitionen af væsentlige transaktioner et eller flere kvantitative størrelsesforhold baseret på transaktionens indvirkning på selskabets finansielle stilling, indtægter, aktiver, kapitalisering, herunder egenkapital, eller omsætning eller tager hensyn til transaktionens art og den nærtstående parts stilling.

Medlemsstaterne kan fastlægge andre definitioner af væsentlighed for anvendelsen af stk. 4 end definitionerne for anvendelsen af stk. 2 og 3 og kan differentiere definitionerne efter selskabets størrelse.

2.   Medlemsstaterne sikrer, at selskaber offentliggør en meddelelse om væsentlige transaktioner med nærtstående parter senest på det tidspunkt, hvor transaktionen gennemføres. Meddelelsen skal som minimum indeholde oplysninger om karakteren af forholdet til den nærtstående part, navnet på den nærtstående part, datoen for og værdien af transaktionen og andre forhold, som er nødvendige for at kunne vurdere, hvorvidt transaktionen er fair og rimelig for selskabet og for de aktionærer, der ikke er en nærtstående part, herunder mindretalsaktionærer.

3.   Medlemsstaterne kan fastsætte, at den offentliggjorte meddelelse, der er omhandlet i stk. 2, skal ledsages af en rapport indeholdende en vurdering af, hvorvidt transaktionen er fair og rimelig for selskabet og for aktionærer, der ikke er en nærtstående part, herunder mindretalsaktionærer, og forklarer de antagelser, den bygger på, og for de anvendte metoder.

Denne rapport skal udarbejdes af én af følgende:

Medlemsstaterne sikrer, at nærtstående parter ikke deltager i udarbejdelsen af rapporten.

4.   Medlemsstaterne sikrer, at væsentlige transaktioner med nærtstående parter godkendes af generalforsamlingen eller af selskabernes bestyrelse eller tilsynsorgan i overensstemmelse med procedurer, som forhindrer den nærtstående part i at udnytte sin stilling og giver tilstrækkelig beskyttelse af interesserne for selskabet og for de aktionærer, som ikke er en nærtstående part, herunder mindretalsaktionærer.

Medlemsstaterne kan fastsætte, at aktionærer på generalforsamlingen skal have ret til at stemme om væsentlige transaktioner med nærtstående parter, der er blevet godkendt af selskabets bestyrelse eller tilsynsorgan.

Hvis en transaktion med nærtstående parter omfatter et ledelsesmedlem eller en aktionær, må vedkommende ikke deltage i godkendelsen eller afstemningen.

Medlemsstaterne kan tillade, at en aktionær, der er en nærtstående part, deltager i afstemningen, såfremt national ret indeholder passende beskyttelsesforanstaltninger, som beskytter interesserne for selskabet og for de aktionærer, der ikke er en nærtstående part, herunder mindretalsaktionærer, før og under afstemningsprocessen ved at sikre, at den nærtstående part ikke kan godkende transaktionen, hvis et flertal af de aktionærer, som ikke er en nærtstående part, eller et flertal af uafhængige ledelsesmedlemmer er imod.

5.   Stk. 2, 3 og 4 finder ikke anvendelse på transaktioner, der gennemføres som led i selskabets normale drift og er aftalt på normale markedsvilkår. For sådanne transaktioner skal selskabets bestyrelse eller tilsynsorgan indføre en intern procedure for periodiske vurderinger af, om disse betingelser er opfyldt. Nærtstående parter må ikke deltage i denne vurdering.

Medlemsstaterne kan dog fastsætte, at selskaberne skal anvende kravene i stk. 2, 3 eller 4 på transaktioner, der gennemføres som led i selskabets normale drift og aftales på normale markedsvilkår.

6.   Medlemsstaterne kan undtage eller tillade, at selskaberne undtager, følgende transaktioner fra kravene i stk. 2, 3 og 4:

7.   Medlemsstaterne sikrer, at selskaber offentligt meddeler væsentlige transaktioner indgået mellem selskabets nærtstående part og dette selskabs datterselskab. Medlemsstaterne kan også fastsætte, at meddelelsen skal ledsages af en rapport indeholdende en vurdering af, hvorvidt transaktionen er fair og rimelig for selskabet og for de aktionærer, der ikke er en nærtstående part, herunder mindretalsaktionærer, og en redegørelse for de antagelser, den bygger på, og for de anvendte metoder. De i stk. 5 og 6 omhandlede undtagelser finder også anvendelse på de transaktioner, der er omhandlet i nærværende stykke.

8.   Medlemsstaterne sikrer, at transaktioner med den samme nærtstående part, som er gennemført inden for en periode på 12 måneder eller inden for det samme regnskabsår og ikke er gjort til genstand for forpligtelserne anført i stk. 2, 3 og 4, aggregeres med henblik på anvendelsen af nævnte stykker.

9.   Denne artikel berører ikke de regler om offentliggørelse af intern viden, der er omhandlet i artikel 17 i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 596/2014 (*13).

(*11)  Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU af 26. juni 2013 om årsregnskaber, konsoliderede regnskaber og tilhørende beretninger for visse virksomhedsformer, om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF og om ophævelse af Rådets direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF (EUT L 182 af 29.6.2013, s 19)."

(*12)  Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2016/679 af 27. april 2016 om beskyttelse af fysiske personer i forbindelse med behandling af personoplysninger og om fri udveksling af sådanne oplysninger og om ophævelse af direktiv 95/46/EF (generel forordning om databeskyttelse) (EUT L 119 af 4.5.2016, s. 1)."

(*13)  Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 596/2014 af 16. april 2014 om markedsmisbrug (forordningen om markedsmisbrug) og om ophævelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/6/EF og Kommissionens direktiv 2003/124/EF, 2003/125/EF og 2004/72/EF (EUT L 173 af 12.6.2014, s. 1).«"

5)

Følgende kapitel indsættes:

»KAPITEL IIa

GENNEMFØRELSESRETSAKTER OG SANKTIONER

Artikel 14a

Udvalgsprocedure

1.   Kommissionen bistås af Det Europæiske Værdipapirudvalg nedsat ved Kommissionens afgørelse 2001/528/EF (*14). Dette udvalg er et udvalg som omhandlet i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 182/2011 (*15).

2.   Når der henvises til dette stykke, finder artikel 5 i forordning (EU) nr. 182/2011 anvendelse.

Artikel 14b

Foranstaltninger og sanktioner

Medlemsstaterne fastsætter regler om foranstaltninger og sanktioner, der skal anvendes i tilfælde af overtrædelse af de nationale regler, der er vedtaget i medfør af dette direktiv, og træffer alle nødvendige foranstaltninger for at sikre, at de gennemføres.

Foranstaltningerne og sanktionerne skal være effektive, stå i et rimeligt forhold til overtrædelsen og have afskrækkende virkning. Medlemsstaterne giver senest den 10. juni 2019 Kommissionen meddelelse om disse regler og foranstaltninger og underretter den straks om alle senere ændringer, der berører dem.

(*14)  Kommissionens afgørelse 2001/528/EF af 6. juni 2001 om oprettelse af Det Europæiske Værdipapirudvalg (EFT L 191 af 13.7.2001, s. 45)."

(*15)  Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 182/2011 af 16. februar 2011 om de generelle regler og principper for, hvordan medlemsstaterne skal kontrollere Kommissionens udøvelse af gennemførelsesbeføjelser (EUT L 55 af 28.2.2011, s. 13).«"