Accept Refuse

EUR-Lex Access to European Union law

This document is an excerpt from the EUR-Lex website

Document 32009L0109

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/109/EF af 16. september 2009 om ændring af Rådets direktiv 77/91/EØF, 78/855/EØF og 82/891/EØF samt direktiv 2005/56/EF for så vidt angår rapporterings- og dokumentationskrav i forbindelse med fusioner og spaltninger

OJ L 259, 2.10.2009, p. 14–21 (BG, ES, CS, DA, DE, ET, EL, EN, FR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, RO, SK, SL, FI, SV)
Special edition in Croatian: Chapter 17 Volume 001 P. 284 - 291

No longer in force, Date of end of validity: 19/07/2017; stiltiende ophævelse ved 32017L1132

ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2009/109/oj

2.10.2009   

DA

Den Europæiske Unions Tidende

L 259/14


EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV 2009/109/EF

af 16. september 2009

om ændring af Rådets direktiv 77/91/EØF, 78/855/EØF og 82/891/EØF samt direktiv 2005/56/EF for så vidt angår rapporterings- og dokumentationskrav i forbindelse med fusioner og spaltninger

EUROPA-PARLAMENTET OG RÅDET FOR DEN EUROPÆISKE UNION HAR —

under henvisning til traktaten om oprettelse af Det Europæiske Fællesskab, særlig artikel 44, stk. 2, litra g),

under henvisning til forslag fra Kommissionen,

under henvisning til udtalelse fra Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg (1),

efter proceduren i traktatens artikel 251 (2), og

ud fra følgende betragtninger:

(1)

Det Europæiske Råd vedtog på sit møde den 8. og 9. marts 2007, at de administrative byrder for virksomheder bør reduceres med 25 % senest i 2012 for at forbedre erhvervslivets konkurrenceevne i Fællesskabet.

(2)

Selskabsretten er identificeret som et område, der pålægger selskaberne et stort antal oplysningskrav, hvoraf nogle er forældede eller unødigt omfattende. Det vil derfor være hensigtsmæssigt at revidere disse krav og eventuelt reducere de administrative byrder, der belaster selskaber i Fællesskabet, til det minimum, som er nødvendigt for at beskytte andre interesserede parters interesser.

(3)

Anvendelsesområdet for Rådets andet direktiv 77/91/EØF af 13. december 1976 om samordning af de garantier, der kræves i medlemsstaterne af de i artikel 58, stk. 2, i traktaten nævnte selskaber til beskyttelse af såvel selskabsdeltagernes som tredjemands interesser, for så vidt angår stiftelsen af aktieselskabet samt bevarelse af og ændringer i dets kapital, med det formål at gøre disse garantier lige byrdefulde (3), og for Rådets tredje direktiv 78/855/EØF af 9. oktober 1978 med hjemmel i traktatens artikel 54, stk. 3, litra g), om fusioner af aktieselskaber (4) bør tilpasses for at afspejle ændringer i finsk selskabsret.

(4)

Selskabers websteder eller andre websteder udgør i visse tilfælde et alternativ til offentliggørelse via selskabsregistre. Medlemsstaterne bør kunne udpege disse andre websteder, som selskaberne gratis kan anvende til en sådan offentliggørelse, som f.eks. erhvervssammenslutningers og handelskamres websteder eller den centrale elektroniske platform, der henvises til i Rådets første direktiv 68/151/EØF af 9. marts 1968 om samordning af de garantier, som kræves i medlemsstaterne af de i traktatens artikel 58, stk. 2, nævnte selskaber til beskyttelse af såvel selskabsdeltagernes som tredjemands interesser, med det formål at gøre disse garantier lige byrdefulde (5). Hvor der er mulighed for at anvende selskabernes eller andre websteder til at offentliggøre fusions- og spaltningsplaner og andre dokumenter, som i forbindelse hermed skal stilles til rådighed for aktionærer og kreditorer, bør garantier vedrørende webstedets sikkerhed og dokumenternes ægthed overholdes.

(5)

Kravene vedrørende offentliggørelse af fusionsplaner i grænseoverskridende fusioner i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/56/EF af 26. oktober 2005 om grænseoverskridende fusioner af selskaber med begrænset ansvar (6) bør svare til de krav, der gælder for indenlandske fusioner og spaltninger i henhold til direktiv 78/855/EØF og Rådets sjette direktiv 82/891/EØF af 17. december 1982 på grundlag af traktatens artikel 54, stk. 3, litra g), om spaltning af aktieselskaber (7).

(6)

Medlemsstaterne bør kunne fastsætte, at de omfattende rapporterings- og oplysningskrav i forbindelse med selskabers fusioner eller spaltninger, der er fastsat i artikel 9 og artikel 11, stk. 1, litra c), i direktiv 78/855/EØF og i artikel 7 og artikel 9, stk. 1, litra c), i direktiv 82/891/EØF ikke behøves overholdt, hvis alle aktionærerne i de selskaber, som deltager i fusionen eller spaltningen, er enige om, at overholdelsen heraf kan udelades.

(7)

Ændringer af direktiv 78/855/EØF og 82/891/EØF, der muliggør en sådan aftale mellem aktionærer, bør ikke berøre ordningerne til beskyttelse af de involverede selskabers kreditorers interesser og bestemmelser, der har til formål at sikre tilvejebringelse af nødvendige oplysninger til medarbejderne i disse selskaber og til offentlige myndigheder, såsom skattemyndighederne, som kontrollerer fusionen eller spaltningen i overensstemmelse med den eksisterende fællesskabsret.

(8)

Det er ikke nødvendigt at pålægge et krav om, at der skal udarbejdes en mellembalance i tilfælde, hvor en udsteder af værdipapirer, der er optaget til handel på et reguleret marked, offentliggør halvårsrapporter i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF af 15. december 2004 om harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked (8).

(9)

Ofte er der ikke behov for en redegørelse fra en uafhængig sagkyndig som omhandlet i direktiv 77/91/EØF, når der også skal udarbejdes en rapport af en uafhængig sagkyndig til beskyttelse af aktionærernes eller kreditorernes interesser i forbindelse med fusionen eller spaltningen. Medlemsstaterne bør derfor have mulighed for i disse tilfælde at fritage selskaberne fra rapporteringskravet i direktiv 77/91/EØF eller at fastsætte, at både redegørelsen og rapporten kan udarbejdes af den samme sagkyndige.

(10)

Fusioner mellem moderselskaber og deres datterselskaber har en begrænset økonomisk indvirkning på aktionærer og kreditorer, hvis moderselskabet ejer mindst 90 % af aktierne og andre værdipapirer, der giver stemmeret, i datterselskabet. Det samme gælder for visse spaltninger, særlig når selskaberne spaltes til nye selskaber, som ejes af aktionærerne i forhold til deres rettigheder i det selskab, der spaltes. I disse tilfælde bør rapporteringskravene i henhold til direktiv 78/855/EØF og 82/891/EØF derfor reduceres.

(11)

Målet for dette direktiv, nemlig reduktion af administrative byrder især i forbindelse med krav til aktieselskaber i Fællesskabet om offentliggørelse og dokumentation, kan ikke i tilstrækkelig grad opfyldes af medlemsstaterne og kan derfor på grund af direktivets omfang og virkninger bedre nås på fællesskabsplan; Fællesskabet kan derfor træffe foranstaltninger i overensstemmelse med subsidiaritetsprincippet, jf. traktatens artikel 5. I overensstemmelse med proportionalitetsprincippet, jf. nævnte artikel, går dette direktiv ikke ud over, hvad der er nødvendigt for at nå dette mål.

(12)

Direktiv 77/91/EØF, 78/855/EØF, 82/891/EØF og 2005/56/EF bør derfor ændres i overensstemmelse hermed.

(13)

I overensstemmelse med punkt 34 i den interinstitutionelle aftale om bedre lovgivning (9) tilskyndes medlemsstaterne til, både i egen og i Fællesskabets interesse, at udarbejde og offentliggøre deres egne oversigter, der så vidt muligt viser overensstemmelsen mellem dette direktiv og gennemførelsesforanstaltningerne —

UDSTEDT FØLGENDE DIREKTIV:

Artikel 1

Ændringer af direktiv 77/91/EØF

I direktiv 77/91/EØF foretages følgende ændringer:

1)

Artikel 1, stk. 1, fjortende led, affattes således:

»—

i Finland: julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag;«.

2)

I artikel 10 tilføjes følgende stykke:

»5.   Medlemsstaterne kan undlade at anvende denne artikel på stiftelsen af et nyt selskab gennem fusion eller spaltning, når der udarbejdes en rapport om fusions- eller spaltningsplanen af en uafhængig sagkyndig.

Såfremt medlemsstaterne beslutter at anvende denne artikel i de tilfælde, der henvises til i første afsnit, kan de fastsætte, at redegørelsen efter denne artikel og rapporten om fusions- eller spaltningsplanen fra en uafhængig sagkyndig kan udarbejdes af den eller de samme sagkyndige.«

3)

Artikel 27, stk. 3, affattes således:

»3.   Medlemsstaterne kan undlade at bringe stk. 2 i anvendelse, såfremt forhøjelsen af den tegnede kapital foretages for at gennemføre en fusion, en spaltning eller et offentligt tilbud om køb eller bytte og med henblik på at vederlægge aktionærerne i et overtaget eller spaltet selskab eller i et selskab, der omfattes af det offentlige tilbud om køb eller bytte.

I tilfælde af en fusion eller en spaltning kan medlemsstaterne dog alene anvende første afsnit, når der udarbejdes en rapport om fusions- eller spaltningsplanen af en uafhængig sagkyndig.

Såfremt medlemsstaterne beslutter at anvende stk. 2 i forbindelse med en fusion eller en spaltning, kan de fastsætte, at redegørelsen efter denne artikel og rapporten om fusions- eller spaltningsplanen fra en uafhængig sagkyndig kan udarbejdes af den eller de samme sagkyndige.«

Artikel 2

Ændringer af direktiv 78/855/EØF

I direktiv 78/855/EØF foretages følgende ændringer:

1)

Artikel 1, stk. 1, fjortende led, affattes således:

»—

i Finland: julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag,«.

2)

I artikel 6 tilføjes følgende stykker:

»Ethvert af de fusionerende selskaber fritages fra det krav om offentliggørelse, som er fastlagt i artikel 3 i direktiv 68/151/EØF, hvis selskabet i en sammenhængende periode, der begynder mindst en måned før den dag, der er fastsat for den generalforsamling, hvor der skal træffes afgørelse om fusionsplanen, og slutter tidligst ved generalforsamlingens afslutning, gør en sådan fusionsplan gratis tilgængelig for offentligheden på sit websted. Medlemsstaterne underlægger ikke denne fritagelse andre krav eller bindinger end dem, der er nødvendige for at garantere webstedets sikkerhed og dokumenternes ægthed, og kan kun pålægge sådanne krav eller bindinger i det omfang, de er proportionale for at nå disse mål.

Uanset stk. 2 kan medlemsstaterne kræve, at offentliggørelse skal ske via den centrale elektroniske platform, der henvises til i artikel 3, stk. 4, i direktiv 68/151/EØF. Medlemsstaterne kan alternativt kræve, at en sådan offentliggørelse sker på et andet websted, der er udpeget af medlemsstaterne til dette formål. Hvis medlemsstaterne gør brug af en af disse muligheder, skal de sikre, at selskaberne ikke pålægges et specifikt gebyr for en sådan offentliggørelse.

Anvendes et andet websted end den centrale elektroniske platform, offentliggøres en reference, der giver adgang til dette websted, på den centrale elektroniske platform mindst en måned inden den dag, der er fastsat for generalforsamlingen. Referencen angiver også datoen for offentliggørelsen af fusionsplanen på webstedet og er gratis tilgængelig for offentligheden. Selskaberne pålægges ikke et specifikt gebyr for en sådan offentliggørelse.

Forbuddet mod at pålægge selskaberne et specifikt gebyr for en offentliggørelse, jf. stk. 3 og 4, berører ikke medlemsstaternes mulighed for at overvælte omkostningerne i forbindelse med den centrale elektroniske platform på selskaberne.

Medlemsstaterne kan kræve, at selskaberne bibeholder oplysningerne på deres websted i en specifik periode efter generalforsamlingen, eller i givet fald på den elektroniske platform eller det andet websted, som de pågældende medlemsstater har udpeget. Medlemsstaterne kan fastsætte konsekvenserne af en midlertidig afbrydelse af adgangen til webstedet eller til den centrale elektroniske platform som følge af tekniske eller andre årsager.«

3)

I artikel 8 tilføjes følgende stykke:

»Med henblik på stk. 1, litra b), finder artikel 11, stk. 2, 3 og 4, anvendelse.«

4)

Artikel 9 affattes således:

»Artikel 9

1.   Hvert af de fusionerende selskabers administrations- eller ledelsesorganer udarbejder en udførlig skriftlig beretning, i hvilken fusionsplanen, herunder navnlig aktiernes ombytningsforhold, forklares og begrundes retligt og økonomisk.

Såfremt der har været særlige vanskeligheder forbundet med vurderingen, skal disse også omtales i denne beretning.

2.   Hvert af de involverede selskabers administrations- eller ledelsesorganer underretter deres selskabs generalforsamling og de andre involverede selskabers administrations- eller ledelsesorganer, således at de kan underrette deres respektive generalforsamlinger om enhver væsentlig ændring i aktiverne og passiverne mellem datoen for udarbejdelsen af fusionsplanen og datoen for de generalforsamlinger, der skal træffe beslutning om fusionsplanen.

3.   Medlemsstaterne kan fastsætte, at den beretning, der henvises til i stk. 1, og/eller de oplysninger, der henvises til i stk. 2, ikke kræves, hvis alle aktionærerne og indehaverne af andre værdipapirer, der giver stemmeret i hvert af de selskaber, som deltager i fusionen, er enige herom.«

5)

Artikel 11 ændres som følger:

a)

Stk. 1 ændres således:

i)

Litra c) og d) affattes således:

»c)

i givet fald en mellembalance, der er afsluttet på et tidspunkt, som ikke ligger før den første dag i den tredje måned forud for fusionsplanens udarbejdelse, såfremt det seneste årsregnskab vedrører et regnskabsår, der er udløbet mere end seks måneder forud for dette tidspunkt;

d)

i givet fald de i artikel 9 nævnte beretninger fra de fusionerende selskabers administrations- eller ledelsesorganer;«.

ii)

Følgende afsnit tilføjes:

»Med henblik på litra c) i første afsnit kræves der ikke en mellembalance, hvis selskabet offentliggør en halvårsrapport i overensstemmelse med artikel 5 i direktiv 2004/109/EF og stiller den til rådighed for aktionærerne i overensstemmelse med dette stykke. Medlemsstaterne kan endvidere fastsætte, at der ikke kræves en mellembalance, hvis alle aktionærerne og indehaverne af andre værdipapirer, der giver stemmeret i hvert af de selskaber, som deltager i fusionen, er enige herom.«

b)

I stk. 3 tilføjes følgende afsnit:

»Såfremt en aktionær har erklæret sig indforstået med, at selskabet anvender elektroniske midler til at videregive oplysninger, kan sådanne genparter stilles til rådighed ved elektronisk post.«

c)

Der tilføjes følgende stykke:

»4.   Et selskab fritages fra kravet om at stille de dokumenter, der henvises til i stk. 1, til rådighed på sit hjemsted, hvis det i en sammenhængende periode, der begynder mindst en måned før den dag, der er fastsat for den generalforsamling, hvor der skal træffes afgørelse om fusionsplanen, og slutter tidligst ved generalforsamlingens afslutning, gør dem tilgængelige på sit websted. Medlemsstaterne underlægger ikke denne fritagelse andre krav eller bindinger end dem, der er nødvendige for at garantere webstedets sikkerhed og dokumenternes ægthed, og kan kun pålægge sådanne krav eller bindinger i det omfang, de er proportionale for at nå disse mål.

Stk. 3 finder ikke anvendelse, hvis webstedet i hele den periode, der henvises til i nærværende stykkes første afsnit, giver aktionærerne mulighed for at downloade og printe de dokumenter, der henvises til i stk. 1. I dette tilfælde kan medlemsstaterne dog fastsætte, at selskabet skal gøre disse dokumenter tilgængelige for aktionærerne til eftersyn på sit hjemsted.

Medlemsstaterne kan kræve, at selskaberne bibeholder oplysningerne på deres websted i en specifik periode efter generalforsamlingen. Medlemsstaterne kan fastsætte konsekvenserne af en midlertidig afbrydelse af adgangen til webstedet som følge af tekniske eller andre årsager.«

6)

Artikel 13, stk. 2, affattes således:

»2.   Med henblik herpå skal medlemsstaternes lovgivninger i det mindste bestemme, at kreditorerne har krav på passende sikkerhed, såfremt de fusionerende selskabers finansielle situation gør denne beskyttelse nødvendig, og såfremt kreditorerne ikke allerede har en sådan sikkerhed.

Medlemsstaterne fastsætter betingelserne for den beskyttelse, der er omhandlet i stk. 1 og i nærværende stykkes første afsnit. Medlemsstaterne sikrer under alle omstændigheder, at kreditorerne kan anmode den relevante administrative eller retlige myndighed om hensigtsmæssige sikkerhedsforanstaltninger, såfremt de kan godtgøre, at deres krav på grund af fusionen er i fare, og at selskabet ikke har iværksat hensigtsmæssige sikkerhedsforanstaltninger.«

7)

Artikel 23, stk. 4, udgår.

8)

Artikel 24 ændres som følger:

a)

Andet punktum affattes således:

»Bestemmelserne i kapitel II finder anvendelse på denne fremgangsmåde.«

b)

Der tilføjes følgende punktum:

»Medlemsstaterne kan imidlertid ikke pålægge de krav, der er anført i artikel 5, stk. 2, litra b), c) og d), artikel 9 og 10, artikel 11, stk. 1, litra d) og e), artikel 19, stk. 1, litra b), samt artikel 20 og 21.«

9)

Artikel 25 ændres som følger:

a)

Indledningen affattes således:

»Medlemsstaterne kan ikke anvende artikel 7 på de i artikel 24 nævnte fremgangsmåder, såfremt følgende betingelser er opfyldt:«

b)

I litra b) udgår ordene »artikel 11, stk. 2 og 3, finder anvendelse.«

c)

Der tilføjes følgende stykke:

»Med henblik på litra b) i første stykke finder artikel 11, stk. 2, 3 og 4, anvendelse.«

10)

I artikel 27 foretages følgende ændringer:

a)

Indledningen affattes således:

»Hvis en fusion ved overtagelse gennemføres af et selskab, som ejer 90 % eller flere, men ikke samtlige aktier og andre værdipapirer, der giver stemmeret på generalforsamlingen i det eller de overtagne selskaber, kan medlemsstaterne ikke kræve, at fusionen skal godkendes af generalforsamlingen i det overtagende selskab, hvis følgende betingelser er opfyldt:«.

b)

Litra b) affattes således:

»b)

alle aktionærer i det overtagende selskab skal have ret til mindst en måned inden det i litra a) angivne tidspunkt på dette selskabs hjemsted at gøre sig bekendt med de i artikel 11, stk. 1, litra a) og b), og i givet fald de i artikel 11, stk. 1, litra c), d) og e), nævnte dokumenter,«.

c)

Der tilføjes følgende stykke:

»Med henblik på stk. 1, litra b), finder artikel 11, stk. 2, 3 og 4, anvendelse.«

11)

Artikel 28 ændres som følger:

a)

Indledningen affattes således:

»Medlemsstaterne kan ikke pålægge kravene i artikel 9, 10 og 11 i forbindelse med en fusion som nævnt i artikel 27, hvis følgende betingelser er opfyldt:«

b)

I litra c) tilføjes følgende:

»eller af en administrativ myndighed, der er udpeget af medlemsstaten til dette formål.«

c)

Følgende stykke tilføjes:

»En medlemsstat behøver ikke at anvende det første stykke, hvis medlemsstatens lovgivning giver det overtagende selskab ret til, uden forudgående offentligt tilbud om overtagelse, at kræve, at alle indehaverne af de resterende værdipapirer i det eller de selskaber, der skal overtages, sælger disse værdipapirer til det overtagende selskab forud for fusionen til en rimelig pris.«

Artikel 3

Ændringer af direktiv 82/891/EØF

I direktiv 82/891/EØF foretages følgende ændringer:

1)

I artikel 4 tilføjes følgende stykker:

»Ethvert af de selskaber, der deltager i spaltningen, fritages fra det krav om offentliggørelse, som er fastlagt i artikel 3 i direktiv 68/151/EØF, hvis selskabet i en sammenhængende periode, der begynder mindst en måned før den dag, der er fastsat for den generalforsamling, hvor der skal træffes afgørelse om spaltningsplanen, og slutter tidligst ved generalforsamlingens afslutning, gør spaltningsplanen gratis tilgængelig for offentligheden på sit websted. Medlemsstaterne underlægger ikke denne fritagelse andre krav eller bindinger end dem, der er nødvendige for at garantere webstedets sikkerhed og dokumenternes ægthed, og kan kun pålægge sådanne krav eller bindinger i det omfang, de er proportionale for at nå disse mål.

Uanset stk. 2 kan medlemsstaterne kræve, at offentliggørelse skal ske via den centrale elektroniske platform, der henvises til i artikel 3, stk. 4, i direktiv 68/151/EØF. Medlemsstaterne kan alternativt kræve, at en sådan offentliggørelse sker på et andet websted, der er udpeget af medlemsstaterne til dette formål. Hvis medlemsstaterne gør brug af en af disse muligheder, sikrer de, at selskaberne ikke pålægges et specifikt gebyr for en sådan offentliggørelse.

Anvendes et andet websted end den centrale elektroniske platform, offentliggøres en reference, der giver adgang til dette websted, på den centrale elektroniske platform mindst en måned inden den dag, der er fastsat for generalforsamlingen. Referencen angiver også datoen for offentliggørelsen af spaltningsplanen på webstedet og er gratis tilgængelig for offentligheden. Selskaberne pålægges ikke et specifikt gebyr for denne offentliggørelse.

Forbuddet mod at pålægge selskaberne et specifikt gebyr for en offentliggørelse, jf. stk. 3 og 4, berører ikke medlemsstaternes mulighed for at overvælte omkostningerne i forbindelse med den centrale elektroniske platform på selskaberne.

Medlemsstaterne kan kræve, at selskaberne bibeholder oplysningerne på deres websted i en specifik periode efter generalforsamlingen, eller i givet fald på den elektroniske platform eller det andet websted, som de pågældende medlemsstater har udpeget. Medlemsstaterne kan fastsætte konsekvenserne af en midlertidig afbrydelse af adgangen til webstedet eller til den centrale elektroniske platform som følge af tekniske eller andre årsager.«

2)

I artikel 6 tilføjes følgende stykke:

»Med henblik på litra b) i første stykke finder artikel 9, stk. 2, 3 og 4, anvendelse.«

3)

Artikel 7, stk. 2, andet afsnit, affattes således:

»I givet fald skal det endvidere heri anføres, at der i henhold til artikel 27, stk. 2, i direktiv 77/91/EØF for de modtagende selskaber er udarbejdet en redegørelse om kontrol af indskud i form af andre værdier end kontanter, ligesom der skal foreligge angivelse af det register, hvortil den pågældende redegørelse skal indgives.«

4)

Artikel 8, stk. 3, udgår.

5)

Artikel 9 ændres som følger:

a)

I stk. 1 foretages følgende ændringer:

i)

Litra c) og d) affattes således:

»c)

i givet fald en mellembalance, der er afsluttet på et tidspunkt, som ikke ligger før den første dag i den tredje måned forud for datoen for spaltningsplanens udarbejdelse, såfremt det seneste årsregnskab vedrører et regnskabsår, der er udløbet mere end seks måneder forud for dette tidspunkt;

d)

i givet fald de i artikel 7, stk. 1, nævnte beretninger fra administrations- eller ledelsesorganerne i de selskaber, der deltager i spaltningen;«.

ii)

Følgende afsnit tilføjes:

»Med henblik på første afsnit, litra c), kræves der ikke en mellembalance, hvis selskabet offentliggør en halvårsrapport i overensstemmelse med artikel 5 i direktiv 2004/109/EF og stiller den til rådighed for aktionærerne i overensstemmelse med dette stykke.«

b)

I stk. 3 tilføjes følgende afsnit:

»Såfremt en aktionær har erklæret sig indforstået med, at selskabet anvender elektroniske midler til at videregive oplysninger, kan sådanne genparter stilles til rådighed ved elektronisk post.«

c)

Der tilføjes følgende stykke:

»4.   Et selskab fritages fra kravet om at stille de dokumenter, der henvises til i stk. 1, til rådighed på sit hjemsted, hvis det i en sammenhængende periode, der begynder mindst en måned før den dag, der er fastsat for den generalforsamling, hvor der skal træffes afgørelse om spaltningsplanen, og slutter tidligst ved generalforsamlingens afslutning, gør dem tilgængelige på sit websted. Medlemsstaterne underlægger ikke denne fritagelse andre krav eller bindinger end dem, der er nødvendige for at garantere webstedets sikkerhed og dokumenternes ægthed, og kan kun pålægge sådanne krav eller bindinger i det omfang, de er proportionale for at nå disse mål.

Stk. 3 finder ikke anvendelse, hvis webstedet i hele den periode, der henvises til i nærværende stykkes første afsnit, giver aktionærerne mulighed for at downloade og printe de dokumenter, der henvises til i stk. 1. I dette tilfælde kan medlemsstaterne dog fastsætte, at selskabet skal gøre disse dokumenter tilgængelige for aktionærerne til eftersyn på sit hjemsted.

Medlemsstaterne kan kræve, at selskaberne bibeholder oplysningerne på deres websted i en specifik periode efter generalforsamlingen. Medlemsstaterne kan fastsætte konsekvenserne af en midlertidig afbrydelse af adgangen til webstedet som følge af tekniske eller andre årsager.«

6)

Artikel 12, stk. 2, affattes således:

»2.   Med henblik herpå skal det i medlemsstaternes lovgivninger i det mindste bestemmes, at kreditorerne har krav på passende sikkerhed, såfremt den finansielle situation i det spaltede selskab og i det selskab, til hvilket forpligtelser overdrages efter spaltningsplanen, gør denne beskyttelse nødvendig, og såfremt kreditorerne ikke allerede har en sådan sikkerhed.

Medlemsstaterne fastsætter betingelserne for den beskyttelse, der er omhandlet i stk. 1 og i nærværende stykkes første afsnit. Medlemsstaterne sikrer under alle omstændigheder, at kreditorerne kan anmode den relevante administrative eller retslige myndighed om hensigtsmæssige sikkerhedsforanstaltninger, såfremt de kan godtgøre, at deres krav på grund af spaltningen er bragt i fare, og at selskabet ikke har iværksat hensigtsmæssige sikkerhedsforanstaltninger.«

7)

Artikel 20 ændres som følger:

a)

Indledningen affattes således:

»Såfremt de modtagende selskaber tilsammen ejer alle aktier i det spaltede selskab og alle andre værdipapirer, der giver stemmeret på generalforsamlingen i det spaltede selskab, kan medlemsstaterne med forbehold af artikel 6 ikke kræve spaltningen godkendt af det spaltede selskabs generalforsamling, hvis nedenstående betingelser er opfyldt:«

b)

I litra b) udgår andet punktum.

c)

Litra c) udgår.

d)

Følgende stykke tilføjes:

»Med henblik på litra b) i første stykke finder artikel 9, stk. 2, 3 og 4, og artikel 10 anvendelse.«

8)

Artikel 22 ændres som følger:

a)

Stk. 4 udgår.

b)

Stk. 5 affattes således:

»5.   Medlemsstaterne kan ikke pålægge de krav, der er anført i artikel 7 og 8 samt artikel 9, stk. 1, litra c), d) og e), når hvert af de nye selskabers aktier tildeles aktionærerne i det spaltede selskab proportionalt med deres rettigheder i dette selskabs kapital.«

Artikel 4

Ændringer af direktiv 2005/56/EF

I direktiv 2005/56/EF foretages følgende ændringer:

1)

I artikel 6, stk. 1, tilføjes følgende afsnit:

»Ethvert af de fusionerende selskaber fritages fra det krav om offentliggørelse, som er fastlagt i artikel 3 i direktiv 68/151/EØF, hvis selskabet i en sammenhængende periode, der begynder mindst en måned før den dag, der er fastsat for den generalforsamling, hvor der skal træffes afgørelse om den fælles plan for grænseoverskridende fusion, og slutter tidligst ved generalforsamlingens afslutning, gør den fælles plan for en sådan fusion gratis tilgængelig for offentligheden på sit websted. Medlemsstaterne underlægger ikke denne fritagelse andre krav eller bindinger end dem, der er nødvendige for at garantere webstedets sikkerhed og dokumenternes ægthed, og kan kun pålægge sådanne krav eller bindinger i det omfang, de er proportionale for at nå disse mål.

Uanset andet afsnit kan medlemsstaterne kræve, at offentliggørelse skal ske via den centrale elektroniske platform, der henvises til i artikel 3, stk. 4, i direktiv 68/151/EØF. Medlemsstaterne kan alternativt kræve, at en sådan offentliggørelse sker på et andet websted, der er udpeget af medlemsstaterne til dette formål. Hvis medlemsstaterne gør brug af en af disse muligheder, sikrer de, at selskaberne ikke pålægges et specifikt gebyr for en sådan offentliggørelse.

Anvendes et andet websted end den centrale elektroniske platform, offentliggøres en reference, der giver adgang til dette websted, på den centrale elektroniske platform mindst en måned inden den dag, der er fastsat for generalforsamlingen. Referencen angiver også datoen for offentliggørelsen af den fælles plan for grænseoverskridende fusion på webstedet og er gratis tilgængelig for offentligheden. Selskaberne pålægges ikke et specifikt gebyr for denne offentliggørelse.

Forbuddet mod at pålægge selskaberne et specifikt gebyr for en offentliggørelse, jf. tredje og fjerde afsnit, berører ikke medlemsstaternes mulighed for at overvælte omkostningerne i forbindelse med den centrale elektroniske platform på selskaberne.

Medlemsstaterne kan kræve, at selskaberne bibeholder oplysningerne i en specifik periode efter generalforsamlingen på deres websted, eller i givet fald på den elektroniske platform eller det andet websted, som de pågældende medlemsstater har udpeget. Medlemsstaterne kan fastsætte konsekvenserne af en midlertidig afbrydelse af adgangen til webstedet eller til den centrale elektroniske platform som følge af tekniske eller andre årsager.«

2)

Artikel 15, stk. 2, affattes således:

»2.   Hvis en grænseoverskridende fusion ved overtagelse gennemføres af et selskab, der besidder 90 % eller flere, men ikke samtlige kapitalandele, der giver stemmeret på generalforsamlingen i det eller de overtagne selskaber, stilles der kun krav om rapporter fra en eller flere uafhængige eksperter samt om de dokumenter, der er nødvendige for den påkrævede kontrol, i det omfang dette kræves ifølge den nationale lovgivning, som det overtagende selskab eller det eller de overtagne selskaber er underlagt, jf. direktiv 78/855/EØF.«

Artikel 5

Revision

Fem år efter datoen i artikel 6, stk. 1, vurderer Kommissionen, hvorledes de bestemmelser i direktiv 77/91/EØF, 78/855/EØF, 82/891/EØF og 2005/56/EF, der ændres eller tilføjes ved nærværende direktiv, fungerer og navnlig deres virkning med hensyn til at reducere selskabernes administrative byrder i lyset af erfaringerne med deres anvendelse og fremlægger en rapport for Europa-Parlamentet og Rådet, om nødvendigt ledsaget af forslag til yderligere ændringer af disse direktiver.

Artikel 6

Gennemførelse

1.   Medlemsstaterne sætter de nødvendige love og administrative bestemmelser i kraft for at efterkomme dette direktiv senest den 30. juni 2011. De meddeler straks Kommissionen teksten til disse love og bestemmelser.

Disse love og bestemmelser skal ved vedtagelsen indeholde en henvisning til dette direktiv eller skal ved offentliggørelsen ledsages af en sådan henvisning. De nærmere regler for henvisningen fastsættes af medlemsstaterne.

2.   Medlemsstaterne tilsender Kommissionen de vigtigste nationale bestemmelser, som de udsteder på det område, der er omfattet af dette direktiv.

Artikel 7

Ikrafttræden

Dette direktiv træder i kraft på tyvendedagen efter offentliggørelsen i Den Europæiske Unions Tidende.

Artikel 8

Adressater

Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne.

Udfærdiget i Strasbourg, den 16. september 2009.

På Europa-Parlamentets vegne

J. BUZEK

Formand

På Rådets vegne

C. MALMSTRÖM

Formand


(1)  Udtalelse af 25.2.2009 (endnu ikke offentliggjort i EUT).

(2)  Europa-Parlamentets udtalelse af 22.4.2009 (endnu ikke offentliggjort i EUT) og Rådets afgørelse af 27.7.2009.

(3)  EFT L 26 af 31.1.1977, s. 1.

(4)  EFT L 295 af 20.10.1978, s. 36.

(5)  EFT L 65 af 14.3.1968, s. 8.

(6)  EUT L 310 af 25.11.2005, s. 1.

(7)  EFT L 378 af 31.12.1982, s. 47.

(8)  EUT L 390 af 31.12.2004, s. 38.

(9)  EUT C 321 af 31.12.2003, s. 1.


Top