Accept Refuse

EUR-Lex Access to European Union law

Back to EUR-Lex homepage

This document is an excerpt from the EUR-Lex website

Document 31977L0091

Rådets andet direktiv 77/91/EØF af 13. december 1976 om samordning af de garantier, der kræves i medlemsstaterne af de i artikel 58, stk. 2, i traktaten nævnte selskaber til beskyttelse af såvel selskabsdeltagernes som tredjemands interesser, for så vidt angår stiftelsen af aktieselskabet samt bevarelsen af og ændringer i dets kapital, med det formål at gøre disse garantier lige byrdefulde

OJ L 26, 31.1.1977, p. 1–13 (DA, DE, EN, FR, IT, NL)
Greek special edition: Chapter 06 Volume 001 P. 230 - 242
Spanish special edition: Chapter 17 Volume 001 P. 44 - 54
Portuguese special edition: Chapter 17 Volume 001 P. 44 - 54
Special edition in Finnish: Chapter 17 Volume 001 P. 7 - 16
Special edition in Swedish: Chapter 17 Volume 001 P. 7 - 16
Special edition in Czech: Chapter 17 Volume 001 P. 8 - 20
Special edition in Estonian: Chapter 17 Volume 001 P. 8 - 20
Special edition in Latvian: Chapter 17 Volume 001 P. 8 - 20
Special edition in Lithuanian: Chapter 17 Volume 001 P. 8 - 20
Special edition in Hungarian Chapter 17 Volume 001 P. 8 - 20
Special edition in Maltese: Chapter 17 Volume 001 P. 8 - 20
Special edition in Polish: Chapter 17 Volume 001 P. 8 - 20
Special edition in Slovak: Chapter 17 Volume 001 P. 8 - 20
Special edition in Slovene: Chapter 17 Volume 001 P. 8 - 20
Special edition in Bulgarian: Chapter 17 Volume 001 P. 8 - 20
Special edition in Romanian: Chapter 17 Volume 001 P. 8 - 20
Special edition in Croatian: Chapter 17 Volume 001 P. 3 - 15

No longer in force, Date of end of validity: 03/12/2012; ophævet ved 32012L0030

ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/1977/91/oj

31977L0091

Rådets andet direktiv 77/91/EØF af 13. december 1976 om samordning af de garantier, der kræves i medlemsstaterne af de i artikel 58, stk. 2, i traktaten nævnte selskaber til beskyttelse af såvel selskabsdeltagernes som tredjemands interesser, for så vidt angår stiftelsen af aktieselskabet samt bevarelsen af og ændringer i dets kapital, med det formål at gøre disse garantier lige byrdefulde

EF-Tidende nr. L 026 af 31/01/1977 s. 0001 - 0013
den finske specialudgave: kapitel 17 bind 1 s. 0007
den græske specialudgave: Kapitel 06 bind 1 s. 0230
den svenske specialudgave: kapitel 17 bind 1 s. 0007
den spanske specialudgave: Kapitel 17 bind 1 s. 0044
den portugisiske specialudgave: Kapitel 17 bind 1 s. 0044


++++

RAADETS ANDET DIREKTIV

af 13 . december 1976

om samordning af de garantier , der kraeves i medlemsstaterne af de i artikel 58 , stk . 2 , i traktaten naevnte selskaber til beskyttelse af saavel selskabsdeltagernes som tredjemands interesser , for saa vidt angaar stiftelsen af aktieselskabet samt bevarelse af og aendringer i dets kapital , med det formaal at goere disse garantier lige byrdefulde

( 77/91/EOEF )

RAADET FOR DE EUROPAEISKE FAELLESSKABER HAR -

under henvisning til traktaten om oprettelse af Det europaeiske oekonomiske Faellesskab , saerlig artikel 54 , stk . 3 , litra g ) ,

under henvisning til forslag fra Kommissionen ,

under henvisning til udtalelse fra Europa-Parlamentet ( 1 ) ,

under henvisning til udtalelse fra Det oekonomiske og sociale Udvalg ( 2 ) , og

ud fra foelgende betragtninger :

Fortsaettelsen af den samordning , der er foreskrevet i artikel 54 , stk . 3 , litra g ) , i traktaten samt i den almindelige plan for ophaevelse af begraensninger i etableringsfriheden , og som blev paabegyndt ved direktiv 68/151/EOEF ( 3 ) , er saerlig vigtig i forhold til aktieselskaber , da disse selskabers virksomhed spiller en fremtraedende rolle i medlemsstaternes oekonomi og ofte raekker ud over den enkelte stats omraade ;

for at sikre et mindstemaal af ligelig beskyttelse saavel af selskabernes aktionaerer som af deres kreditorer er det ganske saerligt af betydning at samordne medlemsstaternes nationale bestemmelser om selskabernes stiftelse samt om opretholdelse , forhoejelse og nedsaettelse af deres kapital ;

paa Faellesskabets omraade skal vedtaegterne eller stiftelsesoverenskomsten for et aktieselskab goere det muligt for enhver interesseret at skaffe sig kendskab til de vaesentlige karakteristiske traek ved dette selskab og navnlig den noejagtige beskaffenhed af dets kapital ;

der boer fastsaettes faellesskabsforskrifter med henblik paa at bevare kapitalen , som udgoer kreditorernes sikkerhed , navnlig ved at forbyde , at kapitalen forringes gennem uberettigede uddelinger til aktionaererne og ved at begraense et selskabs mulighed for at erhverve egne aktier ;

med henblik paa de i artikel 54 , stk . 3 , litra g ) , anfoerte maal er det noedvendigt , at medlemsstaternes lovgivninger ved kapitalforhoejelser og -nedsaettelser sikrer overholdelsen og harmoniserer gennemfoerelsen af principperne til sikring af en lige behandling af aktionaerer , der befinder sig i samme situation , og til beskyttelse af indehavere af fordringer , der allerede bestod foer beslutningen om nedsaettelse af kapitalen -

UDSTEDT FOELGENDE DIREKTIV :

Artikel 1

1 . De samordningsforanstaltningér , som dette direktiv foreskriver , finder anvendelse paa medlemsstaternes administrativt eller ved lov fastsatte bestemmelser for foelgende selskabsformer :

- i Tyskland :

die Aktiengesellschaft ;

- i Belgien :

la société anonyme - de naamloze vennootschap ,

- i Danmark :

aktieselskabet ;

- i Frankrig :

la société anonyme ;

- i Irland :

the public company limited by shares og

the public company limited by guarantee and having a share capital ;

- i Italien :

la sociétà per azioni ;

- i Luxembourg :

la société anonyme ;

- i Nederlandene :

de naamloze vennootschap ;

- i Det forenede Kongerige :

the public company limited by shares og

the public company limited by guarantee and having a share capital .

Navnet paa enhvert selskab , der har en af ovennaevnte former , skal indeholde en betegnelse , som er forskellig fra den , der er foreskrevet for andre selskabsformer , eller tilfoejes en saadan betegnelse .

2 . Medlemsstaterne kan undlade at anvende dette direktiv paa investeringsselskaber med variabel kapital og paa kooperative selskaber , der er oprettet i en af de i stk . 1 anfoerte selskabsformer . I det omfang medlemsstaternes lovgivning benytter sig af denne mulighed , skal det paalaegges disse selskaber af anfoere udtrykket " investeringsselskab med variabel kapital " eller " kooperativt selskab " paa alle de i artikel 4 i direktiv 68/151/EOEF omhandlede dokumenter .

Ved " investeringsselskaber med variabel kapital " forstaas i dette direktiv udelukkende selskaber :

- hvis eneste formaal er at anbringe deres midler i forskellige former for vaerdipapirer og fast ejendom eller i andre vaerdier , alene i den hensigt at fordele investeringsrisikoen og at lade aktionaererne nyde godt af resultaterne af forvaltningen af deres formue ,

- der retter henvendelse til offentligheden med henblik paa afhaendelse af egne aktier , og

- i hvis vedtaegter det er fastsat , at de inden for rammerne af et mindste - og et stoerstebeloeb for kapitalen til enhver tid kan udstede , tilbagekoebe eller videresaelge deres aktier .

Artikel 2

Selskabets vedtaegter eller stiftelsesoverenskomst skal i det mindste indeholde oplysninger om foelgende :

a ) selskabets form og navn ;

b ) selskabets formaal ;

c ) - naar selskabet ikke har nogen " autoriseret " kapital , stoerrelsen af den tegnede kapital ;

- naar selskabet har en " autoriseret " kapital , stoerrelsen af denne og af den tegnede kapital paa tidspunktet for selskabets stiftelse eller for opnaaelse af tilladelsen til at paabegynde dets virksomhed samt ved enhver aendring af den " autoriserede " kapital , dog med forbehold af artikel 2 , stk . 1 , litra e ) , i direktiv 68/151/EOEF ;

d ) de bestemmelser , medmindre saadanne foelger af loven , som fastsaetter antallet af og fremgangsmaaden ved udpegelse af medlemmer til de organer , der har til opgave at repraesentere selskabet over for tredjemand , administrere , lede , samt foere tilsyn eller kontrol med selskabet , og som fastsaetter fordelingen af befoejelserne mellem disse organer ;

e ) selskabets varighed , saafremt den ikke er ubegraenset .

Artikel 3

I det mindste foelgende oplysninger skal fremgaa enten af vedtaegterne , af stiftelsesoverenskomsten eller af et saerskilt dokument , som offentliggoeres efter den fremgangsmaade , der er fastsat i hver medlemsstats lovgivning i overensstemmelse med artikel 3 i direktiv 68/151/EOEF :

a ) hjemstedet ;

b ) den paalydende vaerdi af de tegnede aktier , og mindst en gang om aaret antallet af disse aktier ;

c ) antallet af tegnede aktier uden paalydende vaerdi , saafremt den nationale lovgivning tillader udstedelsen af saadanne aktier ;

d ) i givet fald de saerlige betingelser , der begraenser aktiernes overdragelighed ;

e ) saafremt der findes flere aktieklasser , de under litra b ) , c ) og d ) omhandlede oplysninger for hver klasse samt de rettigheder , der er knyttet til aktierne i hver af disse klasser ;

f ) aktiernes form , lydende paa navn eller paa ihaendehaver , saafremt den nationale lovgivning tillader begge former , samt enhver bestemmelse om aendring fra den ene til den anden form , medmindre loven fastsaetter de naermere regler herfor ;

g ) stoerrelsen af den del af den tegnede kapital , der er indbetalt paa tidspunktet for selskabets stiftelse eller for opnaaelse af tilladelsen til at paabegynde dets virksomhed ;

h ) den paalydende vaerdi af de aktier eller , ved aktier uden paalydende vaerdi , antallet af de aktier , der udstedes mod indskud i form af andre vaerdier end kontanter , samt oplysninger om arten af disse indskud og indskydernes navn ;

i ) identiteten af de fysiske eller juridiske personer eller de selskaber , af hvem eller i hvis navn vedtaegterne eller stiftelsesoverenskomsten er underskrevet eller , saafremt stiftelsen af selskabet ikke sker samtidig , identiteten af de fysiske eller juridiske personer eller de selskaber , af hvem eller i hvis navn udkastet til vedtaegterne eller stiftelsesoverenskomsten er underskrevet ;

j ) den samlede stoerrelse , i det mindste angivet tilnaermelsesvis , af alle de omkostninger , som i forbindelse med stiftelsen , og i givet fald inden det faar tilladelse til at paabegynde sin virksomhed , paahviler selskabet eller er paafoert dette ;

k ) enhver saerlig fordet som ved selskabets stiftelse , eller indtil det faar tilladelse til at paabegynde sin virksomhed , tillaegge nogen , som har deltaget i stiftelsen af selskab : eller i handlinger med henblik paa opnaaelse af naevnte tilladelse .

Artikel 4

1 . Saafremt lovgivningen i en medlemsstat fastsaetter , at et selskab ikke kan paabegynde sin virksomhed uden at have faaet tilladelse hertil , skal denne lovgivning tillige indeholde bestemmelser vedroerende ansvaret for forpligtelser , som selskabet har paateget sig , eller som er indgaaet for dettes regning i perioden forud for det tidspunkt , hvor naevnte tilladelse gives eller naegtes .

2 . Stk . 1 finder ikke anvendelse paa forpligtelser hidroerende fra kontrakter , som selskabet har indgaaet paa betingelse af , at det faar tilladelse til at paabegynde sin virksomhed .

Artikel 5

1 . Saafremt lovgivningen i en medlemsstat kraever , at et selskab skal stiftes af flere deltagere , medfoerer forening af alle aktier paa én haand eller nedgang i antallet af deltagere til under det lovbestemte minimum efter selskabets stiftelse ikke uden videre selskabets oploesning .

2 . Saafremt der i henhold til lovgivningen i en medlemsstat af retten kan traeffes afgoerelse om oploesning af selskabet i de i stk . 1 naevnte tilfaelde , skal den kompetente ret kunne indroemme selskabet en tilstraekkelig frist til at afhjaelpe manglen .

3 . Naar afgoerelsen om oploesning er truffet , traeder selskabet i likvidation .

Artikel 6

1 . For stifelse af et selskab eller for opnaaelse af tilladelse til at begynde dets virksomhed skal medlemsstaternes lovgivninger kraeve tegning af en kapital paa mindst 25 000 europaeiske regningsenheder .

Den europaeiske regningsenhed er den , der er fastsat i Kommissionens beslutning nr . 3289/75/EKSF ( 4 ) . Modvaerdien i national valuta er foerste gang den , der gaelder paa dagen for udstedelsen af dette direktiv .

2 . Hvis modvaerdien af den europaeiske regningsenhed i national valuta aendres , saaledes at mindstebeloebet for kapitalen i national valuta i en periode paa et aar forbliver mindre end 22 500 europaeiske regningsenheder , skal Kommissionen meddele den paagaeldende medlemsstat , at den inden for en frist paa 12 maaneder fra denne periodes udloeb skal tilpasse sin lovgivning til bestemmelserne i stk . 1 . Medlemsstaten kan dog bestemme , at denne tilpasning i dens lovgivning foerst finder anvendelse paa allerede eksisterende selskaber atten maaneder efter tilpasningens ikrafttraeden .

3 . Raadet foranstalter paa forslag af Kommissionen hvert femte aar en undersoegelse og i givet fald en revision af de beloeb i denne artikel , der er udtrykt i europaeiske regningsenheder , under hensyntagen dels til den oekonomiske og monetaere udvikling i Faellesskabet , dels til den tendens , der er til at forbeholde de i artikel 1 , stk . 1 , naevnte selskabsformer for store og mellemstore virksomheder .

Artikel 7

Den tegnede kapital maa kun bestaa af formuegoder , som kan goeres til genstand for en oekonomisk vurdering . Disse formuegoder kan dog ikke bestaa i forpligtelsen til at udfoere arbejde eller erlaegge tjenesteydelser .

Artikel 8

1 . Aktier kan ikke udstedes for et beloeb , der er lavere end den paalydende vaerdi eller , ved aktier uden paalydende vaerdi , den bogfoerte parivaerdi .

2 . Medlemsstaterne kan dog tillade , at de , der erhvervsmaessigt paatager sig at anbringe aktier , betaler mindre end det fulde beloeb for de aktier , som de tegner i forbindelse med denne forretning .

Artikel 9

1 . Paa aktier , der udstedes som vederlag for indskud , skal der paa tidspunktet for selskabets stiftelse eller for opnaaelse af tilladelsen til at begynde dets virksomhed , vaere indbetalt mindst 25 % af den paalydende vaerdi eller , ved aktier uden paalydende vaerdi , af den bogfoerte parivaerdi .

2 . Paa aktier , der udstedes som vederlag for indskud i form af andre vaerdier end kontanter paa tidspunktet for selskabets stiftelse eller for opnaaelse af tilladelsen til at begynde dets virksomhed , skal indskuddene vaere fuldt indbetalt inden for en frist paa fem aar fra tidspunktet for selskabets stiftelse eller for opnaaelse af naevnte tilladelse .

Artikel 10

1 . Ved indskud i form af andre vaerdier end kontanter skal der forud for selskabets stiftelse eller inden det faar tilladelse til at begynde sin virksomhed , udarbejdes en redegoerelse af en eller flere af selskabet uafhaengige sagkyndige , som udpeges eller godkendes af en administrativ eller retslig myndighed . Disse sagkyndige kan i henhold til hver medlemsstats lovgivning vaere saavel fysiske som juridiske personer og selskaber .

2 . De sagkyndiges redegoerelse skal i det mindste indeholde en beskrivelse af hvert af indskuddene samt oplysninger om den anvendte fremgangsmaade ved vurderingen og angive , om de derved fremkomne vaerdiansaettelser mindst svarer til antallet og den paalydende vaerdi eller , ved aktier uden paalydende vaerdi , til den bogfoerte parivaerdi , og i givet fald til overkursen for de aktier , der skal udstedes som vederlag .

3 . De sagkyndiges redegoerelse skal offentliggoeres efter de bestemmelser , der er fastsat i hver medlemsstats lovgivning i overensstemmelse med artikel 3 i direktiv 68/151/EOEF .

4 . Medlemsstaterne kan undlade at anvende denne artikel , saafremt 90 % af alle aktiernes paalydende vaerdi eller , ved aktier uden paalydende vaerdi , af den bogfoerte parivaerdi udstedes som vederlag for indskud i form af andre vaerdier end kontanter foretaget af et eller flere selskaber , og saafremt foelgende betingelser er opfyldt :

a ) for saa vidt angaar det selskab , der modtager disse indskud , at de i artikel 3 , litra i ) , omhandlede personer eller selskaber har givet afkald paa udarbejdelsen af de sagkyndiges redegoerelse ;

b ) at dette afkald er offentliggjort i henhold til stk . 3 ;

c ) at de selskaber , der foretager disse indskud , raader over reserver , som efter loven eller vedtaegterne ikke kan uddeles , og for hvilke beloebet i det mindste er lig med den paalydende vaerdi eller , ved aktier uden paalydende vaerdi , er lig med den bogfoerte parivaerdi af de aktier , der er udstedt som vederlag for indskud i form af andre vaerdier end kontanter ;

d ) at de selskaber , der foretager disse indskud , erklaerer , at de med op til det under litra c ) naevnte beloeb staar inde for den gaeld , som det modtagende selskab maatte have stiftet mellem tidspunktet for udstedelsen af aktierne som modydelse for indskud i form af andre vaerdier end kontanter og et aar efter offentliggoerelsen af dette selskabs aarsregnskab for det regnskabsaar , i hvilket indskuddene er foretaget ; overdragelse af disse aktier er ikke tilladt i denne periode ;

e ) at den under litra d ) naevnte indestaaelse er offentliggjort i henhold til stk . 3 ;

f ) at de selskaber , der foretager disse indskud , henlaegger et beloeb , der er lig med det under litra c ) naevnte , til en reserve , som foerst kan uddeles ved udloebet af en frist paa tre aar fra offentliggoerelsen af det modtagende selskabs aarsregnskab for det regnskabsaar , i hvilket indskuddene er foretaget eller , i givet fald fra et senere tidspunkt , hvor alle inden for naevnte frist fremsatte krav i forbindelse med den i litra d ) naevnte indestaaelse er fyldestgjort .

Artikel 11

1 . Selskabets erhvervelse af ethvert fomuegode tilhoerende en af de i artikel 3 , litra i ) , omhandlede personer eller selskaber mod et vederlag svarende til mindst en tiendedel af den tegnede kapital skal undergives en efterproevelse og offentliggoerelse svarende til den i artikel 10 fastsatte , og erhvervelsen skal forelaegges generalforsamlingen til godkendelse , saafremt den finder sted inden udloebet af en frist , der af den nationale lovgivning fastsaettes til mindst to aar at regne fra tidspunktet for selskabets stiftelse eller for opnaaelse af tilladelsen til at begynde dets virksomhed .

Medlemsstaterne kan ligeledes foreskrive anvendelsen af disse bestemmelser , saafremt formuegodet tilhoerer en aktionaer eller enhver anden person .

2 . Stk . 1 finder hverken anvendelse paa erhvervelser inden for rammerne af selskabets loebende dispositioner , paa erhvervelser paa foranledning eller under kontrol af en administrativ eller retslig myndighed eller paa erhvervelse paa boersen .

Artikel 12

Med forbehold af bestemmelserne om nedsaettelse af den tegnede kapital kan aktionaererne ikke fritages for pligten til at indbetale deres indskud .

Artikel 13

Indtil der senere er gennemfoert en samordning af de nationale lovgivninger , traeffer medlemsstaterne de noedvendige foranstaltninger for at sikre , at mindst samme garantier som dem , der er foreskrevet i artikel 2-12 , indroemmes , saafremt et selskab af en anden selskabsform omdannes til et aktieselskab .

Artikel 14

Artikel 2-13 beroerer ikke de af medlemsstaterne fastsatte bestemmelser om kompetencen og fremgangsmaaden i forbindelse med aendring af vedtaegter eller stiftelsesoverenskomst .

Artikel 15

1 . a ) Bortset fra tilfaelde , hvor den tegnede kapital nedsaettes , kan uddeling til aktionaererne ikke finde sted , saafremt selskabets nettoaktiver , saaledes som de fremgaar af aarsregnskabet , paa statusdagen for det sidste regnskabsaar er eller som foelge af en saadan uddeling ville blive mindre end beloebet for den tegnede kapital med tillaeg af de reserver , som i henhold til loven eller vedtaegterne ikke kan uddeles .

b ) Fra den under litra a ) naevnte tegnede kapital traekkes den ikke indbetalte tegnede kapital , naar denne ikke er opfoert i status som et aktiv .

c ) Det til aktionaererne uddelte beloeb maa ikke overstige resultatet for det sidst afsluttede regnskabsaar med tillaeg af overfoert overskud samt af beloeb overfoert fra de til dette formaal anvendelige reserver og med fradrag af overfoert underskud samt af beloeb , der i henhold til lov eller vedtaegter er henlagt til reserverne .

d ) Det under litra a ) og c ) anfoerte udtryk " uddeling " omfatter navnlig udbetaling af udbytte og af renter i forbindelse med aktierne .

2 . Saafremt lovgivningen i en medlemsstat tillader acontoudbetaling af udbytte , skal i det mindste foelgende betingelser vaere opfyldt :

a ) der skal opstilles en mellembalance , som viser , at de midler , der er til raadighed for uddeling , er tilstraekkelige ;

b ) det beloeb , der skal uddeles , maa ikke overstige det resultat , der er opnaaet siden afslutningen af det sidste regnskabsaar , for hvilket aarsregnskabet er vedtaget , med tillaeg af overfoert overskud samt af beloeb overfoert fra de til dette formaal anvendelige reserver og med fradrag af overfoert underskud samt af beloeb , der i henhold til lov eller vedtaegter skal henlaegges til reserverne .

3 . Stk . 1 og 2 beroerer ikke medlemsstaternes bestemmelser om forhoejelse af kapitalen ved overfoersel af reserver til denne .

4 . Lovgivningen i en medlemsstat kan fastsaette undtagelser fra stk . 1 , litra a ) , for saa vidt angaar investeringsselskaber med fast kapital .

Ved " investeringsselskab med fast kapital " forstaas i dette stykke udelukkende selskaber :

- hvis eneste formaal er at anbringe deres midler i forskellige former for vaerdipapirer og fast ejendom eller i andre vaerdier , alene i den hensigt at fordele investeringsrisikoen og at lade aktionaererne nyde godt af resultaterne af forvaltningen af deres formue , og

- som retter henvendelse til offentligheden med henblik paa afhaendelse af egne aktier .

I det omfang denne mulighed udnyttes i medlemsstaternes lovgivninger :

a ) skal disse paalaegge vedkommende selskaber at anfoere ordet " investeringsselskab " paa alle de i artikel 4 i direktiv 68/151/EOEF omhandlede dokumenter ;

b ) maa disse ikke tillade et selskab af denne type , hvis nettoaktiver er mindre end det i stk . 1 , litra a ) , naevnte beloeb , at foretage en uddeling til aktionaererne , saafremt selskabets samlede aktiver , saaledes som de fremgaar af aarsregnskabet , paa statusdagen for det sidste regnskabsaar er eller som foelge af en saadan uddeling ville blive mindre end halvanden gang det samlede beloeb for selskabets gaeld til kreditorer , saaledes som det fremgaar af aarsregnskabet ;

c ) skal disse paalaegge ethvert selskab af denne type , som foretager en uddeling , og hvis nettoaktiver er mindre end det i stk . 1 , litra a ) , naevnte beloeb , at oplyse herom i en note til sit aarsregnskab .

Artikel 16

Enhver uddeling , der er foretaget i strid med artikel 15 , skal tilbagebetales af de aktionaerer , der har modtaget dem , saafremt selskabet kan godtgoere , at disse aktionaerer var vidende om , at den uddeling , der blev foretaget til fordel for dem , var uretmaessig , eller at de efter det foreliggende ikke kunne vaere ubekendt hermed .

Artikel 17

1 . I tilfaelde af betydelige tab paa den tegnede kapital skal generalforsamlingen indkaldes inden for en frist , som fastsaettes i medlemsstaternes lovgivninger , for at undersoege , om selskabet skal oploeses , eller om andre foranstaltninger skal traeffes .

2 . Lovgivningen i en medlemsstat kan ikke fastsaette stoerrelsen af det tab , der anses som betydeligt i henhold til stk . 1 , til mere end halvdelen af den tegnede kapital .

Artikel 18

1 . Et selskabs aktier kan ikke tegnes af selskabet selv .

2 . Saafremt et selskabs aktier er tegnet af en person , der handler i eget navn , men for dette selskabs regning , skal den paagaeldende person anses for at have tegnet aktierne for egen regning .

3 . De i artikel 3 , litra i ) , naevnte personer eller selskaber , eller i tilfaelde af forhoejelse af den tegnede kapital medlemmerne af bestyrelsen eller direktionen , skal indloese de aktier , der er tegnet i strid med naervaerende artikel .

Lovgivningen i en medlemsstat kan dog bestemme , at enhver interesseret skal kunne frigoere sig for denne forpligtelse ved at godtgoere , at ingen fejl kan tillaegges ham personligt .

Artikel 19

1 . Saafremt lovgivningen i en medlemsstat tillader et selskab at erhverve egne aktier enten selv eller gennem en person , der handler i eget navn , men for selskabets regning , skal den for disse erhvervelser i det mindste kraeve foelgende betingelser opfuldt :

a ) bemyndigelsen til erhvervelsen skal gives af generalforsamligen , som fastsaetter de naermere bestemmelser vedroerende de paataenkte erhvervelser og navnlig det stoerste antal aktier , der skal erhverves , bemyndigelsens gyldighedsperiode , som ikke maa overstige atten maaneder , og i tilfaelde af erhvervelse ved en gensidig bebyrdende retshandel mindste og hoejeste vederlag ; medlemmerne af bestyrelsen eller direktionen er forpligtet til at paase , at de i litra b ) , c ) og d ) anfoerte betingelser overholdes ved enhver bemyndiget erhvervelse ;

b ) den paalydende vaerdi eller , ved aktier uden paalydende vaerdi , den bogfoerte parivaerdi af de erhvervede aktier , herunder aktier , som selskabet tidligere maatte have erhvervet , og som findes i dets beholdning , samt aktier , der er erhverver af en person , som har handlet i eget navn , men for selskabets regning , maa ikke overstige 10 % af den tegnede kapital ;

c ) erhvervelsen maa ikke bevirke , at nettoaktiverne bringes ned under det i artikel 15 , stk . 1 , litra a ) , naevnte beloeb ;

d ) dispositionerne maa kun angaa fuldt indbetalte aktier .

2 . Lovgivningen i en medlemsstat kan fravige stk . 1 , litra a ) , foerste punktum , naar erhvervelsen af egne aktier er noedvendig for at undgaa betydelig og truende skade for selskabet . I saa tilfaelde skal den foelgende generalforsamling af bestyrelsen elle direktionen underrettes om grundene til og formaalet med de foretagne erhvervelser , antallet og den paalydende vaerdi eller , ved aktier uden paalydende vaerdi , den bogfoerte parivaerdi af de erhvervede aktier , hvor stor en del af den tegnede kapital de repraesenterer samt vederlaget for disse aktier .

3 . Medlemsstaterne kan undlade at anvende stk . 1 , litra a ) , foerste punktum , paa aktier , der med henblik paa uddeling til arbejdstagerne i selskabet eller i et med dette forbundet selskab erhverves enten af selskabet selv eller af en person , der handler i eget navn , men for selskabets regning . Uddelingen af saadanne aktier skal ske inden for en frist paa tolv maaneder fra deres erhvervelse .

Artikel 20

1 . Medlemsstaterne kan undlade at anvende artikel 19 :

a ) paa aktier , der erhverves til gennemfoerelse af en beslutning om nedsaettelse af kapitalen eller i det i artikel 39 naevnte tilfaelde ;

b ) paa aktier , der erhverves som led i overgang af formuegoder ved universalsuccession ;

c ) paa fuldt indbetalte aktier , der erhverves uden modydelse , eller som erhverves af banker og andre pengeinstitutter som koeberprovision ;

d ) paa aktier , der erhverves i henhold til en lovbestemt pligt eller som foelge af en retsafgoerelse til beskyttelse af mindretalsaktionaerer navnlig i tilfaelde af fusion , aendring af selskabets formaal eller form , flytning af hjemstedet til udlandet eller indfoerelse af begraensninger i forbindelse med overdragelse af aktierne ;

e ) paa aktier , der erhverves fra en aktionaer som foelge af manglende indbetaling ;

f ) paa aktier , der erhverves til skadesloesholdelse af mindretalsaktionaerer i selskaber forbundet med det paagaeldende selskab ;

g ) paa fuldt indbetalte aktier , der erhverves paa tvangsauktion , som finder sted til fyldestgoerelse af en selskabet tilkommende fordring paa ejeren af disse aktier ;

h ) paa fuldt indbetalte aktier , der er udstedt af et investeringsselskab med fast kapital i henhold til artikel 15 , stk . 4 , andet afsnit , og paa investorernes anmodning erhvervet af selskabet eller af et med dette forbundet selskab ; artikel 15 , stk . 4 , tredje afsnit , litra a ) , finder anvendelse ; denne erhvervelse maa ikke bevirke , at nettoaktiverne bringes ned under beloebet for den tegnede kapital med tillaeg af de reserver , som i henhold til loven ikke kan uddeles .

2 . Aktier , der er erhvervet i de i stk . 1 , litra b ) - g ) , anfoerte tilfaelde , skal dog afhaendes inden for en frist paa hoejst tre aar fra erhvervelsen , medmindre den paalydende vaerdi eller , ved aktier uden paalydende vaerdi , den bogfoerte parivaerdi af de erhvervede aktier herunder medregnet aktier , som selskabet maatte have erhvervet gennem en person , der har handlet i eget navn , men for selskabets regning , ikke overstiger 10 % af den tegnede kapital .

3 . Saafremt afhaendelse ikke er sket inden for den i stk . 2 fastsatte frist , skal aktierne annulleres . Lovgivningen i en medlemsstat kan goere denne annullering betinget af en nedsaettelse af den tegnede kapital med et tilsvarende beloeb . En saadan nedsaettelse skal foreskrives , i det omfang erhvervelsen af de aktier , der skal annulleres , har bevirket , at summen af nettoaktiverne er blevet mindre end det i artikel 15 , stk . 1 , litra a ) , naevnte beloeb .

Artikel 21

Aktier , der er erhvervet i strid med artikel 19 og 20 , skal afhaendes inden for en frist paa et aar fra deres erhvervelse . Saafremt de ikke er afhaendet inden udloebet af denne frist , finder artikel 20 , stk . 3 , anvendelse .

Artikel 22

1 . Saafremt lovgivningen i en medlemsstat tillader et selskab at erhverve egne aktier enten selv eller gennem en person , der handler i eget navn , men for selskabets regning , skal denne lovgivning til enhver tid for den fortsatte besiddelse af disse aktier i det mindste kraeve foelgende betingelser opfyldt :

a ) af de til aktierne knyttede rettigheder skal i alle tilfaelde stemmeretten for egne aktier suspenderes ;

b ) hvis disse aktier opfoeres som aktiv i status , skal et tilsvarende beloeb , hvorover der ikke kan disponeres , opfoeres som reserve under passiverne .

2 . Saafremt lovgivningen i en medlemsstat tillader et selskab at erhverve egne aktier enten selv eller gennem en person , der handler i eget navn , men for selskabets regning , skal denne lovgivning kraeve , at aarsberetningen i det mindste indeholder foelgende oplysninger :

a ) aarsagerne til de i loebet af regnskabsaaret foretagne erhvervelser ;

b ) antallet og den paalydende vaerdi eller , ved aktier uden paalydende vaerdi , den bogfoerte parivaerdi af de aktier , der er erhvervet eller afhaendet i loebet af regnskabsaaret , samt den andel , de udgoer af den tegnede kapital ;

c ) i tilfaelde af erhvervelse eller afhaendelse ved en gensidig bebyrdende retshandel , vederlaget for aktierne ;

d ) antallet og den paalydende vaerdi eller , ved aktier uden paalydende vaerdi , den bogfoerte parivaerdi af samtlige aktier , der er erhvervet , og som indgaar i aktiebeholdningen , samt den andel , de udgoer af den tegnede kapital .

Artikel 23

1 . Et selskab maa hverken stille midler til raadighed , yde laan eller stille sikkerhed med henblik paa tredjemands erhvervelse af dets aktier .

2 . Stk . 1 finder hverken anvendelse paa transaktioner , der gennemfoeres som et led i bankers og andre pengeinstitutters loebende dispositioner , eller paa dispositioner foretaget med henblik paa erhvervelse af aktier af eller til arbejdstagerne i selskabet eller i et med dette forbundet selskab . Disse transaktioner og dispositioner maa dog ikke bevirke , at selskabets nettoaktiver bringes ned under det i artikel 15 , stk . 1 , litra a ) , naevnte beloeb .

3 . Stk . 1 finder ikke anvendelse paa dispositioner foretaget med henblik paa den i artikel 20 , stk . 1 , litra h ) , naevnte erhvervelse af aktier .

Artikel 24

1 . Modtager et selskab enten selv eller gennem en person , der handler i eget navn , men for selskabets regning , egne aktier som sikkerhed , betragtes dette som erhvervelse i henhold til artikel 19 , artikel 20 , stk . 1 , samt artikel 22 og 23 .

2 . Medlemsstaterne kan undlade at anvende stk . 1 paa bankers og andre pengeinstitutters loebende dispositioner .

Artikel 25

1 . Enhver kapitalforhoejelse skal vedtages af generalforsamlingen . Denne beslutning saavel som gennemfoerelsen af forhoejelsen af den tegnede kapital offentliggoeres efter de fremgangsmaader , der er fastsat i hver medlemsstats lovgivning i overensstemmelse med artikel 3 i direktiv 68/151/EOEF .

2 . Vedtaegterne , stiftelsesoverenskomsten eller generalforsamlingen , hvis afgoerelse skal offentliggoeres i overensstemmelse med stk . 1 , kan dog bemyndige en forhoejelse af den tegnede kapital op til et stoerste beloeb , som fastsaettes under iagttagelse af et eventuelt ved lov bestemt stoerstebeloeb . Inden for det fastsatte beloeb traeffer det dertil befoejde selskabsorgan i givet fald beslutning of forhoejelsen af den tegnede kapital . Denne bemyndigelse for det paagaeldende organ har en varighed af hoejest fem aar og kan forlaenges en eller flere gange af generalforsamlingen for en periode paa hoejst fem aar ad gangen .

3 . Naar der findes flere aktieklasser , er generalforsamlingens beslutning om den i stk . 1 naevnte forhoejelse af den tegnede kapital eller om den i stykke 2 naevnte tilladelse til at forhoeje kapitalen undergivet en saerskilt afstemning i det mindste for hver klasse af aktionaerer , hvis rettigheder forringes ved dispositionen .

4 . Denne artikel finder anvendelse paa udstedelsen af alle vaerdipapirer , som kan konverteres til aktier , eller til hvilke der er knyttet en tegningsret til aktier , men ikke paa selve konverteringen af disse vaerdipapirer eller paa udoevelsen af tegningsretten .

Artikel 26

Aktier , der som led i en forhoejelse af den tegnede kapital udstedes mod indskud , skal indbetales med mindst 25 % af deres paalydende vaerdi eller , ved aktier uden paalydende vaerdi , den bogfoerte parivaerdi . Fastsaettes en overkurs , skal denne indbetales fuldt ud .

Artikel 27

1 . Paa aktier , der som led i en forhoejelse af den tegnede kapital udstedes som vederlag for indskud i form af andre vaerdier end kontanter , skal indskuddet vaere fuldt indbetalt inden for en frist paa fem aar fra beslutningen om forhoejelse af den tegnede kapital .

2 . Vedroerende de i stk . 1 naevnte indskud skal der forud for gennemfoerelsen af forhoejelsen af den tegnede kapital udarbejdes en redegoerelse af en eller flere af selskabet uafhaengige sagkyndige , som udpeges eller godkendes af en administrativ eller retslig myndighed . Disse sagkyndige kan i henhold til hver medlemsstats lovgivning vaere saavel fysiske som juridiske personer og selskaber .

Artikel 10 , stk . 2 og 3 , finder anvendelse .

3 . Medlemsstaterne kan undlade at bringe stk . 2 i anvendelse , saafremt forhoejelsen af den tegnede kapital foretages for at gennemfoere en fusion eller et offentligt tilbud om koeb eller bytte og med henblik paa at vederlaegge aktionaererne i et overtaget selskab eller aktionaererne i et selskab , der omfattes af det offentlige tilbud om koeb eller bytte .

4 . Medlemsstaterne kan undlade at bringe stk . 2 i anvendelse , naar alle aktier , der udstedes som led i en forhoejelse af den tegnede kapitel , udstedes som vederlag for indskud i andre vaerdier end kontanter , foretaget af et eller flere selskaber , saafremt alle aktionaererne i det selskab , der modtager indskuddene , har givet afkald paa udarbejdelsen af de sagkyndiges redegoerelse , og saafremt betingelserne i artikel 10 , stk . 4 , litra b ) -f ) , er opfyldt .

Artikel 28

Saafremt en kapitalforhoejelse ikke er fuldt tegnet , forhoejes kapitalen kun med det modtagne tegningsbeloeb , hvis emissionsbetingelserne udtrykkelig fastsaetter denne mulighed .

Artikel 29

1 . Ved enhver forhoejelse af den tegnede kapital , der sker ved indskud i kontanter , skal aktierne fortrinsvis tilbydes aktionaererne i forhold til den del af kapitalen , som deres aktier repraesenterer .

2 . Medlemsstaterne kan :

a ) undlade at anvende stk . 1 paa aktier , til hvilke der er knyttet en begraenset ret til deltagelse i uddelingerne i henhold til artikel 15 og/eller til udlodningen af selskabets formue i tilfaelde af likvidation ; eller

b ) tillade , saafremt den tegnede kapital i et selskab , der har flere aktieklasser , for hvilke stemmeretten eller retten til deltagelse i uddelingerne i henhold til artikel 15 eller i udlodning af selskabets formue i tilfaelde af likvidation er forskellig , forhoejes ved udstedelse af nye aktier inden for en enkelt af disse klasser , at fortegningsretten for aktionaererne i de oevrige klasser foerst udoeves , naar aktionaererne inden for den klasse , i hvilken de nye aktier er udstedt , har udoevet denne ret .

3 . Tilbudet om fortegningsret saavel som den frist , inden for hvilken denne ret skal udoeves , offentliggoeres i den officielle nationale tidende , der er udpeget i henhold til direktiv 68/151/EOEF . Lovgivningen i en medlemsstat , kan dog undlade at foreskrive denne offentliggoerelse , naar alle selskabets aktier lyder paa navn . I saa fald skal samtlige aktionaerer have skriftlig underretning . Fortegningsretten skal udoeves inden for en frist paa mindst fjorten dage fra tilbudets offentliggoerelse eller fra afsendelsen af skrivelserne til aktionaererne .

4 . Fortegningsretten kan ikke begraenses eller ophaeves i vedtaegterne eller stiftelsesoverenskomsten . Dette kan derimod ske ved en beslutning paa generalforsamlingen . Selskabets direktion eller bestyrelse skal forelaegge den paagaeldende generalforsamling en skriftlig beretning , som anfoerer aarsagerne til begraensningen eller ophaevelsen af fortegningsretten og begrunder den foreslaaede emissionskurs . Generalforsamlingen traeffer afgoerelse efter reglerne for beslutningsdygtighed og flertal i artikel 40 . Afgoerelsen offentliggoeres efter de fremgangsmaader , der er fastsat i hver medlemsstats lovgivning i overensstemmelse med artikel 3 i direktiv 68/151/EOEF .

5 . Lovgivningen i en medlemsstat kan bestemme , at vedtaegterne , stiftelsesoverenskomsten eller generalforsamlingen , der traeffer afgoerelse efter de i stk . 4 omhandlede regler for beslutningsdygtighed , flertal og offentliggoerelse , kan give bemyndigelse til at begraense eller ophaeve fortegningsretten til det af selskabets organer , der er berettiget til at traeffe afgoerelse om forhoejelse af den tegnede kapital inden for graenserne af den " autoriserede " kapital . Varigheden af denne bemyndigelse kan ikke overstige varigheden af den i artikel 25 , stk . 2 , fastsatte bemyndigelse .

6 . Stk . 1-5 finder anvendelse paa udstedelsen af alle vaerdipapirer , som kan konverteres til aktier , eller til hvilke der er knyttet en tegningsret til aktier , men ikke paa selve konverteringen af disse vaerdipapirer eller paa udoevelsen af tegningsretten .

7 . Fortegningsretten anses ikke for udelukket i henhold til stk . 4 og 5 , naar aktierne i medfoer af afgoerelsen om forhoejelse af den tegnede kapital udstedes til banker eller andre pengeinstitutter med henblik paa at blive tilbudt selskabets aktionaerer i overensstemmelse med stk . 1 og 3 .

Artikel 30

Enhver nedsaettelse af den tegnede kapital , bortset fra en saadan , som paalaegges ved en retsafgoerelse , skal i det mindste besluttes af generalforsamlingen efter reglerne for beslutningsdygtighed og flertal i artikel 40 , dog med forbehold af artikel 36 og 37 . Denne beslutning skal offentliggoeres efter de fremgangsmaader , der er fastsat i hver medlemsstats lovgivning i overensstemmelse med artikel 3 i direktiv 68/151/EOEF .

Indkaldelsen til generalforsamling skal i det mindste angive formaalet med nedsaettelsen og fremgangsmaaden for dennes gennemfoerelse .

Artikel 31

Saafremt der findes flere aktieklasser , er generalforsamlingens beslutning om nedsaettelse af den tegnede kapital undergivet en saerskilt afstemning , i det mindste for hver klasse af aktionaerer , hvis rettigheder forringes ved dispositionen .

Artikel 32

1 . I tilfaelde af nedsaettelse af den tegnede kapital har i det mindste de kreditorer , hvis krav er opstaaet foer offentliggoerelsen af beslutningen om nedsaettelse , i det mindste ret til at faa stillet sikkerhed for de krav , som ikke er forfaldet paa tidspunktet for offentliggoerelsen . Medlemsstaternes lovgivninger fastsaetter betingelserne for udoevelsen af denne ret . Lovgivningerne maa ikke tilsidesaette denne ret , medmindre kreditor har andre passende garantier , eller saadanne i betragtning af selskabets formue ikke er noedvendige .

2 . Endvidere skal medlemsstaternes lovgivninger i det mindste bestemme , at nedsaettelsen skal vaere uden virkning , eller at der ikke maa finde nogen betaling sted til fordel for aktionaererne , foer kreditorerne er fyldestgjort , eller retten har truffet afgoerelse om , at der ikke er grund til at tage de paagaeldende kreditorers begaering til foelge .

3 . Denne artikel finder anvendelse , naar nedsaettelsen af den tegnede kapital sker ved helt eller delvis afkald paa indbetaling af restbeloebet af aktionaernes indskud .

Artikel 33

1 . Medlemsstaterne kan undlade at anvende artikel 32 paa en nedsaettelse af den tegnede kapital , der har til formaal at udligne lidte tab eller at overfoere visse beloeb til en reserve , paa betingelse af at beloebet i denne reserve efter den paagaeldende disposition ikke overstiger 10 % af den nedsatte tegnede kapital . Denne reserve kan ikke , bortset fra tilfaelde med nedsaettelse af den tegnede kapital , uddeles til aktionaererne ; den maa kun anvendes til udligning af lidte tab eller til en forhoejelse af den tegnede kapital ved overfoersel af reserver , i det omfang medlemsstaterne tillader en saadan disposition .

2 . I de stk . 1 omhandlede tilfaelde skal medlemsstaternes lovgivninger i det mindste foreskrive de noedvendige foranstaltninger til at sikre , at de beloeb , som hidroerer fra nedsaettelsen af den tegnede kapital , hverken kan anvendes til udbetalinger eller uddelinger til aktionaererne eller til at fritage aktionaererne fra forpligtelsen til at indbetale deres indskud .

Artikel 34

Den tegnede kapital kan ikke nedsaettes til et beloeb , der er lavere end de mindstebeloeb for kapitalen , der er fastsat i henhold til artikel 6 . Medlemsstaterne kan dog tillade en saadan nedsaettelse , hvis de ligeledes bestemmer , at beslutningen om at foretage en nedsaettelse kun traeder i kraft , saafremt der foretages en forhoejelse af den tegnede kapital med henblik paa at bringe denne op til en stoerrelse , som i det mindste er lig med det foreskrevne mindstebeloeb .

Artikel 35

Saafremt lovgivningen i en medlemsstat tillader hel eller delvis indloesning af den tegnede kapital uden nedsaettelse af denne , skal den paagaeldende lovgivning i det mindste kraeve foelgende betingelser opfyldt :

a ) saafremt vedtaegterne eller stiftelsesoverenskomsten aabner mulighed for indloesning , skal denne vedtages af generalforsamlingen , der forhandler og traeffer afgoerelse i det mindste under iagttagelse af de almindelige betingelser om beslutningsdygtighed og flertal ; aabner vedtaegterne eller stiftelsesoverenskomsten ikke mulighed for indloesning , skal denne vedtages af generalforsamlingen , der forhandler og traeffer afgoerelse i det mindste under iagttagelse af de betingelser for beslutningsdygtighed og flertal , der er fastsat i artikel 40 ; beslutningen skal offentliggoeres efter den fremgangsmaade , der er fastsat i hver medlemsstats lovgivning i overensstemmelse med artikel 3 i direktiv 68/151/EOEF ;

b ) indloesningen kan kun finde sted ved hjaelp af de beloeb , der kan uddeles i overensstemmelse med artikel 15 , stk . 1 ;

c ) de aktionaerer , hvis aktier er indloest , bevarer deres rettigheder i selskabet , bortset fra retten til tilbagebetaling af deres indskud og retten til deltagelse i uddelingen af et foerste udbytte af ikke indloeste aktier .

Artikel 36

1 . Saafremt lovgivningen i en medlemsstat tillader , at selskaberne nedsaetter den tegnede kapital ved tvungen inddragelse af aktier , skal denne lovgivning i det mindste kraeve foelgende betingelser opfyldt :

a ) den tvungne inddragelse skal vaere foreskrevet eller bemyndiget i vedtaegterne eller stiftelsesoverenskomsten foer tegningen af de aktier , som skal inddrages ;

b ) naar den tvungne inddragelse alene er bemyndiget i vedtaegterne eller stiftelsesoverenskomsten , skal den vedtages paa generalforsamlingen , medmindre de paagaeldende aktionaerer enstemmigt har godkendt den ;

c ) det selskabsorgan , der forhandler og traeffer afgoerelse om tvungen inddragelse , fastsaetter betingelserne for og de naermere bestemmelser vedroerende denne disposition , saafremt disse ikke er fastsat i vedtaegterne eller stiftelsesoverenskomsten ;

d ) artikel 32 finder anvendelse , medmindre det drejer sig om fuldt indbetalte aktier , som uden modydelse stilles til selskabets raadighed , eller som inddrages ved hjaelp af de beloeb , der kan uddeles i henhold til artikel 15 , stk . 1 ; i saa fald skal et beloeb , der er lig med den paalydende vaerdi eller , ved aktier uden paalydende vaerdi , den bogfoerte parivaerdi af samtlige inddragne aktier , indgaa i en reserve ; denne reserve kan ikke uddeles til aktionaererne bortset fra tilfaelde , hvor der foretages nedsaettelse af den tegnede kapital ; den kan kun anvendes til udligning af lidte tab eller til forhoejelse af den tegnede kapital ved fondsaktieemission , i det omfang medlemsstaterne tillader en saadan disposition ;

e ) beslutningen om tvungen inddragelse offentliggoeres efter den fremgangsmaade , der er fastsat i hver medlemsstats lovgivning i overensstemmelse med artikel 3 i direktiv 68/151/EOEF .

2 . Artikel 30 , stk . 1 , og artikel 31 , 33 og 40 finder ikke anvendelse i de i stk . 1 naevnte tilfaelde .

Artikel 37

1 . Saafremt den tegnede kapital nedsaettes ved inddragelse af aktier , som selskabet har erhvervet enten selv eller gennem en person , der handler i eget navn , men for selskabets regning , skal der altid traeffes beslutning om inddragelsen paa generalforsamlingen .

2 . Artikel 32 finder anvendelse , medmindre der er tale om fuldt indbetalte aktier , som er erhvervet uden modydelse eller ved hjaelp af de beloeb , der kan uddeles i henhold til artikel 15 , stk . 1 ; i saa fald skal et beloeb , der er lig den paalydende vaerdi eller , ved aktier uden paalydende vaerdi , den bogfoerte parivaerdi af samtlige inddragne aktier indgaa i en reserve . Denne reserve kan ikke uddeles til aktionaererne , bortset fra tilfaelde , hvor der foretages nedsaettelse af den tegnede kapital ; den kan kun anvendes til udligning af lidte tab eller til forhoejelse af den tegnede kapital ved fondsaktieemission , saafremt medlemsstaterne tillader en saadan disposition .

3 . Artikel 31 , 33 og 40 finder ikke anvendelse i de i stk . 1 naevnte tilfaelde .

Artikel 38

I de i artikel 35 , artikel 36 , stk . 1 , litra b ) , og artikel 37 , stk . 1 , omhandlede tilfaelde er generalforsamlingens beslutning om indloesning af den tegnede kapital eller nedsaettelse af denne ved inddragelse af aktier , naar der findes flere aktieklasser , undergivet en saerskilt afstemning i det mindste for hver klasse af aktionaerer , hvis rettigheder forringes ved dispositionen .

Artikel 39

Saafremt lovgivningen i en medlemsstat tillader , at selskaber udsteder aktier , som kan tilbagekoebes , skal denne lovgivning ved tilbagekoebet af disse aktier i det mindste kraeve foelgende betingelser opfyldt :

a ) tilbagekoebet skal vaere tilladt i vedtaegterne eller stiftelsesoverenskomsten foer tegningen af de aktier , som kan tilbagekoebes ;

b ) disse aktier skal vaere fuldt indbetalt ;

c ) betingelserne for og de naermere bestemmelser vedroerende tilbagekoebet skal vaere fastsat i vedtaegterne eller stiftelsesoverenskomsten ;

d ) tilbagekoebet maa kun finde sted ved hjaelp af de beloeb , der kan uddeles i henhold til artikel 15 , stk . 1 , eller ved hjaelp af provenuet fra en ny-emission , der foretages med henblik paa dette tilbagekoeb ;

e ) et beloeb , der er lig med den paalydende vaerdi eller , ved aktier uden paalydende vaerdi , den bogfoerte parivaerdi af samtlige tilbagekoebte aktier , skal indgaa i en reserve , som ikke kan uddeles til aktionaererne , bortset fra tilfaelde hvor der foretages nedsaettelse af den tegnede kapital ; denne reserve kan kun anvendes til forhoejelse af den tegnede kapital ved fondsaktieemission ;

f ) litra e ) finder ikke anvendelse , naar tilbagekoebet har fundet sted ved hjaelp af provenuet fra en ny-emission , der foretages med henblik paa dette tilbagekoeb ;

g ) saafremt der som et led i tilbagekoebet er fastsat en overkurs til fordel for aktionaererne , maa denne overkurs kun betales af de beloeb , der kan uddeles i henhold til artikel 15 , stk . 1 , eller af en anden reserve end den under litra e ) omhandlede , som ikke kan uddeles til aktionaererne , bortset fra tilfaelde , hvor der foretages nedsaettelse af den tegnede kapital ; denne reserve kan kun anvendes til forhoejelse af den tegnede kapital ved fondsaktieemission , til daekning af de i artikel 3 , litra j ) , omhandlede omkostninger eller omkostninger i forbindelse med udstedelse af aktier og obligationer eller til betaling af overkurs til fordel for indehavere af aktier og obligationer , der skal tilbagekoebes ;

h ) tilbagekoebet skal offentliggoeres efter den fremgangsmaade , der er fastsat i hver medlemsstats lovgivning i overensstemmelse med artikel 3 i direktiv 68/151/EOEF .

Artikel 40

1 . Medlemsstaternes lovgivninger bestemmer , at de i artikel 29 , stk . 4 og 5 , artikel 30 , 31 , 35 og 38 naevnte beslutninger , skal traeffes med i det mindste et flertal , som ikke maa vaere mindre end to tredjedele af de stemmer , der er knyttet enten til de repraesenterede aktier eller den repraesenterede tegnede kapital .

2 . Medlemsstaternes lovgivninger kan dog bestemme , at et simpelt flertal af de i stk . 1 naevnte stemmer er tilstraekkeligt , naar mindst halvdelen af den tegnede kapital er repraesenteret .

Artikel 41

1 . Medlemsstaterne kan fravige artikel 9 , stk . 1 . artikel 19 , stk . 1 , litra a ) , foerste punktum , og litra b ) og artikel 25 , 26 og 29 i det omfang disse undtagelser er noedvendige for vedtagelsen eller gennemfoerelsen af bestemmelser , hvis formaal er at fremme deltagelse i virksomhedens kapital for arbejdstagere eller andre persongrupper , der er fastsat i den nationale lovgivning .

2 . Medlemsstaterne kan undlade at bringe artikel 19 , stk . 1 , litra a ) , foerste punktum , samt artikel 30 , 31 , 36 , 37 , 38 og 39 i anvendelse paa selskaber , der er undergivet en saerlig ordning , og som ved siden af kapitalaktier udsteder medarbejderaktier til fordel for samtlige arbejdstagere , idet disse paa aktionaerernes generalforsamling repraesenteres af delegerede med stemmeret .

Artikel 42

Med henblik paa gennemfoerelsen af dette direktiv skal medlemsstaternes lovgivninger sikre en lige behandling af aktionaerer , der befinder sig i samme situation .

Artikel 43

1 . Medlemsstaterne saetter de noedvendige administrativt eller ved lov fastsatte bestemmelser i kraft for at efterkomme dette direktiv inden for en frist paa to aar fra dets meddelelse . De underretter straks Kommissionen herom .

2 . Medlemsstaterne kan undlade at anvende artikel 3 , litra g ) , i ) , j ) og k ) , paa selskaber , der allerede bestaar paa tidspunktet for ikrafttraedelsen af de i stk . 1 naevnte bestemmelser .

De kan vedtage , at de oevrige bestemmelser i dette direktiv foerst skal finde anvendelse paa disse selskaber atten maaneder efter denne dato .

Denne frist kan dog vaere paa 3 aar , for saa vidt angaar artikel 6 og 9 , og paa 5 aar , for saa vidt angaar " unregistered companies " i Det forenede Kongerige og Irland .

3 . Medlemsstaterne meddeler Kommissionen teksten til de vigtigste nationale retsforskrifter , som de udsteder paa det omraade , der er omfattet af dette direktiv .

Artikel 44

Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne .

Udfaerdiget i Bruxelles , den 13 . december 1976 .

Paa Raadets vegne

M . van der STOEL

Formand

( 1 ) EFT nr . C 114 af 11 . 11 . 1971 , s . 18 .

( 2 ) EFT nr . C 88 af 6 . 9 . 1971 , s . 1 .

( 3 ) EFT nr . L 65 af 14 . 3 . 1968 , s . 8 .

( 4 ) EFT nr . L 327 af 19 . 12 . 1975 , s . 4 .

Top