This document is an excerpt from the EUR-Lex website
Document 52012DC0740
COMMUNICATION FROM THE COMMISSION TO THE EUROPEAN PARLIAMENT, THE COUNCIL, THE EUROPEAN ECONOMIC AND SOCIAL COMMITTEE AND THE COMMITTEE OF THE REGIONS Action Plan: European company law and corporate governance - a modern legal framework for more engaged shareholders and sustainable companies
MEDDELELSE FRA KOMMISSIONEN TIL EUROPA-PARLAMENTET, RÅDET, DET EUROPÆISKE ØKONOMISKE OG SOCIALE UDVALG OG REGIONSUDVALGET Handlingsplan: Selskabsret og corporate governance i EU - en tidssvarende lovramme for mere engagerede aktionærer og bæredygtige virksomheder
MEDDELELSE FRA KOMMISSIONEN TIL EUROPA-PARLAMENTET, RÅDET, DET EUROPÆISKE ØKONOMISKE OG SOCIALE UDVALG OG REGIONSUDVALGET Handlingsplan: Selskabsret og corporate governance i EU - en tidssvarende lovramme for mere engagerede aktionærer og bæredygtige virksomheder
/* COM/2012/0740 final */
MEDDELELSE FRA KOMMISSIONEN TIL EUROPA-PARLAMENTET, RÅDET, DET EUROPÆISKE ØKONOMISKE OG SOCIALE UDVALG OG REGIONSUDVALGET Handlingsplan: Selskabsret og corporate governance i EU - en tidssvarende lovramme for mere engagerede aktionærer og bæredygtige virksomheder /* COM/2012/0740 final */
MEDDELELSE FRA KOMMISSIONEN TIL
EUROPA-PARLAMENTET, RÅDET, DET EUROPÆISKE ØKONOMISKE OG SOCIALE UDVALG OG
REGIONSUDVALGET Handlingsplan: Selskabsret og corporate
governance i EU - en tidssvarende lovramme for mere engagerede aktionærer og
bæredygtige virksomheder (EØS-relevant tekst) 1. Indledning I Kommissionens meddelelse "Europa 2020"[1] opfordres der til en forbedring
af erhvervsklimaet i EU. En tidssvarende og effektiv selskabsret og en ramme
for corporate governance for EU-selskaber, investorer og ansatte skal tilpasses
behovet i dagens samfund og en økonomi i stadig forandring. Den seneste
omfattende gennemgang af dette politikområde stammer fra handlingsplanen i 2003
om modernisering af selskabsretten og forbedret corporate governance i Den
Europæiske Union[2]
og den efterfølgende høring om fremtidige prioriterede områder i denne
handlingsplan, som blev gennemført i 2005 og 2006[3]. En lang række initiativer, som
blev bebudet i handlingsplanen fra 2003, er blevet vedtaget. Især bestemmelser
om corporate governance er blevet indført i direktivet om årsregnskaber[4], og der er blevet vedtaget et
direktiv om udøvelse af aktionærrettigheder[5]
og det tiende selskabsretdirektiv om grænseoverskridende fusioner af selskaber[6]. Endvidere vedtog Kommissionen
to henstillinger om menige uafhængige bestyrelsesmedlemmers og medlemmer af
tilsynsorganers rolle og aflønning[7].
Desuden er det andet selskabsretdirektiv om stiftelse af aktieselskaber samt
bevarelse af og ændringer i deres kapital[8]
og det tredje og sjette selskabsretdirektiv om fusioner eller spaltninger[9] blevet forenklet. Men der er
sket en ny udvikling siden da, som efter Kommissionens opfattelse gør det
nødvendigt med endnu en aktion. Corporate governance definerer forholdet mellem en
virksomheds ledelse, dens bestyrelse, aktionærer og øvrige interesserede parter[10]. Corporate governance er
afgørende for, hvordan selskaber ledes og kontrolleres. En effektiv ramme for
corporate governance er af afgørende betydning, fordi veldrevne selskaber på
lang sigt sandsynligvis kan forventes at blive mere konkurrencedygtige og mere
bæredygtige. God corporate governance er først og fremmest den pågældende
virksomheds ansvarsområde, og der er fastlagt bestemmelser på europæisk og
nationalt niveau for at sikre, at visse standarder overholdes. EU-rammen for
corporate governance er en kombination af lovgivning og soft law, især
nationale kodekser for corporate governance, anvendt efter princippet om at
"følge eller forklare"[11],
som giver selskaber og deres aktionærer en udstrakt grad af fleksibilitet.
Aktionærer skal spille en afgørende rolle i indsatsen for at fremme en bedre
corporate governance. På denne måde handler aktionærerne både i selskabets og i
egen interesse. Inden for de sidste få år har der imidlertid vist
sig mangler inden for dette område. Den finansielle krise har afsløret, at en
markant svaghed i finansielle institutioners corporate governance spillede en
rolle i krisen. For hurtigt at kunne reagere på overdreven risikotagning i
kreditinstitutioner, hvilket i sidste ende fører til en ophobning af overdrevne
risici i det finansielle system, offentliggjorde Kommissionen i 2010 en grønbog
om corporate governance i finansielle institutioner[12], og i 2011 foreslog
Kommissionen strengere bestemmelser for corporate governance i finansielle
institutioner inden for rammerne af CRD IV-pakken[13]. Selv om corporate governance
i børsnoterede selskaber uden for den finansielle sektor ikke gav anledning til
samme bekymring, har man dog også her konstateret visse svagheder. Der er især
konstateret en manglende interesse hos aktionærer for at holde ledelsen
ansvarlig for afgørelser og aktioner, og dette forstærkes, fordi mange
aktionærer kun synes at beholde deres aktier i en kort periode. Der er også
dokumentation for mangler i anvendelsen af kodekser vedrørende corporate
governance, når der aflægges rapport ud fra princippet om at "følge eller
forklare". På baggrund heraf vedtog Kommissionen sin grønbog om en ramme
for corporate governance i EU (i det følgende omtalt som "grønbogen fra
2011")[14],
som satte gang i en debat om, hvorledes effektiviteten i de nuværende
bestemmelser kan forbedres. Mens der i svarene var delte meninger med hensyn
til behovet for en yderligere regulering på EU-niveau, var der en stærk
opbakning til EU-foranstaltninger inden for nogle specifikke områder[15]. Europa-Parlamentet gav også
udtryk for sine synspunkter om de spørgsmål, der blev rejst i grønbogen fra
2011, i en beslutning vedtaget den 29. marts 2012[16] og understregede betydningen
af corporate governance over for samfundet som helhed. EU-selskabsretten udgør en hjørnesten i det indre
marked[17].
Den letter selskabers etableringsfrihed og styrker samtidig gennemsigtighed,
retssikkerhed og kontrol med selskabernes transaktioner. I den seneste tid er
det imidlertid blevet vanskeligere at nå en aftale på EU-niveau om vedtagelse
af initiativer vedrørende selskabsret. Disse vanskeligheder kan f.eks. ses i de
manglende fremskridt vedrørende nogle forenklingsinitiativer[18] og den foreslåede statut for
det europæiske private selskab. Ikke desto mindre er den grænseoverskridende
dimension i erhvervslivet vokset meget stærkt, både i forbindelse med
selskaberne og forbrugerne. Kommissionens tjenestegrene har derfor startet en
tankeproces om fremtiden for den europæiske selskabsret, der starter med
offentliggørelse af en rapport, som er udarbejdet af en ad
hoc-refleksionsgruppe[19], og en offentlig konference, som blev afholdt den 16. og 17. maj 2011 i
Bruxelles[20]. For at samle synspunkter fra et bredt spektrum af interesserede
parter blev der lanceret en onlinehøring den 20. februar 2012 (i det følgende
anført som "offentlig høring i 2012")[21]. Europa-Parlamentet
gav også udtryk for sit synspunkt om vejen frem for EU-selskabsret i en
beslutning, som blev vedtaget den 14. juni 2012[22]. Et flertal af besvarelserne i
den offentlige høring i 2012 gik ind for nye foranstaltninger for at
modernisere den eksisterende ramme for selskabsret[23]. I nærværende handlingsplan fremlægges de
initiativer, som Kommissionen agter at tage for at modernisere selskabsretten
og rammen for corporate governance. I handlingsplanen peges på tre hovedområder
for aktioner: ·
Øget gennemsigtighed – selskaberne skal give deres
investorer og samfundet som helhed bedre information om selskabernes corporate
governance. Samtidig bør selskaberne have mulighed for at erfare, hvem deres
aktionærer er, og institutionelle investorer bør være mere åbne om deres
afstemningspolitik, således at der kan komme en mere frugtbar dialog om
spørgsmål vedrørende corporate governance. ·
Inddragelse af aktionærer - aktionærer bør
tilskyndes til at engagere sig mere i corporate governance. De bør have
mulighed for at kontrollere aflønningspolitikken og transaktioner med
tilknyttede partnere, og i den forbindelse bør et samarbejde mellem aktionærer
gøres lettere. Herudover vil det blive nødvendigt med et begrænset antal
forpligtelser, som pålægges institutionelle investorer, formueforvaltere og
rådgivende stedfortrædere, for at sikre et effektivt engagement. ·
Støtte til selskabernes vækst og konkurrenceevne -
der er brug for at forenkle grænseoverskridende transaktioner i europæiske
virksomheder, især i forbindelse med små og mellemstore virksomheder. Ud over støtte til disse tre hovedmål vil
Kommissionen starte en generel kodificering for at gøre lovrammen mere
brugervenlig. Denne handlingsplan er resultatet af den
offentlige høring i 2012, forskellige drøftelser med mange interesserede parter
og Kommissionens egen analyse. I planen fastlægges de initiativer, som
Kommissionen agter at gennemføre inden for områderne selskabsret og corporate
governance. De forskellige foranstaltninger i handlingsplanen vil ikke alle
have samme dækningsområde. EU-bestemmelserne om corporate governance finder kun
anvendelse på børsnoterede selskaber. På den anden side finder EU-selskabsret i
princippet anvendelse på alle aktieselskaber i EU. Kommissionen vil sikre, at
initiativerne ikke skaber unødvendige byrder for selskaberne, og vil især tage
hensyn til små og mellemstore virksomheders særlige situation. Alle disse initiativer vil blive underkastet
forudgående konsekvensanalyser. Handlingsplanen kan ikke foregribe resultaterne
af disse konsekvensanalyser. Derfor kan Kommissionen blive nødt til at ændre
sin planlægning med hensyn til enten planens indhold eller tidsplan, hvis dette
skulle blive nødvendigt. Nye spørgsmål kan efterfølgende opstå, og de skal
gennemføres sammen med de initiativer, der allerede er fastlagt i denne
handlingsplan. Nye elementer kan fremkomme som følge af svarene fra den
planlagte høring om den langsigtede finansiering af den europæiske økonomi. Den
bebudede grønbog om dette spørgsmål vil starte en bred debat om, hvorledes man
kan styrke kapaciteten i den finansielle sektor i EU for at sikre langsigtet
finansiering til produktive investeringer, som er nødvendige for at få gang i
bæredygtig vækst. Planen vil tage spørgsmål op, såsom behovet for at sikre, at
der er adgang til forskellige finansieringskilder, betydningen af at undgå, at
der kun fokuseres på kortsigtede perspektiver, samt nødvendigheden af at styrke
kapaciteten og udvikle nye produkter, der bidrager til langsigtet finansiering.
Grønbogens dækningsområde er derfor mere omfattende end kun spørgsmål
vedrørende corporate governance, men den kan også give et yderligere input til,
hvorledes man kan tilskynde til et langsigtet engagement hos aktionærer, og
hvorledes passende ordninger for corporate governance kan støtte en langsigtet
finansiering. 2. Øget gennemsigtighed 2.1. Fremlægning af en politik for
bestyrelsesdiversitet og styring af ikke‑finansielle risici I Europa eksisterer der forskellige strukturer for
bestyrelser side om side. Afhængigt af landet kan børsnoterede selskaber enten
etablere et system med én bestyrelse (også kaldet et "monistisk"
eller "enstrenget" styringssystem), eller et dualt system eller en
eller anden form for et blandet system. Kommissionen anerkender eksistensen
side om side af disse bestyrelsesstrukturer, som ofte rækker langt tilbage i
landenes generelle økonomiske styringssystem, og Kommissionen har ikke til
hensigt at udfordre eller ændre denne ordning. Uanset hvilken bestyrelsesstruktur man har,
spiller sammensætningen af bestyrelsen en afgørende rolle for et selskabs
succes. Et effektivt tilsyn med de administrative direktører eller
styrelsesrådet gennem bestyrelsesmedlemmer og tilsynsråd[24] fører til en
virksomhedsledelse med succes. I den forbindelse har diversitet med hensyn til
kompetencer og synspunkter blandt bestyrelsesmedlemmer en meget stor betydning.
Diversiteten gør det lettere at forstå selskabets organisation og drift, og
giver således bestyrelsen mulighed for at tage ledelsens afgørelser op
objektivt og konstruktivt. Derimod kan en utilstrækkelig diversitet føre til en
såkaldt proces med gruppetænkning, der fører til mindre debat, færre idéer og
udfordringer i bestyrelseslokalet og potentielt til et mindre effektivt tilsyn
med styrelsesrådet eller de administrative direktører. Kommissionen mener,
tilskyndet af resultaterne i grønbogshøringen fra 2011[25], at en øget gennemsigtighed
med hensyn til bestyrelsesdiversitetpolitikken kunne få selskaberne til at
tænke mere over spørgsmålet og tage mere hensyn til behovet for større
diversitet i deres bestyrelser. Dette initiativ vil også supplere det
specifikke forslag til en forbedring af balancen mellem mænd og kvinder blandt
de eksterne bestyrelsesmedlemmer i børsnoterede selskaber[26]. Kommissionen tror også, at tilsynsråd i højere
grad vil tage hensyn til den samlede række af risici, som deres selskab
konfronteres med. En udvidelse af kravene om indberetning med hensyn til ikke‑finansielle
parametre ville medvirke til at etablere en mere omfattende risikoprofil for
selskabet og give mulighed for en mere effektiv udarbejdelse af strategier, der
kan tage disse risici op. Dette ekstrafokus på ikke‑finansielle aspekter vil
tilskynde selskaberne til at vedtage en bæredygtig og langsigtet strategisk
plan for deres selskaber. For at tilskynde selskaberne til at styrke
bestyrelsesdiversiteten og tage større hensyn til ikke‑finansielle risici vil
Kommissionen i 2013 fremsætte et forslag, der styrker kravene om
offentliggørelse af selskabernes politik for bestyrelsesdiversitet og
risikostyring gennem en ændring af direktivet om årsregnskaber[27]. 2.2. Forbedring af indberetning om
corporate governance Der har været kritik af kvaliteten af rapporter om
corporate governance, som børsnoterede selskaber har udarbejdet. Kodekser
vedrørende corporate governance i EU anvendes på grundlag af princippet om at
"følge eller forklare". Denne fremgangsmåde giver selskaberne
mulighed for at fravige specielle henstillinger i den kodeks, der anvendes,
forudsat at de gør rede for grunden til at handle således. Men de redegørelser,
som selskaberne giver, er ofte utilstrækkelige. Enten bemærker de blot, at de
har fraveget en henstilling uden anden forklaring, eller giver kun en generel
eller begrænset redegørelse[28].
Da disse redegørelser anvendes af investorer for kunne tage beslutning om deres
investeringer og vurdere værdien af et selskab, begrænser sådanne mangler
systemets nytte og levedygtighed. Et stort flertal af besvarelserne i
forbindelse med grønbogen af 2011 gik ind for, at man krævede af selskaberne,
at de giver bedre redegørelser for fravigelser fra henstillinger i
"kodekser". Som opfølgning på grønbogen fra 2011 har nogle
medlemsstater taget initiativ til drøftelser af de udsendte retningslinjer for
kvaliteten af de redegørelser, som selskaberne har givet. I Finland har
Securities Markets Association (værdipapirmarkedsforeningen) f.eks.
offentliggjort retningslinjer den 20. januar 2012 om de redegørelser,
selskaberne bør fremlægge. Det belgiske udvalg for corporate governance gav en
uafhængig undersøgelse i opdrag om kvaliteten af redegørelser, og på grundlag
af denne undersøgelses resultater offentliggjorde man en række praktiske
henstillinger i 2012. I Det Forenede Kongerige startede "Financial
Reporting Council" (rådet for finansielle indberetninger) i december 2011
en drøftelse mellem selskaber og investorer om, hvad en passende redegørelse
omfatter, og fremlagde efterfølgende retningslinjer om princippet "at
følge eller forklare" i kodeksen for corporate governance. Kommissionen
hilser disse initiativer velkommen. Den agter ligeledes at tilskynde til et
styrket samarbejde mellem de nationale organer, der har ansvaret for
overvågning af anvendelsen af kodekser for corporate governance, især gennem
udveksling af de eksempler på bedste praksis, der er udviklet i forskellige
medlemsstater. Kommissionen vil i 2013 tage et initiativ, eventuelt
i form af en henstilling, for at forbedre kvaliteten af rapporter om corporate
governance, især vedrørende kvaliteten af de redegørelser, selskaberne skal
give, hvis de afviger fra kodekserne vedrørende corporate governance. 2.3. Identifikation af aktionærer I grønbogen fra 2011 blev der spurgt, om de
interesserede parter mente, at der var behov for en europæisk mekanisme, der
kunne hjælpe emittenter til at identificere deres aktionærer for at fremme
dialogen om spørgsmål vedrørende corporate governance. Endvidere spurgte man i
grønbogen, om denne oplysning også skulle stilles til rådighed for andre
investorer. Et klart flertal af svarene gik ind for en sådan mekanisme[29]. Både selskaber og investorer
gik særligt stærkt ind for mekanismen. Der var dog markant stærkt delte meninger om, hvad
der ville være den bedste fremgangsmåde fremover. Nogle svarpersoner følte, at
et krav til emittenter om at tilbyde et forum for aktionærer på deres
firmawebsteder var tilstrækkeligt. Andre gik derimod ind for en fuldt udviklet
EU-mekanisme vedrørende aktionærers identitet. En hel del svarpersoner
foreslog, at tærsklerne for anmeldelser af store besiddelser i stedet sænkes i
direktivet om gennemsigtighed. Endelig fastholdt en stor gruppe, at man skulle
kræve af medlemsstaterne, at de gensidigt anerkendte eksisterende nationale
identifikationsmekanismer, og om nødvendigt pålægge dem at gennemføre et
nationalt gennemsigtighedsredskab med overholdelse af visse minimumskrav. Europa-Parlamentet tilslutter sig synspunktet om,
at selskaber, der udsteder navneaktier, bør have ret til at kende identiteten
af deres ejere, men at ejere af ihændehaveraktier bør have ret til ikke at få
deres identitet oplyst. Dette afspejler den bekymring, der tidligere er kommet
til udtryk, med hensyn til privatlivets fred for private investorer. Kommissionen mener, at yderligere oplysninger om,
hvem der ejer aktier i et børsnoteret selskab, kan forbedre dialogen om
corporate governance mellem selskabet og dets aktionærer. De eksisterende
redskaber er enten ikke detaljerede nok eller mangler det nødvendige tværnationale
element. Kommissionen vil i 2013 fremsætte forslag til et
initiativ, der forbedrer gennemsigtigheden i forbindelse med aktiebeholdninger
i Europa som led i Kommissionens lovgivningsprogram inden for området
værdipapirer. 2.4. Styrkelse af bestemmelser vedrørende
gennemsigtighed for institutionelle investorer Undersøgelser, der er gennemført til forberedelse
af Kommissionens grønbøger fra 2010 og 2011 og svarene i forbindelse hermed,
viste, at der er behov for mere gennemsigtighed i de afstemningspolitikker,
institutionelle investorer, herunder porteføljeforvaltere, har vedtaget, og ved
gennemførelsen af disse politikker[30].
Aktuelt anbefaler UK Stewardship Code[31]
(adfærdskodeksen for formueforvaltninger) i Det Forenede Kongerige, det
nederlandske Eumedions bedste praksis for engagerede aktieejere,[32] Code for external governance
(kodeksen for ekstern styring) fra European Fund and Asset Management
Association[33]
samt de globale principper om corporate governance fra International Corporate
Governance Network[34]
allerede, at institutionelle investorer sikrer gennemsigtighed med hensyn til,
hvordan de udøver deres ejer-/forvaltningsansvar, hvilket især indebærer
information omkring stemmepolitik og engagement. Fremlægning af sådanne informationer kunne få en
positiv virkning på investorers informationsniveau, give kommende investorer
mulighed for at optimere deres investeringsbeslutninger, lette dialogen mellem
investorer og selskaber, fremme aktionærernes engagement og styrke selskabernes
ansvarlighed over for civilsamfundet. Endvidere kunne denne information være
nyttig for investorer, inden de underskriver en kontrakt om formueforvaltning,
eller for modtagere af midler fra institutionelle investorer, der agerer på
vegne af eller til fordel for andre. I lyset af Kommissionens overordnede mål
om aktionærengagement mener denne, at dette er det rette tiltag fremad. Kommissionen vil i 2013 fremlægge et initiativ,
eventuelt gennem ændring af direktivet om aktionærrettigheder[35], om offentliggørelse af
afstemnings- og engagementpolitikker samt af tidligere afstemninger blandt
institutionelle investorer. 3. Aktionærers engagement Et effektivt, bæredygtigt engagement blandt
aktionærer udgør en af grundpillerne i børsnoterede selskabers model for
corporate governance, men dette afhænger bl.a. af kontrolforanstaltninger
mellem de forskellige organer og forskellige interesserede parter. Hvis
flertallet af aktionærer f.eks. forbliver passive, ikke søger en interaktion
med selskabet og ikke stemmer, fungerer det nuværende system for corporate
governance mindre effektivt. Under sådanne omstændigheder kan man ikke forvente
korrigerende foranstaltninger fra aktionærernes side, og overvågningen af
ledelsen kommer kun til at ligge hos bestyrelsen (styrelsesrådet). 3.1. Forbedring af aktionærers
tilsyn med aflønningspolitikken Aflønningen af selskabernes ledelse har været
genstand for mange diskussioner inden for de seneste år[36]. Kommissionen mener, at en
aflønningspolitik, som stimulerer skabelse af værdier på lang sigt og virkelig
relaterer aflønning med resultater kunne gavne selskaber. Dårlige
aflønningspolitikker og/eller uhensigtsmæssige incitamentsordninger kan medføre
uberettigede værdioverførsler fra selskaberne og deres aktionærer og andre
interesserede parter til selskabernes ledelse. Derfor, og under hensyntagen til
eksisterende tilsynsmuligheder, især i selskaber med en tostrenget
ledelsesstruktur, bør aktionærer have mulighed for en bedre overvågning af
aflønningspolitikkerne for lederne i børsnoterede selskaber og gennemførelsen af
disse politikker. I overensstemmelse hermed og dokumenteret gennem
resultaterne af høringen i forbindelse med grønbogen fra 2011[37] har aktionærerne brug for
klare, omfattende og sammenlignelige oplysninger om aflønningspolitikker og om
direktørernes individuelle aflønning. Dette kan opnås gennem en grundlæggende
harmonisering af kravene til offentliggørelser. Endvidere bør aktionærerne være
i stand til at give udtryk for deres synspunkter gennem en obligatorisk
aktionærafstemning om selskabets aflønningspolitik og lønrapporten med et
overblik over, hvorledes aflønningspolitikken er blevet gennemført. I
øjeblikket er det ikke alle medlemsstater, der giver aktionærerne ret til at
stemme om aflønningspolitikken og/eller lønrapporten, og informationer oplyst af
selskaberne i forskellige medlemsstater er svære at sammenligne[38]. Kommissionen vil i 2013 foreslå et initiativ,
eventuelt gennem en ændring af direktivet om aktionærrettigheder, for at øge
gennemsigtigheden omkring aflønningspolitikker og direktørers individuelle
aflønning og for at give aktionærer ret til at stemme om aflønningspolitik og
aflønningsrapport. 3.2. Forbedring af aktionærers
tilsyn med transaktioner med tilknyttede partnere Transaktioner med tilknyttede partnere, dvs.
aftaler hvor selskabet indgår kontrakt med sine direktører eller de
kontrollerende aktionærer, kan skade selskabet og dets mindretalsaktionærer, da
disse transaktioner giver den tilknyttede partner mulighed for at lægge beslag
på værdier, som tilhører selskabet. Det er derfor af stor betydning med
passende garantier til beskyttelse af aktionærernes interesser. De aktuelle EU-bestemmelser kræver, at selskaberne
i deres årsregnskaber har et notat om transaktioner, der er indgået med
tilknyttede partnere, med angivelse af transaktionernes beløb og art samt andre
nødvendige oplysninger[39]. Da det synes, som om dette krav anses for at være utilstrækkeligt,
offentliggjorde Det Europæiske Forum for Virksomhedsledelse en erklæring om
transaktioner med tilknyttede partnere, hvor man anbefalede indførelse af
fælles principper i hele Europa[40].
Forummet foreslog først og fremmest, at transaktioner over en bestemt tærskel
skal underkastes en evaluering af en uafhængig rådgiver, og at de mest
omfattende transaktioner skal godkendes af aktionærer. Spørgsmålet om
fastlæggelse af en bedre sikring mod transaktioner med tilknyttede partnere er
blevet rejst i grønbogen fra 2011. En meget stor del af de svarende efterlyste
større sikkerhed. Under hensyntagen til dette svar og de retningslinjer, der er
anført i erklæringen fra Det Europæiske Forum for Virksomhedsledelse, mener
Kommissionen, at aktionærers kontrol med transaktioner med tilknyttede partnere
skal styrkes. Kommissionen vil i 2013 fremlægge forslag til et
initiativ, der skal forbedre aktionærers kontrol med transaktioner med
tilknyttede partnere, eventuelt gennem en ændring af direktivet om
aktionærrettigheder. 3.3. Fastlæggelse af bestemmelser
om stedfortrædende rådgivere Institutionelle investorer med meget
forskelligartede aktieporteføljer konfronteres med praktiske vanskeligheder,
når de skal vurdere præcist, hvordan de skal stemme om punkter, som de
selskaber, der investeres i, har på dagsordenen på deres generalforsamling.
Derfor gør de flittigt brug af stedfortrædende rådgiveres tjenester, f.eks. om
rådgivning, afstemning ved fuldmagt og vurdering af ratinger vedrørende
corporate governance. Som følge heraf har stedfortrædende rådgivere en
betydelig indflydelse på afstemninger. Det er også blevet nævnt, at
institutionelle investorer er mere afhængige af afstemningsrådgivning i
forbindelse med deres investeringer i udenlandske selskaber end ved
investeringer på deres hjemmemarked. Stedfortrædende rådgiveres indflydelse vil
således være større på markeder med en høj andel af internationale investorer.
Aktuelt findes der imidlertid ikke nogen bestemmelser om stedfortrædende
rådgivere på EU-niveau. De stedfortrædende rådgiveres indflydelse giver
anledning til en vis bekymring. Under udarbejdelsen af grønbogen fra 2011 gav
investorer og investeringsselskaber udtryk for deres bekymring over den
manglende gennemsigtighed i de metoder, som anvendes af stedfortrædende
rådgivere, når de udarbejder deres rådgivning. Mere specifikt blev det hævdet,
at den analytiske metode, som stedfortrædende rådgivere anvender, ikke er i
stand til at tage hensyn til selskabsspecifikke kendetegn og/eller elementer i
den nationale lovgivning og praksis for corporate governance. Et andet problem
er, at stedfortrædende rådgivere står i en interessekonflikt, når de også
fungerer som konsulenter vedrørende corporate governance over for
investeringsselskaber. Der kan også opstå interessekonflikter, når en
stedfortrædende rådgiver vejleder investorer om en aktionærbeslutning, som en
af rådgiverens kunder har foreslået. Endelig medfører den manglende konkurrence
inden for sektoren usikkerhed om rådgivningens kvalitet og om, hvorvidt den
opfylder investorernes behov. I 2012 udsendte ESMA et diskussionsoplæg om
stedfortrædende rådgivere, hvor man efterlyste synspunkter om eventuelle lovoptioner
vedrørende stedfortrædende rådgivere, lige fra ingen aktioner og frivillige
foranstaltninger til næsten bindende eller helt bindende EU-instrumenter[41]. Kommissionen kunne gøre brug
af debattens resultater for at sikre en sammenhængende og effektiv operationel
ramme for stedfortrædende rådgivere. Kommissionen vil overveje et initiativ i 2013, evt.
i forbindelse med en revision af direktivet om aktionærrettigheder for at skabe
øget gennemsigtighed og rammer for interessekonflikter i forbindelse med stedfortrædende
rådgivere. 3.4. Større klarhed i forbindelse
med forholdet mellem investorers samarbejde om spørgsmål om corporate
governance og konceptet "at handle i forståelse med hinanden" Et stort antal besvarelser i grønbogen fra 2011
efterlyste større klarhed om konceptet "at handle i forståelse med
hinanden". Mangelen på retssikkerhed i de aktuelle bestemmelser, som er
fastlagt i direktivet om overtagelsestilbud og direktivet om gennemsigtighed og
deres gennemførelse i national lovgivning, ses som en hindring for et effektivt
aktionærsamarbejde. Aktionærer har brug for at vide, hvornår de kan udveksle
oplysninger og samarbejde med hinanden uden at risikere, at deres aktioner kan
få uforudsete juridiske følger. Hvis der ikke sikres en sådan klarhed, kan
aktionærer gå af vejen for samarbejde, hvilket igen kunne underminere
mulighederne for langsigtet engagerede aktieporteføljer, hvor aktionærerne
effektivt holder bestyrelsen ansvarlig for deres handlinger. Kommissionen
anerkender behovet for vejledning for klart at fastlægge begrebsgrænser og for
at skabe større retssikkerhed om dette spørgsmål, således at aktionærernes
samarbejde gøres lettere. I 2013 vil Kommissionen arbejde tæt sammen med de
ansvarlige nationale myndigheder og ESMA med henblik på at udarbejde en
vejledning for at skabe større retssikkerhed i forbindelse med forholdet mellem
investorers samarbejde om spørgsmål vedrørende corporate governance og
bestemmelserne for, når aktionærerne handler i forståelse med hinanden. 3.5. Medarbejderaktier Kommissionen mener, at de ansattes interesse i
deres selskabs bæredygtighed udgør et element, som man bør tage i betragtning
ved udformningen af enhver velfungerende ledelsesramme. En inddragelse af de
ansatte i et selskabs drift kan tage form af forskellige former for finansielle
arrangementer, især for medarbejdere, der bliver aktionærer. Mange medlemsstater har allerede en tradition med
gode resultater for ordninger med medarbejderaktier. Forskning gennemført i
forbindelse med udarbejdelsen af grønbogen fra 2011 og svarene i denne viser,
at ordninger med medarbejderaktier kunne spille en vigtig rolle for at øge
andelen af aktionærer, der tænker langsigtet. Da dette spørgsmål omfatter mange
aspekter (f.eks. beskatning, social sikkerhed og arbejdsmarkedslovgivning),
mener Kommissionen, at det er vigtigt at analysere dette emne mere detaljeret,
især med hensyn til aspektet det indre marked. På baggrund af denne analyse vil
Kommissionen udpege de initiativer, der kan være hensigtsmæssige for at fremme
en udvikling af grænseoverskridende ordninger for medarbejderaktier i Europa. Kommissionen vil udpege og undersøge potentielle
hindringer for grænseoverskridende ordninger for medarbejderaktier og vil
efterfølgende gennemføre passende aktioner for at tilskynde til
medarbejderaktier i hele Europa. 4. En bedre ramme for EU-selskabers
grænseoverskridende operationer Den europæiske selskabsret udgør en integreret del
af det indre marked. Den letter selskabernes frie etableringsret og styrker
samtidig retssikkerheden for deres drift. Derved kan lovgivningen støtte
selskabernes vækst og konkurrenceevne. 4.1. Flytning af hjemsted Bortset fra de bestemmelser, der er anført i
statutten for det europæiske selskab (SE), det europæiske andelsselskab (SCE)
og den europæiske økonomiske firmagruppe (EEIG), findes der ingen
EU-bestemmelser, der giver selskaber mulighed for at flytte deres
vedtægtsmæssige hjemsted på tværs af grænser på en måde, som fastholder
selskabets status som juridisk person. I øjeblikket tillader kun få medlemsstater
en flytning af hjemsted uden afvikling og efterfølgende genstiftelse. Selskaber
kan også anvende direktivet om grænseoverskridende fusioner eller det
europæiske selskab som et redskab til at ændre deres hjemstat. Svarene i den
offentlige høring fra 2012 viste stor interesse for EU-bestemmelser om
grænseoverskridende flytning af hjemsted[42].
Kommissionen anerkender betydningen af dette spørgsmål. Men man mener, at
ethvert fremtidigt initiativ vedrørende dette spørgsmål skal underbygges med
solide økonomiske data og en grundig evaluering af det praktiske og faktiske
behov herfor og af anvendelsen af EU-bestemmelser om flytning af hjemsted.
Dette skal også ses i lyset af EU-Domstolens[43]
seneste retspraksis og udviklingen i medlemsstaternes retlige rammer. Med
henblik herpå vil Kommissionen gennemføre offentlige og målrettede høringer og
aflægge rapport om resultatet heraf . I hele 2013 vil Kommissionen gennemføre offentlige
og målrettede høringer for at ajourføre sin konsekvensanalyse af et eventuelt
initiativ om grænseoverskridende flytning af et vedtægtsmæssigt hjemsted.
Efterfølgende vil Kommissionen overveje, om det er hensigtsmæssigt at fremlægge
et lovinitiativ. 4.2. Bedre mekanismer for
grænseoverskridende fusioner Direktiv 2005/56/EF om grænseoverskridende
fusioner af selskaber med begrænset ansvar udgjorde et stort skridt fremad for
selskabers grænseoverskridende mobilitet i EU. Denne ramme bør nu tilpasses for
at imødekomme de ændrede behov i det indre marked. Kommissionen vil analysere
konklusionerne i en forestående undersøgelse om anvendelsen af direktivet, som
vil foreligge i anden halvdel af 2013, og hvor der både tages hensyn til de
indhøstede erfaringer og de kommende behov inden for dette område. Et særligt
spørgsmål synes at være en styrkelse af procedurereglerne, da en række
spørgsmål er udpeget som mulig kilde til usikkerhed og kompleksitet, især
manglende harmonisering af metoder til værdifastsættelse af aktiver, varigheden
af beskyttelsesperioden for kreditorers rettigheder og gennemførte fusioners
konsekvenser for kreditorernes rettigheder. Den offentlige høring i 2012 viser,
at der er stærk opbakning til en forbedring af rammen for grænseoverskridende
fusioner[44].
Undersøgelsen, som er ved at blive gennemført, vil hjælpe Kommissionen med at
forberede de nødvendige opfølgende tiltag. I 2013 agter Kommissionen at aflægge rapport om
resultatet af denne undersøgelse, og efterfølgende vil Kommissionen overveje,
om det er hensigtsmæssigt at ændre direktivet om grænseoverskridende fusioner. 4.3. Mulighed for
grænseoverskridende spaltninger Spaltninger på nationalt niveau har i nogle år
været harmoniseret ved direktiv 82/891/EØF. Dette har imidlertid ikke givet sig
udtryk i EU-lovgivningen om grænseoverskridende transaktioner, hvor kun
grænseoverskridende fusioner eksplicit har været en mulighed. I øjeblikket skal
selskaber, der ønsker at gennemføre en grænseoverskridende spaltning,
gennemføre en række operationer, såsom oprettelse af et datterselskab og en
efterfølgende overførsel af formuegenstande eller en indenlandsk spaltning
efterfulgt af en flytning af hjemsted. En klar lovramme, der fastsætter
vilkårene for gennemførelse af grænseoverskridende spaltninger direkte, ville
endvidere medvirke til at nedsætte omkostningerne markant. Der er faktisk en
stor efterspørgsel efter en klar lovramme for grænseoverskridende spaltninger,
som det fremgik af resultaterne af en offentlig høring i 2012[45]. I 2013 vil Kommissionen på grundlag af resultaterne
af undersøgelsen af anvendelsen af direktivet om grænseoverskridende fusioner
overveje et initiativ til en ramme for grænseoverskridende spaltninger,
eventuelt gennem en ændring af direktivet om grænseoverskridende fusioner, da
sidstnævnte er velkendt blandt interesserede parter, og direktivet giver en
afprøvet ramme for grænseoverskridende omstruktureringer, 4.4. Intelligente selskabsformer
for små og mellemstore europæiske virksomheder Små og mellemstore virksomheder i Europa spiller
en vigtig rolle i styrkelsen af EU-økonomien, især i lyset af den økonomiske krise.
Der er allerede blevet gjort et stort arbejde for at lette livet for små og
mellemstore virksomheder inden for en række områder, hvor de synes at have
problemer, herunder aktioner som opfølgning af revisionen i 2011 af small
business act[46].
Med hensyn til selskabsret specielt mener Kommissionen, at små og mellemstore
virksomheder har brug for enklere og mindre byrdefulde vilkår for
forretningsdrift i EU, og dette vil fortsat være et klart prioriteret område
for Kommissionen, der vil gennemføre konkrete foranstaltninger i den
forbindelse. I betragtning af de manglende fremskridt i
forhandlingerne om forslaget til en statut for det europæiske private selskab
viste den offentlige høring i 2012, at de interesserede parter var tøvende med
hensyn til en videreførelse af forhandlingerne om dette forslag. Samtidigt var
de interesserede parter ivrige efter at undersøge muligheden for alternative
foranstaltninger[47].
Kommissionen vil fortsat se på midler til at forbedre den administrative og
lovgivningsmæssige ramme, inden for hvilken små og mellemstore virksomheder
arbejder, for at lette deres grænseoverskridende aktiviteter, give dem enkle og
fleksible regler, der er bekendt i hele EU, og mindske de omkostninger, de i
øjeblikket står over for. Kommissionen vil fortsat arbejde på en opfølgning af
forslaget om en statut for et europæisk privat selskab for styrke små og
mellemstore virksomheders muligheder på tværs af grænserne 4.5. Fremme og forbedring af
kendskabet til statutten for det europæiske selskab og statutten for det
europæiske andelsselskab Statutten for det europæiske selskab gav selskaber
med en europæisk dimension en række fordele, og med 1 426 europæiske
selskaber registreret pr. oktober 2012[48]
er der fortsat en stigende interesse for denne selskabsform. Ifølge rapporten
fra 2010 om anvendelsen af statutten[49]
har selskaberne valgt denne selskabsform på grund af dens europæiske image og
på grund af muligheden for at flytte det vedtægtsmæssige hjemsted og
omstrukturere mere effektivt på et tværnationalt grundlag. Samtidig klager de
interesserede parter over omfattende oprettelsesomkostninger, komplekse
procedurer og usikkerhed med hensyn til retssikkerhed, som ofte hidrører fra de
mange referencer til national lovgivning, mangelen på tilstrækkeligt kendskab og
praktiske erfaringer med statutten og omtale af nogle strikse krav i statutten,
som skal opfyldes for at oprette et europæisk selskab. På samme måde
konstaterer Kommissionen med hensyn til det europæiske andelsselskab, at efter
en udvidet høring[50]
ses kompleksiteten i forordningen som en faktor, der ligger til grund for den
ringe udnyttelse af dette instrument (indtil juli 2012 blev der kun oprettet 25
europæiske andelsselskaber), og den anden faktor er mangelen på kendskab til
eksistensen af dette instrument og små og mellemstore virksomheders manglende
forståelse af fordelene herved. Besvarelserne i høringen fra 2012 gik ind for en
revision af EU's selskabsformer generelt[51].
Men da de forventede fordele ved en revision i form af forenkling og forbedring
af de to statutter ikke ville opveje de potentielle udfordringer, der ligger i
en genåbning af drøftelserne, planlægger Kommissionen ikke at revidere disse på
kort sigt. I stedet vil Kommissionen fokusere på en forbedring af kendskabet
til statutterne om det europæiske selskab og det europæiske andelsselskab hos
selskaber og deres juridiske rådgivere (herunder aspekter vedrørende
inddragelse af ansatte) for at tilskynde dem til oftere at vælge disse
selskabsformer. Kommissionen vil i 2013 lancere en informationskampagne
for at øge kendskabet til statutten for det europæiske selskab gennem et
omfattende websted, der samler praktisk rådgivning og relevante dokumenter om
statutten, og vil undersøge, hvorledes en tilsvarende aktion kan gennemføres
for at fremme kendskabet til statutten for det europæiske andelsselskab. 4.6. Koncernforbundne selskaber Den offentlige høring i 2012 viste, at
offentligheden går ind for målrettede EU-initiativer vedrørende
koncernforbundne selskaber[52].
Især to punkter er tidligere blevet udpeget på grundlag af refleksionsgruppens
rapport[53]
og anden dokumentation fremsendt til Kommissionen inden eller under høringen.
En forenklet meddelelse til investorer om koncernforbundne selskabers struktur
og et EU-dækkende tiltag vedrørende anerkendelse af konceptet
"gruppeinteresse" ses positivt af de interesserede parter. På den
anden side så man tanken om en omfattende juridisk EU-ramme, som dækker
koncernforbundne selskaber, med skepsis. Kommissionen vil i 2014 komme med et initiativ, der
både skal forbedre den information, der findes om koncernforbundne selskaber,
og en bedre anerkendelse af konceptet "gruppeinteresser". 5. Kodifikation af EU's selskabsret Bestemmelserne i EU's lovgivning om selskabsret er
spredt over mange forskellige retsakter. Derfor er det vanskeligt for brugerne
at få et klart overblik over gældende lovgivning inden for dette politikområde.
Det store antal direktiver, der omhandler selskabsret, indebærer også risiko
for utilsigtede huller eller overlapninger. Den offentlige høring i 2012 viser,
at der er stærk opbakning til tanken om en samling af eksisterende direktiver
om selskabsret[54].
Mere end 75 % af besvarelserne[55]
efterlyste enten udarbejdelse af en enkelt EU-retsakt om selskabsret, hvor alle
eksisterende direktiver indgår, eller flere fusioner af grupper af direktiver
med et ensartet dækningsområde. Også Europa-Parlamentet støtter denne
fremgangsmåde[56]. Kommissionen mener, at det er vigtigt, at
EU-lovgivningen om selskabsret gøres mere læservenlig og at mindske risikoen
for manglende sammenhæng. Den vil derfor forberede en kodifikation af vigtige
direktiver vedrørende selskabsret og samle disse i en enkelt retsakt. Dette vil
omfatte direktiver, der dækker fusioner og spaltninger, stiftelse af
aktieselskaber og ændring og bevarelse af deres kapital, enkeltmandsselskaber
med begrænset ansvar, udenlandske datterselskaber og en række bestemmelser om
offentlighed, retmæssighed og ugyldighed[57].
Kommissionen vil også medtage de ændringer, der blev indført med det seneste
direktiv om sammenkobling af selskabsregistre[58].
Fremskridt i dette arbejde vil i et vist omfang afhænge af færdiggørelsen af
parallelt løbende initiativer, såsom rammen for krisestyring, som omfatter
mindre ændringer af eksisterende direktiver om selskabsret. Kommissionen har planer om i 2013 at vedtage et
forslag om kodifikation og fusion af vigtige direktiver vedrørende selskabsret. 6. Konklusion Kommissionen har i nærværende handlingsplan
udpeget en række konkrete tiltag inden for området selskabsret og corporate
governance for at sikre yderligere forbedringer inden for disse områder. Disse
forbedringer omfatter især initiativer, der skal øge niveauet for
gennemsigtighed mellem selskaber og deres aktionærer, initiativer, der sigter
på at tilskynde til og fremme et langsigtet aktionærengagement, samt
initiativer inden for området selskabsret for at støtte europæiske selskaber og
deres vækst og konkurrenceevne. Initiativer inden for området corporate
governance sigter ikke på at ændre den nuværende fremgangsmåde, men skal sikre
en tilskyndelse til et passende samspil mellem selskaber, deres aktionærer og
andre interesserede parter, for at denne fremgangsmåde kan blive mere effektiv.
Med hensyn til selskabsret fokuserer de foreslåede initiativer især på at give
selskaberne større retssikkerhed, især med hensyn til grænseoverskridende
operationer. Kommissionen vil fortsat sammen med interesserede parter undersøge
muligheden af yderligere aktioner for at sikre, at EU-rammen for selskabsret og
corporate governance bidrager til målsætningen om intelligent, bæredygtig og
inklusiv vækst. I bilaget gives der en oversigt over disse
initiativer. Interesserede parter, som er interesseret i at følge udviklingen
nærmere, henvises til Kommissionens websted: http://ec.europa.eu/internal_market/company/index_en.htm BILAG : Oversigt over de vigtigste
initiativer i nærværende handlingsplan Initiativ || Instrument og forventet tidsramme Offentliggørelse af politik for bestyrelsesdiversitet og af ordninger for risikostyring || Ændring af direktivet om årsregnskaber, 2013 Bedre oversigt over aktieejere i børsnoterede selskaber i Europa || Lovgivning om værdipapirer, 2013 Forbedring af kvaliteten i rapporter om corporate governance og især af kvaliteten i de redegørelser, som børsnoterede selskaber bør afgive, hvis de afviger fra bestemmelserne i kodeksen om corporate governance || Eventuelt ikke-lovgivningsmæssigt initiativ, 2013 Offentliggørelse af afstemnings- og engagementspolitikker samt afstemningsresultater blandt institutionelle investorer || Eventuelt direktiv om aktionærrettigheder, 2013 Bedre gennemsigtighed om aflønningspolitik og om direktørers individuelle aflønning, og aktionærers ret til at stemme om aflønningspolitik Bedre aktionærkontrol med transaktioner med tilknyttede partnere Større gennemsigtighed og bedre rammer med hensyn til interessekonflikter blandt stedfortrædende rådgivere Tæt samarbejde med kompetente nationale myndigheder og ESMA for at udarbejde en vejledning, der øger retssikkerheden med hensyn til forholdet mellem investorers samarbejde om spørgsmål vedrørende corporate governance og bestemmelserne for at handle i forståelse med hinanden || Vejledning, 2013 Bedre kendskab til statutten for det europæiske selskab (herunder inddragelse af ansatte) og eventuelt til statutten for det europæiske andelsselskab || Oplysningskampagne, 2013 Kommissionen vil fortsat arbejde på en opfølgning af forslaget om det europæiske private selskab for at styrke små og mellemstore virksomheders grænseoverskridende muligheder || Yderligere undersøgelse Udpegning af hindringer for medarbejderaktier i medlemsstaterne || Igangværende analyse Bestemmelser om grænseoverskridende flytning af vedtægtsmæssigt hjemsted || Yderligere undersøgelse og eventuelt et initiativ, 2013 Revision af bestemmelserne om grænseoverskridende fusioner || Undersøgelse, 2013 og eventuelt ændring af direktivet om grænseoverskridende fusioner Bestemmelser om grænseoverskridende spaltninger Kodifikation af vigtige direktiver om selskabsret || Forslag til et kodificeret direktiv om selskabsret, 2013 Bedre information om koncernforbundne selskaber og anerkendelse af konceptet "gruppeinteresse" || Initiativ skal fastlægges, 2014 [1] Meddelelse fra Kommissionen: Europa 2020 En
strategi for intelligent, bæredygtig og inklusiv vækst, KOM(2010) 2020
endelig, s. 16-17. [2] Meddelelse fra Kommissionen til Rådet og
Europa-Parlamentet - Om modernisering af selskabsretten og forbedret
virksomhedsledelse i Den Europæiske Union - Vejen frem, KOM(2003) 284
endelig. [3] Dokumentet
findes på: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/consultation/consultation_en.pdf. [4] Direktiv 78/660/EØF. [5] Direktiv 2007/36/EF. [6] Direktiv 2005/56/EF. [7] Kommissionens henstillinger 2005/162/EF og 2004/913/EF. [8] Jf. direktiv 2006/68/EF om ændring af direktiv
77/91/EØF. [9] Jf. direktiverne 2007/63/EF og direktiv 2009/109/EF om
ændring af direktiverne 78/855/EØF og 82/891/EØF. [10] Der henvises til OECD's Principles of Corporate
Governance, 2004, s. 11, der findes på http://www.oecd.org/dataoecd/32/18/31557724.pdf.
EU-rammen for corporate governance omfatter lovgivning inden for områder, såsom
redegørelser for corporate governance, gennemsigtighedskrav for børsnoterede
selskaber, aktionærrettigheder og overtagelsestilbud samt soft law, især
henstillinger vedrørende virksomhedslederes rolle og aflønning. [11] Jf. infra, punkt 2.2. [12] KOM(2010) 284 endelig. [13] KOM(2011) 453 endelig og KOM(2011) 452 endelig. [14] KOM(2011)
164 endelig, som kan ses på: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/com2011-164_da.pdf#page=2. [15] Jf. "feedback statement" af 15. november 2011 og
modtagne svar; kan ses på http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/corporate-governance-framework_en.htm,
i det følgende omtalt som "feedback statement" i grønbogen fra
2011". [16] Europa-Parlamentets beslutning af 29. marts 2012 om en
corporate governance-ramme for europæiske virksomheder, jf. pkt. 41, P7_TA(2012)0118:
http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//TEXT+TA+P7-TA-2012-0118+0+DOC+XML+V0//EN&language=DA. [17] EU-selskabsrettens område dækker beskyttelse af
aktionærers og andres interesser, sammensætning og bevarelse af aktieselskabers
kapital, filialoplysninger, fusioner og spaltninger, minimumsbestemmelser for
enkeltmandsselskaber, aktionærrettigheder samt selskabsformer, såsom det
europæiske aktieselskab, europæiske økonomiske firmagrupper og det europæiske
andelsselskab. [18] F.eks. jf. KOM(2008) 194 af 17 april 2008. [19] Kan ses på http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/reflectiongroup_report_en.pdf. [20] Jf. http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#conference. [21] Høringsdokumentet
kan ses på: http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2012/company_law_en.htm. [22] Europa-Parlamentets beslutning af 14.
juni 2012 om fremtiden for europæisk selskabsret, P7_TA(2012)0259:
http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//TEXT+TA+P7-TA-2012-0259+0+DOC+XML+V0//EN&language=DA. [23] Jf.
"feedback statement" af 17. juli 2012 og de modtagne svar: http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#consultation2012. [24] Som anvendes afhængigt af bestyrelsens struktur
(enstrenget, blandet eller tostrenget). [25] Jf. "feedback statement" i grønbogen fra 2011. [26] Jf. XXXX. [27] Direktiv 78/660/EØF. [28] Jf. undersøgelsen "Study on Monitoring and
Enforcement Practices in Corporate Governance in the Member States", der
kan ses på http://ec.europa.eu/internal_market/company/ecgforum/studies_en.htm. [29] Jf. "feedback statement" i grønbogen fra 2011. [30] I de aktuelle bestemmelser om visse institutter for
kollektiv investering i værdipapirer og andre alternative investeringsfonde
(AIFM) kræves kun, at investorer skal have oplysning om investeringsmål og
-politikker, herunder særlig risikoprofil, tidligere og forventede resultater
og forskellige omkostninger, jf. direktiverne 2009/65/EF og 2011/61/EU. [31] Jf. http://www.frc.org.uk/getattachment/e2db042e-120b-4e4e-bdc7-d540923533a6/UK-Stewardship-Code-September-2012.aspx,
især princip 1 og 6. [32] Jf. http://www.eumedion.nl/en/public/knowledgenetwork/best-practices/best_practices-engaged-share-ownership.pdf,
især bedste praksis 6. [33] Jf. http://www.efama.org/Publications/Public/Corporate_Governance/11-4035%20EFAMA%20ECG_final_6%20April%202011%20v2.pdf,
især principperne 1, 5 og 6. [34] Jf. https://www.icgn.org/images/ICGN/Best%20Practice%20Guidance%20PDFS/short_version_-_icgn_global_corporate_governance_principles-_revised_2009.pdf, især pkt. 9.5. Også jf. https://www.icgn.org/files/icgn_main/pdfs/best_practice/inst_share_responsibilities/2007_principles_on_institutional_shareholder_responsibilities.pdf, især s. 12. [35] Direktiv 2007/36/EF. [36] Der er allerede blevet vedtaget specifikke regler
vedrørende aflønningen i finansielle institutioner inden for rammerne af CRD
III-pakken, og disse har været i kraft siden januar 2011. Eftersom en uheldig
risikostyring og overdrevent kortsigtede dispositioner i finansielle
institutioner kan skabe systemrisici og påvirke økonomien som helhed, er det
vigtigt at have en solid aflønningspolitik, som ikke tilskynder til eller
belønner overdrevne risikotagninger. [37] Jf. "feedback statement" i grønbogen fra 2011. [38] Jf. Kommissionens rapport KOM(2010) 285 endelig, s. 5 og
8. Kan ses på: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/directors-remun/com-2010-285-2_en.pdf. [39] Jf. artikel 43, stk. 1, punkt 7b) i direktiv 78/660/EØF og
artikel 34, punkt 7b), i direktiv 83/349/EØF. [40] Erklæring
fra Det Europæiske Forum for Virksomhedsledelse om transaktioner med
tilknyttede partnere i børsnoterede selskaber af 10. marts 2011, der kan ses
på: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/ecgforum/ecgf_related_party_transactions_en.pdf. [41] Jf.: http://www.esma.europa.eu/content/Discussion-Paper-Overview-Proxy-Advisory-Industry-Considerations-Possible-Policy-Options. Et sammendrag af svarene og ESMA's holdning vil blive offentliggjort om
kort tid. [42] 373
ud af i alt 496 svar (337 gik ind for et direktiv, 36 gik ind for andre
foranstaltninger), jf. "feedback statement" af 17. juli 2012 og svar
modtaget på: http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#consultation2012. [43] Sag C-378/10,Vale, præmis 34. [44] 331 ud af i alt 496 svar. [45] 318 ud af i alt 496 svar. [46] KOM(2011) 78 af 23.2.2011. [47] 251 ud af i alt 496 svar. [48] Jf. http://ecdb.worker-participation.eu/. [49] Kan ses på: http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=COM:2010:0676:FIN:EN:PDF. [50] Jf. http://ec.europa.eu/enterprise/policies/sme/public-consultation/past-consultations/index_en.htm. [51] 61 % (307 ud af 496) var positivt indstillet. [52] Jf. "feedback statement" af 17. juli 2012 og
svar modtaget på: http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#consultation2012. [53] Ønskes yderligere oplysninger, henvises der til
refleksionsgruppens rapport, s. 59-75, http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/reflectiongroup_report_en.pdf. [54] Jf. "feedback statement" af 17. juli 2012 og
svar modtaget på: http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#consultation2012. [55] 376 ud af i alt 496 svar. [56] Europa-Parlamentets beslutning af 14. juni af 2012 om fremtiden for europæisk selskabsret, jf. punkt 10 i P7_TA(2012)0259: http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//TEXT+TA+P7-TA-2012-0259+0+DOC+XML+V0//DA. [57] Direktiv 1977/91/EØF, 1982/891/EØF, 1989/666/EØF,
2005/56/EF, 2009/101/EF, 2009/102/EF og 2011/35/EU. [58] Direktiv 2012/17/EU.