Sdělení Komise týkající se pokynů pro postup nejlepšího způsobu provedení prodeje úvěrů se selháním na sekundárních trzích

(2022/C 405/01)

Obsah

GLOSÁŘ A DEFINICE

3

SHRNUTÍ

7

ÚVOD

11

1.

Strukturování transakce: výběr portfolia

12

1.1.

Klíčové činnosti

12

1.2.

Posouzení omezení v oblasti právní / daňové / ochrany spotřebitele

13

1.3.

Cíle postupu výběru portfolia

14

1.4.

Technická hlediska postupu výběru portfolia

16

1.5.

Zvážení nezbytného využití interních zdrojů a případné další potřeby externí podpory

17

1.6.

Organizační otázky

17

2.

Přípravná fáze

18

2.1.

Klíčové činnosti

18

2.2.

Počet fází postupu a harmonogram

18

2.3.

Příprava hlavních dokumentů

19

2.4.

Příprava záznamů údajů o úvěrech a získávání dokumentace

19

2.5.

Rozhodnutí o zřízení virtuální datové místnosti

20

2.6.

Příprava smlouvy o převodu úvěrů

21

3.

Fáze před uvedením na trh

22

3.1.

Klíčové činnosti

22

3.2.

Sondování trhu

22

3.3.

Vymezeni nejlepší strategie uvedení na trh (marketingové strategie)

23

3.4.

Příprava postupu prodeje a marketingových materiálů pro nezávaznou a závaznou fázi

25

4.

Fáze nezávazných nabídek (fáze 1)

27

4.1.

Klíčové činnosti

27

4.2.

Zahájení nabídkového řízení a distribuce souboru informací

28

4.3.

Předkladatelé nabídek provádějící počáteční hloubkovou analýzu

29

4.4.

Předkládání nezávazných nabídek ze strany předkladatelů nabídek a výběr užšího seznamu předkladatelů nabídek, kteří mají postoupit do druhého kola

29

5.

Fáze závazných nabídek (fáze 2)

29

5.1.

Klíčové činnosti

29

5.2.

Informace a materiály poskytované prodávajícím

30

5.3.

Osvědčené postupy

30

6.

Podepsání a uzavření transakce

34

6.1.

Klíčové činnosti

34

6.2.

Klíčová hlediska týkající se rizik

35

6.3.

Hlediska LSPA

36

6.4.

Ostatní hlediska

36

6.5.

Přidělování ceny

36

7.

Po uzavření

37

7.1.

Klíčové činnosti

37

7.2.

Proces migrace

37

7.3.

Povinnosti prodávajícího

38

7.4.

Poprodejní činnost

38

PŘÍLOHY

GLOSÁŘ A DEFINICE

Jednofázový postup	Postup prodeje úvěrů se selháním, který předpokládá pouze fázi závazné nabídky (fázi 2).
Dvoufázový postup	Proces prodeje úvěrů se selháním, který předpokládá jak fázi nezávazné nabídky (fázi 1), tak fázi závazné nabídky (fázi 2).
AML	Praní peněz je druhem finanční trestné činnosti. Jedná se o výnosy získané trestnou činností („špinavé peníze“) a zastření jejich původu tak, aby se jevilo, že pocházejí z legitimního zdroje. Boj proti praní peněz (AML) jsou činnosti, které finanční instituce provádějí s cílem dosáhnout splnění právních požadavků aktivně sledovat a oznamovat podezřelé činnosti.
Zpráva o výsledku analýzy	Jakmile prodávající obdrží nezávazné nabídky od investorů fáze 1, porovná je a provede jejich analýzu, na jejímž základě je vypracována zpráva o výsledku analýzy nezávazných nabídek. Prodávajícímu to pomůže při užším výběru příslušných předkladatelů nabídky, kteří pak mohou přejít do fáze 2. Jakmile prodávající obdrží závazné nabídky od investorů fáze 2, znovu je porovná a provede jejich analýzu, na jejímž základě je vypracována zpráva o výsledku analýzy závazných nabídek.
Druhy aukcí	Prodávající si může pro zamýšlený prodej úvěrů se selháním zvolit druh aukce. Seznam běžně používaných druhů aukcí je připojen jako příloha 4 k těmto pokynům.
Zpráva o dohodnutých postupech	Zpráva o dohodnutých postupech je součástí hloubkové analýzy provedené prodávajícím a měla by být poskytnuta investorům. Do realizace dohodnutých postupů je zapojen odborník provádějící konkrétní postupy, které byly dohodnuty mezi ním, prodávajícím a příslušnými třetími stranami. Na základě faktických zjištění v rámci hloubkové analýzy vypracuje tento odborník zprávu o dohodnutých postupech, která je předána těm stranám, které s postupy souhlasily.
Závazná nabídka	Závaznou nabídku předkládají investoři fáze 2.
Lhůta pro závazné nabídky	Lhůta stanovená prodávajícím pro obdržení závazné nabídky od investorů fáze 2.
Pokyny k závazným nabídkám	Písemné pokyny poskytnuté prodávajícím investorům fáze 2 s podrobným popisem formy a obsahu závazné nabídky.
Všeobecná aukce	Všeobecná aukce je typický dvoufázový postup, v jehož rámci jsou vyzváni investoři ze širšího seznamu k předložení orientační nezávazné nabídky. Po této první fázi aukce proběhne postup hloubkové analýzy s omezeným užším seznamem investorů, kteří jsou vyzváni k předložení konečné závazné nabídky. Po této druhé fázi aukce je vybrán jediný upřednostněný předkladatel nabídky, s nímž prodávající zahájí jednání o smlouvě o převodu úvěrů a případně o dalších obchodních smlouvách. Tyto pokyny představují postup všeobecné aukce.
Uzavření	Datum, kdy je transakce s úvěry se selháním právně uzavřena, a obvykle datum, kdy je zaplacena kupní cena a vlastnictví úvěrů se selháním převedeno na kupujícího.
Datum uzávěrky	Prodávající obvykle určí a sdělí investorům fáze 2 datum uzávěrky, od kterého jsou výnosy z úvěrů se selháním splatné kupujícímu.
Úvěry se selháním nevhodné k prodeji	Úvěry se selháním, které buď nesplňují všechna kritéria způsobilosti, nebo splňují alespoň jedno kritérium pro vyloučení.
Výhrada ve vztahu ke zveřejněným informacím	Prodávající může vyjádřit výhradu k určitým prohlášením a zárukám, přičemž ji musí zveřejnit. Příkladem může být: „Prodávající zaručuje, že všechna zajištění jsou hypotékami prvního stupně, ledaže kupujícímu řádně oznámí opak (ve formě, kterou může prodávající doložit), a to do (datum posledního zveřejnění informací).“
Hloubková analýza a dokumentace k hloubkové analýze	V průběhu hloubkové analýzy poskytuje prodávající obvyklým způsobem v souladu s právními předpisy fyzický nebo virtuální přístup k příslušné dokumentaci k hloubkové analýze, na jejímž základě mohou právní a provozní odborníci investorů fáze 2 přezkoumávat a ověřovat kvalitu a dostupnost dokumentů, ověřovat předpoklady stanovené při určování cen a posuzovat požadavky na prohlášení a záruky pro smlouvu o převodu úvěrů.
Kritéria pro vyloučení nebo kritéria způsobilosti	Kritéria způsobilosti jsou kritéria dohodnutá ve smlouvě o převodu úvěrů, přičemž každý prodaný úvěr se selháním musí splňovat všechna z nich. Kritéria pro vyloučení jsou kritéria dohodnutá ve smlouvě o převodu úvěrů, která žádný z prodaných úvěrů se selháním nesplňuje (neměl by splňovat).
Externí poskytovatelé služeb	Externí poskytovatelé služeb jsou poskytovatelé služeb, kteří nabízejí prodávajícímu všeobecnou podporu při postupu prodeje úvěrů se selháním, včetně finančních poradců, technických poradců, transakčních platforem a poskytovatelů virtuální datové místnosti. Více informací o konkrétních kategoriích externích poskytovatelů služeb naleznete v příloze 3.
Informační memorandum	Informační memorandum poskytuje krátkou prezentaci hlavních vlastností úvěrů se selháním, které mají být prodány.
Revize LSPA investorem	Revize návrhu smlouvy o převodu úvěrů (LSPA) poskytnutá investorem fáze 2 ve fázi 2, obvykle ve lhůtě pro závazné nabídky.
Zásada „poznej svého klienta“	V odvětví finančních služeb se používají standardy zásady „poznej svého zákazníka“ nebo „poznej svého klienta“, které stanoví požadavky na ověření totožnosti, vhodnosti a rizik spojených s udržováním obchodního vztahu. Tyto postupy spadají do širší oblasti působnosti politiky v oblasti boje proti praní peněz.
Záznam údajů o úvěru	Záznam údajů o úvěru představuje elektronický soubor nebo sadu souborů, které obsahují údaje o úvěrových produktech ze systémů finančního podniku. Lze je považovat za jednorázový náhled na podmnožinu informací o úvěrovém portfoliu prodávajícího. Zahrnují informace, které během fáze 2 poskytl prodávající investorům fáze 2.
Smlouva o převodu úvěrů (LSPA)	Smlouva o převodu úvěrů, někdy také označovaná jako smlouva o převodu nebo smlouva o prodeji pohledávek. V pokynech se bude používat zkratka LSPA.
Základní podmínky LSPA	Soubor podmínek v rozsahu nejvýše 2 až 4 stran, který obsahuje hlavní podmínky LSPA (např. plánovanou strukturu transakce, prohlášení a záruky prodávajícího, režim odpovědnosti), k nimž chce prodávající získat zpětnou vazbu od investorů v rané fázi procesu, např. ve fázi 1.
Setkání s vedením	Jedno nebo více setkání, které prodávající nabízí investorům fáze 2, na němž investoři fáze 2 obdrží základní informace o úvěrech se selháním, které mají být prodány, a vysvětlení činností souvisejících s jejich řešením a předchozím zpracováním a kde mohou investoři fáze 2 klást otázky zaměstnancům prodávajícího, kteří mají důkladné znalosti o úvěrech se selháním, jež se prodávají, jakož i o předchozích činnostech týkajících se řešení těchto úvěrů.
Individuální prodej	Individuální prodej je dvoustranný postup, kde figuruje jediný potenciální investor. Vzhledem k neexistenci konkurence se hlavní kroky (při nichž je sdílena příslušná dokumentace) a výsledek postupu uvedení na trh výrazně liší od všeobecné aukce.
Nezávazná nabídka	Nezávazná nabídka, tj. orientační nabídka předložená investorem fáze 1, neboli nabídka, která není pro předkladatele nabídky právně závazná.
Lhůta pro nezávazné nabídky	Lhůta stanovená prodávajícím pro obdržení nezávazné nabídky od investorů fáze 1.
Dohody o mlčenlivosti	Dohoda o mlčenlivosti je dohoda o zachování důvěrnosti podepsaná prodávajícím a zainteresovanými investory. V dohodě o mlčenlivosti jsou stanoveny podmínky, za nichž je prodávající ochoten sdílet důvěrné informace. Investoři musí dohodu podepsat ještě předtím, než získají přístup k příslušným údajům a než je zahájena hloubková analýza.
Úvěry se selháním	Bankovní úvěr se považuje za úvěr se selháním, existují-li náznaky, že dlužník pravděpodobně úvěr nesplatí (tedy podkategorie „pravděpodobně nebude splacen“), nebo uplynulo více než 90 dnů, aniž by dlužník zaplatil dohodnuté splátky nebo úrok.
Fáze 1 = fáze nezávazných nabídek	Fáze, na jejímž konci prodávající očekává, že obdrží nezávazné nabídky od všech investorů fáze 1.
Investor fáze 1	Investor, který byl prodávajícím přijat k účasti ve fázi 1 postupu prodeje úvěrů se selháním.
Fáze 2 = fáze závazných nabídek	Fáze, na jejímž konci prodávající očekává, že obdrží závazné nabídky od všech investorů fáze 2.
Investor fáze 2	Investor, který byl prodávajícím přijat do fáze 2 postupu prodeje úvěrů se selháním.
Údaje a dokumenty fáze 2	Údaje a dokumenty připravené během přípravné fáze prodávajícím, které mají být poskytnuty investorům fáze 2 na počátku fáze 2. Kromě údajů o jednotlivých úvěrech týkajících se všech úvěrů se selháním obsahují údaje a dokumenty fáze 2 obvykle dokumentaci k hloubkové analýze, která má být přezkoumána investory fáze 2. Údaje a dokumenty fáze 2 by měly rovněž obsahovat veškeré náklady nebo poplatky, u kterých prodávající předpokládá, že je převezme kupující.
Upřednostněný předkladatel nabídky	Investor, který dle názoru prodávajícího předložil nejlepší závaznou nabídku. Ideálně a ve většině případů je upřednostněný předkladatel nabídky totožný s kupujícím.
Shrnutí postupu prodeje	Shrnutí postupu prodeje je dokument, který uvádí kroky postupu prodeje a lhůty, které musí všechny zúčastněné subjekty dodržet.
Kupující	Investor, se kterým prodávající uzavře LSPA.
Proces otázek a odpovědí	Proces obvykle prováděný ve fázi 2, kdy investoři fáze 2 mohou klást otázky, na které má prodávající odpovědět.
Prohlášení a záruky	Prohlášení a záruky uvedené v LSPA, přičemž prohlášení a záruky prodávajícího mohou zahrnovat prohlášení a záruky týkající se úvěrů se selháním, podkladového zajištění, předběžného zpracování atd.
Datum přechodu správy úvěru	Datum, kdy kupující nebo správce jednající jménem kupujícího převezme správu nabytých úvěrů se selháním. Datum přechodu správy úvěru se obvykle rovná uzavření, ale může také následovat po uzavření, pokud se tak prodávající a kupující dohodnou.
Podepsání	Podepsání konečné LSPA sjednané mezi prodávajícím a kupujícím a podepsané prodávajícím a kupujícím. V závislosti na složitosti transakce může podepsání buď předcházet uzavření, nebo k němu může dojít zároveň s ním.
Cílená aukce	Cílená aukce je proces soutěže podobný všeobecné aukci, ale má užší seznam potenciálních investorů (přibližně 2 až 8). Tato možnost obvykle umožňuje prodávajícímu celý postup lépe kontrolovat a zároveň nadále využívat prostředí konkurence. Obvykle se jedná o dvoufázový postup, i když za zvláštních okolností a zejména v situacích velké časové tísně může být první fáze vynechána.
Úvodní informace	Úvodní informace jsou anonymním marketingový dokumentem, který obsahuje klíčové souvislosti transakce a souhrnné údaje o úvěrech se selháním, které mají být prodány. Shrnuje hlavní prvky investiční příležitosti.
Transakční platformy	Transakční platformy jsou on-line tržiště, která propojují kupující a prodávající úvěrů se selháním a pomáhají organizovat postup prodeje. Usnadňují transakce s úvěry se selháním tím, že poskytují přístup investorům a technologickou podporu (včetně virtuální datové místnosti). Transakční platformy nabízejí on-line aukce úvěrů se selháním, přičemž prodávající si může zvolit požadovaný druh aukce.
Hloubková analýza provedená prodávajícím	Přezkum provedený prodávajícím, jehož výsledek je sdílen s investory. Hloubková analýza provedená prodávajícím může zahrnovat např.: přecenění nemovitostí, kontroly konzistentnosti záznamu údajů o úvěrech, přezkum právní dokumentace.
Virtuální datová místnost	Virtuální datová místnost, kterou může prodávající použít k poskytování informací, údajů a dokumentů všem investorům ve fázi 2 (i fázi 1, pokud nezřídí virtuální datovou místnost pouze pro fázi 2).
Poskytovatel virtuální datové místnosti	(Technologická) společnost nabízející zřízení a organizaci virtuální datové místnosti pro prodej úvěrů se selháním.

SHRNUTÍ

Jak bylo oznámeno v akčním plánu ze dne 16. prosince 2020, Komise v úzké spolupráci se členy a pozorovateli poradní skupiny Komise pro úvěry se selháním vypracovala pokyny pro postup nejlepšího způsobu provedení prodeje úvěrů se selháním na sekundárních trzích. Cílem těchto pokynů je podpořit řádné postupy prodeje a nákupu u transakcí s úvěry se selháním na sekundárních trzích EU, a zejména pomoci prodávajícím a kupujícím, kteří mohou mít s transakcemi na sekundárním trhu méně zkušeností.

Dokument je založen na osvědčených postupech a popisuje posloupnost hlavních činností, které mají být provedeny při přípravě postupu provedení transakce v rámci konkurenčního prostředí. Pokyny nastiňují některé postupy a podmínky považované za nezbytné pro dosažení úspěšného výsledku. Ačkoli účastníci trhu nejsou povinni se těmito pokyny řídit, poskytují pokyny prodávajícím a kupujícím úvěrů se selháním jasný a strukturovaný postup, který by jim měl umožnit dosáhnout úspěšného výsledku.

Hlavní struktura dokumentu je založena na chronologickém sledu kroků. Každá hlavní kapitola se zaměřuje na jednu z konkrétních fází, které by měly během celého postupu prodeje proběhnout. Za běžnou tržní transakci se v tomto dokumentu považuje postup všeobecné aukce, který sestává z několika fází, přičemž dvě z nich jsou hlavní: fáze nezávazných nabídek (fáze 1) a fáze závazných nabídek (fáze 2).

Níže uvedená tabulka poskytuje stylizované shrnutí dokumentu a obsahuje všechny fáze postupu transakce. Zdůrazňuje klíčové činnosti a klíčové výstupy každé fáze. Více informací o každém z těchto prvků lze nalézt v příslušných kapitolách v hlavním textu pokynů.

Fáze	Klíčové činnosti	Klíčové výstupy
	— Posoudit možná omezení v oblasti právní, daňové nebo ochrany spotřebitele — Přezkoumat stávající informační systém za účelem optimalizace výběrového řízení — Vymezit rozsah transakce / vybrat portfolio k prodeji — Rozhodnout o využití externích poskytovatelů služeb a/nebo jiných externích poradců — Určit nejúčinnější a nejefektivnější organizační uspořádání pro realizaci postupu (případně s podporou externích poskytovatelů služeb) — Další aspekty týkající se správy, modelování portfolia a stanovení „předběžné ceny“	— Možné změny informačního systému — Výběr portfolia k prodeji — Vytvoření organizační struktury pro řízení postupu transakce — Smlouvy s externími poskytovateli služeb (je-li to relevantní/nutné)
	— Definovat počet fází postupu (konkrétně dvoufázový postup s nezávaznými nabídkami a závaznými nabídkami, nebo jednofázový postup přímo se závaznými nabídkami) — Stanovit harmonogram – včetně interních kroků a přístupu k trhu (s přihlédnutím k zapojení právních a konzultačních poradců) — Připravit hlavní marketingové dokumenty (zejména úvodní informace a informační memorandum). Během hloubkové analýzy ve fázi závazných nabídek může být vyžadována prezentace vedení. Příprava hlavních dokumentů pro postup prodeje (hlavně dohoda o mlčenlivosti investora, shrnutí postupu prodeje (je-li vyžadováno. samostatně pro fázi 1 a fázi 2), pokyny k závazným nabídkám a případně pokyny k nezávazným nabídkám) — Připravit záznam údajů o úvěrech a získat dokumentaci — Zřídit virtuální datovou místnost  (1) (včetně jejího podrobného indexu), ledaže by analýza nákladů a přínosů nedoporučila použití virtuální datové místnosti, zejména v případě malých portfolií — Příprava LSPA	— Virtuální datová místnost pro investory (virtuální datová místnost fáze 1 je připravena k otevření, virtuální datová místnost fáze 2 se připravuje) — Úvodní informace — Informační memorandum — První návrh prezentace vedení — První návrh shrnutí postupu prodeje — První návrh LSPA — Záznam údajů o úvěrech — Návrh dohody o mlčenlivosti — Pravidla pro virtuální datovou místnost (pro fáze 1 a 2)
	— Sondování trhu — Vymezení nejlepší strategie uvedení na trh (marketingové strategie) — Vyjednání dohod o mlčenlivosti — Příprava základních podmínek LSPA — Pokračování v přípravě postupu prodeje a marketingových materiálů (např. prezentace pro investory) pro fázi 1 a fázi 2	— Shrnutí postupu prodeje — Soupis materiálů pro hloubkovou analýzu — Základní podmínky LSPA — Podepsané dohody o mlčenlivosti — Širší seznam investorů — Fakultativně: Vyjádření zájmu
	— Řízení virtuální datové místnosti pro investory fáze 1 (včetně otevření, správy uživatelů a přístupu, podávání zpráv o virtuální datové místnosti atd.) — (Pokračování) přípravy údajů a dokumentů fáze 2, jakož i případně virtuální datové místnosti pro investory — Zpřístupnění informací o postupu prodeje a marketingových materiálů pro fázi 1 — Zpřístupnění (významných) obchodních údajů investorům (prostřednictvím virtuální datové místnosti) — Řízení (omezeného) procesu otázek a odpovědí, je-li to možné vzhledem ke složitosti rozsahu transakce a/nebo počtu předkladatelů nabídek — Analýza nezávazných nabídek, které byly předloženy, a případně připomínek k základním podmínkám LSPA — Výběr užšího seznamu předkladatelů nabídek pro přijetí do fáze závazných nabídek — Výběr druhu aukce a příprava aukce — Finalizace portfolia úvěrů se selháním, případně vyloučení některých nezpůsobilých úvěrů se selháním z portfolia, i) pokud (již) neodpovídají původním kritériím výběru nebo ii) na základě odůvodněné žádosti investorů	— Virtuální datová místnost pro investory (virtuální datová místnost pro fázi 2 připravena k otevření) nebo jiné způsoby sdílení údajů s investory — Záznamy údajů o úvěrech (úplný soubor) — Fakultativně: Připravené materiály k hloubkové analýze prováděné prodávajícím (zpráva o dohodnutých postupech, právní hloubková analýza atd.) — Podávání zpráv o virtuální datové místnosti (např. o aktivitě předkladatelů nabídek a oblastech zájmu) — Případné odpovědi na otázky na základě otázek a odpovědí — Zpráva o výsledku analýzy nezávazných nabídek a užší seznam předkladatelů nabídek — Fakultativně (není-li uvedeno ve shrnutí postupu prodeje): Návrh pokynů pro proces otázek a odpovědí (pro fázi 2)
	— Poskytnutí údajů a dokumentů fáze 2 investorům fáze 2 — Řízení procesu otázek a odpovědí — Fakultativně: Organizace setkání s vedením a shrnutí/poskytnutí výsledků všem investorům fáze 2 — Organizace aukce — Analýza předložených oznámení závazných nabídek a investory revidovaných LSPA — Výběr upřednostněného předkladatele nabídky / kupujícího — Fakultativně: Postup podle zásady „poznej svého klienta“ — Finalizace portfolia úvěrů se selháním, případně vyloučení některých nezpůsobilých úvěrů se selháním z portfolia, i) pokud (již) neodpovídají původním kritériím výběru nebo ii) na základě odůvodněné žádosti investorů	— Poskytnutí informací o postupu investorům fáze 2 — Poskytnutí návrhu LSPA investorům fáze 2 — Poskytnutí pokynů k závazným nabídkám investorům fáze 2 — Závěrečná prezentace vedení — Nové nebo aktualizované informace (včetně veškerých nákladů v souvislosti s úvěry se selháním nebo transakcí, jejichž převzetí kupujícím si prodávající přeje), které mají být poskytnuty investorům prostřednictvím virtuální datové místnosti a procesu otázek a odpovědí — Fakultativně: Zprávy o hloubkové analýze provedené prodávajícím, které mají být poskytnuty investorům fáze 2 — Fakultativně a v případě potřeby: Podávání zpráv o virtuální datové místnosti (např. o aktivitě předkladatelů nabídek a oblastech zájmu) — Zpráva o výsledku analýzy závazných nabídek a výběr upřednostněného předkladatele nabídky
	— Řídit hladké opuštění portfolia po dokončení prodeje úvěrů se selháním, mimo jiné vymezením poprodejních činností prodávajícího a kupujícího — Uzavřít LSPA a případně další transakční dokumentaci — Finanční uzávěrka — Dokončit přípravu předání údajů a dokumentů — Vyjednat a dohodnout přechod správy úvěrů se selháním od aktuálního správce na kupujícího nebo jeho správce — Vyúčtování transakce — Při uzavření: Proces migrace: převod úvěrů se selháním a příslušných informací a dokumentace na kupujícího s cílem zajistit bezproblémové převzetí	— Archivy virtuální datové místnosti — Konečná LSPA
	— Provádět a plnit povinnosti po uzavření podle LSPA — Spolupráce mezi prodávajícím a kupujícím, jak je stanoveno v LSPA, a případně ad hoc, pokud se vyskytnou problémy nebo pokud jsou nezbytná neplánovaná opatření

ÚVOD

Pandemie COVID-19 vedla k prudkému hospodářskému útlumu v EU a na celém světě. Navzdory rozsáhlým režimům podpory prováděným vládami se banky setkávají s podniky a jednotlivci, kteří se stali finančně zranitelnějšími, zejména malé a střední podniky. Hlavním ponaučením z poslední hospodářské krize je řešit obnovený nárůst úvěrů se selháním v rozvahách bank co možná nejdříve. V této souvislosti jsou zapotřebí další strukturální opatření s cílem zabránit hromadění úvěrů se selháním v rozvahách bank v důsledku probíhající pandemie a souvisejících dopadů.

S cílem poskytnout bankám další nástroj k řešení problémů spojených s úvěrovým rizikem v důsledku pandemie COVID-19 nastínila Komise ve svém akčním plánu z prosince 2020 nazvaném „Řešení úvěrů se selháním v období po pandemii COVID-19“ cílená opatření za účelem zlepšení sekundárních trhů s úvěry se selháním. Další rozvoj sekundárních trhů pro problémové dluhy je v tomto ohledu jednou z klíčových oblastí politiky. Hluboký a likvidní sekundární trh s klasifikovanými aktivy v celé EU by bankám lépe umožnil snížit objem jejich úvěrů se selháním tím, že by byly prodávány investorům, kteří jsou třetími stranami. Pokud by banky byly schopny lépe odstraňovat nesplácená aktiva ze své rozvahy prostřednictvím sekundárních trhů, pomohlo by jim to zaměřit se na vlastní úvěrovou činnost, uvolnit prostor pro nové úvěry v rozvahách a umožnit tak financování hospodářského oživení (2). Mělo by dojít k podpoře jednoduššího vstupu na trh a účasti na něm, zejména u malých prodávajících a kupujících, kteří mohou být důležití pro řešení úvěrů se selháním na místní úrovni.

S tím, jak se objevily hospodářské dopady pandemie COVID-19, obchodování s úvěry se selháním zpočátku výrazně pokleslo, ale v poslední době opět získalo na intenzitě. Pokud budou vnitrostátní podpůrná opatření postupně ukončována, je pravděpodobné, že může dojít ke zvýšení počtu úpadků a tato zátěž může mít dopad na rozvahy bank. Banky musejí být připraveny k včasnému rozpoznání potíží dlužníka a případně k proaktivní interakci s dlužníky v rámci včasné a odpovídající restrukturalizace (3). V případě, že je prodej (portfolií) úvěrů se selháním třetím stranám považován za vhodný přístup, měly by být banky připraveny provést účinný a účelný postup transakce vedoucí k co nejlepšímu výsledku. Výsledkem by byla lepší cena za úvěry se selháním prodané renomovanému kupujícímu, který zajistí dodržení právních předpisů včetně ochrany spotřebitele.

Za tímto účelem Komise ve svém akčním plánu oznámila, že ve spolupráci s Evropským orgánem pro bankovnictví (EBA) a příslušnými zúčastněnými stranami vypracuje pokyny pro prodávající úvěrů se selháním. Komise proto zveřejňuje tyto pokyny týkající se postupu nejlepšího způsobu provedení prodeje úvěrů se selháním na sekundárních trzích. Cílem těchto pokynů je podpořit řádné postupy prodeje a nákupu u transakcí s úvěry se selháním na sekundárních trzích EU, a zejména pomoci prodávajícím a kupujícím, kteří mohou mít s transakcemi na sekundárním trhu méně zkušeností. Pokyny by mohly přinést řadu výhod pro sekundární trhy EU tím, že umožní větší standardizaci procesů, zvýší účinnost a transparentnost časového sledu transakcí a zlepší tržní postupy v členských státech, zejména tam, kde jsou sekundární trhy méně rozvinuté.

Tento dokument shrnuje osvědčené postupy v návaznosti na posloupnost hlavních činností, které mají být provedeny při přípravě postupu provedení transakce v rámci konkurenčního prostředí. Ve všech jednotlivých fázích poskytují pokyny jasné návrhy, co by představovalo účinný a účelný přístup. Dokument podrobně ukazuje hlavní procesy a materiály, které jsou poskytovány externím investorům při standardních tržních transakcích. Vzhledem ke značné důležitosti sdílení příslušných údajů a informací obsahují pokyny návrhy, které se konkrétně týkají rozsahu poskytování informací v příslušných fázích.

Pokyny nastiňují některé postupy a podmínky považované za nezbytné pro dosažení úspěšného výsledku. Hlavní cílovou skupinou jsou banky (jako prodávající úvěrů se selháním), a zejména menší instituce, které mají méně zkušeností se zbavováním se úvěrů se selháním na sekundárních trzích. Pokyny však rovněž odrážejí perspektivu větších bank, neboť tento dokument by se mohl stát standardem tržní praxe pro všechny prodávající úvěrů se selháním. Kromě bankovního sektoru by pokyny mohly sloužit jako referenční dokument pro další instituce, které se zabývají prodejem úvěrů se selháním.

Účastníci trhu nejsou povinni se těmito pokyny řídit. Jejich účelem je spíše podpořit prodávající a kupující úvěrů se selháním, aby postupovali podle jasného a strukturovaného popisu postupu prodeje, který by umožnil dosáhnout úspěšného výsledku. Pokyny obsahují zejména informace o konkrétních krocích, které by prodávající a kupující mohli učinit za účelem zlepšení účinnosti a účelnosti tohoto postupu. Pokyny rovněž poukazují na určité kroky, které jsou důležitější pro konkrétní druh (a v některých případech konkrétní velikost) transakce a/nebo třídu aktiv.

Pokud jde o druhy transakcí, pokyny se týkají přímého prodeje (velkých) portfolií úvěrů se selháním a odkazují na (velké) transakce na jedno jméno (4). V úvahu se berou nezajištěné i zajištěné úvěry, včetně následujících kategorií úvěrů se selháním:

—	zajištěné obytné nemovitosti: vyžadují řadu kontrol a zásadní je řádná dokumentace,

—	zajištěné obchodní nemovitosti: mají velmi různorodou povahu, přičemž jejich charakteristiky se liší podle polohy, velikosti, odvětví, využití atd.,

—	expozice malých a středních podniků: je třeba se výrazně zaměřit na oceňování kolaterálu, analýzu peněžních toků a používání statistických metod a výběru vzorku,

—	nezajištěné úvěry spotřebitelů: portfolia se obvykle skládají z malých expozic,

—	nezajištěné úvěry podniků: znamená náročnější hloubkovou analýzu,

—	leasing: má zvláštní charakteristiky a specializaci (5).

Z výše uvedeného vyplývá, že úvěry se selháním jsou „zvláštním“ produktem. Prodej úvěru se selháním často velmi závisí na daném portfoliu. Úplná standardizace postupu by proto nebyla možná a není cílem pokynů.

Hlavní struktura dokumentu je založena na chronologickém sledu kroků. Každá hlavní kapitola se zaměřuje na jeden z konkrétních kroků, které by měly být během celého postupu prodeje dodrženy. Dvěma hlavními alternativními standardními strategiemi pro vedení postupu prodeje v konkurenčním prostředí jsou cílená aukce a individuální prodej. Pokyny rozpracovávají tyto dvě alternativní strategie tam, kde je to relevantní, a věnují se i jejich možným důsledkům, pokud budou zvoleny. Pokyny představují postup všeobecné aukce, která je typickým dvoufázovým postupem.

Tento dokument vypracovala Komise v úzké spolupráci se členy a pozorovateli poradní skupiny Komise pro úvěry se selháním. Její členové jsou uvedeni v příloze 1.

1.   Strukturování transakce: výběr portfolia

1.1.   Klíčové činnosti

Základem úspěšné transakce je výběr portfolia. Je třeba vybrat obchodovatelné portfolio, které splňuje vnitřní strategické cíle a přiláká poptávku investorů. Včasné zapojení vrcholného vedení do postupu výběru portfolia zvyšuje jistotu realizace, což je důležité pro prodávajícího i kupujícího. Obchodovatelné a dobře vybrané portfolio snižuje riziko neúspěšné realizace a brání tak neefektivnímu využívání zdrojů všemi zúčastněnými stranami.

Klíčové činnosti v této první fázi jsou tyto:

—	posoudit omezení v oblasti právní / daňové / ochrany spotřebitele,

—	přezkoumat stávající informační systém za účelem optimalizace výběrového řízení,

—	vymezit rozsah transakce / vybrat portfolio k prodeji,

—	rozhodnout o i) využití vnitřních zdrojů v porovnání s externími poskytovateli služeb za předpokladu, že určitá úroveň interních zdrojů bude zapotřebí vždy (6), a ii) vymezit nejúčinnějšího a nejefektivnějšího organizační uspořádání pro provedení postupu prodeje,

—	doladit další aspekty týkající se správy, modelování portfolia a stanovení „předběžné ceny“.

Stávající informační systém by měl být v případě potřeby přezkoumán a upraven s cílem optimalizovat postup výběru a zabránit vysokým nákladům na ověřování údajů, sesouhlasení údajů a časově náročné manuální změny. Čím složitější je transakce, tím je pravděpodobnější, že bude vhodné navrhnout vnitřní organizační uspořádání prodávajícího jako projekt, pokud to umožní lepší sladění všech interních zúčastněných stran transakce a důkladnější sledování pokroku při transakci.

Výběr portfolia hraje důležitou úlohu v každé transakci, neboť správná volba portfolia je klíčem k úspěšné realizaci. Postup výběru portfolia musí odrážet požadavky a strategické cíle prodávajícího a současně přilákat poptávku investorů, která nemusí nutně odpovídat záměru prodávajícího. Cíle prodávajícího se mohou řídit změnami ve strategii, regulačním tlakem a/nebo změnami v odvaze podstupovat riziko. Zatímco prodávající může očekávat, že prodá komplexnější expozice za vysokou cenu, je možné, že tyto cíle bude třeba upravit, protože investoři mají u nabízených úvěrů se selháním jiná očekávání výnosu a jinou kalkulaci nákladů na různé strategie řešení problémových úvěrů. Rozhodnutí prodat nebo neprodat / ponechat si expozice a těžit z dalšího růstu se řídí především interními hledisky v rámci organizace prodávajícího (inkasovaná hodnota po odečtení nákladů na vymáhání spolu s vlivem na zisk a ztráty u různých obchodních segmentů zákazníků) v porovnání s vnímaným tržním hlediskem (u portfolia nebo jednotlivých položek).

Postup výběru portfolia může rovněž vyžadovat vyloučení aktiv, která mohou být obtížně vymahatelná vůči dlužníkovi a/nebo obtížně postupitelná třetí straně nebo která jsou v portfoliu specificky označena. Dobrým příkladem jsou expozice s právy třetích stran nebo jinak zatížené expozice, například záruky. V těchto případech je často nepravděpodobné nebo obtížné získat od oprávněné osoby potřebný souhlas s převodem aktiva. Mohlo by to vést k situacím, kdy by například určitá expozice dlužníka, jako jsou termínované úvěry, mohla být převedena na kupujícího, zatímco expozice nejnáročnější na pracovní sílu zůstanou bance. Zároveň to ukazuje, jak je důležité, aby tým pro provedení transakce (je-li oddělen od týmu pro řešení problémových úvěrů) vedl s příslušnými referenty pro řešení problémových úvěrů otevřený dialog.

Je třeba poznamenat, že portfolio může v pozdější fázi postupu nadále procházet změnami, např. přiměřené nezpůsobilé pohledávky budou po zjištění vyloučeny. Během fáze 1 a fáze 2 prodávající nadále úvěry se selháním kontroluje a ověřuje, zda by některé úvěry neměly být z konečného portfolia vyloučeny v souladu s kritérii způsobilosti a kritérii pro vyloučení. Upřednostněný předkladatel nabídky (který je ve většině případů nakonec/ideálně také kupujícím) může rovněž požádat o to, aby některé úvěry se selháním byly vyloučeny. Na uvedeném základě se portfolio finalizuje. Chronologicky se tento přístup skládá z následujících kroků:

—	použití hlavních výběrových kritérií (druh, protistrana, status, velikost, zeměpisné hledisko atd.),

—	vyloučení nepřevoditelných úvěrů (7) a

—	vyloučení úvěrů na základě jednání mezi prodávajícím a kupujícím.

1.2.   Posouzení omezení v oblasti právní / daňové / ochrany spotřebitele

Před sestavením a prodejem portfolia úvěrů se selháním je třeba provést několik právních kontrol, které se v jednotlivých zemích liší:

—	Je povoleno prodávat úvěry třetí straně (např. bankovní tajemství, zvláštní úvěrové podmínky atd.) a jaké jsou požadavky na tuto třetí stranu (stanovené místními právními předpisy, které provádějí směrnici o správcích úvěru a obchodnících s úvěry (8))?

—	Je povoleno sdílet údaje se třetími stranami, jaké údaje lze sdílet a jaké nikoli, nebo je to možné pouze na základě dohody o zpracování údajů (9)?

—	Je nutné požádat regulační subjekty o povolení s přihlédnutím ke zvláštnostem plánované transakce (jakož i k ustanovením místních právních předpisů, které provádějí směrnici o správcích úvěru a obchodnících s úvěry)?

—	Existují závazky týkající se portfolia na základě smlouvy se současným správcem úvěru / právním poradcem (např. náklady na právní služby, pokuty atd.) při jeho prodeji třetí straně?

—	Vztahují se na úvěry omezení nebo zahrnují společnosti s veřejně obchodovanými cennými papíry se zvláštními omezeními (např. pokud jde o vnitřní informace, zaměstnance prodávajícího, omezení týkající se postoupení stanovená zákonem)?

—	Je při prodeji třetí straně nezbytný souhlas veřejné/státní rozvojové banky (např. Finnreva, KfW)?

—	Jaké jsou daňové důsledky podle jurisdikce prodávajícího?

Pokud byly ukončeny smlouvy, z nichž úvěry se selháním vycházejí („vypovězené úvěry“), je obvykle celá expozice v plné výši splatná na požádání a předem, což umožňuje přímý prodej. Pokud však jde o podkategorii expozic úvěrů se selháním, které „pravděpodobně nebudou splaceny“, je situace složitější, protože příslušné smlouvy jsou stále platné a za účelem realizace prodeje by měly být zohledněny jak pohledávky, tak smlouvy (10).

Pokud jde o zajištění náležité ochrany spotřebitele, existují v příslušných případech určité místní/vnitrostátní právní informační povinnosti vůči spotřebitelům, které musí být ověřeny a dodrženy.

1.3.   Cíle postupu výběru portfolia

Výběr portfolia hraje klíčovou úlohu při snižování rizika realizace. Zmírnění tohoto rizika je klíčem k účinnému a účelnému prodeji portfolia úvěrů se selháním a je jedním z nejdůležitějších faktorů transakcí pro prodávajícího i pro kupujícího. Možnost, že se transakce nezdaří, zejména pokud prodávající a kupující investovali značný čas a zdroje, by neměla být podceňována a mohla by rovněž vést k poškození pověsti prodávajícího a/nebo kupujícího. Pokud prodávající není schopen v závislosti na konkrétních příčinách transakci realizovat, je možné, že budoucích transakcí organizovaných stejným prodávajícím se investoři již znovu nezúčastní. Prodávající, kteří v minulosti zrušili transakce, nemusí být považováni za tak atraktivní/spolehlivé jako jiní, neboť mohou být spojováni s větší nejistotou a rizikem opětovného zrušení transakcí. Investoři dávají přednost tomu, aby své omezené zdroje, personál a kapitál věnovali na ty transakce na trhu, u kterých očekávají nejvyšší pravděpodobnost realizace a to, že nepromarní potenciálně značné množství finančních i jiných (vnitřních) zdrojů na hloubkovou analýzu. Na druhé straně investoři fáze 1, kteří odstoupí z postupu prodeje poté, co předloží nerealistické nezávazné nabídky, nemusí už být prodávajícím přizváni k budoucím transakcím.

Je klíčové použít výběr portfolia jako prostředek k vyvážení různých a často protichůdných zájmů všech zúčastněných stran. Prodej portfolia často vyžaduje zapojení mnoha různých interních zúčastněných stran, včetně přinejmenším týmu pro řízení vztahů v oblasti úvěrů se selháním, jakož i zástupců z oblasti financí, rizik, informačních technologií, práva a dodržování předpisů. Pro získání schválení potřebných k realizaci obchodu je proto důležité interní řízení očekávání. Vezmeme-li však v úvahu různé zúčastněné interní útvary, může dokonce i dobře koncipovaný a dobře provedený postup vést ke spotřebě velkého množství zdrojů organizace prodávajícího. Kromě toho může být nezbytné posílit interní informační systémy, což vytváří dodatečné náklady. V případech, kdy je zapotřebí externí podpora v oblasti údajů a ověřování údajů, stanovení orientačních cen atd., mohou celkové přímé a nepřímé náklady dosáhnout podstatné výše. Prodávající by proto měl vědět, že mohou vzniknout značné náklady bez ohledu na to, zda je transakce úspěšně dokončena.

Mezi příklady faktorů, které mohou mít za následek nedokončení transakcí, patří:

—	nezískání nezbytného interního schválení (mimo jiné) z důvodu: — výrazně nižších předložených cen, než se očekávalo, — chybějícího a/nebo nedostatečného zapojení vrcholného vedení a/nebo — výskytu neočekávaných faktorů (například negativních ohlasů v tisku, změny právních předpisů atd.),

—	špatné tržní načasování kvůli nedostatečnému zájmu investorů a/nebo neexistenci trhu pro nabízené portfolio,

—	technické důvody, např. omezení převodu, které se objeví během postupu transakce. Tato omezení by obvykle měla být předvídatelná a zvolený rozsah transakce by neměl zahrnovat úvěry se selháním, u nichž toto riziko existuje,

—	nedostatky v údajích a/nebo problémy s kvalitou údajů, které mají nepříznivý dopad na tvorbu cen a/nebo převod,

—

právní/daňová omezení týkající se prodeje úvěrů se selháním v některých jurisdikcích, např. zvláštní licenční požadavky na kupující (které by měly přestat existovat, jakmile bude provedena směrnice o správcích úvěru a obchodnících s úvěry), předpoklad vymožení soudní cestou ještě před prodejem, zdanění, v jehož důsledku je transakce komerčně neproveditelná atd (11).

Většinu těchto faktorů lze zmírnit dobře uváženým výběrem portfolia a dobře prozkoumaným/naplánovaným postupem prodeje před zahájením transakce. Výběr portfolia na základě potvrzeného strategického rozhodnutí vrcholného vedení obvykle získá příslušná schválení, neboť je již obvykle v souladu s cíli vedení a strategickým plánem banky pro prodej úvěrů se selháním. Důvody a možné cíle pro provedení transakce jsou uvedeny v příloze 2.

I když neexistuje předem stanovená nebo komplexní strategie aktivního programu prodeje úvěrů se selháním, výběr portfolia by měl být vždy založen na celkových interních cílech a klíčových ukazatelích výkonnosti a měl by být v souladu s interními pokyny. Je důležité poznamenat, že interní strategické cíle nemusí být nutně splněny případ od případu. Je možné, že přidání expozic, které nesplňují kritéria na bázi jednoho jména, by přesto mohlo přispět k celkové obchodovatelnosti portfolia. Například aktiva, o něž na trhu existuje jasný zájem, by mohla být do portfolia přidána, i když by nesplňovala všechny cíle transakce. Toto přidání by mohlo zvýšit atraktivitu nabídky v absolutním vyjádření a rozšířit základnu investorů, což by vedlo k vyšší ceně.

Výběr portfolia, které odpovídá očekávání prodávajícího, je jistě nezbytným předpokladem, je však jen jednou částí úspěšné transakce. Portfolio musí rovněž přilákat zájem investorů a mělo by umožnit, aby i jejich očekávání byla splněna. Klíčem ke zmírnění tohoto rizikového faktoru je získávání informací o trhu a sondování trhu. Je zřejmé, že vybrat portfolio, které splňuje požadavky/hlediska prodávajícího, ale nenajde na trhu žádnou poptávku, je zbytečné. Umění výběru portfolia spočívá v tom, že při výběru bude nalezena rovnováha mezi tržní poptávkou a interními cíli prodávajícího.

Doporučuje se vytvořit stejnorodé portfolio zaměřené na konkrétní skupiny investorů. Kromě toho, i když se někdy prodávají i smíšená portfolia, mělo by se ve složení portfolia zabránit tomu, aby se směšovalo příliš mnoho různých tříd aktiv, neboť investoři se většinou specializují na jejich konkrétní třídu. Ve většině případů se investoři rozhodují mezi:

—	spotřebitelským NEBO korporátním NEBO veřejnoprávním sektorem,

—	aktivy zajištěnými hmotným majetkem (např. nemovitostmi, letadly, automobily atd.) NEBO nezajištěnými aktivy a

—	aktivy v konkurzu NEBO nikoliv v konkurzu.

Dále se doporučuje sestavit stejnorodé portfolio úvěrů se selháním, pokud jde o jurisdikci, tj. vybrat úvěry se selháním (a v ideálním případě také nemovitostní zajištění) pouze z jedné jurisdikce. V případě portfolií, která obsahují úvěry se selháním z různých jurisdikcí, se počet investorů sníží, přičemž portfolia z více zemí zároveň zvyšují složitost, pokud jde o různé parametry plánované transakce, a to jak pro prodávajícího, tak i pro kupujícího (z hlediska právního, daňového a správy úvěrů). Při posuzování jurisdikce by prodávající měl zohlednit:

—	Kde je úvěr se selháním skutečně „zaúčtován“, tj. ve které jurisdikci se nachází prodávající?

—	Právní předpisy které země se vztahují na příslušné úvěrové smlouvy?

—	Kde mají dlužníci bydliště/adresu nebo sídlo (v době, kdy byl úvěr poskytnut, a v současné době)?

—	Kde se nachází (nemovitostní) zajištění?

Dalším významným kritériem, které je třeba vzít v úvahu, je velikost a potenciální kupní cena portfolia. Investoři musí investovat čas a zdroje do postupu hloubkové analýzy, které musí být zahrnuty do výpočtu jejich potenciální návratnosti investice. Investice se navíc nemusí vůbec vrátit v případě, že obchod získá jiná strana. Pokud je portfolio příliš malé z hlediska investovatelných finančních prostředků a očekávaný výnos je příliš nízký, mohlo by se stát, že potenciální náklady na hloubkovou analýzu budou vyšší než očekávaný výnos z nabízeného portfolia, nebo by prodávající musel zvážit, zda v LSPA uvede komplexní prohlášení a záruky s cílem převážit riziko, že nebude umožněna hloubková analýza a/nebo poskytnuta možnost seznámit se s portfoliem. V tomto případě existuje vysoké riziko, že by se nikdo řízení nezúčastnil nebo nepředložil nabídku. Vzhledem k tomu, že náklady na hloubkovou analýzu představují významné utopené náklady v případě, že investor nebude vybrán jako upřednostněný předkladatel nabídky, a závisí na složitosti, musí být nalezena správná rovnováha mezi velikostí portfolia, prohlášeními a zárukami a poměrem mezi cenou a výnosem z portfolia, aby vznikl na trhu zájem.

1.4.   Technická hlediska postupu výběru portfolia

Je důležité zohlednit techničtější hlediska postupu výběru portfolia. Informační systémy v bankách často nejsou speciálně navrženy pro odprodej portfolia, neboť tyto systémy jsou obvykle koncipovány tak, aby podporovaly interní postup řešení problémových úvěrů a příslušné referenty při jejich každodenních úkolech. Banka nabízí svým klientům různé produkty a musí zveřejňovat značné množství účetních a regulačních informací převážně na úrovni celkové expozice. Obchodní model banky však obvykle nemá v souvislosti s investičním portfoliem za cíl častý nákup a prodej aktiv. Informační systém banky není určen pro časté transakce. Obvykle odráží hledisko expozice, neboť to je pro banku důležité. Nemusí nutně odrážet právní nebo smluvní hledisko, které však může být zásadní z pohledu určité transakce. Poskytování informací potenciálním investorům vhodným způsobem by proto mohlo být pro banku náročné, přičemž informace použité k přípravě záznamů údajů o úvěrech obvykle vyžadují ověření (příprava záznamu údajů o úvěrech je zdůrazněna v oddíle 2).

U jednorázových transakcí mohou být ověření a případně korekce údajů často prováděny manuálně. V případech, kdy jsou plánovány pravidelnější transakce, má smysl zlepšit informační systém tak, aby se umožnil účinnější postup. Může to znamenat přezkoumání stávajícího informačního systému a změnu a/nebo vytvoření určitého počtu (dodatečných) polí pro účely transakcí. Zlepšení informačního systému by měla prodávajícímu umožnit poskytovat včas příslušné údaje o všech pozicích v průběhu celého postupu transakce. Snížilo by to náklady investorů na hloubkovou analýzu i celkové transakční náklady, čímž by se zlepšily ceny.

Inovativním přístupem při podpoře účinných transakcí je zavedení konkrétního pole v systému front office, které úvěrovému referentovi (nebo referentovi pro řešení problémových úvěrů) umožní klasifikovat expozici jako vhodnou pro účely transakce. Vzhledem k tomu, že úvěroví manažeři by měli mít nejlepší přehled o hodnotě expozice, mohou mít lepší předpoklady k doporučení interní strategie řešení problémových úvěrů nebo strategie prodeje. Toto pole proto úvěrovým manažerům umožňuje klasifikovat konkrétní úvěry jako odprodatelné a dává jim možnost zaměřit se na úvěry, k nimž by mohli přidat další hodnotu.

Kromě toho by tým pro řízení transakcí měl být schopen filtrovat konkrétní cíle vedení a vybrat úvěry se selháním, které splňují cíle vedení. Výběr těchto úvěrů se selháním obvykle vyžaduje schválení příslušného úvěrového manažera. Tento přístup rovněž umožňuje týmu pro transakce lépe řídit načasování transakce, což by mohlo být užitečné v případě, že na trhu aktuálně působí příliš mnoho dalších prodávajících. Jedná se o velmi jednoduchý a účinný nástroj pro zavedení interní funkce seskupování úvěrů. Vzhledem k tomu, že toto pole je aktivně využíváno úvěrovým manažerem, umožnilo by rovněž užší propojení mezi odpovědným úvěrovým referentem a týmem pro transakce.

Pokud tým pro transakce dospěje k závěru, že bylo dosaženo dostatečné velikosti a že načasování vstupu na trh se považuje za atraktivní, mohou být příslušné údaje ze systému front office nahrány do systému používaného (a v některých případech speciálně vyvinutého) týmem pro transakce. Software umožňuje podrobnou analýzu portfolia, zobrazuje stratifikační tabulky, vyplňuje příslušná pole a nakonec vytváří záznam údajů o úvěrech. Na základě těchto údajů bude vrcholnému vedení poskytnuto první posouzení možné kupní ceny. Po schválení vedením by mohl být zahájen postup transakce. V souvislosti s „prostým“ portfoliem s úplnými a kompletními datovými soubory a LSPA funguje výše popsaný postup dobře a mohl by poskytnout rychlý vhled do potenciálního portfolia a příslušného dopadu prodeje. V případě větších nebo specifických transakcí, které nemají jasné odůvodnění (důvod pro prodej), a portfolií kombinujících různé kategorie aktiv, je nezbytná podrobná analýza prováděná případ od případu. Zejména by bylo zapotřebí další úsilí, obzvláště pokud jde o organizační otázky.

1.5.   Zvážení nezbytného využití interních zdrojů a případné další potřeby externí podpory

Než připraví složení portfolia a jeho prodej, měl by prodávající zvážit dostupné interní zdroje pro plánovanou prodejní činnost a případnou potřebu zapojit externího poskytovatele služeb, například transakční platformu (viz také příloha 3).

V rozhodovacím procesu by pomohlo položit si tyto otázky:

—	Má prodávající interní odborníky, kteří mají zkušenosti s realizací postupu prodeje?

—	Má prodávající přístup k rozsáhlé databázi investorů, aby mohl pro danou transakci vybrat nejvhodnější a nejkonkurenceschopnější investory?

—	Ví prodávající, co investoři očekávají v rámci postupu hloubkové analýzy?

—	Potřebuje prodávající podporu při přípravě údajů?

—	Má prodávající specializovaného interního právníka nebo potřebuje podporu, pokud jde o právní/daňové poradenství pro dokumentaci (dohoda o mlčenlivosti, LSPA)?

—	Má prodávající vlastní technické kapacity pro sdílení údajů nebo je nutný poskytovatel virtuální datové místnosti nebo transakční platforma?

1.6.   Organizační otázky

Při plánování transakce stojí za zvážení zřídit specializovaný interní tým a/nebo zapojit externího poskytovatele služeb. V tomto oddíle je hlavní důraz kladen na interní hlediska a zřetele. Naplánování a realizace úspěšné transakce nemůže být ponecháno pouze na úvěrovém manažerovi / manažerovi pro řešení problémových úvěrů, nýbrž, jak již bylo uvedeno výše, vyžaduje soubor dovedností mnoha oddělení a může při něm být prospěšné využít pomocnou roli poradce. Objem práce, kterou to představuje, by neměl být podceňován. Stejně tak je velmi důležitá hodnota stávající sítě kupujících a zkušenosti s prováděním vícenásobných transakcí.

Dalším důležitým hlediskem je, zda by osobní cíle úvěrového manažera / manažera pro řešení problémových úvěrů mohly být (nebo se jevit) v rozporu s celkovým cílem řízení transakce. Může být obtížné sladit individuální cíle úvěrového manažera / manažera pro řešení problémových úvěrů s cíli, jichž by bylo dosaženo prodejem úvěrů se selháním na trhu, čímž by se snížila jeho pracovní zátěž. Mohlo by se rovněž stát, že úvěroví manažeři / manažeři pro řešení problémových úvěrů se budou potýkat s osobními obavami, že prodej jejich expozic na trhu by mohl vést k tomu, že by se jejich úloha stala nadbytečnou. Jednou z možností, jak tento problém zmírnit, by mohla být, podobně jako je tomu v případě zahrnutí pole pro obchodovatelná aktiva do informačního systému (viz předchozí oddíl), úprava ročních cílů pro úvěrové manažery / manažery pro řešení problémových úvěrů s cílem motivovat úvěrového referenta / referenta pro řešení problémových úvěrů, aby „zaškrtl políčko“. Ukázalo se, že se jedná o úspěšnou metodu stimulující vhodné a účinné vyhledávání úvěrů pro program prodeje.

Zřízení specializovaného (a v ideálním případě nezávislého) týmu/útvaru pro transakce by mohlo být doporučeno řadě prodávajících (je-li ekonomicky efektivní) a dále by zlepšilo organizační uspořádání s cílem usnadnit a provádět efektivní transakce s úvěry se selháním. Tento specializovaný tým by mohl získat znalosti o trzích s úvěry se selháním a zkušenosti s dynamikou trhu (v různých zemích/jurisdikcích). Tým by díky tomu mohl poskytovat poradenství ohledně výběru portfolia úvěrů se selháním, možných tržních cen a ekonomických přínosů z prodeje konkrétního portfolia. Na druhé straně to usnadní potřebné (předběžné) schválení a podporu (vrcholného) vedení při provádění transakcí s úvěry se selháním.

U větších transakcí lze doporučit, aby z transakce byl učiněn (samostatný) projekt. Z výše uvedených důvodů by měl být tento projekt řízen interním týmem pro transakce (potenciálně podporovaným externími poskytovateli služeb).

V případě větších prodávajících institucí lze doporučit týmu pro transakce, aby zřídil kancelář pro řízení projektů, která by koordinovala různé oblasti činnosti, vytvořila společné složky pro výměnu informací mezi různými oblastmi činnosti a organizovala komunikaci s řídícím výborem. Řídící výbor by měli tvořit všichni příslušní členové vrcholného vedení s cílem zajistit, že budou soustavně informováni o pokroku transakce a že budou srozuměni s příslušným výsledkem. Pomůže to zmírnit riziko, že schválení prodeje bude zamítnuto. Pokud jde o uspořádání a provádění různých oblastí činnosti, jsou prodávající obecně dosti flexibilní. Avšak hlavní pracovní postupy musí být schopny plnit své funkce a neměly by být narušeny příliš složitou strukturou. Tyto postupy zahrnují ověření/korekci/doplnění záznamů údajů o úvěrech; údaje / hloubkovou analýzu (která by měla být vedena úvěrovým manažerem / manažerem pro řešení problémových úvěrů), finance, marketing (pod vedením manažera transakce) a právní analýzu.

Toto uspořádání, včetně kanceláře pro řízení projektů, nemusí být proveditelné v případě menšího prodávajícího, který chce prodat portfolio úvěrů se selháním, které trh považuje za malé, i když pro prodávajícího je jeho velikost značná. Interní analýza (menšího) prodávajícího by měla zohlednit nejúčinnější a nákladově nejefektivnější organizační uspořádání s přihlédnutím k velikosti a složitosti úvěrů se selháním, které mají být prodány.

2.   Přípravná fáze

2.1.   Klíčové činnosti

Na základě výše popsaných kroků a úvah by se měl prodávající během přípravné fáze postarat o tyto klíčové činnosti:

—	definovat počet fází postupu (konkrétně dvoufázový postup s nezávaznými nabídkami a závaznými nabídkami, nebo jednofázový postup přímo se závaznými nabídkami),

—	stanovit harmonogram – včetně interních kroků a přístupu k trhu (s přihlédnutím k zapojení právních a konzultačních poradců, jakož i časová rezerva, aby bylo možné vyhovět žádostem, které investoři mohou mít),

—

připravit hlavní marketingové dokumenty (zejména úvodní informace a informační memorandum). Během hloubkové analýzy ve fázi 2 může být vyžadována prezentace vedení. Příprava hlavních procesních dokumentů (hlavně dohoda o mlčenlivosti investora, shrnutí postupu prodeje (je-li vyžadováno samostatně pro fázi 1 a fázi 2), pokyny k závazným nabídkám a případně pokyny k nezávazným nabídkám),

—	připravit záznam údajů o úvěrech a získat dokumentaci,

—	zřídit virtuální datovou místnost (12) (včetně jejího podrobného indexu),

—	připravit LSPA.

2.2.   Počet fází postupu a harmonogram

Především by mělo být přijato rozhodnutí o tom, zda provést dvoufázový nebo jednofázový postup, a to podle druhu portfolia, které má být uvedeno na trh, a očekávaných lhůt (např. pokud je druh aktiva dobře znám a očekávané ceny jsou dobře chápány, měl by se za účelem zkrácení harmonogramu upřednostnit jednofázový postup). Měl by být stanoven harmonogram, včetně všech příslušných interních kroků a milníků pro přístup na trh, s přihlédnutím k následujícímu:

1)	důsledné dodržení postupu schvalování, jež vyplývá z přenesení pravomocí a podpisových práv představenstva (13);

2)	určení seznamu možných investorů, kteří mají být pozváni. V případě prodeje je třeba se zabývat všemi interními požadavky na dodržování předpisů (např. zásada „poznej svého klienta“);

3)	určení seznamu možných správců, kteří mají být přizváni pro každého investora, který má o akvizici potenciální zájem, avšak aktuálně nemá přístup ke správci;

4)

případně vytvoření konkurenčního prostředí pro podávání nabídek s cílem dosáhnout dostatečné cenové tenze; v případě malého portfolia úvěrů se selháním nebo transakce na jedno jméno by však prodávající měl rovněž zvážit zvýšené transakční náklady a úsilí v porovnání s možností přístupu spočívajícího ve dvoustranném vyjednávání;

5)	vymezení transakční dokumentace – dohoda o mlčenlivosti, LSPA a případně další transakční dokumenty musí schválit příslušní interní právní pracovníci, případně s podporou externího právního poradce; LSPA by navíc měla být schválena daňovým útvarem a auditory;

6)	Zvážení času potřebného k provedení hloubkové analýzy / korekce údajů prováděné prodávajícím, k přípravě úvodních informací a informačního memoranda a záznamu údajů o úvěrech.

2.3.   Příprava hlavních dokumentů

Instituce by poté měla připravit dokumentaci týkající se úvěrů se selháním a obchodních materiálů. Úvodní informace obsahují klíčové souvislosti transakce a souhrnné údaje o úvěrech se selháním, které mají být prodány, shrnutí postupu prodeje se všemi příslušnými kroky transakce a harmonogramem (viz také oddíl 3.4) a informační memorandum s dalšími informacemi o struktuře transakce a portfoliu úvěrů se selháním. Informační memorandum obsahuje podrobný popis cílového portfolia úvěrů se selháním / jednotlivé expozice, který v nabídkovém řízení slouží jako primární marketingový dokument. Obsahuje rovněž shrnutí, investiční hlediska, strukturu prodeje, způsob předkládání nabídek, odhad inkasovaných částek atd.

V těchto dokumentech by měla být jasně uvedena všechna pravidla, jak se do tohoto postupu zapojit, včetně harmonogramu, podmínek atd. Je třeba zdůraznit význam jasné a transparentní komunikace v počáteční fázi s cílem vysvětlit potenciálním investorům, proč se transakce uskutečňuje a jaká jsou pravidla účasti v ní. Jinak by to mohlo vést k nedorozumění a v konečném důsledku ohrozit uzavření obchodu. Tato „měkká data“ by neměli prodávající přehlížet, neboť mohou investora motivovat k tomu, aby zvážil uzavření obchodu.

2.4.   Příprava záznamů údajů o úvěrech a získávání dokumentace

Během této fáze by prodávající instituce měla začít shromažďovat údaje o úvěrech se selháním (a případně o zajištěních) v portfoliu s cílem vytvořit záznamy údajů o úvěrech, které by se poskytly investorům. Prodávající by měl připravit takový záznam údajů o úvěru, který bude obsahovat přinejmenším informace v těchto klíčových hlavních oblastech:

—	celková nesplacená částka a členění podle jistiny, úroků, poplatků a nákladů,

—	datum vzniku,

—	povaha dlužníků,

—	stav pohledávky/dlužníka (např. platební neschopnost),

—	datum selhání a informace o opatřeních přijatých s cílem vyhnout se promlčení,

—	minulé platby, v ideálním případě podle jednotlivých úvěrů,

—	stav inkasních postupů a prognóza inkasovaných částek (podnikatelský plán), je-li k dispozici,

—	právní status dluhu (např. před soudním řízením, soudní řízení právě probíhá, již soudem rozhodnuto a vymáhá se (14)),

—

je-li úvěr zajištěn, dále: klíčové informace o zajištění, včetně pořadí zástavního práva, skutečností z registru (registrované částky), práv třetích stran, hodnot na volném trhu, které jsou k dispozici, osobních záruk atd. U úvěrů na obchodní nemovitosti může být zapotřebí více informací o stavu nájmu/využívání, výnosu a hrubém tržním nájemném. V případě podnikových úvěrů může být nezbytné doplnit účetní závěrku dlužníků atd.

V zájmu přesnějšího stanovení cen úvěrových portfolií se doporučuje usilovat nejen o získání náhledu na údaje, ale také o poskytnutí některých údajů o minulé výkonnosti, zejména o míře výtěžnosti. Údaje o minulé výkonnosti by měly obsahovat skutečné hrubé peněžní toky z inkasa (včetně podrobných informací o mezitímních inkasech a o peněžní částce nárokované u soudu) týkající se portfolia na úrovni úvěru nebo dlužníka plus náklady na řízení a výdaje za právní služby. Údaje o minulé výkonnosti mohou zahrnovat souhrnné křivky výtěžnosti odrážející obecné zkušenosti prodávající instituce s řešením problémových úvěrů. Vzhledem k narušenému vztahu s dlužníkem jsou velmi užitečné i informace o právním statusu. Doporučuje se také, aby prodávající provedl interní hloubkovou analýzu s cílem zkontrolovat úplnost a správnost uložených informací a případně zlepšit kvalitu údajů prostřednictvím korekce ad hoc. Hloubkovou analýzu prováděnou prodávajícím lze provádět interně nebo s podporou (specializovaného) externího poskytovatele služeb, který může nabídnout další neutrální (a potenciálně jasnější) pohled na klíčové relevantní informace, které mají být zveřejněny a které mají vliv zejména na ceny.

Je důležité poznamenat, že v budoucnu budou hrát stále důležitější úlohu standardizované formuláře údajů o úvěrech se selháním orgánu EBA, které byly poprvé vypracovány v roce 2017 s cílem usnadnit hloubkovou analýzu ve finanční oblasti a oceňování transakcí s úvěry se selháním. Na žádost Komise a v návaznosti na přijetí směrnice o správcích úvěru a obchodnících s úvěry provádí orgán EBA v současné době přezkum těchto formulářů a zjednodušuje je s cílem pomoci bankám lépe se připravit v rámci svých strategií řízení úvěrů se selháním na dobu po pandemii COVID-19. Používání formulářů bylo dosud dobrovolné, avšak směrnice o správcích úvěru a obchodnících s úvěry (15) pověřuje orgán EBA, aby je dále rozpracoval do podoby prováděcích technických norem pro úvěrové instituce. V souladu s podmínkami stanovenými ve směrnici budou úvěrové instituce muset v budoucnu používat tyto formuláře pro převody smluv o úvěrech se selháním (včetně převodů na jiné úvěrové instituce). S ohledem na zkušenosti účastníků trhu na straně kupujících i prodávajících by revidované formuláře měly být jednodušší, přiměřenější a efektivnější, což by umožnilo sladěné určování cen na celém jednotném trhu.

Prodávající může provádět kontroly úplnosti, přesnosti a další kontroly kvality údajů a vytvořit záznam údajů o úvěrech v konkrétním formátu požadovaném pro účely transakce nebo regulace. V tomto ohledu se doporučuje použít formulář pro údaje o úvěrech se selháním Evropského orgánu pro bankovnictví, který se má v budoucnu stát povinným. Stanovení očekávané ceny pro konkrétní portfolio může rovněž podpořit externí poskytovatel služeb.

Příprava dokumentace by měla zahrnovat skutečné úvěrové složky nebo jejich vzorek, neboť investoři je budou během hloubkové analýzy vyžadovat. V každém případě se dostupnost dokumentace stane tématem během fáze závazných nabídek, neboť investoři obvykle požadují prohlášení a záruky týkající se dostupné dokumentace. Před podepsáním/uzavřením musí být připravena dokumentace v převoditelné podobě. Znalost toho, jaké údaje a dokumentaci lze poskytnout a v jaké formě, je nezbytným předpokladem pro zahájení postupu prodeje úvěrů se selháním.

Shromažďování fyzické dokumentace nemusí být triviální formalitou. Nedostatečná kvalita dokumentace může snížit cenu. V závislosti na úvěrové smlouvě může obsahovat různé dokumenty a záznamy:

—	úvěrová dokumentace: — smlouvy nebo právní listiny uzavřené s dlužníky, — soudní dokumentace, — insolvenční dokumentace,

—	dodatky k dlouhodobějším úvěrům,

—	dokumentace k zajištění,

—	korespondence s klientem nebo soudy,

—	korespondence s advokáty.

Pokud se prodávající rozhodne sdílet s investory pouze vzorek dokumentů, měl by být postup tvorby vzorku řádně vysvětlen a všichni dlužníci, kteří do vzorku patří, by měli být v záznamu údajů o úvěru jasně označeni. Prodávající by měl připravit dokumentaci pro (statisticky) náhodný vzorek. Pokud vybrané úvěry se selháním nepředstavují náhodně vybraný vzorek, analytici na straně investorů na tuto skutečnost poukážou a investoři si pravděpodobně vyžádají dodatečnou dokumentaci, což může celý postup zbrzdit, nebo pokud prodávající žádosti nevyhoví, může to vést k nižším nabízeným cenám, neboť investoři se budou obávat, že kvalita údajů pro úvěry se selháním v portfoliu není rovnoměrná.

2.5.   Rozhodnutí o zřízení virtuální datové místnosti

Pro sdílení informací se u větších transakcí s většinou digitálně dostupných informací doporučuje použít virtuální datovou místnost (interně zřízenou virtuální datovou místnost a/nebo řešení virtuální datové místnosti nabízené externím poskytovatelem služeb). Umožní to sledovat stahování dokumentů a činnost každého potenciálního investora způsobem, který je snadno kontrolovatelný. Kromě toho virtuální datová místnost obvykle umožňuje pořádání setkání s otázkami a odpověďmi a mohla by rovněž umožnit sdílení žádostí o dodatečné informace s každým investorem, což usnadní spravedlivý a transparentní postup. Virtuální datová místnost může být zřízena interně prodávajícím nebo ve spolupráci s externím poskytovatelem služeb (podrobnosti viz také příloha 3).

Pokud se prodávající rozhodne využít virtuální datovou místnost, pak jsou prostřednictvím virtuální datové místnosti sdíleny všechny (elektronicky dostupné) údaje a dokumenty. Pokud prodávající virtuální datovou místnost nevyužije, zvolí si jiné bezpečné médium pro přenos údajů.

Rozhodnutí o zřízení a používání virtuální datové místnosti by mělo být činěno případ od případu, aby byly zohledněny zájmy všech zúčastněných stran. Zejména u malých portfolií nebo transakcí na jedno jméno by se měla provést analýza nákladů a přínosů, která by mohla doporučit nepoužívat virtuální datovou místnost a navrhnout použití alternativních řešení, jež by mohla být za těchto okolností nákladově efektivnější.

Při použití virtuální datové místnosti by pokyny ve zvláštním dokumentu měly stanovit pravidla, jimiž se musí investoři řídit při používání virtuální datové místnosti (přístup k virtuální datové místnosti a použití informací v ní zveřejněných). Tento dokument obvykle obsahuje seznam osob, kterým má být umožněn přístup do virtuální datové místnosti, pravidla datové místnosti a přístupová práva (např. úrovně oprávnění ke stahování, možnosti tisku atd.). Pravidla virtuální datové místnosti by měla být vyvážená a měla by uvádět, že v případě rozporu mají přednost ujednání v dohodě o mlčenlivosti. Pokud pravidla virtuální datové místnosti obsahují přísnější ustanovení než dohoda o mlčenlivosti, včetně případné osobní odpovědnosti osob vstupujících do virtuální datové místnosti, může to vést ke značnému zpoždění. Pokud analytici investorů odmítnou do virtuální datové místnosti vstoupit na základě např. doložek o osobní odpovědnosti, není to v zájmu prodávajícího ani daného postupu obecně.

Dokumenty nahrané do virtuální datové místnosti musí být v souladu s platnými právními předpisy o ochraně osobních údajů a bankovním tajemství. Proto musí být informace o osobních údajích (tj. osobní identifikační číslo, jméno/příjmení atd.) a/nebo citlivé informace v příslušných případech na základě doporučení interního/externího obchodního poradce začerněny.

Na druhé straně v této fázi poskytuje prodávající investorům přístup k podstatným informacím v podobě záznamů údajů o úvěrech s cílem umožnit analýzu portfolia. Čím jsou informace relevantnější, tím je pravděpodobnější, že prodávající získá realistické nezávazné cenové nabídky. Relevantní informace by měly zahrnovat alespoň následující: celková nesplacená částka, segment dlužníků (soukromé osoby, malé podniky, velké podniky atd.), datum selhání, minulé platby, právní status dluhu, podrobnosti o zajištění (v případě, že je úvěr zajištěn). V případě velkých portfolií nemusí virtuální datová místnost během fáze 1 obsahovat úplnou dokumentaci. Vzorek úvěrové dokumentace pak může být poskytnut během fáze 2. Celý rozsah zveřejněné úvěrové dokumentace by mohl být poskytnut investorům fáze 1 během fáze 1 tak, aby tuto skutečnost zohlednili ve svých nezávazných nabídkách. Investorům budou muset být řádně sdělena kritéria výběru vzorků, která by mohla být zahrnuta do LSPA ve formě prohlášení a záruk. Pokud se zapojí externí poskytovatelé služeb, doporučuje se, aby kritéria výběru vzorků zkontrolovali a schválili.

2.6.   Příprava smlouvy o převodu úvěrů

Kromě údajů a dokumentace budou mít vliv na cenu podmínky obsažené v LSPA. Postup týkající se LSPA by tedy měl být zahájen již v přípravné fázi a měl by být součástí dokumentace, která má být sdílena s investory prostřednictvím virtuální datové místnosti před předložením závazné nabídky, a představovat klíčový prvek, který je třeba vzít v úvahu pro samotnou závaznou nabídku.

Prodávající by měl rozhodnout o postupu týkajícím se LSPA:

—

Ve kterém jazyce má být LSPA poskytnuta investorům? Za běžnou tržní praxi se považuje, že upřednostňovaným jazykem je angličtina za předpokladu, že konkrétní právní pojmy by měly rovněž odkazovat na příslušný právní pojem v místním jazyce. Pokud jsou však cíloví investoři (výhradně) místní, bude pravděpodobně přijatelný místní jazyk.

—	Vypracují ji interní právníci nebo bude pověřen externí právní poradce?

—	Jsou formuláře LSPA k dispozici od odvětvových sdružení nebo transakčních platforem?

—	Jaké informace právníci potřebují, aby mohli LSPA přizpůsobit portfoliu?

—	Jaká prohlášení a záruky může prodávající poskytnout? Nezbytný je zde příspěvek od týmu pro řešení problémových úvěrů.

—	Kdo musí LSPA interně schválit před tím, než bude poskytnuta investorům (16)?

—	Stanovit přiměřený harmonogram, během něhož investoři připraví revizi smlouvy, přičemž zohlední dodatečný čas, který mohl být zapotřebí, pokud jazykem LSPA není angličtina, ale mezi investory jsou mezinárodní korporace/fondy.

—	Stanovit interní harmonogramy: co je třeba udělat a kdy, aby bylo možné dodržet harmonogram realizace?

—	Kdy bude návrh LSPA poskytnut investorům?

Návrh LSPA by měl být dále rozpracován během další fáze (viz také oddíl 3.4).

3.   Fáze před uvedením na trh

3.1.   Klíčové činnosti

Fáze před uvedením na trh zahrnuje předběžné posouzení zájmu trhu, a umožňuje tak získat zpětnou vazbu týkající se transakce. Výstupem této fáze je konečná volba struktury a rozsahu transakce, shrnutí postupu prodeje popisující pravidla a harmonogram transakce a soupis materiálů pro hloubkovou analýzu, v němž je podrobně uvedeno, v jakém okamžiku bude klíčový materiál zpřístupněn potenciálním investorům.

Klíčové činnosti jsou následující:

—	sondování trhu,

—	vymezení nejlepší strategie uvedení na trh (marketingové strategie),

—	pokračování v přípravě postupu prodeje a marketingových materiálů pro fázi nezávazných nabídek a závazných nabídek.

Rozsah a intenzita fáze před uvedením na trh jsou vymezeny často protichůdnými požadavky, v jejichž rámci prodávající působí. Prodávající musí najít rovnováhu mezi:

—	potřebou transparentnosti transakcí, jak ji požadují zúčastněné strany (např. regulační orgány, akcionáři atd.), a

—	obecným cílem (např. maximalizace inkasovaných částek / hodnoty, rychlost a náklady, minimalizace narušení, volnost v rozhodování, plnění vůči zákazníkům v obtížné situaci atd.).

3.2.   Sondování trhu

Během této fáze může prodávající provést „sondování trhu“ na základě vlastností plánované transakce a připravit širší seznam potenciálních investorů s cílem posoudit jejich zájem o transakci. Vnější omezení týkající se postupu prodeje nemusí umožnit otevřené pozvání největšího možného počtu investorů a/nebo prodávající nemusí nejpravděpodobnější investory znát. Proto je důležité mít bez omezení přístup k co nejširšímu okruhu investorů a udržovat jej. V tomto ohledu mohou některým prodávajícím v řadě jurisdikcí pomoci oslovit správné investory externí poskytovatelé služeb prostřednictvím svých databází investorů.

V rámci sondování trhu může prodávající vydat úvodní informace, v nichž představí plánovaný postup prodeje (s obecným harmonogramem), pravidla pro přístup k informacím a postup překládání nabídek. Je důležité vyjasnit očekávání a postup popsat co nejpodrobněji. Proto je klíčové poskytnout konkrétní harmonogram, uvést, kdy budou poskytnuty materiály prodávajícího, kdy se očekávají nabídky a na jakém základě atd.

Úvodní informace jsou anonymním marketingový dokumentem, který shrnuje hlavní prvky navrhovaného prodeje úvěrů se selháním. Mohou být poskytnuty potenciálním investorům před podpisem dohody o mlčenlivosti (a přitom je v nich uvedena první informace o tom, kdy musí být dohoda o mlčenlivosti podepsána/uzavřena). Zejména u prodeje úvěrů se selháním, které mají zajištění nemovitostí, je důležité, aby byly tyto úvodní informace doplněny souborem vizuálních materiálů, map atd., který bude co nejúplnější. Pokud je to možné bez zveřejnění důvěrného materiálu, měly by úvodní informace obsahovat přinejmenším klíčové skutečnosti o nemovitosti, umístění nemovitosti, nejdůležitější informace o investici, přehled dlužníků, současnou fázi právního postupu v souvislosti s úvěrem, klíčové finanční ukazatele, vyobrazení (17) a kontaktní informace (18).

Úvodní informace jsou distribuovány cílovým investorům s cílem představit jim klíčové charakteristiky zamýšlené transakce. Prodávající shromáždí vyjádření zájmu od potenciálních investorů. Po obdržení písemných vyjádření zájmu může prodávající zvážit přizvání dalších investorů do postupu prodeje.

Interní/externí právní poradce prodávajícího musí s potenciálními investory a jejich příslušnými právními poradci projednat dohody o mlčenlivosti. Na konci této fáze jsou potenciální investoři vyzváni k jejich podpisu. Po uzavření dohod o mlčenlivosti bude moci prodávající rozeslat investorům fáze 1 shrnutí postupu prodeje a informační memorandum.

Vzhledem k tomu, že dohody o mlčenlivosti představují složité téma samy o sobě, jednání o nich se zkušenými investory, kteří mají vlastní vnitřní pravidla a pokyny, může trvat dlouhou dobu. S tím je třeba počítat v harmonogramu. Je možné, že některý investor je připraven k rychlému podpisu a že postup se i tak na několik týdnů pozdrží, protože musí být vyjednána dohoda o mlčenlivosti s jiným investorem. Doporučuje se centralizovat získávání investorů, kteří mají zájem, s využitím přísné týmové odpovědnosti a moderních technologií (prostřednictvím interních systémů nebo např. transakčních platforem).

Skutečnosti, které je třeba vzít v úvahu při marketingu / propagaci prodeje:

Velmi důležitý je výběr umístění investorů a jazyka marketingových materiálů. Obecně platí, že transakce s možnou cenou v penězích (čistým výnosem), která je nižší než 5 až 20 milionů EUR (v závislosti na dané zemi a na specifikách portfolia úvěrů se selháním), bývají atraktivní pouze pro místní investory; větší transakce by měly být nabízeny místním i mezinárodním investorům. Mezinárodní investoři obvykle očekávají, že součástí transakce jsou obecně uznávané tržní dokumenty a postupy (např. dohody o mlčenlivosti Sdružení pro úvěrový trh) a pro postup transakce potřebují dokumentaci v angličtině. Rovněž u menších transakcí by měla být zvážena dokumentace v angličtině, neboť „místní investoři“ mohou být přidruženi k větším korporacím se sídlem v zahraničí a je třeba získat souhlas jejich rady.

Je rovněž důležité rozpracovat výběr investorů na základě preferencí v konkrétní kategorii aktiv. Investoři na trhu s úvěry se selháním většinou dělí svůj zájem podle řady faktorů (viz také oddíl 1.3). Ochotu ke koupi lze také prokázat finančním závazkem (např. vratnou jistotou). Pokud jde o posledně uvedenou možnost, prodávající by měl zvážit úroveň zajištění, kterou jistota nabízí, v porovnání s dodatečným úsilím, které vyplývá z nutnosti sjednat další dokument a nakládat s finančními jistotami od různých investorů, které budou nakonec muset být vráceny (s výjimkou kupujícího, u něhož by výše jistoty mohla být odečtena od platby kupní ceny).

3.3.   Vymezeni nejlepší strategie uvedení na trh (marketingové strategie)

Jak je uvedeno výše, je třeba zvolit mezi jednofázovým postupem a dvoufázovým postupem. Dvoufázový postup je charakterizován dvěma úrovněmi poskytnutí informací: za prvé, ve fázi nezávazných nabídek jsou předkladatelům nabídek poskytnuty rozsáhlé informace. Následně je vybraným investorům poskytnut přístup k druhé úrovni poskytnutí informací ve fázi závazných nabídek, která obecně obsahuje podrobnější materiály pro hloubkovou analýzu (zprávu o dohodnutých postupech, přecenění, přezkum správy atd.). Naopak při jednofázovém postupu jsou všem předkladatelům nabídek poskytovány informace zároveň ve stejném rozsahu.

Existence fáze nezávazných nabídek má řadu výhod:

i)	zvyšuje hospodářskou soutěž, neboť počáteční okruh předkladatelů nabídek je větší;

ii)	investoři jsou vybíráni pro následující fázi na základě svých oznámení nezávazných nabídek, takže pracovně náročnější závazná fáze a hloubková analýza probíhají pouze s omezenou skupinou investorů, čímž se celý proces zefektivní a usnadní se jeho řízení;

iii)	investoři mají možnost požádat ve fázi nezávazných nabídek o další údaje, které může prodávající připravit a poté poskytnout v závazné fázi. Nezbytné zpřístupnění informací o kvalitě portfolia může zvýšit ocenění portfolia (což povede k přesnějšímu stanovení cen) a usnadnit jednání o LSPA;

iv)	určování cen může být důležitější u portfolií, která pravděpodobně nebudou splacena, přičemž tato situace by se mohla v důsledku krize COVID-19 stát běžnější než u starších úvěrů se selháním, s nimiž byly obchody realizovány v posledních deseti letech;

v)	citlivější údaje/informace (např. soukromé smluvní a soudní informace týkající se samotného dlužníka, přecenění nemovitostí, úplný přezkum správce atd.) jsou poskytovány pouze předkladatelům nabídek zařazeným do užšího výběru ve fázi 2.

Na druhé straně mezi nevýhody fáze nezávazných nabídek patří tyto:

i)	transakce může trvat déle vzhledem k dvoufázové povaze postupu;

ii)	musí být připraveny dva soubory údajů. Nicméně druhý záznam údajů o úvěrech by měl využít částečnou práci provedenou v rámci prvního souboru a pouze doplnit více podrobností a

iii)	širší okruh investorů může snížit důvěrnou povahu transakce.

Obecně lze doporučit dvoufázový postup v případě, že počet potenciálních investorů dosud nebyl snížen např. na pět nebo méně. V případě, že prodávající již ví, že počet investorů bude omezený a konkurence by mohla být dokonce kontraproduktivní, mohl by zajisté zvážit rychlejší (a pravděpodobně ziskovější) postup na základě užšího seznamu.

Délka fází zpřístupňování informací: fáze 1 trvá v průměru přibližně čtyři týdny a druhá fáze čtyři až dvanáct týdnů (v závislosti na tom, zda je portfolio zajištěno, či nikoli, a na tom, zda prodávající dodrží své dodací lhůty). Vzhledem k různorodosti portfolií a individuální povaze těchto transakcí však přesná doba trvání závisí na každém konkrétním portfoliu a základně investorů.

Poté, co bylo přijato rozhodnutí zvolit buď jednofázový, nebo dvoufázový postup na základě tržních postupů, jsou třemi standardními strategiemi pro vytvoření konkurenčního prostředí všeobecná aukce, cílená aukce a individuální prodej. Níže je uveden přehled těchto tří možností a úvahy o faktorech, které v jednotlivých scénářích představují nejlepší strategii uvedení na trh.

Všeobecná aukce:

Všeobecná aukce je typický dvoufázový postup, v jehož rámci jsou vyzváni investoři ze širšího seznamu k předložení orientační nezávazné nabídky. Po této první fázi aukce proběhne postup hloubkové analýzy s omezeným užším seznamem investorů, kteří jsou vyzváni k předložení konečné závazné nabídky. Po této druhé fázi aukce je vybrán jediný upřednostněný předkladatel nabídky, s nímž prodávající zahájí jednání o smlouvě o převodu úvěrů a případně o dalších obchodních smlouvách.

Na základě výše uvedených výhod je hlavním přínosem tohoto postupu větší základna potenciálních investorů:

—	větší konkurence vede k lepším výsledkům prodeje,

—	s investory se bude zacházet v transparentnějším výběrovém řízení založeném na ceně, a nikoli na osobních vztazích, a

—	z hlediska dodržování předpisů jsou k dispozici reprezentativnější tržní ceny a srovnatelná tvorba cen.

Hlavními nevýhodami jsou dodatečné zdroje potřebné k řízení transakce, sdílení důvěrných informací s větším počtem účastníků, rizika poškození dobré pověsti prodávajícího a možné riziko neúspěšné realizace s novými investory. Co se týče rozsáhlých seznamů investorů, existuje riziko, že ti investoři, kteří mají na transakci skutečný zájem, by se mohli v takové situaci více zdráhat věnovat čas a zdroje na hloubkovou analýzu, a to z důvodu velmi vysoké konkurence a proto, že považují postup za méně zacílený.

U transakcí, které se snaží oslovit široký okruh zájemců, by některým prodávajícím v řadě jurisdikcí mohly nabídnout účinný způsob, jak minimalizovat nevýhodu vyplývající z jednání s velkým počtem investorů, transakční platformy. Účelem transakčních platforem je to, aby se složitost interakce s více možnými investory přesunula z prodávajícího na účelově vytvořenou platformu.

Cílená aukce:

Cílená aukce je proces soutěže podobný všeobecné aukci, ale má užší seznam potenciálních investorů (přibližně 2 až 8). Tato možnost obvykle umožňuje prodávajícímu postup prodeje lépe kontrolovat a zároveň nadále využívat konkurenční prostředí. Obvykle se jedná o dvoufázový postup, i když za zvláštních okolností a zejména v situacích velké časové tísně může být první fáze vynechána.

Hlavní výhody souvisejí s užší základnou potenciálních investorů:

—	nižší složitost (méně interakcí, menší úsilí v oblasti hloubkové analýzy potřebné v této fázi),

—

účastníci jsou dobře známi, což zrychluje harmonogram a zlepšuje míru úspěšnosti. Umožňuje to rovněž získat od každého účastníka silnější závazek, neboť účastníci jsou přesvědčeni, že mají vyšší šanci být vybráni jako upřednostněný předkladatel nabídky, což je motivuje k tomu, aby vynaložili více zdrojů a zaměřili větší úsilí na hloubkovou analýzu, přičemž tato skutečnost může mít pozitivní dopad na cenu a LSPA,

—	proces otázek a odpovědí s investory je týmem banky lépe zvládnutelný a

—	omezení potenciálních problémů s důvěrností informací a omezení rizika pro dobrou pověst.

Hlavní nevýhodou omezeného zveřejnění marketingových informací je menší konkurence, zejména možné vyloučení nových účastníků, kteří by mohli mít o transakci zájem. To by mohlo vést k nižším výnosům z prodeje a v nejhorším případě k pozdějšímu regulačnímu přezkumu.

Individuální prodej:

Individuální prodej je dvoustranný postup, kde figuruje jediný potenciální investor. Vzhledem k neexistenci konkurence se hlavní kroky (při nichž je sdílena příslušná dokumentace) a výsledek postupu uvedení na trh výrazně liší od všeobecné aukce. Je pravděpodobnější, že tato strategie bude přijata v případě, že pro prodávajícího je zásadně důležitá rychlost a důvěrnost transakce, nebo v následujících případech:

—	při předběžném posouzení trhu projevil zájem o transakci pouze omezený počet investorů (jeden nebo dva),

—	jednání mezi prodávajícím a kupujícím proběhla předem, nebo se jedná o opakovanou/následnou transakci, a proto nemusí být nutné zahájit proces soutěže.

Hlavní výhody by souvisely se zvláštními znalostmi/zájmem, pokud jde o dlužníka nebo věřitele:

—	investoři, kteří již investovali do konkrétního dlužníka (společnosti), by mohli zaplatit prémii z důvodu nižšího úsilí při hloubkové analýze a nižšího rizika,

—	investoři/správci, kteří již poskytují služby správy pro věřitele, si vyvinuli v průběhu času konkrétní know-how/postupy, a mohli by zaplatit prémii a poskytnout jistotu realizace,

—	úsilí týkající se sdílení dokumentů hloubkové analýzy je velmi malé.

Hlavními nevýhodami je možné shromáždění omezeného množství referenčních cen a omezená zpětná vazba z trhu.

V závislosti na volbě mezi třemi výše uvedenými možnostmi lze stanovit tyto harmonogramy:

Postup	Přípravné fáze	Fáze nezávazných nabídek (fáze 1)	Fáze závazných nabídek (fáze 2)	Vyjednávání a podepsání
Všeobecná aukce – dvoufázový postup	8–12 týdnů	4–6 týdnů	6–10 týdnů	2–4 týdny
Cílená aukce – dvoufázový postup	6–10 týdnů	4–6 týdnů	6–10 týdnů	2–4 týdny
Cílená aukce – jednofázový postup	6–8 týdnů	Není relevantní	6–10 týdnů	2–4 týdny
Individuální prodej – jednofázový postup	4–8 týdnů	Není relevantní	6–8 týdnů	2–4 týdny (19)

3.4.   Příprava postupu prodeje a marketingových materiálů pro nezávaznou a závaznou fázi

Příprava postupu prodeje a marketingových materiálů pro fázi nezávazných nabídek:

Konečným cílem fáze před uvedením na trh je připravit postup prodeje a marketingové materiály, které jsou vhodné pro zvolenou strategii uvedení na trh (např. všeobecnou aukci, cílenou aukci, individuální prodej). Výstupem je shrnutí postupu prodeje (20), který je sdílen s investory, kteří podepsali dohodu o mlčenlivosti. Dokument shrnutí postupu prodeje definuje:

i)	postup a pravidla, kterými se budou řídit účastníci prodeje, a

ii)

soupis materiálů pro hloubkovou analýzu, v němž bude podrobně uvedeno, který materiál připravený v předchozích fázích (např. úvodní informace, záznamy údajů o úvěrech, úvěrové dokumenty, hodnocení, zpráva o dohodnutých postupech, zpráva o právní hloubkové analýze, LSPA atd.) bude zahrnut do fáze nezávazných nabídek a závazných nabídek (pokud bylo rozhodnuto, že postup bude rozdělen).

Význam této fáze nelze podceňovat. Investoři si budují důvěru v postup prodeje na základě profesionálnosti „pravidel hry“, jak je definuje prodávající ve shrnutí postupu prodeje. Investoři obvykle dávají přednost investování nákladů na hloubkovou analýzu u postupů prodeje, u nichž mají vysokou důvěru v harmonogram a cíle prodávajícího. Naopak postupy prodeje, u nichž se zdá, že mají nestabilní harmonogramy, měnící se pravidla atd., poškozují nejen vyhlídky tohoto jednotlivého postupu prodeje, ale také vyhlídky prodávajícího na další prodeje. Prodávající by měli tuto skutečnost při zahájení postupu prodeje úvěrů se selháním vzít v úvahu a zohlednit, že u investorů je menší pravděpodobnost, že se postupů znovu zúčastní, pokud zjistí některou z následující skutečností:

—	zdá se, že prodávající má zájem pouze o křížovou kontrolu účetní hodnoty svých úvěrů se selháním,

—	prodávající pravidelně zahajuje proces transakce se stejným (nebo podobným) portfoliem, ale neprodá jej z důvodu nesplnění svých cenových očekávání, přičemž nikdy neoznámí svou předběžnou cenu.

Podobně platí, že investice v této fázi snižují riziko právních nákladů, regulační kontroly a odpovědnost v pozdější době. Shrnutí postupu prodeje určuje očekávání investorů, pokud jde o postup, harmonogram a formát nabídkového řízení. Umožňuje jim přidělovat zdroje a stanovit strategii.

Shrnutí postupu prodeje by se mělo zabývat přinejmenším těmito body:

—

Omezení druhu subjektů, které mohou předkládat nabídky: Na základě doporučení interního nebo externího poradce v oblasti práva (regulace) by měl prodávající specifikovat oprávnění nebo jiné požadavky týkající se kupujícího. I když zajištění dodržení takových pravidel je z právního hlediska převážně povinností kupujícího, prodávající nechce riskovat, že dojde ke zpoždění postupu nebo k přijetí investorů, kteří nemohou splnit požadavky, do fáze 2.

—	Prostředky, kterými uchazeč uznává shrnutí postupu prodeje a souhlasí s ním: Například písemné potvrzení před předložením nabídky, úkon předložení nabídky atd.

—	Všechny lhůty platné pro příslušnou fázi transakce, včetně poskytnutí materiálů prodávajícího, například údajů, vzorové úvěrové dokumentace a LSPA.

—	Zásada „poznej svého klienta“: V jaké fázi bude muset potenciální předkladatel nabídky předložit materiál týkající se zásady „poznej svého klienta“.

—

Postup předkládání nabídek: — Jak bude prováděna hloubková analýza a v jakých fázích bude poskytován materiál různých úrovní. Například během fáze nezávazných nabídek bude zpřístupněn anonymizovaný záznam údajů o úvěrech; podrobný záznam údajů o úvěrech bude k dispozici během fáze závazných nabídek. — Jak budou řešeny otázky týkající se hloubkové analýzy? Postup předkládání, cílová doba zpracování atd. — Jistota: Bude pro předložení nabídky požadována jistota a jaké jsou pokyny pro její úhradu, je-li požadována? — Jak by měly být nabídky předkládány: Například e-mailem, prostřednictvím elektronické platformy, telefonicky, fyzicky atd. — Druh předkládání nabídek: Zda se prodej uskuteční jako obálková aukce, anglická aukce, holandská aukce nebo některý hybridní model (další informace viz také příloha 4). — Co bude představovat platnou nabídku: Například zda budou připuštěny dílčí nabídky, zda budou připuštěny nabídky závislé na změnách LSPA atd. — Po jakou dobu musí být nabídky závazné (např. po dobu 72 hodin), pokud se jedná o fázi 2.

—	Datum uzávěrky: V případě úvěrů, u nichž nabíhají úroky, jaké bude datum výpočtu? Jak budou řešeny platby jistiny a úroků přijatých po tomto datu?

—	Lhůta pro předložení nabídky: Do kdy musí být nabídky předloženy a zda budou brány v úvahu opožděné nabídky.

—	Nomenklatura nabídek: Měly by být nabídky předkládány jako procento nesplaceného zůstatku jistiny nebo hrubé účetní hodnoty nebo jako částka v měně nabídky atd.?

—	Potvrzení nabídky: Jak prodávající potvrdí přijetí nabídky a co by měl předkladatel nabídky udělat, pokud potvrzení neobdrží.

—	Jak budou nabídky posuzovány: Například, jaký bude postup, pokud budou obdrženy totožné nabídky, zavazuje se prodávající k prodeji bez ohledu na hodnotu nejvyšší nabídky, je prodávající povinen prodat předkladateli nejvyšší nabídky atd.

—	Určení vítězné nabídky: Jak budou vítězní a nevítězní předkladatelé nabídek informováni?

—	Proces uzavření: V případě vítězného předkladatele nabídky, postup a harmonogram uzavření, např.: — Záloha v dobré víře. Je-li požadována záloha, jak se vypočte, jaký je termín a za jakých okolností bude vrácena. — Uzavření LSPA. Kdy je zamýšleno podepsání?

—	Ostatní: Další faktory, které prodávající předpokládá. Například zda prodávající nabídne způsoby financování, zda je vyžadován souhlas regulačních orgánů atd.

V předchozích fázích postupu přípravy byly vytvořeny všechny dokumenty a materiály, které budou dány k dispozici investorovi. V jaké fázi bude materiál zveřejněn, určuje pro tým prodávajícího i potenciální investory soupis materiálů pro hloubkovou analýzu. Poskytnutí údajů je založeno na následujícím:

—	Zákony o ochraně údajů: Prodávající chce chránit a minimalizovat riziko porušení právních předpisů o ochraně údajů.

—	Otázky týkající se konkurence: Prodávající mohou chtít, aby jejich konkurenti měli omezenu možnost seznámit se s údaji, které by jim mohly poskytnout výhodu.

—	Maximalizace výnosů a transparentnost: Obecně platí, že čím dříve mají potenciální investoři přístup k úplnému materiálu hloubkové analýzy (dobrému nebo špatnému), tím vyšší bude účast a nabídky.

Příprava postupu prodeje a marketingových materiálů pro fázi závazných nabídek

Ve dvoufázovém postupu bude ve fázi závazných nabídek využita dokumentace vypracovaná v předchozí fázi nezávazných nabídek, zejména shrnutí postupu prodeje, v němž jsou obsaženy podmínky prodeje. Virtuální datová místnost může poskytovat vyšší úrovně oprávnění ke stahování podrobných informací v mezích ochrany údajů a bankovního tajemství.

Návrh LSPA je poslední hlavní dokumentací, která má být vypracována a zveřejněna na začátku fáze závazných nabídek. Hlavní témata, která mají být předmětem LSPA, jsou uvedena v příloze 6.

4.   Fáze nezávazných nabídek (fáze 1)

4.1.   Klíčové činnosti

Celkovým cílem prodávajícího je získat nezávazné nabídky od všech investorů fáze 1 ve lhůtě pro nezávazné nabídky v podobě požadované prodávajícím.

Když bylo přijato rozhodnutí o uplatnění dvoufázového postupu, prodávající nejprve požádá o nezávazné nabídky a poté o závazné nabídky. Jako zásadní část přípravné fáze vybral prodávající vhodnou skupinu možných investorů a shromáždil odpovídající kontaktní údaje. Prodávající (případně podporovaný externími poskytovateli služeb) určí a sestaví seznam vhodných investorů fáze 1.

Na začátku fáze 1 poskytne prodávající každému investorovi fáze 1 i) informace o tom, že tento investor byl přijat do fáze 1, a ii) konkrétní/podrobný harmonogram uvádějící každý významný krok, včetně veškerých údajů, dokumentů nebo informací, které má prodávající poskytnout.

Klíčové činnosti jsou tyto:

—	používá-li se virtuální datová místnost: řízení virtuální datové místnosti pro investory fáze 1 (včetně otevření, správy uživatelů a přístupu, podávání zpráv o virtuální datové místnosti atd.),

—	(pokračující) příprava virtuální datové místnosti pro investory fáze 2,

—	zveřejnění informací o postupu prodeje a marketingových materiálů pro fázi 1,

—	zpřístupnění (významných) obchodních údajů investorům fáze 1,

—	řízení (omezeného) procesu otázek a odpovědí, je-li to možné vzhledem ke složitosti rozsahu transakce a/nebo počtu předkladatelů nabídek,

—	výběr druhu aukce pro fázi 2,

—	fakultativně: poskytnutí základních podmínek LSPA investorům fáze 1,

—	analýza nezávazných nabídek, které byly předloženy,

—	výběr užšího seznamu předkladatelů nabídek pro přijetí do fáze 2,

—	finalizace portfolia případně s vyloučením některých nezpůsobilých úvěrů se selháním z portfolia, i) pokud (již) neodpovídají původním kritériím výběru nebo ii) na základě odůvodněné žádosti investorů.

4.2.   Zahájení nabídkového řízení a distribuce souboru informací

Marketingové materiály představují první formální představení portfolia úvěrů se selháním / jednotlivé expozice investorům. Mají zásadní význam pro vyvolání zájmu investorů a vytvoření příznivého prvního dojmu. Spolu s úvodními informacemi jsou dalšími hlavními marketingovými dokumenty pro první kolo fáze nezávazných nabídek informační memorandum, záznam (významných) údajů o úvěrech (21) a shrnutí postupu prodeje.

Ve shrnutí postupu prodeje fáze 1 jsou stanovena pravidla pro fázi nezávazných nabídek. Prodávající může již ve fázi 1 sdílet návrh LSPA, avšak není zvykem žádat investory, aby ve fázi 1 připravili svou revizi LSPA, neboť i) investoři se mohou zdráhat utratit za tímto účelem peníze (za externího právního poradce) a zdroje ve fázi 1 a ii) prodávající nechce přezkoumávat revize LSPA všech investorů fáze 1. Pokud však prodávající chce jako kritérium výběru použít komentáře ke smluvním tématům, může se rozhodnout rozeslat (stručné) základní podmínky LSPA uvádějící hlavní parametry, které budou v LSPA obsaženy. Na tomto základě mohou být investoři fáze 1 požádáni, aby předložili prohlášení k těmto parametrům spolu se svou nezávaznou nabídkou. Prodávající díky tomu bude moci zohlednit preference investorů fáze 1 před přechodem do fáze 2 a dále propracovat a finalizovat návrh LSPA. Prodávající by navíc získal informaci o tom, zda základní podmínky LSPA neobsahují smluvní ujednání, která všichni investoři nebo většina investorů odmítají.

Není-li odborně připravená LSPA zpřístupněna k vyjádření v co nejranější fázi procesu, vystavuje se prodávající riziku „opětovného obchodování“ (strategie kupujícího spočívající ve využití vyjednávání o LSPA jako příležitosti k zpětnému získání ekonomické hodnoty poté, co se zavázal ke kupní ceně během nabídkového řízení). Doporučuje se proto, aby:

—	během fáze 1 byly s investory sdíleny základní podmínky LSPA,

—	LSPA byla připravena v přípravné fázi a finalizovala se ve fázi 1, aby byla zveřejněna nejpozději na začátku fáze 2, a

—	od investorů by se mělo vyžadovat, aby v rámci svých závazných nabídek předložili svou revizi LSPA.

Spolu se shrnutím postupu prodeje budou materiály, které mají obdržet investoři fáze 1, obsahovat rovněž podrobné údaje o portfoliu položku od položky a případně další podrobné informace týkající se všech nebo největších úvěrů. Shrnutí postupu prodeje nebo jiná část materiálů fáze 1 sdílených prodávajícím mimo jiné stanoví:

—

podrobný harmonogram pro fázi 1 a v ideálním případě již přibližný harmonogram pro fázi 2. V případě jakéhokoli zpoždění na straně prodávajícího o tom prodávající aktivně ihned informuje všechny investory fáze 1, včetně informací o posunu termínů, které byly původně prodávajícím sděleny. Harmonogram původně sdělený investorům fáze 1 by měl být realistický a změny by měly být transparentní, aby si prodávající zachoval pověst, pokud jde o spolehlivost,

—

informace o požadavcích prodávajícího na formát a obsah nezávazné nabídky. Doporučuje se, aby prodávající od investorů fáze 1 požadoval, aby např. upřesnili veškeré informace a žádosti o hloubkovou analýzu, které by měli pro fázi 2, jakož i předpoklady, z nichž vychází jejich nezávazné nabídky, aby je mohl prodávající zohlednit při plánování fáze 2 a stanovit realistický harmonogram fáze 2.

Pokud prodávající vykonal jakoukoli práci týkající se hloubkové analýzy prováděné prodávajícím (např. přecenění nemovitostí, kontroly konzistentnosti záznamů údajů o úvěrech, přezkum právní dokumentace), mohlo by být ku prospěchu zveřejnit rozsah této hloubkové analýzy provedené prodávajícím ve fázi 1. Investorům by to umožnilo stanovit rozsah případné hloubkové analýzy vyžadované ve fázi 2 a zohlednit ji jako součást jejich nezávazné nabídky.

4.3.   Předkladatelé nabídek provádějící počáteční hloubkovou analýzu

Po obdržení materiálů fáze 1 od prodávajícího provedou investoři fáze 1 počáteční hloubkovou analýzu na základě dostupných informací. Mohou rovněž předložit prodávajícímu omezený počet otázek k objasnění určitých hledisek týkajících se úvěrů se selháním (a případně jejich příslušného zajištění). Existuje rovněž možnost umožnit omezený proces otázek a odpovědí s investory fáze 1, kteří by již mohli klást (omezené) otázky prodejci. Důvodem k tomu by mohla být složitost rozsahu transakce a/nebo počet předkladatelů nabídek. Kromě toho by prodávající mohl vypracovat pokyny pro podrobnější proces otázek a odpovědí ve fázi 2. V tomto prvním kole bude prodávající (případně podporovaný externími poskytovateli služeb) řídit otázky investorů v centralizovaném souboru a následně připraví na tyto otázky odpovědi nebo poskytne podpůrné materiály, které budou odpovědí na připomínky investorů v počáteční fázi. Současně bude prodávající pokračovat v přípravě příslušného (dodatečného) materiálu pro druhé kolo.

4.4.   Předkládání nezávazných nabídek ze strany předkladatelů nabídek a výběr užšího seznamu předkladatelů nabídek, kteří mají postoupit do druhého kola

V závislosti na typu transakce nebo struktuře portfolia si prodávající (případně podporovaný externími poskytovateli služeb) vyžádá od investorů fáze 1 nezávaznou nabídku ve lhůtě stanovené prodávajícím ve shrnutí postupu prodeje nebo v jiných materiálech. Jakmile prodávající obdrží nezávazné nabídky, porovná je a provede jejich analýzu, což povede k vypracování zprávy o výsledku analýzy nezávazných nabídek. V případě potřeby mohou být s jednotlivými investory vedena krátká následná jednání s cílem objasnit některá hlediska jejich příslušných nezávazných nabídek.

Výsledkem fáze 1 je umožnit prodávajícímu provést užší výběr zvolených investorů fáze 1 a pokračovat v postupu prodeje tak, že investorům fáze 2 poskytne přístup k podrobnějším důvěrným údajům a informacím o portfoliu úvěrů se selháním. Investoři, kteří nebyli vybráni, aby postoupili do fáze 2, musí být informováni co nejdříve, aby byla posílena pověst prodávajícího jako spolehlivého a transparentního účastníka trhu.

5.   Fáze závazných nabídek (fáze 2)

5.1.   Klíčové činnosti

Cílem prodávajícího je získat závazné nabídky ode všech investorů fáze 2 ve lhůtě pro závazné nabídky v podobě požadované prodávajícím v pokynech k závazným nabídkám.

Mezi klíčové činnosti patří:

—	poskytnutí shrnutí postupu prodeje investorům fáze 2,

—	poskytnutí pokynů k závazným nabídkám investorům fáze 2,

—	poskytnutí údajů a dokumentů fáze 2 investorům fáze 2,

—	poskytnutí návrhu LSPA investorům fáze 2,

—	řízení procesu otázek a odpovědí,

—	fakultativně: organizace setkání s vedením a shrnutí/poskytnutí výsledků všem investorům fáze 2,

—	organizace aukce

—	analýza předložených oznámení závazných nabídek a revizí LSPA provedených investory,

—	výběr upřednostněného předkladatele nabídky / kupujícího,

—	fakultativně: postup podle zásady „poznej svého klienta“,

—	finalizace portfolia (pokračování z nezávazné fáze).

5.2.   Informace a materiály poskytované prodávajícím

Informace o postupu

Na začátku fáze 2 poskytne prodávající každému investorovi fáze 2:

i)	informaci o tom, že tento investor byl přijat do fáze 2;

ii)

konkrétní/podrobný harmonogram uvádějící každý významný krok, včetně veškerých údajů, dokumentů nebo informací, které má prodávající poskytnout. Tento harmonogram by měl být realistický a veškeré změny, které byly provedeny, by měly být co nejtransparentnější, aby byla zachována pověst prodávajícího, pokud jde o spolehlivost, a

iii)	informace o požadavcích prodávajícího na formát a obsah závazné nabídky. Doporučuje se, aby prodávající od investorů fáze 2 požadoval, aby např. upřesnili předpoklady, z nichž vychází jejich závazná nabídka.

Informace o postupu lze poskytnout elektronicky podepsaným shrnutím postupu prodeje.

Pokyny k závazným nabídkám

Na začátku fáze 2 (a často jako součást informací o postupu): prodávající poskytne každému investorovi fáze 2 pokyny k závazným nabídkám, v nichž jsou stanoveny požadavky prodávajícího, pokud jde o formát a obsah závazné nabídky.

Údaje a dokumenty fáze 2

Na začátku fáze 2: všem investorům fáze 2 jsou poskytnuty Údaje a dokumenty fáze 2. Jejich součástí jsou informace o veškerých nákladech, které na základě návrhu LSPA nese kupující.

Hloubková analýza (dokumentace)

Na začátku fáze 2: sdělení časových úseků fyzické hloubkové analýzy nebo poskytnutí virtuální dokumentace k hloubkové analýze všem investorům fáze 2.

Návrh LSPA

Na začátku fáze 2 nebo krátce poté: investorům fáze 2 má být předložen návrh LSPA.

Doplňující údaje a dokumenty fáze 2

Průběžně: případně na žádost jednoho nebo více investorů fáze 2, nebo jakmile budou k dispozici aktualizované informace, poskytne prodávající všem investorům fáze 2 dodatečné/aktualizované informace.

Proces otázek a odpovědí

Průběžně: Prodávající poskytne včasné odpovědi na otázky položené v rámci procesu otázek a odpovědí.

Fakultativně: Prezentace na setkání s vedením a závěry z tohoto setkání

Po setkání s vedením: Pokud prodávající uspořádá jedno nebo více setkání s vedením, na nichž je sdílena prezentace, je třeba tuto prezentaci a příslušné závěry ze setkání s vedením sdílet se všemi investory fáze 2.

Fakultativně: Náhled konečné virtuální datové místnosti

Pokud prodávající používá virtuální datovou místnost a přeje si určitá prohlášení a záruky doplnit výhradou ve vztahu ke zveřejněným informacím, mohl by si uložit „náhled“ na všechny informace obsažené ve virtuální datové místnosti, který pak lze elektronicky poskytnout kupujícímu při podepsání.

5.3.   Osvědčené postupy

Informace o postupu a načasování

Informace o postupu, které prodávající poskytuje investorům fáze 2, by měly obsahovat alespoň:

i)	data, kdy mají být určité údaje, dokumenty nebo informace zpřístupněny investorům fáze 2 (včetně údajů a dokumentů fáze 2, jakož i návrhu LSPA);

ii)	data, kdy mají investoři fáze 2 poskytnout určité informace a materiály (včetně lhůty pro závazné nabídky a data, kdy by měla být investory fáze 2 předložena jejich revize LSPA);

iii)	další informace: např. jazyk (jazyky) návrhu LSPA, konkrétní obsah, který by měla závazná nabídka mít, a forma, v níž má být závazná nabídka předložena, (případně) konkrétní formát, který by měly mít otázky v procesu otázek a odpovědí atd.

iv)

pokud, kdy a v jaké formě je naplánováno (jsou naplánována) setkání s vedením, např. bude-li zorganizováno jedno setkání pro všechny investory fáze 2 nebo individuální setkání pro jednotlivé investory fáze 2, zda by se setkání s vedením konalo (konala) fyzicky nebo virtuálně, kdo by se účastnil na straně prodávajícího a jaké jsou úlohy a odbornost daných osob atd.

V zájmu vedení účinného, transparentního a spolehlivého postupu prodeje by prodávající měl:

i)	pečlivě naplánovat a stanovit celkový přiměřený harmonogram fáze 2;

ii)	určit časový rozvrh, který bude sdělen investorům fáze 2, a to způsobem, který umožní vytvoření určité „rezervy“ pro neočekávaná zpoždění;

iii)	aktivně informovat investory fáze 2 v případě, že by se některé informace a materiály prodávajícího zpozdily;

iv)	upravit lhůty pro informace a materiály investorů fáze 2 (hlavně závazné nabídky a revize LSPA) v případě zpoždění informací a materiálů prodávajícího;

v)	prodloužit lhůty pro všechny investory fáze 2, a nikoli pro jednotlivé investory fáze 2.

Je třeba poznamenat, že investoři do úvěrů se selháním jsou obvykle zkušení a jsou schopni se přizpůsobit různým postupům. Velmi důležitým, či dokonce nejdůležitějším rysem postupu předkládání nabídek je pro investory skutečnost, že je tento postup veden účinným, transparentním a spolehlivým způsobem, kdy je se všemi investory zacházeno spravedlivě.

Údaje a dokumenty fáze 2 / dokumentace k hloubkové analýze

Obecně: Všechny údaje a dokumenty fáze 2 měly být připraveny buď v přípravné fázi, nebo nejpozději během fáze 1. V rámci dvoufázového postupu mohl prodávající během fáze 1 obdržet žádosti o údaje/informace/dokumentaci, a pokud může a chce tyto údaje/informace/dokumentaci poskytnout, měly by být připraveny před zahájením fáze 2. Zejména v případě jednofázového postupu musí být (nezkušený) prodávající připraven na to, že během fáze závazných nabídek budou předloženy žádosti o údaje/informace/dokumentaci, a musí určit, jak s nimi naložit, např. naplánovat, aby byly během celé fáze závazných nabídek k dispozici příslušné interní osoby pro přípravu dalších údajů a informací.

Dokumentace k hloubkové analýze: Prodávající by měl poskytnout informace o kritériích výběru nebo důvodech týkajících se údajů a dokumentů, které mají být poskytnuty v rámci hloubkové analýzy, jakož i o možných zařazeních nebo vyloučeních, pokud jde o předmět prodeje. Prodávající by měl být připraven na možnost, že investoři fáze 2 dodatečně požádají o dokumentaci k hloubkové analýze u případů, které si vybrali, pokud se bude zdát, že výběr prodávajícího nepředstavuje náhodný statistický vzorek příslušné velikosti. Další hloubková analýza provedená prodávajícím, která by mohla být poskytnuta investorům fáze 2, zahrnuje přecenění majetku, zprávu o dohodnutých postupech, právní hloubkovou analýzu atd.

Načasování hloubkové analýzy: Přístup k fyzické hloubkové analýze ve fázi 2 by měl být zajištěn ve vhodnou dobu – „ani příliš brzy, ani příliš pozdě“: Investoři fáze 2 by měli mít možnost získat přehled o úvěrech se selháním a příslušných údajích před provedením hloubkové analýzy. Přístup k fyzické hloubkové analýze by měl být zajištěn v první polovině fáze 2. Pokud je dokumentace k hloubkové analýze poskytována investorům fáze 2 virtuálně, měla by být poskytnuta co nejdříve během fáze 2.

Návrh LSPA

Kromě údajů a dokumentů fáze 2 by mohla ovlivnit ceny, v jejichž výši budou investoři fáze 2 předkládat nabídky, také ustanovení LSPA (např. prohlášení a záruky). Prodávající by měl plánovat postup týkající se LSPA již v přípravné fázi. Návrh by měl být investorům fáze 2 poskytnut nejpozději tři týdny před uplynutím lhůty (obvykle lhůta pro závazné nabídky), kterou si prodávající přeje stanovit pro revizi LSPA investorem. V ideálním případě, zejména pokud prodávající nesdílel základní podmínky LSPA ve fázi 1, by měl být návrh LSPA poskytnut investorům fáze 2 na samém začátku fáze 2.

Proces otázek a odpovědí

S cílem zorganizovat proces otázek a odpovědí účinným, spolehlivým a transparentním způsobem může prodávající podniknout tyto kroky:

i)	určit formát, v němž mají být otázky pokládány;

ii)	stanovit lhůty pro otázky i odpovědi, např. během fáze 2 se mají otázky vždy pokládat do pátku a odpovědi se mají poskytnout do následující středy;

iii)	stanovit přiměřený maximální počet otázek, které může každý investor fáze 2 položit;

iv)	sdílet odpovědi (a případně odpovídající otázky) se všemi investory fáze 2. O výše uvedeném informovat investory fáze 2 před zahájením procesu otázek a odpovědí, aby investoři fáze 2 nezahrnovali do svých otázek vlastní důvěrné informace.

Fakultativně: Organizace setkání s vedením

Načasování i obsah setkání s vedením by měly být připraveny buď ve fázi přípravy, nebo během fáze 1. Důležitými prvky setkání s vedením mohou být:

i)	prezentace poskytující informace o úvěrech se selháním, které mají být prodány, podkladovém zajištění, činnosti v oblasti řešení těchto úvěrů / předběžného zpracování atd.;

ii)	přístup k jednomu nebo více zaměstnancům prodávajícího, kteří mají důkladné znalosti o úvěrech se selháním, jež se mají prodávat, včetně požadavků na poskytování úvěrů v době vzniku úvěrů se selháním, podkladového zajištění, jakož i předchozích opatření k řešení těchto úvěrů atd.

Z časového hlediska by se setkání s vedením mělo (měla) konat „ani příliš brzy, ani příliš pozdě“, aby byly co nejefektivnější:

i)	setkání s vedením by mělo (měla) být naplánováno (naplánována) v době, kdy investoři fáze 2 již měli možnost seznámit se s údaji a dokumenty včetně zajištění v případě úvěrů se selháním zajištěných nemovitostí;

ii)	setkání s vedením by se mělo (měla) konat nejméně dva týdny před lhůtou pro závazné nabídky, aby investoři fáze 2 měli možnost zohlednit informace získané během setkání s vedením ve svém ocenění úvěrů se selháním.

S cílem vést účinný a transparentní postup by prodávající měl shrnout hlavní výsledky a informace ze setkání s vedením a distribuovat je všem investorům fáze 2. Praktický příklad: pokud na jednom setkání vedení s investorem fáze 2 vyjde najevo, že zajištění, které bylo označeno jako „zástavní právo v prvním pořadí“, je ve skutečnosti „zástavním právem ve druhém pořadí“, měl by prodávající tuto informaci sdělit všem investorům fáze 2.

Pokyny k závazným nabídkám a formát závazných nabídek

Prodávající musí v ideálním případě ještě před začátkem fáze 2 určit specifikace týkající se závazných nabídek, jejichž splnění od investorů fáze 2 požaduje. Pokyny k závazným nabídkám se v ideálním případě poskytují na začátku fáze 2 spolu s dalšími informacemi o postupu a načasování. Specifikace týkající se závazných nabídek mohou obsahovat:

i)	formát, např. podepsaný formát PDF;

ii)	doručení, např. je třeba je doručit e-mailem ve lhůtě pro závazné nabídky osobě (osobám) XYZ;

iii)	obsah, např. investor fáze 2 uvede jméno kupujícího subjektu, zamýšleného správcovského subjektu; informaci, zda se na závaznou nabídku vztahuje financování, některé podmínky nebo interní schválení; na jakých předpokladech je závazná nabídka založena; jak dlouho bude závazná nabídka platná atd.;

iv)	stanovení ceny, např. pokud je portfolio úvěrů se selháním rozděleno na dílčí portfolia, zda mají investoři fáze 2 poskytnout ceny za celkové portfolio, jakož i za dílčí portfolia;

v)

hrubá/čistá cena, např. závazná nabídka stanoví, zda nabízená kupní cena je konečnou částkou, která by byla splatná prodávajícímu („čistá cena“), nebo zda se jedná o hrubou cenu, tj. v případě, že prodávající v minulosti určil datum uzávěrky, tato hrubá cena by se snížila o výnosy získané v souvislosti s úvěry se selháním od tohoto data uzávěrky; uvedení čisté ceny u úvěrů se selháním, u nich bylo stanoveno datum uzávěrky, není v praxi možné, neboť ani investor fáze 2, ani prodávající nemohou znát výnosy, které budou získány mezi lhůtou pro závazné nabídky a podepsáním/uzavřením transakce;

vi)	kola předkládání nabídek a druh aukce, např. prodávající může požadovat obálkovou metodu podání kvalifikovaných závazných nabídek, časovanou aukci nebo kombinaci obou metod.

Je třeba mít na paměti, že je možné, že ne všichni investoři fáze 2 splní všechny specifikace požadované prodávajícím, např. pokud by měl investor fáze 2 zájem pouze o nákup celého portfolia, nemusí být ochoten stanovit cenu za dílčí portfolio. Rovněž platí, že zejména v případě zajištěných úvěrů se selháním se investoři fáze 2 mohou zdráhat poskytnout ceny dle položek, neboť by tak zveřejnili hodnotu, kterou přisuzují každému úvěru se selháním (a/nebo odpovídajícímu zajištění), a jelikož investor fáze 2 nemůže mít jistotu, že se stane upřednostněným předkladatelem nabídky, je možné, že tyto informace, které považuje za velmi konkrétní výsledek své (nákladné) hloubkové analýzy, neposkytne.

Fakultativně: Druhy aukcí

„Standardním druhem aukce“, který může prodávající snadno použít, je metoda tzv. obálkové aukce, kdy prodávající požaduje, aby všichni investoři fáze 2 poskytli prodávajícímu závazné nabídky ve lhůtě pro závazné nabídky. Prodávající poté provede přezkum a rozhodne o upřednostněném předkladateli nabídky. Existují i jiné druhy aukcí nabízených aukčními nebo transakčními platformami, například anglická, holandská nebo japonská. Přehled hlavních druhů aukcí je uveden v příloze 4.

Pro prodávající s malými nebo žádnými minulými zkušenostmi v oblasti prodeje úvěrů se selháním by mohlo být snazší zvolit si obálkovou metodu, která dává prodávajícímu možnost podrobně přezkoumat všechny závazné závazky před tím, než se zaváže uzavřít obchod s upřednostněným předkladatelem nabídky. Obecně se obálková metoda doporučuje, pokud se podmínky závazných nabídek mohou mezi investory fáze 2 lišit jinak než cenou (např. podmínkami v LSPA a v prohlášeních a zárukách, podmínkami financování nebo vnímanou jistotou realizace). Při obálkové metodě však investoři fáze 2 nemají žádné informace o cenách ostatních investorů fáze 2 a mohou se obávat, že předloží příliš vysokou nabídku.

U menších homogenních souborů nezajištěných spotřebitelských úvěrů se selháním, kde jsou náklady na hloubkovou analýzu nízké a účast plánuje mnoho investorů, by optimálních výsledků mohla dosáhnout anglická aukce.

Fakultativně: Dílčí nabídky

U větších různorodých portfolií úvěrů se selháním, která lze rozdělit do více stejnorodých dílčích portfolií, může být optimální taková struktura aukce, kde investoři fáze 2 stanoví jednotlivě ceny pro dílčí portfolia. Prodávající (případně s podporou externích poskytovatelů služeb) pak může každému dílčímu portfoliu úvěrů se selháním přiřadit tu nejvyšší cenu. Tato metoda tzv. dílčích nabídek může zvýšit celkovou prodejní cenu a snížit překážky pro účast investorů. Obchod s více než jedním upřednostněným předkladatelem nabídky a kupujícím však zvyšuje pro prodávajícího složitost při uzavírání a vypořádání transakce a může tak zvýšit jeho náklady a interní zdroje potřebné k dokončení transakce. Prodávající by si měli být vědomi toho, že je možné, že nikoliv všichni investoři fáze 2 budou ochotni podávat nabídky na dílčí portfolia úvěrů se selháním: investoři fáze 2, kteří chtějí získat potenciálně velké portfolio úvěrů se selháním, mohou z postupu prodeje vystoupit, jestliže budou požádáni, aby předložili nabídku na dílčí portfolia. Investoři fáze 2 při rozhodování o tom, do jakého portfolia úvěrů se selháním investují, zohledňují náklady na hloubkovou analýzu a další transakční náklady (např. na externí právní poradce, zřízení struktury pro nákup).

Někteří prodávající požadují jako součást závazné nabídky uvedení cen za položku s úmyslem přidělit úvěry příslušnému předkladateli s nejvyšší nabídkou. Závazné nabídky s cenami za položku jsou běžné při prodeji velkých syndikovaných úvěrů a méně běžné ve strukturovaných portfoliích, kde prodávající hodlá vybrat pouze jednoho upřednostněného předkladatele nabídky. Externí poskytovatelé služeb mohou pomoci nalézt optimální přidělení portfolia podle závazné nabídky s cenami za položku a zároveň dodržet podmínky investora, například minimální přidělené částky a cílové složení portfolia. Prodávající by si měli být vědomi toho, že se investoři fáze 2 mohou zdráhat poskytnout cenu dle položek, neboť by tak zveřejnili hodnotu, kterou přisuzují každému úvěru se selháním (a/nebo odpovídajícímu zajištění v případě zajištěných úvěrů se selháním), a jelikož investor fáze 2 nemůže mít jistotu, že se stane upřednostněným předkladatelem nabídky, je možné, že tyto informace, které považuje za velmi konkrétní výsledek své (nákladné) hloubkové analýzy, neposkytne. Navíc vzhledem k tomu, že investoři jsou citliví na náklady, rozdělení na menší jednotky může investory odrazovat, neboť jim vzniknou stejné nebo podobné náklady na uzavření transakce (např. na externího právního poradce), jaké by jim vznikly pro celé portfolio úvěrů se selháním.

Fakultativně: Postup podle zásady „poznej svého klienta“

Prodávající může během fáze 2 zahájit postup podle zásady „poznej svého klienta“ u všech investorů fáze 2 s cílem dokončit kontroly podle této zásady do lhůty pro závazné nabídky. Prodávající se může alternativně rozhodnout, že provede kontrolu podle zásady „poznej svého klienta“ pouze u upřednostňovaného předkladatele nabídky (22).

Výhody postupu podle zásady „poznej svého klienta“ u všech investorů fáze 2 před lhůtou pro závazné nabídky: Při analýze závazných nabídek bude mít prodávající jistotu, že všichni investoři fáze 2 splňují jeho požadavky týkající se zásady „poznej svého klienta“. Může to být užitečné, pokud má prodávající pevně stanovené datum (např. konec účetního období), do kterého musí být transakce dokončena, a pokud by po výběru upřednostněného předkladatele nabídky nebyl dostatek času na přezkoumání dokumentace související se zásadou „poznej svého klienta“ tohoto upřednostňovaného předkladatele nabídky.

Nevýhody postupu podle zásady „poznej svého klienta“ u všech investorů fáze 2 před lhůtou pro závazné nabídky: Oddělení pro dodržování předpisů prodávajícího bude muset přezkoumat dokumentaci související se zásadou „poznej svého klienta“ poskytnutou více investory. Pokud prodávající zahájí kontrolu podle zásady „poznej svého klienta“ až poté, co byl vybrán upřednostněný předkladatel nabídky, je třeba přezkoumat pouze jednu sadu příslušné dokumentace. Jsou-li investoři fáze 2 obecně známé subjekty a považují se za renomované účastníky trhu, může se prodávající rozhodnout, že kontrolu podle zásady „poznej svého klienta“ zahájí až poté, co bude vybrán upřednostněný předkladatel nabídky. Je to i ku prospěchu nevybraných investorů fáze 2, neboť zbytečně nevynakládají zdroje na postup podle této zásady.

Analýza předložených oznámení závazných nabídek

Před obdržením závazných nabídek by prodávající měl určit rozhodující faktor (faktory) pro rozhodnutí o upřednostněném předkladateli nabídky, např.:

i)	bude kladen důraz především/pouze na nejlepší cenu?

ii)	zda a jak budou zohledněny další faktory, například dosavadní výsledky při uzavírání podobných transakcí v minulosti, schopnosti v oblasti správy (interní nebo externí), pověst investora fáze 2, jakož i zamýšleného správce úvěrů se selháním, dostupnost finančních prostředků atd.

Prodávající poté porovná různé nabídky investorů fáze 2 a provede jejich analýzu, výsledkem čehož bude zpráva o výsledku analýzy závazných nabídek. Pokud by prodávající potřeboval jakékoli vysvětlení ohledně určité závazné nabídky, je zvykem, že osloví příslušného investora fáze 2. V zájmu zachování důvěrnosti, spolehlivosti a transparentnosti by však prodávající neměl sdílet žádné informace týkající se závazné nabídky jiných investorů fáze 2 a měl by tento přímý kontakt využívat pouze k objasnění údajů (např. nežádat o zvýšení ceny, aby tak dal možnost překročit ceny ostatních investorů fáze 2 pouze jednomu investorovi fáze 2).

Rozhodnutí o upřednostněném předkladateli nabídky / kupujícím

Jakmile prodávající rozhodne o upřednostněném předkladateli nabídky, bude tento investor fáze 2 obvykle písemně informován a budou zahájena závěrečná jednání o LSPA, včetně praktických témat, která je třeba řešit (např. formát a načasování týkající se poskytování údajů a dokumentů v elektronické i tištěné podobě, zasílání oznámení dlužníkům po prodeji atd.). Pokud nevzniknou závažné překážky, které prodávající nepředpokládal, stává se upřednostněný předkladatel nabídky kupujícím.

Prodávající obvykle informují neúspěšné investory fáze 2 krátce poté, co byl vybrán upřednostněný předkladatel nabídky Ostatní investoři fáze 2 nakonec zjistí, že nebyli vybráni jako upřednostněný předkladatel nabídky. V zájmu transparentnosti a toho, aby nedošlo ke ztrátě sympatií investorů fáze 2 v souvislosti s budoucími transakcemi, by však měl prodávající zvážit přímé sdělení. Navíc v nepravděpodobném případě, že k transakci s upřednostněným předkladatelem nabídky nedojde, by prodávající mohl chtít kontaktovat investora fáze 2, který předložil druhou nejlepší závaznou nabídku.

6.   Podepsání a uzavření transakce

6.1.   Klíčové činnosti

Klíčové činnosti v této fázi jsou tyto:

—	zajistit úplné opuštění portfolia po dokončení prodeje úvěrů se selháním,

—	uzavřít LSPA a případně další transakční dokumentaci,

—	finanční uzávěrka,

—	dokončit přípravu předání údajů a dokumentů,

—	vyjednat a dohodnout přechod správy úvěrů se selháním od aktuálního správce na kupujícího nebo jeho správce,

—	vyúčtování transakce,

—	při uzavření: proces migrace: převod úvěrů se selháním a příslušných informací a dokumentace na kupujícího s cílem zajistit bezproblémové převzetí.

Konkrétněji je třeba provést následující kroky, rozdělené podle oblastí:

Právní oblast

—	Komunikovat s upřednostněným předkladatelem (předkladateli) nabídky ve všech záležitostech, včetně získání potvrzení, že byl vytvořen nástroj (nástroje) k nákupu a jsou k dispozici požadované finanční prostředky.

—	Vyjednání revize LSPA s upřednostněným předkladatelem nabídky.

—	Finalizace a podepsání LSPA.

—	Započít/finalizovat dohodu o praktických tématech a požadavcích se správcem úvěru (který bude v případě potřeby pověřen předkladatelem nabídky) pro období po uzavření.

Finanční uzávěrka

—	Aktualizovat informace o portfoliu a/nebo podle potřeby poskytnout aktualizované údaje o inkasu.

—	Finanční uzávěrka: Zajistit, aby byla mezi stranami sdílena odpovědnost a načasování.

—	Provést ujednání související s uzavřením (například v případě odložené kupní ceny).

—	Prodávající fakturuje upřednostněnému předkladateli nabídky náklady na správu a/nebo náklady na inkaso po datu uzávěrky (pokud je tak dohodnuto v LSPA).

Provozní oblast

—	V příslušných případech: pokračování řízení virtuální datové místnosti (včetně odstranění předkladatelů nabídek, kteří nebyli upřednostněni), uzavření a příprava archivů virtuální datové místnosti.

—	Započetí s přijímáním nezbytných vnitřních opatření týkajících se toho, jak bude prodávající plnit své povinnosti dle LSPA vůči kupujícímu po uzavření.

—	Předpoklad elektronického a fyzického předání informací a úvěrové dokumentace (na základě konečného rozsahu transakce).

—	Pokračování řízení procesu otázek a odpovědí (v případě potřeby) a/nebo přímá komunikace, včetně řešení neuzavřených otázek a předávání veškerých informací podporujících přechod správy úvěrů se selháním na kupujícího nebo na správce, který jedná jménem kupujícího.

—

Vyžadují-li vnitrostátní právní předpisy zveřejnění převodu, poskytnutí kontaktních informací i) dlužníků a ii) právníků/vykonavatelů pro každý úvěr s cílem zajistit, že upřednostněný předkladatel nabídky bude mít veškeré nezbytné informace k tomu, aby je informoval o prodeji, pokud tato oznámení provádí kupující, jak je stanoveno buď v zákoně, nebo v LSPA (dopis pro dlužníky na uvítání/rozloučenou a oznámení pro právníky/vykonavatele) a odsouhlasení dopisu pro dlužníky na uvítání/rozloučenou s upřednostňovaným předkladatelem nabídky.

—	Pokračování správy úvěrů se selháním do dohodnutého data přechodu správy úvěrů.

—	V příslušných případech: Finalizace prozatímního ujednání o správě portfolia až do dohodnutého data přechodu správy úvěrů.

—	Vytvoření a příprava pokynů pro podporu, kterou má případně poskytnout prodávající po uzavření, příchozích dokumentů obdržených prodávajícím a prozatímních inkas obdržených prodávajícím v souladu s ustanoveními LSPA.

Účetnictví a interní oblast

—	Zajištění, aby byl prodej portfolia správně vykázán v souladu s platnými účetními pravidly prodávajícího: ukončení zákaznického účtu, zrušení rezerv, stanovení účetní ztráty/zisku s rozdělením kupní ceny.

—	Získání nezbytných interních schválení a souhlasů, včetně kontrol podle zásady „poznej svého klienta“, právní úpravy (případně včetně nařízení o kapitálových požadavcích) a potvrzení struktury akvizice.

6.2.   Klíčová hlediska týkající se rizik

Tato kritická fáze vyžaduje strategické a obchodní zaměření, neboť hodnota se může během fáze vyjednávání až do finanční uzávěrky snižovat. Je důležité navrhnout účinný postup provádění transakce s cílem omezit dobu mezi podepsáním a uzavřením transakce vzhledem k tomu, že potenciální složitost a zpoždění – před uzavřením dohody / jednáním – by mohly být kritické. Během této fáze musí upřednostněný předkladatel nabídky a prodávající učinit významné kroky, které mohou být řízeny prostřednictvím dohodnutých struktur plánu přechodu s dohodnutým harmonogramem. Zásadní význam má pomoc a zapojení interních a/nebo externích finančních a právních poradců.

6.3.   Hlediska LSPA

Jakmile je transakce interně schválena a jsou finalizovány její podmínky, prodávající a kupující (vybraný upřednostněný předkladatel nabídky) podepíší LSPA s cílem dosáhnout řádného vypořádání a dohod o činnostech po uzavření. K podepsání a uzavření často dochází ve dvou různých dnech; může k nim však dojít současně. V LSPA by mělo být sjednáno vhodné období mezi datem podepsání a uzavřením s ohledem na složitost transakce, kroky, které je třeba provést před uzavřením, a riziko zpoždění.

Před podepsáním LSPA je důležité zajistit, aby LSPA náležitě odrážela právní a ekonomická ujednání dohodnutá mezi kupujícím a prodávajícím. LSPA by měla být vypracována jmenovanými právními poradci a měla by jasně uvádět povinnosti prodávajícího i kupujícího (23). V rámci LSPA by měly být dohodnuty všechny závazky po uzavření , včetně toho, která strana případně zašle dlužníkům dopisy s oznámením, v jaké formě k tomu dojde a která strana ponese náklady. Oznámení by mělo rovněž uvádět zúčastněné právní poradce, kteří spravují úvěry se selháním spadající do portfolia, a instituce (právníky, soudní vykonavatele, soudy atd.) s cílem zajistit účinný přechod správy úvěrů se selháním. To je obvykle stanoveno v LSPA. Specifika způsobu, jakým je dlužník informován o prodeji, závisejí na požadavcích stanovených vnitrostátními právními předpisy.

6.4.   Ostatní hlediska

Je důležité, aby všechny nezbytné vnitřní útvary byly srozuměny s postupy uzavření v LSPA. Bude sem patřit dohoda o prozatímní správě portfolia úvěrů se selháním v době mezi podepsáním a uzavřením transakce s upřednostněným předkladatelem nabídky. Dohodnutá prozatímní ujednání o správě jsou obvykle součástí LSPA, ale mohou být případně zdokumentována v dohodě o přechodném poskytování služeb, v níž prodávající souhlasí s tím, že bude kupujícímu poskytovat určité služby po určitou dobu za dohodnutou cenu. Obecně by měla být prozatímní správa portfolia úvěrů se selháním prováděna prodávajícím se stejnou mírou péče a obezřetnosti, jaká byla uplatněna před podepsáním LSPA.

Další oblast, kterou je třeba zvážit, se týká konkrétního rizika, pokud jde o dodržování právních předpisů v oblasti boje proti praní peněz (AML). Členské státy EU provedly směrnice o AML v rámci EU různě, což vedlo k tomu, že pouze v několika členských státech jsou správci úvěrů vymezeni jako povinné osoby a řídí se místními právními předpisy v oblasti AML. Povinnost sdílet a následně předat informace o zákaznících související s AML kupujícímu / správci úvěrů je tudíž relevantní pouze v případě, že místní právní předpisy v oblasti AML vyžadují, aby se požadavky politiky „poznej svého klienta“ vztahovaly na spotřebitele, jež jsou ve správě kupujícího / správce úvěrů. Pokud taková povinnost v oblasti AML neexistuje, pak chybí právní důvod pro sdílení těchto osobních údajů podle obecného nařízení o ochraně osobních údajů. Údaje získané na základě zásady „poznej svého klienta“ mohou být důvěrné i citlivé (zejména podezřelé transakce) a nemohou být veřejně sdíleny (24). Mohlo by se tedy ukázat jako přínosné, aby oddělení prodávajícího a kupujícího, která mají na starosti dodržování předpisů, uzavřely dohodu o předávání těchto informací, a to při respektování rozsahu povoleného právními předpisy a při zaručení vhodných opatření v oblasti důvěrnosti. Zejména by mohlo být zajímavé zdůraznit prvky klasifikované jako:

—	„vysoké riziko“ na základě odkazu prostřednictvím specializovaných databází (tj. World-Check),

—	„vysoké riziko“ na základě vykazování průběžných plateb od třetích osob,

—	podezřelé transakce, které již byly vyhodnoceny příslušným oddělením příslušného regulačního orgánu a které nelze za takové považovat,

—	politicky exponované osoby.

6.5.   Přidělování ceny

Existují jurisdikce, které z důvodu právní jistoty mohou vyžadovat konkrétní přidělení ceny každé expozici obsažené v portfoliu úvěrů se selháním, nebo by to mohlo být vhodné vzhledem k prohlášením a zárukám a způsobům náhrady škody, jak bylo dohodnuto v LSPA:

—

v případě – převážně stejnorodého – nezajištěného spotřebitelského portfolia úvěrů se selháním se přidělená kupní cena obvykle stanoví podle tohoto vzorce: („kupní cena“ děleno „součtem nesplacených částek“) vynásobeno „nesplacenou částkou konkrétních úvěrů se selháním“, nebo jinými slovy: kvóta kupní ceny vynásobená nesplacenou částkou konkrétních úvěrů se selháním,

—

v případě různorodějších portfolií úvěrů se selháním, např. spotřebitelských úvěrů se selháním zajištěných obytnou nemovitostí či dokonce podnikových zajištěných úvěrů se selháním, není statistický přístup vhodný, a investoři proto často přiřazují ceny jednotlivým úvěrům se selháním (na základě příslušného zajištění), o něž může prodávající požádat. Investoři však často nejsou ochotni tento rozpis kupní ceny sdílet, a to z různých důvodů, včetně možnosti, že prodávající požádá na poslední chvíli o vyřazení některých úvěrů se selháním, jimž prodávající a kupující přidělili odlišnou hodnotu. Řešení může spočívat v tom, že kupující poskytne seznam přidělených cen pro každý úvěr určitému depozitáři, který je třetí stranou (např. notáři) a který může zveřejnit pouze jednotlivé kupní ceny na základě určitých důvodů, které jsou předem dohodnuty v LSPA, například reklamace kupujícího ohledně úvěru se selháním nevhodného k prodeji.

7.   Po uzavření

7.1.   Klíčové činnosti

Fáze po uzavření po provedení prodeje zahrnuje řadu činností, které vyžadují spolupráci a koordinaci mezi prodávajícím a kupujícím. Úspěšná fáze po uzavření posílí pověst prodávajícího na trhu, zabrání konfliktům a přiláká další investory, což povede k efektivnímu vztahu s investory a lepším podmínkám v případných budoucích obchodech. Úspěch postupu prodeje tedy závisí nejen na konečné ceně, ale také na způsobu, jakým se provádí činnosti po uzavření. Napjatá fáze po uzavření by jistě vytvořila precedent a v budoucnosti by mohla snížit šance na úspěšný prodej úvěrů se selháním.

Klíčové činnosti jsou tyto:

—	provádět a plnit povinnosti po uzavření podle LSPA,

—	spolupráce mezi prodávajícím a kupujícím, jak je stanoveno v LSPA, a případně ad hoc, pokud se vyskytnou problémy nebo pokud jsou nezbytná neplánovaná opatření.

7.2.   Proces migrace

Během této fáze postupu prodeje převádí prodávající úvěry se selháním (jakož i případné související záruky) a související informace a dokumentaci kupujícímu nebo správci úvěrů se selháním, kterého kupující určí. Tato fáze by měla být pečlivě naplánována, neboť je klíčová pro úspěšné převzetí portfolia úvěrů se selháním kupujícím a zahrnuje mnoho různých a rozsáhlých zdrojů informací a dokumentace, a to jak informací z informačního systému prodávajícího, tak i naskenovaných informací a (někdy) velkých objemů tištěných informací. Kupující by měl mít možnost zahájit převzetí prostřednictvím informačního systému za plné spolupráce s prodávajícím, aby mohl řádně zaevidovat příslušné úvěrové soubory v rámci svého vlastního informačního systému.

1.    Komunikace s dlužníky

S výhradou dodržení místních právních předpisů (25) se od prodávajícího a/nebo kupujícího očekává, že oznámí prodej, totožnost a kontaktní údaje nového věřitele a správce úvěru se selháním, který případně jedná jménem kupujícího, a že osobní údaje budou předány v rámci legitimity prodeje. Doporučuje se, aby se prodávající a kupující dohodli v LSPA na tom, kdo oznámení zašle, jaký bude jeho obsah (pokud to již není upraveno zákonem) a jak se mezi strany rozdělí náklady. V zájmu účinnosti a částečně také na základě zákona dopis s oznámením dlužníkovi může nebo by měl obsahovat přesnou částku nesplaceného dluhu (rozdělenou na jistinu, úroky a poplatky, jak stanoví platné právní předpisy), jakož i bankovní účet, na který by měl dlužník v budoucnu platit, tj. informace o bankovním účtu kupujícího nebo jím určeného správce úvěrů se selháním.

2.    Předání informací

Po realizaci prodeje předá prodávající veškeré relevantní informace týkající se úvěrů se selháním. Kromě záznamu údajů o úvěrech by tento převod mohl zahrnovat i následující soubory informací:

—	osobní údaje dlužníků,

—	informace týkající se vedení, včetně kontaktů, sledování činnosti a předchozích jednání a případných platebních dohod s dlužníky z minulosti, jakož i probíhajících jednání,

—	platební informace upřesňující datum platby, částku a měnu, zdroj platby (např. obdržená od dlužníka nebo třetí strany, peněžní částka držená soudem atd.) pro každý úvěr se selháním (určený jedinečným identifikačním kódem, například číslem úvěru) od data uzávěrky do uzavření,

—	zákonné nároky, včetně informací o soudech, advokátech, částkách, datech a historii klíčových právních kroků (jelikož se tyto informace nacházejí na řídicí platformě prodávajícího), a

—	veškeré informace o zajištění kteréhokoli z prodaných úvěrů se selháním, které nejsou zahrnuty do záznamu údajů o úvěrech nebo ve výše uvedených dokumentech,

—	veškeré informace poskytnuté a použité pro postup hloubkové analýzy.

3.    Dokumentace

Dokumentace je klíčová pro schopnost kupujícího okamžitě začít úvěry se selháním co nejefektivněji řídit. Kvalita a rychlost poskytnutí informací je klíčem k úspěšnému postupu po uzavření.

U portfolií úvěrů se selháním s omezeným počtem úvěrů je obvykle k dispozici úplná dokumentace, která se obvykle předává kupujícímu nebo jeho určenému správci úvěrů přímo při uzavření. Ve strukturovanějších portfoliích, kdy se předává velký počet úvěrů se selháním (často tisíce), však může LSPA obsahovat doložku s pokyny pro předkládání dokumentace týkající se úvěrů se selháním. Je třeba vzít v úvahu zejména tato hlediska:

—

Vzhledem k objemu dokumentace a informací získaných v souvislosti s úvěry se selháním a k nákladům, které prodávajícímu vznikly při jejich přípravě, by se prodávající mohl rozhodnout omezit svůj závazek předložit dokumentaci, i když to má zásadní význam pro úspěšné převzetí úvěrů kupujícím. Prodávající by měl během fáze 2 jasně sdělit, jakou dokumentaci je schopen a ochoten kupujícímu dodat. Chybějící dokumentace může negativně ovlivnit tvorbu cen investorů, takže prodávající by měl zvážit „náklady“ pro různé scénáře. Jednou z možností může být určení „zásadní nebo základní“ dokumentace (např. každé dokumentace, kterou kupující potřebuje, aby dodržel platné právní předpisy, dokumentace nezbytné podle místního práva k prokázání existence a výše neuhrazené pohledávky, dokumentace nezbytné k tomu, aby kupující získal právní titul u soudu nebo zahájil vymáhací řízení atd.), pro kterou prodávající poskytne jasné prohlášení v LSPA, a „jiné“ dokumentace, u které prodávající pouze slíbí, že ji poskytne s vynaložením co největšího úsilí.

—

Jsou-li s dodáním souborů od prodávajícího kupujícímuspojeny relevantní náklady: měl by být s kupujícím v tomto ohledu dohodnut mechanismus pro řízení doručování spisů a hrazení nákladů. Zamýšlený mechanismus by měl být sdělen investorům fáze 2 prostřednictvím LSPA (nebo jinak, pokud prodávající ve fázi 2 LSPA neposkytne) s cílem usnadnit bezproblémový postup podepsání/uzavření. Případné náklady, u kterých prodávající očekává, že je ponese kupující, by poté, co je předložena závazná nabídka, neměly být překvapením.

—	Po realizaci prodeje by měl být stanoven přiměřený časový rámec pro dodání určité dokumentace (např. v některých zemích pro vydání veřejné listiny za účelem pokračování v poskytování informací o aktualizovaném termínu splatnosti nesplacené části každého úvěru).

—

Na základě dostupnosti a nákladů spojených se zpřístupněním dokumentace kupujícímu může prodávající zvážit omezení své odpovědnosti týkající se kvality a úplnosti dokumentace. Jedná se o relevantní obchodní informaci pro investory fáze 2 a byla by součástí návrhu LSPA, aby o ní investoři fáze 2 věděli před předložením svých závazných nabídek.

7.3.   Povinnosti prodávajícího

V případě, že prodávající poruší některé prohlášení a záruky nebo povinnosti podle LSPA, bude povinen poskytnout kupujícímu náhradu v souladu s LSPA. Kupující má nárok na obvyklé prostředky nápravy, pokud prodávající nesplní prohlášení a záruky týkající se úvěrů se selháním, z nichž jedním může být závazek prodávajícího odkoupit nebo nahradit úvěry se selháním nevhodné k prodeji. Pokud je zpětný odkup úvěrů se selháním obecně ze zákona zakázán, lze se na základě příslušného právního poradenství dohodnout na peněžní náhradě kupujícímu.

7.4.   Poprodejní činnost

Jakmile má kupující nebo jím určený správce úvěrů veškeré informace/dokumentaci a může začít spravovat portfolio úvěrů se selháním, stále existuje několik koordinačních úkolů a dalších povinností, které je třeba zohlednit. Patří k nim následující:

—	Prodávající by měl kupujícímu nebo jím určenému správci úvěrů předat: — platby přijaté v souvislosti s prodávanými úvěry se selháním, — sdělení obdržené od dlužníků nebo zástupců dlužníků v souvislosti s prodávanými úvěry se selháním.

—	Doplnění dokumentace a záznamů o expozicích.

—	Sesouhlasení údajů a konkrétních informací případ od případu.

—

Spolupráce při předávání soudních případů z prodávajícího na kupujícího. V případě právních nároků, které již byly podány, je třeba procedurální nástupnictví provést podle procedurálních pravidel příslušné jurisdikce. Může být užitečné dohodnout se na konkrétním písemném vzoru, který bude třeba dodržet při podáních u soudů. Prodávající a kupující by se měli v LSPA rovněž dohodnout, zda prodávající ukončí veškerá pověření udělená v souvislosti s prodávanými úvěry se selháním třetím stranám (např. externímu právnímu zástupci v probíhajícím soudním řízení), nebo zda prodávající očekává, že kupující tato pověření převezme, a od jakého okamžiku by kupující nesl poplatky a náklady vzniklé těmto třetím stranám. Systémy poplatků, paušální částky nákladů atd. by měly být sděleny investorům fáze 2 ve fázi 2, aby mohli tuto skutečnost zohlednit před tím, než předloží své závazné nabídky. Kromě toho by LSPA měla popisovat, která strana ponese náklady na právního zástupce a advokáta a jejich odměny a výdaje, jakož i náklady spojené s odstoupením kupujícího v případě, že se kupující rozhodne, že řízení nebude pokračovat. Pokud prodávající předpokládá, že kupující převezme náklady, které vznikají nebo vzniknou právnímu zástupci zmocněnému prodávajícím, měl by kupujícího informovat o dohodnutých poplatcích, částkách nákladů/odměn, které již vznikly a které by měl kupující nést atd. Opět platí, že náklady, poplatky atd., které ponese kupující, musí být sděleny všem investorům fáze 2 před lhůtou pro závazné nabídky, aby se zabránilo riziku, že na základě chybějících informací o nákladech nebude možné transakci realizovat.

—	Komunikace s regulačními subjekty: u každé transakce by mělo být potvrzeno, zda je nezbytné komunikovat s regulačními subjekty nebo je požádat o povolení.

—	Koordinace s právním poradenstvím a dalšími oblastmi, kterých se to týká: činnost interního právního oddělení prodávajícího by měla být v každé jurisdikci koordinována s daňovým útvarem.

—	Oprava zavádějících nebo nepravdivých úředních záznamů prodávajícím s uvedením historie úředních dokumentů.

V některých případech by mohly existovat další služby, které mohou být poskytovány po uzavření buď prodávajícím, nebo prostřednictvím specializovaného subjektu. Pokud se prodávající a kupující dohodnou na tom, že prodávající bude po uzavření poskytovat služby správy úvěrů, je možné, že za tyto služby poskytované třetí straně bude prodávající muset účtovat zvláštní poplatky. Výše těchto poplatků za správu by mohla být stanovena na základě alokace nákladů příslušného vymáhacího oddělení na prodané úvěry se selháním vůči objemu portfolia nebo očekávané úrovni inkasa (26).

Doporučuje se, aby prodávající poskytovali kupujícím určitou (minimální) úroveň služeb, i když k tomu nejsou ze zákona povinni, a to po „celou dobu existence“ prodaných úvěrů se selháním. Zabránilo by to problémům s dlužníky a soudy a zajistilo účinné fungování jak na straně prodávajícího, tak na straně kupujícího.

---

(1)  Obecně se doporučuje virtuální datovou místnost používat. V některých případech nemusí být virtuální datová místnost zcela nezbytná, například v případě dvoustranných jednání o transakcích na jedno jméno (v závislosti na zvláštnostech dané transakce).

(2)  Zbavení se expozic vůči úvěrům se selháním může být nejvhodnějším řešením, zejména pokud řešení úvěrů se selháním přesahuje možnosti banky. Na druhé straně patří restrukturalizace a řešení problémových úvěrů rovněž mezi hlavní činnosti bank a je třeba je zachovat, pokud by se jednalo o nejvhodnější přístup, a to závislosti na situaci banky a dlužníka.

(3)  Zejména pokud jde o podniky, by měly být banky schopny posoudit změny v jejich možnostech obsluhy dluhu a rozlišovat mezi likviditou a potřebami solventnosti.

(4)  Výraz „velký“ v této souvislosti označuje velikost portfolia z hlediska celkové (hrubé) hodnoty.

(5)  Je třeba mít na paměti, že leasingové úvěry se selháním zahrnují DPH a že prodávající musí předem objasnit (v případě potřeby ve spolupráci s externími daňovými poradci), jaké důsledky má prodej úvěru se selháním na část týkající se DPH u pohledávky z tohoto úvěru se selháním.

(6)  Prodávající by měl zejména stanovit jednu hlavní kontaktní osobu, která komunikuje s externím poskytovatelem služeb a která je odpovědná za transakci s úvěry se selháním v rámci organizace prodávajícího.

(7)  Tyto úvěry se selháním měly být odfiltrovány při přípravě portfolia úvěrů se selháním, avšak pokud se objeví až později během postupu, měly by být vyloučeny a investorům by mělo být poskytnuto příslušné vysvětlení.

(8)  Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2021/2167 ze dne 24. listopadu 2021 o správcích úvěru a obchodnících s úvěry a o změně směrnic 2008/48/ES a 2014/17/EU.

(9)  Obecná ustanovení o ochraně údajů jsou obvykle obsažena v dohodě o mlčenlivosti.

(10)  Konkrétní informace o úvěrech se selháním, které pravděpodobně nebudou splaceny, jsou uvedeny v příloze 5 těchto pokynů.

(11)  Činnost interního právního oddělení prodávajícího by měla být podle potřeby v každé jurisdikci koordinována s daňovým oddělením. Pro úspěšnou transakci je významná základní znalost toho, jaké daně by vznikly jak na straně prodávajícího, tak na straně kupujícího.

(12)  Obecně se doporučuje virtuální datovou místnost používat. V některých případech nemusí být virtuální datová místnost zcela nezbytná, například v případě dvoustranných jednání o transakcích na jedno jméno (v závislosti na zvláštnostech dané transakce).

(13)  Přenesením pravomocí je zamýšleno dílčí rozdělení a dílčí přidělení pravomocí podřízeným za účelem dosažení efektivních výsledků.

(14)  Pokud již došlo k vymáhání, mělo by být v ideálním případě vyjasněno, jaká opatření byla učiněna.

(15)  Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2021/2167 ze dne 24. listopadu 2021 o správcích úvěru a obchodnících s úvěry a o změně směrnic 2008/48/ES a 2014/17/EU.

(16)  LSPA by měli mimo jiné přezkoumat z účetního hlediska auditoři prodávajícího, aby ověřili soulad této smlouvy s požadavky IFRS za účelem posouzení odúčtování portfolia.

(17)  Není vždy možné poskytnout vyobrazení např. nemovitosti. To platí zejména pro obytné nemovitosti.

(18)  Obecně je třeba zajistit soulad s požadavky obecného nařízení EU o ochraně osobních údajů (GDPR – nařízení (EU) 2016/679).

(19)  V závislosti na úrovni přípravy na straně prodávajícího, složitosti prodeje atd. by uvedené rovněž mohlo trvat déle (i více než 2 měsíce).

(20)  Podmínky prodeje.

(21)  Celý soubor záznamů údajů o úvěrech by měl být připraven a k dispozici do konce fáze 1.

(22)  Vzhledem k tomu, že postupy podle zásady „poznej svého klienta“ mohou být časově náročné, může se prodávající rozhodnout pro zahájení tohoto postupu pouze u upřednostňovaného předkladatele nabídky / kupujícího a provést transakci s výhradou schválení na základě této zásady.

(23)  Další podrobnosti o hlavním obsahu LSPA lze nalézt v příloze 6.

(24)  Není možné sdílet všechny druhy údajů, tj. zejména podezřelé transakce vyšetřované příslušnými orgány.

(25)  Tj. jurisdikce dlužníka.

(26)  Náklady přiřaditelné prodanému portfoliu úvěrů se selháním, jehož správu by v tomto scénáři stále zajišťoval prodávající (po určité období), by mohly být stanoveny na základě: i) nesplacené částky celkové sumy úvěrů se selháním spravovaných inkasním oddělením nebo ii) inkasovaných částek z úvěrů se selháním spravovaných inkasním oddělením. Výše vyinkasovaných částek vychází z očekávaných peněžních toků vypočtených na individuální úrovni nebo na úrovni portfolia za dohodnuté období a určuje, jak výkonná je správa po prodeji, což je základem pro účtování procentní výše poplatku za správu.

SDĚLENÍ KOMISE

Schválení obsahu předlohy nařízení Komise, kterým se mění nařízení Komise (EU) č. 1218/2010, pokud jde o dobu jeho použitelnosti

(2022/C 405/02)

Komise dne 14. října 2022 schválila obsah předlohy nařízení Komise, kterým se mění nařízení Komise (EU) č. 1218/2010, pokud jde o dobu jeho použitelnosti.

Předloha nařízení Komise je připojena jako příloha tohoto sdělení.

Předloha nařízení Komise je pro veřejnou konzultaci dostupná na adrese:

http://ec.europa.eu/competition/consultations/open.html

SDĚLENÍ KOMISE

Schválení obsahu předlohy nařízení Komise, kterým se mění nařízení Komise (EU) č. 1217/2010, pokud jde o dobu jeho použitelnosti

(2022/C 405/03)

Komise dne 14. října 2022 schválila obsah předlohy nařízení Komise, kterým se mění nařízení Komise (EU) č. 1217/2010, pokud jde o dobu jeho použitelnosti.

Předloha nařízení Komise je připojena jako příloha tohoto sdělení.

Předloha nařízení Komise je pro veřejnou konzultaci dostupná na adrese:

http://ec.europa.eu/competition/consultations/open.html

Oznámení Komise o uplatňování přechodných pravidel původu upravujících diagonální kumulaci mezi uplatňujícími smluvními stranami (1) v celoevropsko-středomořské oblasti

(2022/C 405/04)

Za účelem uplatňování diagonální kumulace původu mezi uplatňujícími smluvními stranami se dotčené uplatňující smluvní strany prostřednictvím Evropské komise vzájemně informují o platných pravidlech původu s ostatními uplatňujícími smluvními stranami.

Připomíná se, že diagonální kumulaci (opracování, zpracování a/nebo materiálů) lze uplatnit pouze tehdy, pokud mají uplatňující smluvní strany konečné výroby a konečného určení uzavřené dohody o volném obchodu, které obsahují totožná pravidla původu, a to se všemi uplatňujícími smluvními stranami podílejícími se na získání statusu původu.

Produkty pocházející od uplatňující smluvní strany, která s uplatňujícími smluvními stranami konečné výroby a/nebo uplatňujícími smluvními stranami konečného určení příslušnou dohodu neuzavřela, se považují za nepůvodní.

Na základě oznámení předložených uplatňujícími smluvními stranami Evropské komisi jsou v připojených tabulkách uvedeny:

Tabulka 1 – zjednodušený přehled možností kumulace ke dni 15. října 2022.

Tabulka 2 – datum, od kterého lze diagonální kumulaci uplatňovat.

V tabulce 1 znamená písmeno „X“ existenci dohody o volném obchodu uzavřené mezi dvěma partnery, jež obsahuje pravidla původu umožňující kumulaci na základě přechodných pravidel původu. Aby bylo možné využít diagonální kumulaci s třetím partnerem, mělo by být písmeno „X“ v tabulce uvedeno ve všech průsečících mezi těmito třemi partnery.

V tabulce 2 se uvedená data týkají data uplatňování diagonální kumulace na základě článku 8 dodatku A ke každému protokolu o pravidlech původu mezi uplatňujícími smluvními stranami. V tom případě datu předchází označení „(T)“.

V příloze I je uveden seznam uplatňujících smluvních stran, které se rozhodly jednostranně rozšířit uplatňování čl. 7 odst. 3 přechodných pravidel stanovených v dodatku A k dvoustranným protokolům o pravidlech původu na dovoz produktů kapitol 50 až 63.

Kódy pro uplatňující smluvní strany uvedené v tabulkách jsou uvedeny níže.

— Evropská unie	EU
— Státy ESVO:
— Island	IS
— Švýcarsko (včetně Lichtenštejnska) (2)	CH (+ LI)
— Norsko	NO
— Faerské ostrovy	FO
— Účastníci barcelonského procesu:
— Jordánsko	JO
— Palestina (3)	PS
— Účastníci procesu stabilizace a přidružení zavedeného EU:
— Albánie	AL
— Severní Makedonie	MK
— Srbsko	RS
— Černá Hora	ME
— Gruzie	GE
— Moldavská republika	MD
— Kosovo (*)	KO

Toto oznámení nahrazuje oznámení 2022/C 202/01 (Úř. věst. C 202, 19.5.2022, s. 1).

Tabulka 1

Zjednodušený přehled možností diagonální kumulace podle přechodných pravidel původu v celoevropsko-středomořské oblasti ke dni 15. října 2022

EU

CH (+ LI)

IS

NO

FO

JO

PS

AL

KO

MK

RS

ME

GE

MD

EU

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

CH (+ LI)

X

X

X

X

X

X

X

IS

X

X

X

X

X

X

X

NO

X

X

X

X

X

X

X

FO

X

JO

X

PS

X

AL

X

X

X

X

KO

X

MK

X

X

X

X

RS

X

X

X

X

ME

X

X

X

X

GE

X

MD

X

Tabulka 2

Datum uplatňování přechodných pravidel původu upravujících diagonální kumulaci v celoevropsko-středomořské oblasti

EU

CH (+ LI)

IS

NO

FO

JO

PS

AL

KO

MK

RS

ME

GE

MD

EU

(T) 1. 9. 2021

(T) 1. 9. 2021

(T) 1. 9. 2021

(T) 1. 9. 2021

(T) 1. 9. 2021

(T) 1. 9. 2021

(T) 1. 9. 2021

(T) 15. 10. 2022

(T) 9. 9. 2021

(T) 6. 12. 2021

(T) 9. 2. 2022

(T) 1. 9. 2021

(T) 16. 11. 2021

CH (+ LI)

(T) 1. 9. 2021

(T) 1. 11. 2021

(T) 1. 11. 2021

(T) 1. 1. 2022

(T) 1. 4. 2022

(T) 1. 1. 2022

(T) 1. 4. 2022

IS

(T) 1. 9. 2021

(T) 1. 11. 2021

(T) 1. 11. 2021

(T) 1. 1. 2022

(T) 1. 4. 2022

(T) 1. 1. 2022

(T) 1. 4. 2022

NO

(T) 1. 9. 2021

(T) 1. 11. 2021

(T) 1. 11. 2021

(T) 1. 1. 2022

(T) 1. 4. 2022

(T) 1. 1. 2022

(T) 1. 4. 2022

FO

(T) 1. 9. 2021

JO

(T) 1. 9. 2021

PS

(T) 1. 9. 2021

AL

(T) 1. 9. 2021

(T) 1. 1. 2022

(T) 1. 1. 2022

(T) 1. 1. 2022

KO

(T) 15. 10. 2022

MK

(T) 9. 9. 2021

(T) 1. 4. 2022

(T) 1. 4. 2022

(T) 1. 4. 2022

RS

(T) 6. 12. 2021

(T) 1. 1. 2022

(T) 1. 1. 2022

(T) 1. 1. 2022

ME

(T) 9. 2. 2022

(T) 1. 4. 2022

(T) 1. 4. 2022

(T) 1. 4. 2022

GE

(T) 1. 9. 2021

MD

(T) 16. 11. 2021

---

(1)  „Uplatňující smluvní stranou“ se rozumí smluvní strana Regionální úmluvy o celoevropsko-středomořských preferenčních pravidlech původu, která začlení celoevropsko-středomořská přechodná pravidla původu do svých dvoustranných preferenčních obchodních dohod s jinou smluvní stranou celoevropsko-středomořské úmluvy.

(2)  Švýcarsko a Lichtenštejnské knížectví tvoří celní unii.

(3)  Toto označení se nesmí vykládat jako uznání Státu Palestina a nejsou jím dotčeny individuální postoje členských států k této otázce.

(*)  Tímto označením nejsou dotčeny postoje k otázce statusu a označení je v souladu s rezolucí Rady bezpečnosti OSN 1244/1999 a se stanoviskem Mezinárodního soudního dvora k vyhlášení nezávislosti Kosova.