Dne 28. července 2025 se Komise v souladu s čl. 10 odst. 3 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2022/2560 (1) (dále jen „nařízení o zahraničních subvencích“) rozhodla zahájit hloubkové šetření ve výše uvedené věci poté, co na základě předběžného přezkumu zjistila, že nejméně jedné ze stran oznámeného spojení podniků popsaného níže mohly být poskytnuty zahraniční subvence, které narušují vnitřní trh. Zahájením hloubkového šetření oznámeného spojení podniků není dotčeno konečné rozhodnutí v této věci.

1.   Oznámené spojení

Dne 15. května 2025 obdržela Komise oznámení o navrhovaném spojení podniků podle článku 21 nařízení o zahraničních subvencích, kterým podnik Abu Dhabi National Oil Company (ADNOC) P.J.S.C. (Spojené arabské emiráty) („Adnoc“ nebo „oznamující strana“) získává ve smyslu čl. 20 odst. 1 písm. b) nařízení o zahraničních subvencích výhradní kontrolu nad podnikem Covestro AG („Covestro“, „cílový podnik“ a, společně s oznamující stranou, „strany“).

Předmětem podnikání stran oznámeného spojení podniků je:

—	ADNOC je státem kontrolovaný výrobce ropy a zemního plynu se sídlem ve Spojených arabských emirátech,

—	Covestro je evropský výrobce chemických látek se sídlem v Německu.

2.   Náznaky přítomnosti zahraničních subvencí

Na základě informací, které má v této fázi k dispozici, se Komise domnívá, že existuje dostatek náznaků o tom, že strany mohou obdržet tyto zahraniční subvence ve smyslu článku 3 nařízení o zahraničních subvencích:

—

Neomezená záruka poskytnutá Spojenými arabskými emiráty, která spočívá zejména ve výjimce udělené společnosti ADNOC z platných zákonů Spojených arabských emirátů o konkurzu, tak, jak byla uzákoněna během tří let předcházejících oznámení veřejné nabídky převzetí. Tato neomezená záruka by mohla v zásadě podniku ADNOC umožnit získat příznivější podmínky při jednáních s třetími stranami, zejména finančními institucemi.

—

Navýšení kapitálu společnosti Covestro, k němuž se společnost ADNOC měla zavázat dohodou uzavřenou v rámci procesu akvizice, a tedy během tří let předcházejících oznámení veřejné nabídky převzetí. Existuje dostatek náznaků, že k navýšení kapitálu nemuselo dojít za tržních podmínek. Navýšení kapitálu by bylo individuální opatření, a bylo by tudíž omezeno na podnik Covestro.

—	Komise ve svém předběžném přezkumu identifikovala také další zahraniční finanční příspěvky, které lze považovat za zahraniční subvence pro podnik ADNOC a které Komise bude dále přezkoumávat v průběhu hloubkového šetření

3.   Náznaky narušení vnitřního trhu

Na základě informací, které jsou dostupné v tomto stadiu, má Komise předběžně za to, že oznámené spojení zahrnuje zahraniční subvence, které s největší pravděpodobností naruší vnitřní trh ve smyslu článku 5 nařízení o zahraničních subvencích.

Komise se zejména předběžně domnívá, že neomezená záruka spadá do oblasti působnosti čl. 5 odst. 1 písm. b) nařízení o zahraničních subvencích, a proto s největší pravděpodobností naruší vnitřní trh ve smyslu nařízení o zahraničních subvencích.

Komise se dále předběžně domnívá, že existuje dostatek náznaků o tom, že navýšení kapitálu přímo napomáhá spojení ve smyslu čl. 5 odst. 1 písm. d) nařízení o zahraničních subvencích, a proto s největší pravděpodobností naruší vnitřní trh ve smyslu nařízení o zahraničních subvencích.

Na základě informací, které jsou jí dostupné v tomto stadiu, se Komise též domnívá, že existuje dostatek náznaků o tom, že zahraniční subvence předběžně identifikované v oddíle 2 mohou posílit konkurenční postavení stran na vnitřním trhu, a tím skutečně či potenciálně negativně ovlivnit hospodářskou soutěž na vnitřním trhu ve smyslu článku 4 nařízení o zahraničních subvencích, a to následovně.

Identifikované zahraniční subvence mohly upevnit konkurenční postavení podniku ADNOC v procesu akvizice. V hloubkovém šetření Komise dále přezkoumá, zda tyto zahraniční subvence měly skutečné nebo potenciální negativní účinky na proces akvizice, a to tak, že pozměnily výsledek procesu akvizice. Konkrétně vzhledem k tomu, že Covestro je veřejně obchodovanou společností, prošetří Komise možné hodnocení podniku Covestro podnikem ADNOC, které není v souladu s podmínkami na trhu, a to, zda toto hodnocení mohlo skutečně nebo potenciálně odradit jiné zájemce o akvizici cílového podniku a/nebo zda by byl podnik ADNOC schopen realizovat akvizici za stejných podmínek, pokud by zjištěné zahraniční subvence neexistovaly.

Kromě toho Komise konstatuje, že některé zahraniční subvence, a zejména neomezená záruka pro ADNOC a navýšení kapitálu, mohou po spojení zlepšit konkurenční postavení subjektu vzniklého spojením, a to tak, že mu umožní financovat jeho činnosti v EU za preferenčních podmínek a upravit investiční strategie, které se nepodřizují požadavkům trhu. V rámci hloubkového šetření Komise dále přezkoumá, zda zahraniční subvence v tomto spojení umožní subjektu vzniklému spojením přijímat investiční strategie, které by měly dopad na konkurenční podmínky na vnitřním trhu.

4.   Závěry

Z výše uvedených důvodů a na základě informací, které má v této fázi k dispozici, se Komise domnívá, že existují dostatečné známky toho, že podnikům ADNOC a Covestro byly poskytnuty zahraniční subvence uvedené v oddíle 2, které skutečně nebo potenciálně narušují vnitřní trh, jak je uvedeno v oddíle 3, a proto se rozhodla zahájit hloubkové šetření v souladu s čl. 10 odst. 3 nařízení o zahraničních subvencích.

5.   Výzva k předložení připomínek

V souladu s čl. 10 odst. 3 písm. d) a čl. 40 odst. 1 nařízení o zahraničních subvencích a čl. 8 odst. 1 Prováděcí nařízení Komise (EU) 2023/1441 (2) vyzývá Komise všechny fyzické nebo právnické osoby, členské státy, jakož i třetí zemi, která zahraniční subvence identifikované v oddíle 2 poskytla, aby předložily své připomínky. V souladu s čl. 8 odst. 3 nařízení (EU) 2023/1441, pokud předložené písemné připomínky obsahují důvěrné informace, předloží předkládající osoba s důvěrným zněním podání současně i znění, které důvěrné není.

V řádně odůvodněných případech mohou předkladatelé připomínek požádat, aby jejich totožnost nebyla zveřejněna. Anonymita bude poskytnuta v jednoznačně odůvodněných případech, přičemž důvody musí být uvedeny v žádosti.

Aby byly připomínky v řízení plně zohledněny, měla by je Komise obdržet nejpozději do 10 pracovních dnů ode dne tohoto zveřejnění. Připomínky lze Komisi zaslat e-mailem na adresu COMP-FSR-REGISTRY@ec.europa.eu s referenčním číslem FS.100156.

---

(1)  Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2022/2560 ze dne 14. prosince 2022 o zahraničních subvencích narušujících vnitřní trh (Úř. věst. L 330, 23.12.2022, s. 1).

(2)  Prováděcí nařízení Komise (EU) 2023/1441 ze dne 10. července 2023 o podrobných pravidlech pro vedení řízení Komisí podle nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2022/2560 o zahraničních subvencích narušujících vnitřní trh (Úř. věst. L 177, 12.7.2023, s. 1).