1.   

Dne 13. února 2023 obdržela Komise oznámení o navrhovaném spojení, kterým společnosti Orange S.A. (dále jen „Orange“) a Lorca JVCo Limited (dále jen „Lorca“, společně „strany“) získají ve smyslu čl. 3 odst. 1 a čl. 3 odst. 4 nařízení o spojování (2) společnou kontrolu nad nově založeným společným podnikem, který spojuje společnosti Orange Espagne S.A.U. a MásMóvil Ibercom S.A.U. (dále jen „navrhovaná transakce“) (3).

2.   

Dne 3. dubna 2023 přijala Komise rozhodnutí o zahájení řízení podle čl. 6 odst. 1 písm. c) nařízení o spojování, jelikož během první fáze šetření pojala vážné pochybnosti ohledně slučitelnosti navrhované transakce s vnitřním trhem. Strany předložily Komisi připomínky k tomuto rozhodnutí dne 20. dubna 2023.

3.   

Dne 27. dubna 2023 Komise na žádost stran prodloužila lhůtu řízení o 10 pracovních dnů podle čl. 10 odst. 3 druhého pododstavce první věty nařízení o spojování.

4.   

Dne 26. června 2023 Komise přijala prohlášení o námitkách určené stranám. Prohlášení o námitkách bylo stranám oficiálně oznámeno téhož dne a na předložení odpovědí jim byla poskytnuta lhůta do 10. července 2023.

5.   

V prohlášení o námitkách dospěla Komise k předběžnému závěru, že navrhovaná transakce by významně narušila účinnou hospodářskou soutěž na podstatné části vnitřního trhu ve smyslu čl. 2 odst. 3 nařízení o spojování v důsledku horizontálních nekoordinovaných účinků na: a) trh maloobchodního poskytování mobilních telekomunikačních služeb ve Španělsku; b) trh maloobchodního poskytování služeb pevného přístupu k internetu ve Španělsku; c) potenciální trh maloobchodního poskytování balíčků služeb „multiple-play“ (a potenciální užší maloobchodní trh poskytování balíčků služeb „multiple-play“ bez placených prémiových televizních služeb fotbalového obsahu) ve Španělsku; a d) potenciální trh maloobchodního poskytování balíčků služeb konvergence pevných a mobilních sítí (PMS) (a potenciální užší maloobchodní trh dodávek služeb konvergence PMS bez placených prémiových televizních služeb fotbalového obsahu) ve Španělsku.

6.   

Stranám byl dne 27. června 2023 umožněn přístup ke spisu prostřednictvím přenosu souborů s využitím One Drive. Další dokumenty, včetně méně upravených verzí již předaných dokumentů, byly stranám zpřístupněny ve dnech 28. a 30. června a 5. a 7. července 2023, a to částečně na základě žádostí stran adresovaných Generálnímu ředitelství Komise pro hospodářskou soutěž (dále jen „GŘ pro hospodářskou soutěž“). Další přístup byl umožněn ve dnech 26. července a 22. prosince 2023 a 12. ledna 2024.

7.   

I když kancelář úředníka pro slyšení obdržel kopii některých výměn mezi stranami a GŘ pro hospodářskou soutěž, neobdržela jsem od stran žádné stížnosti ani žádosti týkající se přístupu ke spisu.

8.   

Strany na prohlášení o námitkách odpověděly dne 10. července 2023. Strany nepožádaly o formální slyšení.

9.   

Dne 27. července 2023 přijala Komise rozhodnutí podle čl. 11 odst. 3 nařízení o spojování, v němž požaduje, aby strany odpověděly na žádost o informace. Vzhledem k tomu, že strany neodpověděly na žádost o informace ve lhůtě stanovené v rozhodnutí, byly lhůty pro přezkum spojení následně pozastaveny. Lhůta na poskytnutí informací podle čl. 10 odst. 3 nařízení o spojování byla pozastavena od 27. července 2023 až do 11. prosince 2023.

10.   

Dne 1. září 2023 přijala Komise dopis o skutkovém stavu, který obsahuje další důkazy na podporu zjištění uvedených v prohlášení o námitkách. Strany předložily odpověď na dopis o skutkovém stavu dne 22. září 2023.

11.   

V průběhu řízení jsem připustila sedm podniků jako zúčastněné třetí osoby podle článku 5 rozhodnutí 2011/695/EU.

12.   

GŘ pro hospodářskou soutěž obecně informovalo zúčastněné třetí osoby v tomto případě o povaze a předmětu řízení prostřednictvím nedůvěrného shrnutí prohlášení o námitkách (dále jen „shrnutí prohlášení o námitkách“) a vyzvalo je, aby ve stanovené lhůtě předložily písemné připomínky. Odpověděly čtyři zúčastněné třetí osoby.

13.   

Dne 22. srpna 2023 mi jedna ze zúčastněných třetích osob, které obdržely shrnutí prohlášení o námitkách, předložila žádost podle čl. 7 odst. 2 písm. d) rozhodnutí 2011/695/EU, v níž si stěžovala, že shrnutí prohlášení o námitkách není dostatečně podrobné. Požádala o obdržení buď nedůvěrné verze úplného prohlášení o námitkách, nebo podrobnějšího shrnutí. Tuto žádost jsem zamítla rozhodnutím ze dne 26. září 2023 vzhledem k tomu, že ze shrnutí prohlášení o námitkách vyplývalo, u kterých trhů Komise předběžně zjistila, že navrhovaná transakce by významně narušila účinnou hospodářskou soutěž, a uvedlo hlavní prvky, které tento závěr podporují. Dospěla jsem proto k závěru, že shrnutí prohlášení o námitkách obsahuje dostatečné informace k tomu, aby byla zúčastněná třetí osoba informována o povaze a předmětu řízení ve smyslu čl. 16 odst. 1 prováděcího nařízení o spojování (4).

14.   

GŘ pro hospodářskou soutěž mě informovalo, že jedna zúčastněná třetí osoba namísto obdržení shrnutí prohlášení o námitkách byla o povaze a předmětu řízení informována GŘ pro hospodářskou soutěž jinými prostředky. Od této zúčastněné třetí osoby jsem žádost podle čl. 7 odst. 2 písm. d) rozhodnutí 2011/695/EU neobdržela.

15.   

Dne 12. prosince 2023 předložily strany v souladu s čl. 8 odst. 2 nařízení o spojování závazky, které měly navrhovanou transakci učinit slučitelnou s vnitřním trhem a fungováním Dohody o EHP. Dne 12. prosince 2023 zahájila Komise tržní test těchto závazků.

16.   

Dne 30. ledna 2024, poté, co obdržely zpětnou vazbu od Komise k dříve předloženým závazkům, předložily strany revidované a konečné závazky v souladu s čl. 8 odst. 2 nařízení o spojování s cílem zajistit slučitelnost navrhované transakce s vnitřním trhem a fungováním Dohody o EHP („konečné závazky“).

17.   

Dne 31. ledna 2024 Komise po dohodě se stranami prodloužila lhůtu řízení o pět pracovních dnů podle čl. 10 odst. 3 druhého pododstavce třetí věty nařízení o spojování.

18.   

Za předpokladu, že budou konečné závazky zcela splněny, prohlašuje návrh rozhodnutí navrhovanou transakci za slučitelnou s vnitřním trhem a fungováním Dohody o EHP.

19.   

V souladu s čl. 16 odst. 1 rozhodnutí 2011/695/EU jsem tento návrh rozhodnutí přezkoumala a dospěla jsem k závěru, že se zabývá pouze námitkami, u nichž byla zúčastněným stranám poskytnuta příležitost k vyjádření stanovisek.

20.   

Celkově se domnívám, že právo na účinný výkon procesních práv bylo v této věci dodrženo.