Fúze akciových společností v jedné zemi EU
PŘEHLED DOKUMENTU:
Směrnice 2011/35/EU – fúze akciových společností v jedné zemi EU
PŘEHLED
CO JE ÚKOLEM TÉTO SMĚRNICE?
Tato směrnice stanoví pravidla, kterými se řídí fúze akciových společností* v jedné zemi EU, tj. vnitrostátní fúze. Zaměřuje se na ochranu akcionářů, věřitelů a pracovníků. Nahrazuje směrnici 78/855/EHS (dřívější třetí směrnici v oblasti práva společností).
KLÍČOVÉ BODY
Směrnice se vztahuje na různé typy vnitrostátních fúzí.
Při fúzi sloučením* a fúzi splynutím* musí správní nebo řídící orgány společnosti vypracovat projekt fúze, obsahující určité informace, jako jsou:
Tyto informace musí být zveřejněny alespoň jeden měsíc přede dnem konání valné hromady, která má o projektu fúze rozhodnout.
Všechny fúze musí být schváleny valnou hromadou každé z fúzujících společností. Od tohoto požadavku může být upuštěno, pokud:
Alespoň jeden měsíc přede dnem konání valné hromady mají akcionáři právo seznámit se s dokumenty (pokud ještě nebyly zveřejněny na internetových stránkách), jako je projekt fúze, roční účetní závěrky a zprávy správních orgánů.
Fúzující společnosti musí chránit práva zaměstnanců v souladu se směrnicí o zachování práv zaměstnanců v případě převodu vlastnictví společnosti nebo podniku. Také musí věřitelům poskytnout záruky ohledně své finanční situace.
Fúze může mít následující účinky:
ODKDY SE SMĚRNICE POUŽIJE?
Vstoupila v platnost dne 1. července 2011. Jde o kodifikaci předchozího právního předpisu (směrnice 78/855/EHS), který země EU musely provést do vnitrostátního práva do 13. října 1981.
KONTEXT
Internetové stránky Evropské komise v části věnované právu společností
KLÍČOVÉ POJMY
* Akciová společnost je společnost, která nabízí akcie veřejnosti a jejíž akcionáři mají omezenou odpovědnost, obvykle pouze v souvislosti s částkou, kterou za svůj podíl zaplatili.
* Fúze sloučením je operace, kterou jedna nebo více společností převádí v důsledku zrušení bez likvidace celé své obchodní jmění na jinou společnost výměnou za přidělení akcií nástupnické společnosti akcionářům jedné nebo více zanikajících společností.
* Fúze splynutím je operace, kterou více společností převádí celé své obchodní jmění na společnost, kterou zakládají, výměnou za přidělení akcií nové společnosti jejich akcionářům a případně doplatek na dorovnání, který nesmí překročit 10 % jmenovité hodnoty přidělených akcií.
AKT
Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/35/EU ze dne 5. dubna 2011 o fúzích akciových společností (Úř. věst. L 110, 29.4.2011, s. 1–11)
Postupné změny směrnice 2011/35/EU byly začleněny do základního textu. Toto konsolidované znění je pouze pro informaci.
Poslední aktualizace 16.02.2016