STANOVISKO EVROPSKÉ CENTRÁLNÍ BANKY

ze dne 7. června 2022

o zřízení a fungování jednotného evropského přístupového místa

(CON/2022/20)

(2022/C 307/03)

Úvod a právní základ

Evropská komise zveřejnila dne 25. listopadu 2021 balíček legislativních opatření (dále jen „návrh“) (1), v němž navrhla zřízení jednotného evropského přístupového místa poskytujícího centralizovaný přístup k veřejně dostupným informacím o finančních službách, kapitálových trzích a udržitelnosti, jak předpokládá akční plán unie kapitálových trhů, který Komise přijala v září 2020. Evropská centrální banka (ECB) má za to, že návrh spadá do oblasti její působnosti, a rozhodla se uplatnit své právo předložit stanovisko, jak je uvedeno v čl. 127 odst. 4 druhé větě a v čl. 282 odst. 5 Smlouvy o fungování Evropské unie.

Pravomoc ECB zaujmout stanovisko je založena na čl. 127 odst. 4 a čl. 282 odst. 5 Smlouvy, neboť návrh obsahuje ustanovení, která mají vliv na úkoly ECB týkající se shromažďování statistiky podle článku 5 statutu Evropského systému centrálních bank a Evropské centrální banky (dále jen „statut ESCB“) a příspěvku Evropského systému centrálních bank (ESCB) k řádnému provádění opatření, která přijímají příslušné orgány v oblasti stability finančního systému podle čl. 127 odst. 5 Smlouvy a článku 3.3 statutu ESCB.

V souladu s čl. 17.5 první větou jednacího řádu Evropské centrální banky přijala toto stanovisko Rada guvernérů.

1.   Obecné připomínky

1.1.

ECB považuje zřízení jednotného evropského přístupového místa za důležitý milník v dokončení unie kapitálových trhů a vítá cíl návrhu poskytnout v celé EU nediskriminačním a účinným způsobem centralizovaný přístup k veřejným finančním a nefinančním informacím o subjektech a cenných papírech Unie, a to i pokud jde o udržitelnost. Informace přístupné prostřednictvím jednotného evropského přístupového místa usnadní investorům přeshraniční identifikaci vhodných podniků a projektů a mohou více zviditelnit subjekty, které usilují o získání financování, včetně malých a středních podniků a společností, které jsou součástí menších vnitrostátních kapitálových trhů. Dobře koncipované a fungující jednotné evropské přístupové místo tak umožní účinnější alokaci kapitálu v celé Unii, což přispěje k dalšímu rozvoji a integraci kapitálových trhů. Hlubší integrace kapitálových trhů je nutná z několika důvodů. Zaprvé, kapitálové trhy mobilizují zdroje potřebné k usnadnění přístupu účastníků trhu k ekologickému financování a k financování přechodu na digitální ekonomiku. Zadruhé lze očekávat, že integrace evropských kapitálových trhů zlepší transmisi jednotné měnové politiky do všech částí eurozóny. Zatřetí, hlubší a dobře integrované kapitálové trhy zvýší odolnost finančního systému. Přeshraniční financování a investice zlepšují sdílení rizik v celé Unii, a zvyšují tak odolnost ekonomik členských států vůči otřesům. ECB proto znovu zdůrazňuje (2), že je důležité urychleně přijmout a provést iniciativy obsažené v akčním plánu Komise pro unii kapitálových trhů z roku 2020.

1.2.

Jednotné evropské přístupové místo má rovněž význam pro ECB, neboť jeho zřízení by nejen zlepšilo přístup ESCB k veřejným finančním a nefinančním informacím tím, že by poskytlo bezplatný, bezprostřední a přímý přístup k informacím nezbytným pro plnění jeho úkolů, ale také by pomohlo překonat některé z hlavních překážek, které souvisejí s potřebou hlubší statistické a ekonomické analýzy informací a souborů údajů získaných na základě různých směrnic a nařízení Unie. Mezi tyto překážky patří: i) skutečnost, že informace jsou zřídkakdy zveřejňovány centrálně a nejsou doplněny odpovídajícími metadaty; ii) neexistence společných standardů, interoperabilních formátů a technických funkcí pro zveřejňování a stahování informací ve strukturované strojově čitelné podobě; iii) používání různých identifikátorů pro tentýž subjekt v různých směrnicích a nařízeních Unie a iv) chybějící nebo omezené uživatelské rozhraní pro rychlé vyhledávání a zpracování údajů. Řešení těchto otázek prostřednictvím zřízení jednotného evropského přístupového místa a prostřednictvím prováděcích technických norem usnadní shromažďování údajů a jejich dostupnost pro statistické účely a v konečném důsledku jejich využívání a sdílení (zejména s ostatními orgány Unie) v souladu s platným právním rámcem. Zlepší rovněž provozní a analytickou činnost ECB, a tím podpoří její rozhodování.

1.3.

ECB dále vítá začlenění informací o udržitelnosti do finančních a nefinančních údajů (3). Toto začlenění a zřízení jednotného kontaktního místa se všemi klíčovými informacemi o subjektu, včetně jeho profilu udržitelnosti, by bylo přínosem nejen pro investory – čímž by se podpořil růst zelených kapitálových trhů a vytvořila zelená unie kapitálových trhů –, ale i pro všechny soukromé a veřejné zúčastněné strany, které jsou zainteresovány na podávání finančních zpráv a podávání zpráv o udržitelnosti. Z pohledu ECB by lepší dostupnost srovnatelných informací týkajících se udržitelnosti, které vyplývají zejména z navrhované směrnice o podávání zpráv podniků o udržitelnosti (4), podpořila a usnadnila přijímání informovaných rozhodnutí a jejich provádění v souvislosti s rámcem měnové politiky, obezřetnostním dohledem nad úvěrovými institucemi a příspěvkem k řádnému provádění opatření, která příslušné orgány přijímají v oblasti stability finančního systému. Koncentrace informací o udržitelnosti v rámci jednotného evropského přístupového místa by zejména podpořila provádění akčního plánu ECB pro začlenění aspektů změny klimatu do jejího rámce měnové politiky (5).

2.   Konkrétní připomínky

2.1.   Identifikátor právnické osoby

2.1.1.

ECB vítá skutečnost, že návrh s cílem zajistit, aby informace poskytované jednotnému evropskému přístupovému místu byly chráněny před nepatřičnými změnami, stanoví, že informace předložené subjekty by měly zahrnovat kvalifikovanou elektronickou pečeť, která může obsahovat identifikátor právnické osoby (LEI), je-li k dispozici, jako povinný atribut uvedeného osvědčení, které by mělo být k dispozici uživatelům (6).

2.1.2.

ECB by uvítala zavedení LEI jako povinného atributu v celé Unii, který by byl nadřazen jakémukoli jinému obecnému identifikátoru pro subjekty dotčené různými směrnicemi a nařízeními Unie, neboť by se tím jednak usnadnila identifikace těchto subjektů a jednak zvýšila přesnost, vyhledatelnost, využití a interoperabilita informací poskytovaných jednotnému evropskému přístupovému místu.

2.1.3.

Není-li LEI k dispozici, doporučuje ECB upozornit orgány shromažďující informace, na něž se vztahují příslušné směrnice a nařízení (7), na alternativní způsoby, jak účinně zajistit jedinečnou identifikaci dotčených subjektů. To by mohlo zahrnovat zejména odkaz na soubor vnitrostátních a odvětvových identifikátorů, které jsou běžně používány, a tudíž široce dostupné v členských státech, který zveřejňuje a spravuje ECB (8). Tento odkaz by mohl zároveň motivovat orgány shromažďující informace k tomu, aby začlenily identifikátory, které jsou k dispozici na základě jiných iniciativ Unie týkajících se obchodních rejstříků (9).

2.1.4.

Požadavky na platný kód LEI jsou vymezeny normou Mezinárodní organizace pro normalizaci (ISO) č. 17442 (10). Podle této normy se platný kód LEI skládá z 20 znaků, které zaznamenávají soubor stanovených atributů, přičemž poslední dva znaky sestávají z kontrolních číslic generovaných na základě zvláštního schématu. Na úrovni Unie tedy neexistuje harmonizace LEI, která by zajistila jednotný způsob identifikace všech informací, které může daný subjekt zveřejnit nebo vykázat.

2.1.5.

Návrh neřeší problémy vyplývající ze skutečnosti, že LEI není povinným atributem pro subjekty v celé Unii, a přenáší pravomoc vypracovat návrhy prováděcích technických norem upřesňujících LEI subjektů, které předložily informace příslušnému orgánu shromažďujícímu informace. ECB uznává, že toto přenesení pravomocí je flexibilním řešením. ECB je však toho názoru, že dokud nebude LEI blíže definován, bude využitelnost jednotného evropského přístupového místa omezená, a má za to, že by bylo vhodné v návrhu upřesnit, že subjekty poskytující informace by měly používat příslušný LEI (11), nebo není-li k dispozici, jiné prostředky k zajištění jedinečné identifikace.

2.2.   Kvalita údajů

2.2.1.

Podle návrhu se rámec pro kvalitu údajů (12) omezuje na automatizované validace subjekty předkládaných informací, které provádějí orgány shromažďující informace a Evropský orgán pro cenné papíry a trhy (ESMA) za účelem ověření i) souladu s požadovaným formátem; ii) dostupnosti a úplnosti požadovaných metadat; iii) předložení kvalifikované elektronické pečeti a iv) toho, zda informace nejsou zjevně nepatřičné, zneužívající nebo zjevně nespadají do příslušné oblasti působnosti. Kromě těchto automatizovaných validací nepodléhá přesnost informací poskytovaných jednotnému evropskému přístupovému místu žádným kontrolám kvality ze strany orgánů shromažďujících informace nebo orgánu ESMA, což by mohlo vést k tomu, že do jednotného evropského přístupového místa budou zahrnuty nepřesné a nespolehlivé informace.

2.2.2.

Kromě toho není z návrhu zřejmé, zda by se rámce pro kvalitu údajů, které se mohou vztahovat na různá zveřejnění informací podle právních aktů uvedených v návrhu, vztahovaly i na předkládání uvedených zveřejněných údajů orgánům shromažďujícím informace za účelem jejich zpřístupnění prostřednictvím jednotného evropského přístupového místa.

2.2.3.

Absence jakéhokoli systému, který by minimalizoval riziko nepřesností, by mohla narušit spolehlivost informací přístupných prostřednictvím jednotného evropského přístupového místa, ohrozit důvěru veřejnosti v tuto platformu, a tím bránit dosažení jejího cíle, jímž je podpora další integrace finančních služeb a kapitálových trhů Unie poskytnutím přístupu ke srovnatelným a spolehlivým informacím v celé Unii.

2.2.4.

ECB bere na vědomí dynamickou povahu návrhu a skutečnost, že má být časem dále rozvíjen, aby byla nalezena rovnováha mezi proveditelností a použitelností. Zahrnutí možnosti budoucího vývoje rámce pro kvalitu údajů by jednotnému evropskému přístupovému místu zaručilo dostatečnou míru spolehlivosti k dosažení účelu, kterým je vytvoření celounijního zdroje srovnatelných a přesných informací. Podobně jako v případě strategie postupného zavádění funkcí jednotného evropského přístupového místa by proto mohl návrh předpokládat vytvoření rámce pro kvalitu údajů a jasnou správu údajů se zřetelem na aspekty včasnosti, ochrany údajů a integrity, a to s pozdějším vstupem této úpravy v platnost. Tento přístup by rovněž umožnil shromáždit v jednotném evropském přístupovém místě dostatečné informace a získat dostatečné zkušenosti s jeho fungováním tak, aby bylo možné postupně navrhnout a zavést kontroly kvality založené na pravidlech. Tento aspekt by mohl být zohledněn již při vypracovávání návrhů prováděcích technických norem.

2.3.   Rámec pro soulad

2.3.1.

ECB vítá skutečnost, že subjekty musí zajistit přesnost informací, které předkládají orgánům shromažďujícím informace (13). Návrh však nestanoví žádné právní důsledky v případě, že subjekty nepředají přesné informace. Ačkoli tedy návrh správně uvádí, že ani orgány shromažďující informace, ani ESMA (jakožto subjekt provozující jednotné evropské přístupové místo) nenesou odpovědnost za přesnost informací v jednotném evropském přístupovém místě, uživatelům jednotného evropského přístupového místa není poskytnuta žádná výslovná ochrana před potenciálními ztrátami nebo škodami, které by mohly vzniknout v důsledku použití nesprávných nebo neúplných informací z této platformy.

2.3.2.

Návrh dále neupřesňuje, zda by se rámce pro soulad, které se mohou vztahovat na různá zveřejnění informací podle právních aktů uvedených v návrhu (14), vztahovaly i na předkládání zveřejněných údajů orgánům shromažďujícím informace za účelem zpřístupnění těchto informací v jednotném evropském přístupovém místě.

2.3.3.

Jasný a výslovný rámec stanovující rozsah odpovědnosti subjektů, které předávají informace orgánům shromažďujícím informace, by zajistil splnění povinnosti těchto subjektů předkládat přesné informace. Tím by se zvýšila kvalita údajů dostupných v jednotném evropském přístupovém místě, což by přispělo k jeho využitelnosti a spolehlivosti. Jednotné evropské přístupové místo by tak získalo důvěru uživatelů v informace, které jsou na této platformě k dispozici, a účinně tak dosáhlo svého cíle, kterým je vytvoření jednotného celounijního zdroje srovnatelných a přesných informací.

2.4.   Rozsah údajů

2.4.1.

ECB vítá skutečnost, že se jednotné evropské přístupové místo zaměřuje na informace, které jsou subjekty již povinny zveřejňovat, a že nezavádí další požadavky na zveřejňování nebo vykazování. Zlepšením přístupu ke stávajícím informacím navíc jednotné evropské přístupové místo usnadní širší využívání údajů a maximalizuje přínosy úsilí společností v oblasti podávání zpráv. Vzhledem k tomu, že rozsah údajů, které jsou přístupné prostřednictvím jednotného evropského přístupového místa, je v porovnání s požadavky na zveřejňování úplných informací podle právních aktů uvedených v návrhu omezenější (15), doporučuje ECB použít automatizovaný systém pro šíření údajů požadovaných v rámci jednotného evropského přístupového místa. Z hlediska podávání zpráv by to mohlo být provedeno na základě předem definovaných pravidel přiřazování, podobně, jak navrhuje Komise, pokud jde o způsob zpřístupňování informací malých a nepříliš složitých institucí (16), s tím, že by se tato úprava vztahovala na všechny subjekty.

2.4.2.

I když jednotné evropské přístupové místo začne shromažďovat informace postupně po svém zřízení, návrh nepředpokládá shromažďování historických údajů zveřejněných před jeho zřízením. Od počátku fungování jednotného evropského přístupového místa by bylo možné vytvořit časové řady pro soubory finančních údajů a údajů týkajících se udržitelnosti, které byly shromážděny a zveřejněny již několik let před zřízením jednotného evropského přístupového místa. ECB podporuje zahrnutí takových historických údajů u datových souborů, které jsou k dispozici a pro něž je to proveditelné, neboť by se tím poskytly užitečné informace pro investory a orgány, které mají zájem o analýzu trendů a vývoje v oblasti finančních údajů a údajů týkajících se udržitelnosti.

---

(1)  Návrh nařízení Evropského parlamentu a Rady, kterým se zřizuje jednotné evropské přístupové místo poskytující centralizovaný přístup k veřejně dostupným informacím o finančních službách, kapitálových trzích a udržitelnosti, COM(2021) 723 final (dále jen „navrhované nařízení o ESAP“); návrh nařízení Evropského parlamentu a Rady, kterým se mění některá nařízení, pokud jde o zřízení a fungování jednotného evropského přístupového místa, COM(2021) 725 final, a návrh směrnice Evropského parlamentu a Rady, kterou se mění některé směrnice, pokud jde o zřízení a fungování jednotného evropského přístupového místa, COM(2021) 724 final.

(2)  Viz odstavec 1.4 stanoviska Evropské centrální banky ze dne 7. září 2021 k návrhu směrnice, kterou se mění směrnice 2013/34/EU, směrnice 2004/109/ES, směrnice 2006/43/ES a nařízení (EU) č. 537/2014, pokud jde o podávání zpráv podniků o udržitelnosti (CON/2021/27) (Úř. věst. C 446, 3.11.2021, s. 2). Všechna stanoviska ECB jsou k dispozici na internetových stránkách EUR-Lex. Viz blogový příspěvek Luise de Guindos, viceprezidenta ECB, a Fabia Panetty a Isabel Schnabelové, členů Výkonné rady ECB, s názvem „Europe needs a fully-fledged capital markets union – now more than ever“, k dispozici na internetových stránkách ECB na adrese www.ecb.europa.eu. Viz též projev prezidentky ECB Christine Lagardeové s názvem „Towards a green capital markets union for Europe“, který je k dispozici na internetových stránkách ECB na adrese www.ecb.europa.eu

(3)  Viz odstavec 1.4 stanoviska CON/2021/27.

(4)  Návrh směrnice Evropského parlamentu a Rady, kterou se mění směrnice 2013/34/EU, směrnice 2004/109/ES, směrnice 2006/43/ES a nařízení (EU) č. 537/2014, pokud jde o podávání zpráv podniků o udržitelnosti (COM(2021) 189 final).

(5)  Viz tisková zpráva ECB ze dne 8. července 2021 s názvem „ECB představila akční plán začlenění aspektů změny klimatu do své měnověpolitické strategie“, která je k dispozici na internetových stránkách ECB na adrese www.ecb.europa.eu

(6)  Viz 15. bod odůvodnění navrhovaného nařízení o ESAP.

(7)  Viz příloha navrhovaného nařízení o ESAP.

(8)  Viz podkladový materiál zveřejněný ECB v souvislosti se systémem shromažďování údajů o bankovních úvěrech AnaCredit, který je k dispozici na internetových stránkách ECB na adrese www.ecb.europa.eu

(9)  Viz systém propojení obchodních rejstříků (BRIS) založený na směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132 ze dne 14. června 2017 o některých aspektech práva obchodních společností (Úř. věst. L 169, 30.6.2017, s. 46) a prováděcím nařízení Komise (EU) 2021/1042 ze dne 18. června 2021, kterým se stanoví prováděcí pravidla ke směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132, pokud jde o technické specifikace a postupy pro systém propojení rejstříků, a zrušuje prováděcí nařízení Komise (EU) 2020/2244 (Úř. věst. L 225, 25.6.2021, s. 7), nebo evropský rámec statistických registrů ekonomických subjektů založený na nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/2152 ze dne 27. listopadu 2019 o evropských podnikových statistikách a zrušení deseti právních aktů v oblasti podnikových statistik (Úř. věst. L 327, 17.12.2019, s. 1) a prováděcím nařízení Komise (EU) 2020/1197 ze dne 30. července 2020, kterým se stanoví technické specifikace a úprava podle nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/2152 o evropských podnikových statistikách a zrušení deseti právních aktů v oblasti podnikových statistik (Úř. věst. L 271, 18.8.2020, s.1).

(10)  Viz nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 909/2014 ze dne 23. července 2014 o zlepšení vypořádání obchodů s cennými papíry v Evropské unii a centrálních depozitářích cenných papírů a o změně směrnic 98/26/ES a 2014/65/EU a nařízení (EU) č. 236/2012 (Úř. věst. L 257, 28.8.2014, s. 1); čl. 11 odst. 7 prováděcího nařízení Komise (EU) 2017/394 ze dne 11. listopadu 2016, kterým se stanoví prováděcí technické normy pro standardní formuláře, vzory a postupy pro povolování, prověřování a vyhodnocování centrálních depozitářů cenných papírů, pro spolupráci orgánů domovského a hostitelského členského státu, pro konzultaci orgánů, které se podílejí na udělování povolení poskytovat bankovní doplňkové služby, postupy zajištění přístupu, na nichž se podílejí centrální depozitáři cenných papírů, a prováděcí technické normy pro formát evidence, kterou musejí centrální depozitáři cenných papírů vést podle nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 909/2014 (Úř. věst. L 65, 10.3.2017, s. 145); a bod 1.10 přílohy navrhovaného nařízení o ESAP. Viz též nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1131 ze dne 14. června 2017 o fondech peněžního trhu (Úř. věst. L 169, 30.6.2017, s. 8); příloha prováděcího nařízení Komise (EU) 2018/708 ze dne 17. dubna 2018, kterým se stanoví prováděcí technické normy, pokud jde o vzor oznámení, který budou používat správci fondů peněžního trhu při podávání zpráv příslušným orgánům podle článku 37 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1131 (Úř. věst. L 119, 15.5.2018, s. 5), a bod 1.16 přílohy navrhovaného nařízení o ESAP.

(11)  Viz odstavec 2.4 šestý pododstavec stanoviska Evropské centrální banky CON/2014/49 ze dne 24. června 2014 k návrhu nařízení Evropského parlamentu a Rady o podávání zpráv a transparentnosti u obchodů zajišťujících financování (Úř. věst. C 336, 26.9.2014, s. 5); odstavec 2.2 stanoviska Evropské centrální banky CON/2016/15 ze dne 17. března 2016 k návrhu nařízení Evropského parlamentu a Rady o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování (Úř. věst. C 195, 2.6.2016, s. 1); odstavec 2.1 stanoviska Evropské centrální banky CON/2016/44 ze dne 12. září 2016 k návrhu nařízení Evropského parlamentu a Rady, kterým se mění nařízení (EU) č. 345/2013 o evropských fondech rizikového kapitálu a nařízení (EU) č. 346/2013 o evropských fondech sociálního podnikání (Úř. věst. C 394, 26.10.2016, s. 2); a odstavec 2.5.3 stanoviska CON/2021/27.

(12)  Viz čl. 5 odst. 1 písm. b) a čl. 5 odst. 2 a čl. 10 odst. 1 navrhovaného nařízení o ESAP.

(13)  Viz čl. 5 odst. 4 navrhovaného nařízení o ESAP.

(14)  Viz příloha navrhovaného nařízení o ESAP.

(15)  Viz příloha navrhovaného nařízení o ESAP.

(16)  Viz čl. 1 bod 182 návrhu nařízení Evropského parlamentu a Rady, kterým se mění nařízení (EU) č. 575/2013, pokud jde o požadavky týkající se úvěrového rizika, rizika úvěrové úpravy v ocenění, operačního rizika, tržního rizika a minimální výstupní úrovně, COM(2021) 664 final.