EVROPSKÁ KOMISE
V Bruselu dne 3.12.2015
COM(2015) 616 final
2015/0283(COD)
Návrh
SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY
o některých aspektech práva obchodních společností (kodifikované znění)
(Text s významem pro EHP)
DŮVODOVÁ ZPRÁVA
1.V souvislosti s konceptem „Evropa občanů“ přikládá Komise značnou důležitost zjednodušení a přehlednějšímu uspořádání práva Unie, aby se stalo srozumitelnějším a přístupnějším pro občany, kteří tak mohou lépe uplatňovat jednotlivá práva, která jim právo Unie přiznává.
Tohoto cíle nelze dosáhnout, dokud zůstanou jednotlivá ustanovení, která byla několikrát a často podstatným způsobem změněna, roztroušena jak v původním předpisu, tak v pozdějších pozměňujících aktech. Je proto nutno vynaložit značné úsilí při vyhledávání a porovnávání jednotlivých předpisů, aby bylo možno nalézt právě platná ustanovení.
Z tohoto důvodu je rovněž kodifikace často měněné právní úpravy nutná pro zachování její srozumitelnosti a transparentnosti.
2.Komise svým rozhodnutím ze dne 1. dubna 1987 uložila svým útvarům, aby přistoupily ke kodifikaci jakéhokoli právního aktu nejpozději po jeho desáté změně, přičemž zdůraznila, že se jedná o minimální pravidlo a jednotlivé útvary by se měly v zájmu srozumitelnosti a přehlednosti předpisů snažit kodifikovat akty, za něž nesou odpovědnost, i v kratších intervalech.
3.Závěry předsednictví Evropské rady z Edinburghu (prosinec 1992) toto potvrdily a zdůraznily význam kodifikace, neboť kodifikace skýtá právní jistotu ohledně otázky, která právní norma se v určitém okamžiku použije na danou situaci.
Kodifikace musí proběhnout v plném souladu s obvyklým postupem přijímání aktů Unie.
Jelikož v aktech podrobených kodifikaci nemohou být prováděny žádné věcné změny, Evropský parlament, Rada a Komise se prostřednictvím interinstitucionální dohody ze dne 20. prosince 1994 dohodly na zkráceném postupu pro rychlé přijímání kodifikovaných aktů.
4.Účelem tohoto návrhu je provedení kodifikace šesté směrnice Rady ze dne 17. prosince 1982, založené na čl. 54 odst. 3 písm. g) Smlouvy, o rozdělení akciových společností (82/891/EHS), jedenácté směrnice Rady ze dne 21. prosince 1989 o zveřejňování poboček vytvořených v členském státě některými formami společností řídících se právem jiného členského státu (89/666/EHS), směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/56/ES ze dne 26. října 2005 o přeshraničních fúzích kapitálových společností, směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/101/ES ze dne 16. září 2009 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 48 druhého pododstavce Smlouvy, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření, směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/35/EU ze dne 5. dubna 2011 o fúzích akciových společností a směrnice Evropského parlamentu a Rady 2012/30/EU ze dne 25. října 2012 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 54 druhého pododstavce Smlouvy o fungování Evropské unie při zakládání akciových společností a při udržování a změně jejich základního kapitálu, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření. Nová směrnice nahradí různé akty, které jsou do ní začleněny; zcela zachovává jejich obsah, a omezuje se tak pouze na jejich spojení a zapracování pouze takových formálních změn, které vyžaduje samotná kodifikace.
5.Tento kodifikační návrh byl vypracován na základě předchozích konsolidovaných znění směrnic 82/891/EHS, 89/666/EHS, 2005/56/ES, 2009/101/ES, 2011/35/EU a 2012/30/EU a jejich následných změn vyhotovených ve 23 úředních jazycích Úřadem pro publikace Evropské unie pomocí systému pro zpracování dat. V případech, že bylo změněno číslování článků, je vztah mezi dřívějším a novým číslováním uveden ve srovnávací tabulce uvedené v příloze IV této směrnice.
ê 2012/30/EU (přizpůsobený)
2015/0283 (COD)
Návrh
SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY
Ö o některých aspektech práva obchodních společností Õ (Ö kodifikované Õ znění)
(Text s významem pro EHP)
EVROPSKÝ PARLAMENT A RADA EVROPSKÉ UNIE,
s ohledem na Smlouvu o fungování Evropské unie, a zejména na čl. 50 odst. 1 a odst. 2 písm. g) této smlouvy,
s ohledem na návrh Evropské komise,
po postoupení návrhu legislativního aktu vnitrostátním parlamentům,
s ohledem na stanovisko Evropského hospodářského a sociálního výboru,
v souladu s řádným legislativním postupem,
vzhledem k těmto důvodům:
ê
(1)Směrnice Rady 82/891/EHS, směrnice Rady 89/666/EHS, směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/56/ES, směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/101/ES, směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/35/EU a směrnice Evropského parlamentu a Rady 2012/30/EU byly několikrát podstatně změněny. Z důvodu srozumitelnosti a přehlednosti by uvedené směrnice měly být kodifikovány.
ê 2012/30/EU bod odůvodnění 2 (přizpůsobený)
(2)Koordinace uvedená v čl. 50 odst. 2 písm. g) Smlouvy a v obecném programu pro odstranění omezení svobody usazování, která byla zahájena první směrnicí Rady 68/151/EHS Ö usnadňuje integraci ekonomik členských států. Je Õ zvláště důležitá u akciových společností, neboť jejich činnost v hospodářství členských států převažuje a často překračuje jejich státní území.
ê 2012/30/EU bod odůvodnění 3
(3)Pro zajištění minimální míry rovnocennosti ochrany akcionářů a věřitelů akciových společností je zvláště důležitá koordinace vnitrostátních předpisů týkajících se jejich zakládání a zachování, zvyšování či snižování jejich základního kapitálu.
ê 2012/30/EU bod odůvodnění 4
(4)V Unii musí stanovy akciové společnosti nebo akt, kterým se akciová společnost zakládá, umožnit, aby se každý zájemce seznámil se základními údaji o společnosti, zejména s přesným složením jejího základního kapitálu.
ê 2009/101/ES bod odůvodnění 9 (přizpůsobený)
(5)Ochrana třetích osob by měla být zajištěna předpisy, které v co největší míře omezují důvody neplatnosti závazků přijatých jménem Ö akciové společnosti nebo společnosti s ručením omezeným Õ.
ê 2009/101/ES bod odůvodnění 10
(6)Za účelem zajištění právní jistoty ve vztazích mezi společností a třetími osobami a stejně tak mezi společníky je nezbytné omezit případy neplatnosti a zpětného účinku prohlášení neplatnosti a stanovit krátkou lhůtu pro námitky třetích osob proti tomuto prohlášení.
ê 2009/101/ES bod odůvodnění 2
(7)Koordinace vnitrostátních předpisů týkajících se zveřejňování, platnosti závazků akciových společností a společností s ručením omezeným a neplatnosti těchto společností nabývá zvláštního významu zejména s cílem zajištění ochrany zájmů třetích osob.
ê 2009/101/ES bod odůvodnění 3
(8)Zveřejňování by mělo umožnit třetím osobám seznámit se se základními listinami společnosti a s některými údaji, které se jí týkají, zejména s údaji o osobách, které jsou oprávněny společnost zavazovat.
ê 2009/101/ES bod odůvodnění 4
(9)Bez dotčení požadavků a náležitostí stanovených vnitrostátními právními předpisy členských států by společnosti měly mít možnost výběru ukládání povinných listin a údajů v tištěné nebo elektronické formě.
ê 2009/101/ES bod odůvodnění 5
(10)Zúčastněné osoby by měly mít možnost získat z rejstříku kopii takových listin a údajů v tištěné i elektronické formě.
ê 2009/101/ES bod odůvodnění 6
(11)Členské státy by měly mít možnost rozhodnout o vedení vnitrostátního věstníku, kterým se oznamují povinné listiny a údaje, v tištěné nebo elektronické formě, nebo o zajištění zveřejňování jiným stejně účinným způsobem.
ê 2009/101/ES bod odůvodnění 7 (přizpůsobený)
(12)Přeshraniční přístup k informacím o společnostech je třeba zjednodušit Ö tím, že Õ se kromě povinného zveřejňování v jednom z jazyků povolených v členském státě společnosti umožní dobrovolná registrace povinně zveřejňovaných listin a údajů v dalších jazycích. Třetí osoby jednající v dobré víře by měly mít možnost se těchto překladů dovolávat.
ê 2009/101/ES bod odůvodnění 8 (přizpůsobený)
(13)Je vhodné upřesnit, že údaje předepsané touto směrnicí je třeba uvádět na všech obchodních dopisech a objednávkových listech společností, bez ohledu na to, zda jsou v tištěné, nebo jiné formě. S ohledem na technický pokrok je také vhodné Ö stanovit povinnost uvedení těchto údajů Õ na internetových stránkách společností.
ê 89/666/EHS bod odůvodnění 3 (přizpůsobený)
(14)Vytvoření pobočky, podobně jako založení dceřiné společnosti, je v současné době jednou z možností, které společnosti mají při výkonu svého práva usazování v jiném členském státě.
ê 89/666/EHS bod odůvodnění 4 (přizpůsobený)
(15)Ö Pokud jde o pobočky, Õ chybějící koordinace, zejména v oblasti zveřejňování, vede v oblasti ochrany společníků a třetích osob k rozdílům mezi společnostmi působícími v jiných členských státech tím, že vytvořily pobočky, a mezi společnostmi, které tam působí na základě založení dceřiných společností.
ê 89/666/EHS bod odůvodnění 5 (přizpůsobený)
(16)Rozdíly v právních předpisech členských států mohou narušovat výkon práva usazování. Proto je nutné tyto rozdíly odstranit, aby byl mimo jiné zabezpečen výkon tohoto práva.
ê 89/666/EHS bod odůvodnění 6 (přizpůsobený)
(17)Pro zabezpečení ochrany osob, které jednají se společnostmi prostřednictvím pobočky, je nutné zavést opatření na zveřejňování v členském státě, kde se pobočka nachází. V určitých ohledech může být hospodářský a sociální vliv pobočky srovnatelný s vlivem dceřiné společnosti, takže existuje veřejný zájem na zveřejňování společnosti u pobočky. Při organizaci tohoto zveřejňování je vhodné se odvolat na postupy již zavedené u kapitálových společností Ö v Unii Õ.
ê 89/666/EHS bod odůvodnění 7
(18)Toto zveřejňování se vztahuje na řadu důležitých listin a údajů, jakož i na jejich změny.
ê 89/666/EHS bod odůvodnění 8 (přizpůsobený)
(19)S výjimkou práva jednat jménem společnosti, Ö názvu Õ a právní formy, zrušení a úpadkového řízení společnosti může být toto zveřejňování omezeno na informace týkající se poboček samotných a na odkaz na rejstřík společnosti, jehož je pobočka Ö součástí Õ, protože podle stávajících pravidel Ö Unie Õ jsou všechny informace týkající se společnosti jako takové k dispozici v tomto rejstříku.
ê 89/666/EHS bod odůvodnění 9
(20)Vnitrostátní právní předpisy, které ukládají zveřejňování účetních dokladů týkajících se pobočky, ztratily své opodstatnění poté, co došlo ke koordinaci vnitrostátních právních předpisů v oblasti vypracování, ověřování a zveřejňování účetních dokladů společností. Proto je dostačující zveřejňovat v rejstříku pobočky účetní doklady ověřené a zveřejněné společností.
ê 89/666/EHS bod odůvodnění 10 (přizpůsobený)
(21)Obchodní dopisy a objednávkové listy používané pobočkou Ö by měly Õ obsahovat alespoň stejné údaje jako obchodní dopisy a objednávkové listy používané společností, jakož i uvedení rejstříku, ve kterém je pobočka zapsána.
ê 89/666/EHS bod odůvodnění 11 (přizpůsobený)
(22)Pro dosažení cílů této směrnice a pro zamezení jakékoli diskriminace na základě země původu společnosti Ö by Õ se tato směrnice Ö měla vztahovat Õ také na pobočky vytvořené společnostmi řídícími se právem třetích zemí a organizovaných v právní formě srovnatelné s právními formami společností, na něž se vztahuje Ö tato směrnice Õ. U těchto poboček Ö je nutné použít zvláštní Õ ustanovení odlišná od těch, která se uplatňují na pobočky společností řídících se právem jiných členských států, protože Ö tato Õ směrnice se nevztahuje na společnosti třetích zemí.
ê 89/666/EHS bod odůvodnění 12 (přizpůsobený)
(23)Tato směrnice se nijak nedotýká povinnosti zveřejňování uložené pobočkám na základě jiných předpisů, např. pracovního práva Ö týkajících se Õ práva zaměstnanců na informace, daňového práva nebo pro statistické účely.
ê 2012/17/EU bod odůvodnění 5 (přizpůsobený)
(24)Propojení ústředních, obchodních a podnikových rejstříků je opatření nezbytné pro vytvoření právního a fiskálního prostředí, které by bylo příznivější pro podniky. Ö Mělo by Õ přispět k posílení konkurenceschopnosti evropských podniků snížením administrativní zátěže a zvýšením právní jistoty, a tím přispět k překonání světové hospodářské a finanční krize, což je jedna z priorit strategie Evropa 2020. Měla by se tím zlepšit i přeshraniční komunikace mezi rejstříky prostřednictvím využití inovací v oblasti informačních a komunikačních technologií.
ê 2012/17/EU bod odůvodnění 8 (přizpůsobený)
(25)Ö Podle víceletého akčního plánu Õ v oblasti evropské e-justice na období 20092013 Ö byla přijata opatření k vývoji Õ evropského portálu e-justice (dále jen "portál") jako jednotného evropského elektronického místa přístupu k právním informacím, soudním a správním institucím, rejstříkům, databázím a dalším službám a propojení ústředních, obchodních a podnikových rejstříků Ö je považováno Õ za důležité.
ê 2012/17/EU bod odůvodnění 9
(26)Přeshraniční přístup k obchodním informacím o společnostech a jejich pobočkách otevřených v jiných členských státech lze zlepšit pouze, pokud se všechny členské státy zapojí s cílem umožnit elektronickou komunikaci mezi rejstříky a předávání standardizovaných informací jednotlivým uživatelům prostřednictvím shodného obsahu a interoperabilních technologií na celém území Unie. Interoperabilita rejstříků by měla být zajištěna tím, že rejstříky členských států (dále jen "vnitrostátní rejstříky") budou poskytovat služby, které by měly tvořit rozhraní pro evropskou centrální platformu (dále jen "platforma"). Platforma by měla být centralizovaným souborem nástrojů informačních technologií integrujícím služby a měla by vytvořit společné rozhraní. Toto rozhraní by mělo být využíváno všemi vnitrostátními rejstříky. Platforma by měla rovněž poskytovat služby tvořící rozhraní pro portál sloužící jako evropské elektronické přístupové místo a pro případná další přístupová místa zřízená jednotlivými členskými státy. Tuto platformu je třeba chápat pouze jako nástroj pro propojení rejstříků, a nikoliv jako samostatný subjekt s právní subjektivitou. Na základě jedinečných identifikačních kódů by měla platforma být schopna zabezpečit šíření informací z každého z rejstříků členských států do příslušných rejstříků jiných členských států ve standardním formátu zprávy (elektronická forma zpráv vyměňovaných mezi systémy informačních technologií, jako například xml) a v příslušné jazykové verzi.
ê 2012/17/EU bod odůvodnění 10
(27)Cílem této směrnice není zřízení centralizované databáze rejstříků, v níž by byly uchovávány věcné informace o obchodních společnostech. Při zavádění systému propojení ústředních, obchodních a podnikových rejstříků (dále jen "systém propojení rejstříků") je třeba vymezit pouze soubor údajů nezbytných pro řádné fungování platformy. K těmto údajům by měly patřit zejména provozní údaje, slovníky a glosáře. Rozsah těchto údajů by měl být vymezen rovněž s přihlédnutím k potřebě zajistit účinné fungování systému propojení rejstříků. Uvedené údaje by měly být používány k umožnění toho, aby platforma plnila své funkce, a neměly by být nikdy přímo veřejně přístupné. Platforma by navíc neměla měnit obsah údajů o obchodních společnostech, které jsou uloženy ve vnitrostátních rejstřících, ani informace o obchodních společnostech předané prostřednictvím systému propojení rejstříků.
ê 2012/17/EU bod odůvodnění 12 (přizpůsobený)
(28)Portál Ö by měl Õ prostřednictvím platformy zpracovávat dotazy předložené jednotlivými uživateli týkající se informací o společnostech a jejich pobočkách v jiných členských státech, jež jsou uloženy v vnitrostátních rejstřících. To Ö by mělo umožnit Õ, Ö aby se na portálu objevily Õ výsledky vyhledávání, včetně vysvětlujících popisků ve všech úředních jazycích Unie, uvádějící poskytnuté informace. Navíc za účelem zlepšení ochrany třetích osob v jiných členských státech by měly být na portálu k dispozici základní informace o právní povaze listin a údajů zveřejněných podle právních předpisů členských států přijatých v souladu Ö s touto směrnicí Õ.
ê 2012/17/EU bod odůvodnění 13
(29)Členským státům by mělo být umožněno zřídit jedno nebo více dalších přístupových míst, jež mohou mít vliv na používání a fungování platformy. Komise by proto měla být informována o jejich zřízení a o jakýchkoliv zásadních změnách v jejich fungování, zejména o jejich uzavření. Tímto oznamováním by neměly být žádným způsobem omezeny pravomoci členských států, pokud jde o zřizování a provoz případných dalších přístupových míst.
ê 2012/17/EU bod odůvodnění 14 (přizpůsobený)
(30)Společnosti a jejich pobočky v jiných členských státech by měly mít jedinečný identifikační kód, který umožní jejich jednoznačnou identifikaci v Unii. Tento identifikační kód má být využíván pro komunikaci mezi rejstříky prostřednictvím systému propojení rejstříků. Proto by společnosti a pobočky neměly mít povinnost uvádět jedinečný identifikační kód v obchodních dopisech a objednávkových listech uvedených Ö v této směrnici Õ. Pro své vlastní komunikační účely by měly nadále používat své vnitrostátní registrační číslo.
ê 2012/17/EU bod odůvodnění 15
(31)Mělo by být umožněno zavést jasné propojení mezi rejstříkem společnosti a rejstříky jejích poboček v jiných členských státech, které by spočívalo ve výměně informací o zahájení a ukončení jakéhokoli likvidačního či úpadkového řízení týkajícího se společnosti a o vymazání společnosti z rejstříku, pokud to má v členském státě, ve kterém je společnost zapsaná v rejstříku, právní důsledky. Členské státy by měly mít možnost rozhodnout, jaké postupy budou uplatňovat s ohledem na pobočky registrované na jejich území, avšak měly by zajistit přinejmenším to, aby pobočky zrušené společnosti byly z rejstříku vymazány bez zbytečného prodlení, případně po likvidačním řízení týkajícím se dotčené pobočky. Tato povinnost by se neměla vztahovat na pobočky obchodních společností, které byly z rejstříku vymazány, ale mají právního nástupce, jako je tomu například v případě změny právní formy obchodní společnosti, její fúze či rozdělení nebo přemístění jejího sídla do jiného státu.
ê 2012/17/EU bod odůvodnění 16 (přizpůsobený)
(32)Ö Ustanovení této směrnice týkající se propojení rejstříků Õ by se neměla vztahovat na pobočku vytvořenou ve členském státě společností, která se neřídí právem členského státu.
ê 2012/17/EU bod odůvodnění 18 (přizpůsobený)
(33)Členské státy by měly zajistit, aby v případě jakýchkoliv změn informací uvedených v rejstřících a týkajících se společností byly tyto informace bez zbytečného odkladu aktualizovány. Aktualizace by měla být v běžném případě zveřejněna do 21 dnů od obdržení úplné dokumentace ohledně uvedených změn, včetně ověření Ö zákonnosti v Õ souladu s vnitrostátním právem. Tato lhůta by měla být chápána tak, že je po členských státech požadováno, aby vyvinuly přiměřené úsilí pro splnění lhůty stanovené v této směrnici. Neměla by se vztahovat na účetní doklady, které musí společnosti předkládat pro každý účetní rok. Tato výjimka je odůvodněna nadměrnou zátěží vnitrostátních rejstříků během období předkládání závěrek. V souladu s obecnými právními zásadami společnými všem členským státům by měla být lhůta 21 dnů přerušena v případě vyšší moci.
ê 2012/17/EU bod odůvodnění 19 (přizpůsobený)
(34)Pokud se Komise rozhodne vytvořit nebo provozovat platformu prostřednictvím třetí strany, mělo by tak být učiněno v souladu s nařízením (EU, Euratom) č. 966/2012 Evropského parlamentu a Rady. Odpovídající úroveň zapojení členských států do tohoto procesu by měla být zajištěna zavedením technických specifikací pro účely řízení o zadávání veřejných zakázek za použití prováděcích aktů přijímaných v souladu s přezkumným postupem uvedeným v článku 5 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 182/2011.
ê 2012/17/EU bod odůvodnění 20
(35)Pokud se Komise rozhodne provozovat platformu prostřednictvím třetí strany, měla by být zajištěna kontinuita poskytování služeb prostřednictvím systému propojení rejstříků a řádný veřejný dohled nad fungováním platformy. Podrobná pravidla pro provozní řízení platformy by měla být přijata prostřednictvím prováděcích aktů přijímaných v souladu s přezkumným postupem uvedeným v článku 5 nařízení (EU) č. 182/2011. Zapojení členských států do fungování celého systému by mělo být v každém případě zajištěno prostřednictvím pravidelného dialogu mezi Komisí a zástupci členských států ohledně otázek týkajících se fungování systému propojení rejstříků a jeho budoucího rozvoje.
ê 2012/17/EU bod odůvodnění 21
(36)Propojení ústředních, obchodních a podnikových rejstříků vyžaduje koordinaci vnitrostátních systémů s odlišnými technickými specifikacemi. Proto je třeba přijmout technická opatření a specifikace, které by měly zohlednit rozdíly mezi rejstříky. Za účelem zajištění jednotných podmínek k provedení této směrnice by měly být Komisi svěřeny prováděcí pravomoci k řešení těchto technických a provozních otázek. Tyto pravomoci by měly být vykonávány v souladu s přezkumným postupem podle článku 5 nařízení (EU) č. 182/2011.
ê 2012/17/EU bod odůvodnění 22
(37)Tato směrnice by neměla omezovat práva členských států na vybírání poplatků za získání informací o společnostech prostřednictvím systému propojení rejstříků, jsou-li tyto poplatky podle vnitrostátního práva vyžadovány. Proto by technická opatření a specifikace systému propojení rejstříků měly umožnit zavedení různých způsobů plateb. V tomto ohledu by tato směrnice neměla předjímat žádné konkrétní technické řešení, neboť způsoby plateb by měly být stanoveny ve fázi přijímání prováděcích aktů při zohlednění široce dostupných platebních nástrojů pro platby online.
ê 2012/17/EU bod odůvodnění 23
(38)Bylo by vhodné, aby se mohly systému propojení rejstříků v budoucnu účastnit třetí země.
ê 2012/17/EU bod odůvodnění 24 (přizpůsobený)
(39)Spravedlivé řešení ohledně financování systému propojení rejstříků spočívá v tom, že na financování tohoto systému by se měly podílet Unie i její členské státy. Členské státy by měly nést finanční zátěž spojenou s úpravou svých národních rejstříků pro tento systém, přičemž centrální prvky (evropská centrální platforma a portál sloužící jako jednotné evropské přístupové místo) by měly být financovány z odpovídající položky souhrnného rozpočtu Unie. Za účelem doplnění jiných než podstatných prvků této směrnice by měla být na Komisi přenesena pravomoc přijímat akty v souladu s článkem 290 Smlouvy, pokud jde o vybírání poplatků za získání informací o společnostech. Tímto není dotčena možnost Ö vybírání poplatků v případě vnitrostátních Õ rejstříků, ale Ö v důsledku toho Õ může Ö být vybírán Õ dodatečný poplatek za účelem spolufinancování údržby a provozu platformy. Je obzvláště důležité, aby Komise v rámci přípravné činnosti vedla odpovídající konzultace, a to i na odborné úrovni. Při přípravě a vypracování aktů v přenesené pravomoci by Komise měla zajistit, aby byly příslušné dokumenty předávány současně, včas a vhodným způsobem Evropskému parlamentu a Radě.
ê 2012/30/EU bod odůvodnění 5 (přizpůsobený)
(40)Pro zachování základního kapitálu, který představuje záruku pro věřitele, jsou nezbytné předpisy Unie, na jejichž základě bude zejména zakázáno neoprávněné rozdělování základního kapitálu akcionářům a omezena možnost Ö akciové Õ společnosti nabývat vlastní akcie.
ê 2012/30/EU bod odůvodnění 6 (přizpůsobený)
(41)Omezení nabývat vlastní akcie by se měla vztahovat na nabývání vlastních akcií Ö akciovou Õ společností samou i na nabývání prostřednictvím osoby jednající vlastním jménem, avšak na účet této společnosti.
ê 2012/30/EU bod odůvodnění 7
(42)Má-li se akciové společnosti zabránit, aby využívala jinou společnost, ve které vlastní většinu hlasovacích práv nebo ve které může uplatňovat dominantní vliv, s cílem provádět toto nabývání, aniž by dodržovala omezení stanovená pro tento případ, je třeba rozšířit úpravu nabývání vlastních akcií společností na nejdůležitější a nejčastější případy nabývání akcií těmito jinými společnostmi. Je vhodné rozšířit tuto úpravu na upisování akcií akciové společnosti.
ê 2012/30/EU bod odůvodnění 8 (přizpůsobený)
(43)Má-li se zamezit obcházení této směrnice, je vhodné, aby se úprava uvedená ve 42. bodu odůvodnění vztahovala i na Ö akciové Õ společnosti podle Ö této Õ směrnice, jakož i na společnosti, které se řídí právem třetích zemí a které mají srovnatelnou právní formu.
ê 2012/30/EU bod odůvodnění 9
(44)Pokud je vztah mezi akciovou společností a jinou společností, která je uvedena ve 42. bodě odůvodnění, pouze nepřímý, je vhodné zmírnit ustanovení použitelná tehdy, je-li tento vztah přímý, zavedením možnosti pozastavení hlasovacích práv jako minimálního opatření pro dosažení cílů této směrnice.
ê 2012/30/EU bod odůvodnění 10
(45)Je mimo jiné opodstatněné vyjmout případy, ve kterých zvláštní povaha profesní činnosti vylučuje možnost, aby došlo k ohrožení dosažení cílů této směrnice.
ê 2012/30/EU bod odůvodnění 11 (přizpůsobený)
(46)Je nezbytné, s ohledem na cíle uvedené v čl. 50 odst. 2 písm. g) Smlouvy, aby právní předpisy členských států zajišťovaly při zvyšování nebo snižování základního kapitálu dodržování zásad rovného zacházení akcionářů, kteří jsou ve stejném postavení, a ochrany věřitelů, jejichž pohledávky vznikly před rozhodnutím o snížení základního kapitálu, a Ö aby bylo harmonizováno Õ provádění těchto zásad.
ê 2012/30/EU bod odůvodnění 12 (přizpůsobený)
(47)Aby došlo ke zlepšení normalizované ochrany věřitelů ve všech členských státech, měli by mít věřitelé možnost za určitých podmínek Ö zahájit Õ soudní nebo správní řízení, jsou-li jejich pohledávky ohroženy následkem snížení základního kapitálu akciové společnosti.
ê 2012/30/EU bod odůvodnění 13
(48)S cílem zabránit zneužívání trhu by měly členské státy pro účely provádění této směrnice přihlížet ke směrnici Evropského parlamentu a Rady 2003/6/ES, k nařízení Komise (ES) č. 2273/2003 a ke směrnici Komise 2004/72/ES.
ê 2011/35/EU bod odůvodnění 4
(49)Ochrana zájmů společníků a třetích osob vyžaduje koordinaci právních předpisů členských států týkajících se fúzí akciových společností a je vhodné zavést do právních řádů všech členských států institut fúze.
ê 2011/35/EU bod odůvodnění 5 (přizpůsobený)
(50)V rámci této koordinace je zvláště důležité zajistit přiměřenou a co nejobjektivnější informovanost akcionářů fúzujících společností a zajistit přiměřenou ochranu jejich práv. Není však důvod vyžadovat, Ö aby byl projekt fúze pro akcionáře Õ přezkoumán nezávislým znalcem, jestliže všichni akcionáři projevili souhlas s tím, že takové přezkoumání není nutné.
ê 2011/35/EU bod odůvodnění 7
(51)Věřitelé, včetně majitelů dluhopisů, a držitelé jiných cenných papírů fúzujících společností by měli být chráněni před škodou způsobenou fúzí.
ê 2011/35/EU bod odůvodnění 8 (přizpůsobený)
(52)Požadavky na zveřejňování Ö na ochranu zájmů společníků a třetích osob Õ by Ö se Õ měly Ö rovněž vztahovat na Õ fúze, aby o nich byly třetí osoby dostatečně informovány.
ê 2011/35/EU bod odůvodnění 9 (přizpůsobený)
(53)Je nutné rozšířit záruky pro společníky a třetí osoby při provádění fúze Ö akciových společností Õ i na některé právní operace, které v podstatných bodech vykazují znaky podobné fúzi, tak aby obcházení ochrany nebylo možné.
ê 2011/35/EU bod odůvodnění 10 (přizpůsobený)
(54)Pro zajištění právní jistoty ve vztazích mezi společnostmi, Ö kterých se fúze týká, Õ mezi dotčenými společnostmi a třetími osobami a mezi akcionáři je třeba omezit případy neplatnosti fúze a stanovit na jedné straně zásadu zjednání nápravy pokaždé, kdy je to možné, a na druhé straně krátkou lhůtu pro uplatnění neplatnosti.
ê 2005/56/ES bod odůvodnění 2 (přizpůsobený)
(55)Tato směrnice Ö také Õ usnadňuje přeshraniční fúze kapitálových společností. Právní řády členských států by měly povolovat přeshraniční fúzi kapitálové společnosti z jednoho členského státu s kapitálovou společností z jiného členského státu, jestliže vnitrostátní právo těchto členských států povoluje fúze mezi společnostmi daných právních forem.
ê 2005/56/ES bod odůvodnění 3 (přizpůsobený)
(56)Pro usnadnění přeshraničních fúzí by mělo být stanoveno, že pro každou společnost, která se na přeshraniční fúzi podílí, a každou zúčastněnou třetí osobu nadále platí předpisy vnitrostátního práva použitelného v případě vnitrostátní fúze Ö a náležitosti jím stanovené Õ , pokud tato směrnice nestanoví jinak. Předpisy vnitrostátního práva Ö a náležitosti jím stanovené Õ , na které odkazuje tato směrnice, by neměly zavádět žádná omezení svobody usazování nebo volného pohybu kapitálu, pokud by je nebylo možné zdůvodnit v souladu s judikaturou Soudního dvora Ö Evropské unie Õ , a především požadavky Ö obecného Õ zájmu, a pokud by nebyla nezbytná a přiměřená pro splnění takových zásadních požadavků.
ê 2005/56/ES bod odůvodnění 4 (přizpůsobený)
(57)Společný projekt Ö přeshraniční Õ fúze by měl stanovit stejné podmínky pro všechny zúčastněné společnosti v různých členských státech. Proto by měl být stanoven minimální obsah takového společného projektu fúze, přičemž by společnosti měly mít možnost dohodnout další ustanovení.
ê 2005/56/ES bod odůvodnění 5 (přizpůsobený)
(58)Pro ochranu zájmů společníků i třetích osob by měly být pro každou fúzující společnost společný projekt přeshraniční fúze i přeshraniční fúze samotná zveřejněny zápisem v příslušném veřejném rejstříku.
ê 2005/56/ES bod odůvodnění 6 (přizpůsobený)
(59)Právní předpisy všech členských států by měly stanovit, že pro každou fúzující společnost vypracuje na vnitrostátní úrovni jeden nebo více znalců zprávu ke společnému projektu přeshraniční fúze. Za účelem omezení nákladů na znalce v souvislosti s přeshraničními fúzemi by měla být stanovena možnost vypracování společné zprávy pro všechny společníky společností účastnících se přeshraniční fúze. Společný projekt Ö přeshraniční Õ fúze by měla schválit valná hromada každé z těchto společností.
ê 2005/56/ES bod odůvodnění 7
(60)Pro usnadnění přeshraničních fúzí by mělo být stanoveno, že kontrolu dokončení a zákonnosti rozhodovacích procesů v každé fúzující společnosti by měl provádět vnitrostátní orgán příslušný pro danou společnost, zatímco kontrolu dokončení a zákonnosti přeshraniční fúze by měl provádět vnitrostátní orgán příslušný pro společnost vzniklou přeshraniční fúzí. Uvedeným vnitrostátním orgánem může být soud, notář nebo jiný příslušný orgán určený dotyčným členským státem. Také by mělo být stanoveno, podle kterého vnitrostátního práva se určuje den, kdy přeshraniční fúze nabývá účinku; a tím je právo, kterým se řídí společnost vzniklá přeshraniční fúzí.
ê 2005/56/ES bod odůvodnění 8 (přizpůsobený)
(61)Pro ochranu zájmů společníků i třetích osob je třeba stanovit právní účinky přeshraniční fúze, přičemž je třeba rozlišovat, zda se u společnosti vzniklé fúzí jedná o existující nástupnickou společnost, nebo o nově zakládanou nástupnickou společnost. V zájmu právní jistoty by mělo být stanoveno, že přeshraniční fúze poté, co nabyla účinku, již nemůže být prohlášena za neplatnou.
ê 2005/56/ES bod odůvodnění 9 (přizpůsobený)
(62)Touto směrnicí není dotčeno uplatňování právních předpisů o kontrole spojování podniků, a to jak na úrovni Ö Unie Õ , na základě nařízení Rady (ES) č. 139/2004 Ö Õ, tak na úrovni členských států.
ê 2005/56/ES bod odůvodnění 10 (přizpůsobený)
(63)Touto směrnicí nejsou dotčeny právní předpisy Ö Unie Õ platné pro společnosti zprostředkující úvěry a jiné finanční podniky a vnitrostátní pravidla přijatá na základě těchto právních předpisů Ö Unie Õ.
ê 2005/56/ES bod odůvodnění 11
(64)Touto směrnicí nejsou dotčeny právní předpisy členských států, podle nichž je třeba uvést, jaké místo se má stát místem ústřední správy nebo hlavní provozovnou společnosti vzniklé přeshraniční fúzí.
ê 2005/56/ES bod odůvodnění 12 (přizpůsobený)
(65)Jiná práva zaměstnanců než práva na účast by měla být nadále upravována vnitrostátními právními předpisy uvedenými ve směrnici Rady 98/59/ES Ö Õ , směrnici Rady 2001/23/ES Ö Õ , směrnici Evropského parlamentu a Rady 2002/14/ES a směrnici Evropského parlamentu a Rady 2009/38/ES.
ê 2005/56/ES bod odůvodnění 13
(66)Mají-li zaměstnanci společnosti, která se účastní fúze, práva na účast za okolností stanovených v této směrnici a nestanoví-li vnitrostátní právo členského státu, ve kterém má společnost vzniklá přeshraniční fúzí sídlo, stejný rozsah účasti jako v dotyčných fúzujících společnostech, včetně zastoupení ve výborech dozorčí rady s rozhodovací pravomocí, nebo nestanoví-li toto právo stejný nárok na výkon takových práv pro zaměstnance podniků vzniklých přeshraniční fúzí, měla by být upravena účast zaměstnanců ve společnosti vzniklé přeshraniční fúzí a jejich zapojení do vymezení těchto práv. Přitom by měly být použity zásady a postupy stanovené v nařízení Rady (ES) č. 2157/2001 a směrnici Rady 2001/86/ES, avšak s výhradou změn považovaných za nezbytné v důsledku toho, že se společnost vzniklá fúzí bude řídit vnitrostátním právem členského státu, v němž má sídlo. Pro zamezení zbytečným průtahům při přeshraničních fúzích mohou členské státy v souladu s čl. 3 odst. 2 písm. b) směrnice 2001/86/ES zajistit rychlé zahájení jednání podle článku 132 této směrnice.
ê 2005/56/ES bod odůvodnění 14 (přizpůsobený)
(67)Při stanovení rozsahu účasti zaměstnanců v dotyčných fúzujících společnostech by se měl zohlednit také podíl zástupců zaměstnanců mezi členy řídicí skupiny příslušné pro Ö výkonnostní Õ jednotky společností, jsou-li zaměstnanci zastoupeni.
ê 82/891/EHS bod odůvodnění 5 (přizpůsobený)
(68)Ö Ochrana Õ zájmů společníků a třetích osob vyžaduje koordinaci právních předpisů členských států týkajících se rozdělení akciových společností, jestliže členské státy tuto operaci povolují.
ê 82/891/EHS bod odůvodnění 6
(69)V rámci této koordinace je zvláště důležité zajistit přiměřenou a co nejobjektivnější informovanost akcionářů společností účastnících se rozdělení a zajistit přiměřenou ochranu jejich práv.
ê 82/891/EHS bod odůvodnění 8 (přizpůsobený)
(70)Věřitelé, včetně majitelů dluhopisů, a držitelé jiných cenných papírů společností účastnících se rozdělení Ö akciových společností by měli Õ být chráněni před škodou způsobenou rozdělením.
ê 82/891/EHS bod odůvodnění 9 (přizpůsobený)
(71)Požadavky na zveřejňování Ö by se měly vztahovat na Õ rozdělení tak, aby o Ö něm Õ byly třetí osoby dostatečně informovány.
ê 82/891/EHS bod odůvodnění 10
(72)Je nutné rozšířit záruky pro společníky a třetí osoby při provádění rozdělení i na některé právní operace, které v podstatných bodech vykazují znaky podobné rozdělení, aby obcházení ochrany nebylo možné.
ê 82/891/EHS bod odůvodnění 11 (přizpůsobený)
(73)Pro zajištění právní jistoty ve vztazích mezi Ö akciovými Õ společnostmi účastnícími se rozdělení, mezi těmito společnostmi a třetími osobami a mezi akcionáři je nutné omezit případy neplatnosti rozdělení a stanovit na jedné straně zásadu zjednání nápravy pokaždé, kdy je to možné, a na druhé straně krátkou lhůtu pro uplatnění neplatnosti.
ê 2009/109/ES bod odůvodnění 4 (přizpůsobený)
(74)Internetové stránky společností nebo jiné internetové stránky v některých případech poskytují alternativu k zveřejňování informací prostřednictvím Ö podnikových Õ rejstříků. Členské státy by měly mít možnost určit ty jiné internetové stránky, které mohou společnosti k takovému zveřejňování bezplatně používat, například internetové stránky obchodních sdružení nebo obchodních komor nebo centrální elektronickou platformu uvedenou v Ö této Õ směrnici. Pokud existuje možnost používat internetové stránky společností nebo jiné internetové stránky ke zveřejňování projektů fúzí a rozdělení a dalších dokumentů, které musí být v tomto procesu zpřístupněny akcionářům a věřitelům, měly by být dodrženy záruky týkající se zabezpečení internetových stránek a pravosti dokumentů.
ê 2009/109/ES bod odůvodnění 6 (přizpůsobený)
(75)Členské státy by měly mít možnost stanovit, že rozsáhlé povinnosti týkající se požadavků na předkládání zpráv a poskytování informací pro fúze a rozdělení společností uvedené v Ö kapitole I a kapitole III hlavy II Õ není nutné dodržet, jestliže s tím souhlasí všichni akcionáři všech společností účastnících se fúze nebo rozdělení.
ê 2009/109/ES bod odůvodnění 7 (přizpůsobený)
(76)Změnami Ö v kapitole I a kapitole III hlavy II Õ připouštějící takovou dohodu akcionářů by neměly být dotčeny systémy ochrany zájmů věřitelů zúčastněných společností ani jakákoli pravidla určená k zajištění poskytování informací zaměstnancům těchto společností a orgánům veřejné moci, jako jsou finanční úřady, pověřeným kontrolou fúze nebo rozdělení v souladu s platným právem Ö Unie Õ.
ê 2009/109/ES bod odůvodnění 8
(77)Není nutné ukládat povinnost zpracovávat účetní výkaz, pokud emitent, jehož cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, zveřejňuje pololetní finanční zprávy podle směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES.
ê 2009/109/ES bod odůvodnění 9 (přizpůsobený)
(78)Zpráva nezávislého odborníka Ö týkající se nepeněžitých vkladů Õ není často zapotřebí v případech, kdy musí být vypracována rovněž nezávislá znalecká zpráva na ochranu zájmů akcionářů a věřitelů v souvislosti s fúzí nebo rozdělením. Členské státy by proto v těchto případech měly mít možnost osvobodit společnosti od povinnosti předkládání zpráv Ö týkajících se nepeněžitých vkladů Õ nebo stanovit, že obě zprávy mohou být sestaveny stejným znalcem.
ê 2009/109/ES bod odůvodnění 10 (přizpůsobený)
(79)Fúze mezi mateřskými a dceřinými Ö podniky Õ mají omezený ekonomický dopad na akcionáře a věřitele, pokud Ö mateřský podnik Õ v Ö dceřiném podniku Õ drží nejméně 90 % akcií a jiných cenných papírů poskytujících hlasovací právo. Totéž platí pro některá rozdělení, zejména pokud se společnosti dělí na nové Ö nástupnické Õ společnosti, které akcionáři vlastní poměrně podle svých práv v rozdělované společnosti. V těchto případech by proto měly být požadavky na předkládání zpráv omezeny.
ê 2012/17/EU bod odůvodnění 25
(80)Zpracování osobních údajů, včetně elektronického předávání osobních údajů v rámci členských států se řídí směrnicí Evropského parlamentu a Rady 95/46/ES a nařízením Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 45/2001. Zpracování osobních údajů rejstříky členských států, Komisí a případně třetí stranou zapojenou do provozování platformy by mělo probíhat v souladu s uvedenými akty. Prováděcí akty, jež mají být přijaty ve vztahu k systému propojení rejstříků, by měly případně zajišťovat uvedený soulad, a to zejména stanovením odpovídajících úkolů a povinností všech dotčených účastníků a organizačních a technických pravidel, která se na ně vztahují.
ê 2012/17/EU bod odůvodnění 28 (přizpůsobený)
(81)Tato směrnice Ö je v souladu se Õ základními právy a se zásadami zakotvenými v Listině základních práv Evropské unie, zejména s článkem 8 uvedené listiny, který stanoví, že každý má právo na ochranu osobních údajů, které se ho týkají.
ê
(82)Touto směrnicí by neměly být dotčeny povinnosti členských států týkající se lhůt pro provedení směrnic uvedených v příloze III části B ve vnitrostátním právu a jejich dne použití,
ê 2012/30/EU (přizpůsobený)
PŘIJALY TUTO SMĚRNICI:
Hlava I
Ö Obecná ustanovení a založení a fungování kapitálových společností Õ
Kapitola I
Ö Předmět Õ
Článek 1
Ö Předmět Õ
Ö Tato směrnice stanoví opatření týkající se: Õ
–Ö koordinace Õ ochranných opatření, která jsou vyžadována v členských státech při zakládání akciových společností a při udržování a změně jejich základního kapitálu, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření,
ê 2009/101/ES (přizpůsobený)
–Ö koordinace Õ ochranných opatření Ö týkajících se požadavků na zveřejňování ve vztahu k akciovým společnostem a společnostem s ručením omezeným Õ, která jsou vyžadována v členských státech, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření,
ê 89/666/EHS (přizpůsobený)
–Ö požadavků na Õ zveřejňování Ö ve vztahu k Õ pobočkám vytvořeným v členském státě některými formami společností řídících se právem jiného státu,
ê 2011/35/EU (přizpůsobený)
–fúzí akciových společností,
ê 2005/56/ES (přizpůsobený)
–přeshraničních fúzí kapitálových společností,
ê 82/891/EHS (přizpůsobený)
–rozdělení akciových společností.
ê 2012/30/EU (přizpůsobený)
Kapitola II
Ö Založení a neplatnost společnosti a platnost jejích závazků Õ
Oddíl 1
Ö Založení akciové společnosti Õ
Článek 2
Ö Působnost Õ
1. Koordinační opatření stanovená tímto oddílem se použijí na právní a správní předpisy členských států, které se vztahují na formy společností uvedené v příloze I.
Ö Název Õ každé společnosti, která má jednu z forem uvedených v příloze I, musí obsahovat označení odlišné od označení předepsaného pro jiné formy společností nebo být takovým označením doprovázen.
2. Členské státy mohou z působnosti Ö ustanovení tohoto oddílu Õ vyloučit investiční společnosti s proměnným základním kapitálem a družstva založená v jedné z forem společností uvedených v příloze I. Pokud právní předpisy členských států využijí této možnosti, uloží těmto společnostem, aby uváděly výrazy „investiční společnost s proměnným základním kapitálem“ nebo „družstvo“ na všech dokumentech uvedených v článku 25.
Investiční společností s proměnným základním kapitálem se ve smyslu této směrnice rozumí výlučně společnosti:
ê 2012/30/EU
–jejichž jediným předmětem je investování prostředků do různých cenných papírů, různých nemovitostí nebo jiných majetkových hodnot s výlučným cílem rozložit investiční rizika a poskytovat svým akcionářům podíl na zisku z hospodaření s jejich majetkem,
–které veřejně vyzývají k úpisu vlastních akcií a
–jejichž stanovy určují, že v mezích minimálního a maximálního základního kapitálu mohou kdykoli vydávat, odkupovat nebo dále prodávat své akcie.
ê 2012/30/EU (přizpůsobený)
Článek 3
Ö Povinné údaje, které musí být uvedeny ve stanovách nebo v aktu, kterým se společnost zakládá Õ
Stanovy Ö společnosti, která má jednu z forem uvedených v příloze I, Õ nebo akt, kterým se Ö taková Õ společnost zakládá, musí obsahovat alespoň tyto údaje:
a)právní formu a název společnosti;
b)předmět podnikání;
c)pokud společnost nemá schválený základní kapitál, výši upsaného základního kapitálu;
d)pokud má společnost schválený základní kapitál, jeho výši a výši základního kapitálu upsaného v okamžiku založení společnosti nebo v okamžiku získání povolení k zahájení činnosti a rovněž během jakékoli změny schváleného základního kapitálu, aniž je dotčen čl. 13 písm. e);
e)pravidla, která určují počet a způsob jmenování členů orgánů pověřených zastupováním společnosti ve vztahu ke třetím osobám, správou, řízením, dozorem nebo kontrolou společnosti, a rozdělení pravomocí mezi tyto orgány, nevyplývají-li tato pravidla z právních předpisů;
f)Ö doba, na kterou byla Õ společnost Ö založena Õ, není-li Ö založena na dobu neurčitou Õ.
Článek 4
Ö Povinné údaje, které musí být uvedeny ve stanovách nebo v aktu, kterým se společnost zakládá, nebo v odděleném dokumentu Õ
Ve stanovách nebo v aktu, kterým se společnost zakládá, nebo v odděleném dokumentu, který musí být zveřejněn způsobem stanoveným právními předpisy každého členského státu Ö v souladu s článkem 15 Õ, musí být obsaženy alespoň tyto údaje:
a)sídlo;
b)jmenovitá hodnota upsaných akcií a alespoň jednou ročně jejich počet;
c)počet upsaných akcií bez uvedení jejich jmenovité hodnoty, pokud vnitrostátní právní předpisy emisi těchto akcií umožňují;
d)popřípadě zvláštní podmínky omezující převoditelnost akcií;
e)existuje-li více druhů akcií, údaje uvedené v písmenech b), c) a d) pro každý z nich a práva spojená s akciemi každého druhu;
f)forma akcie, na jméno nebo na doručitele, pokud vnitrostátní právní předpisy Ö upravují obě Õ tyto formy, a rovněž ustanovení o jejich přeměně, Ö není-li tento postup upraven Õ právními předpisy;
g)výše upsaného základního kapitálu splaceného v okamžiku založení společnosti nebo v okamžiku získání povolení zahájit svou činnost;
h)jmenovitá hodnota akcií nebo, není-li jmenovitá hodnota stanovena, počet akcií vydaných jako protiplnění na každý nepeněžitý vklad a rovněž předmět tohoto vkladu a jméno vkladatele;
i)totožnost fyzických nebo právnických osob nebo společností, které podepsaly, nebo jejichž jménem byly podepsány stanovy nebo akt, kterým se společnost zakládá, nebo, pokud založení společnosti nebylo okamžité, totožnost fyzických nebo právnických osob nebo společností, které podepsaly nebo jejichž jménem byly podepsány návrhy stanov nebo aktu, kterým se společnost zakládá;
j)celková výše Ö – nebo alespoň odhad – Õ všech nákladů, které připadají společnosti nebo které jí byly připsány z důvodu jejího založení a popřípadě než získá povolení zahájit svou činnost; a
k)veškeré zvláštní výhody poskytnuté při založení společnosti nebo před získáním povolení k zahájení činnosti osobám, které se účastnily založení společnosti nebo činností vedoucích k udělení tohoto povolení.
Článek 5
Ö Povolení k zahájení činnosti Õ
1. Stanoví-li právní předpisy členského státu, že společnost nemůže zahájit svou činnost bez povolení, musí rovněž stanovit pravidla týkající se Ö odpovědnosti Õ za závazky přijaté společností nebo na její účet během období, které předchází udělení nebo zamítnutí tohoto povolení.
2. Odstavec 1 se nevztahuje na závazky, které vyplývají ze smluv uzavřených společností s podmínkou, že jí bude uděleno povolení zahájit činnost.
Článek 6
Ö Vícečlenné společnosti Õ
1. Požadují-li právní předpisy členského státu, aby společnost založilo více společníků, neznamená spojení všech akcií v rukou jedné osoby nebo snížení počtu společníků po založení společnosti pod právním předpisem stanovené minimum bez dalšího Ö zrušení Õ společnosti.
2. Je-li možné v případech uvedených v odstavci 1 podle právních předpisů členského státu soudně Ö rozhodnout o zrušení Õ společnosti, musí mít příslušný soudce možnost poskytnout této společnosti dostatečnou lhůtu pro nápravu tohoto stavu.
3. Ö Rozhodnutím o zrušení Õ společnosti uvedeným v odstavci 2 vstupuje společnost do likvidace.
ê 2009/101/ES (přizpůsobený)
Oddíl 2
Ö Neplatnost kapitálové společnosti a platnost jejích závazků Õ
Ö Článek 7 Õ
Ö Obecná ustanovení a společná a nerozdílná odpovědnost Õ
Ö 1. Ustanovení tohoto oddílu se vztahují na formy společností uvedené v příloze II. Õ
ê 2009/101/ES
2. Jestliže byly provedeny úkony jménem společnosti předtím, než tato společnost nabyla právní subjektivity, a jestliže společnost nepřevezme závazky vyplývající z těchto úkonů, odpovídají za tyto závazky bez omezení společně a nerozdílně osoby, které jednaly, pokud není dohodnuto jinak.
ê 2009/101/ES (přizpůsobený)
Článek 8
Ö Účinky zveřejnění ve vztahu k třetím osobám Õ
Splnění náležitostí zveřejnění údajů týkajících se osob, které jsou jako orgán společnosti oprávněny společnost zastupovat, způsobuje, že se nelze dovolávat jakékoli nesrovnalosti v jejich jmenování vůči třetím osobám, ledaže společnost prokáže, že byly těmto třetím osobám známy.
Článek 9
Ö Úkony orgánů společnosti a její zastupování Õ
1. Společnost je vázána úkony svých orgánů vůči třetím osobám, i když tyto úkony nespadají do předmětu podnikání této společnosti, ledaže tyto úkony překračují pravomoci, které právní předpis těmto orgánům svěřuje nebo umožňuje jim svěřit.
Členské státy však mohou stanovit, že společnost není vázána, jestliže tyto úkony překračují rámec předmětu podnikání, pokud prokáže, že třetí osoba věděla, že úkon tento předmět překračuje, nebo o tom nemohla vzhledem k okolnostem nevědět, přičemž pouhé zveřejnění stanov nepostačuje k poskytnutí tohoto důkazu.
2. Omezení pravomocí orgánů společnosti, která vyplývají ze stanov nebo z rozhodnutí příslušných orgánů, se nelze dovolávat vůči třetím osobám, i když byla zveřejněna.
3. Jestliže vnitrostátní právní předpisy stanoví, že oprávnění zastupovat společnost může být odchylně od obecné právní úpravy v této oblasti svěřeno stanovami jediné osobě nebo několika osobám jednajícím společně, mohou tyto právní předpisy stanovit možnost dovolat se tohoto ustanovení stanov vůči třetím osobám za podmínky, že se týká obecné pravomoci zastupování; možnost dovolání se tohoto ustanovení stanov vůči třetím osobám je upravena v článku 15.
Článek 10
Ö Úřední ověření aktu, kterým se společnost zakládá, a stanov společnosti Õ
Ve všech členských státech, jejichž právní předpisy nestanoví předběžnou správní nebo soudní kontrolu při zakládání společnosti, musí být akt, kterým se společnost zakládá, a stanovy, jakož i jejich změny úředně ověřeny.
Článek 11
Ö Podmínky pro neplatnost společnosti Õ
Právní předpisy členských států mohou upravovat režim neplatnosti společností pouze za následujících podmínek:
a)neplatnost musí být stanovena soudním rozhodnutím;
b)o neplatnosti lze rozhodnout pouze v případech uvedených v bodech i) až vi):
i)chybí akt, kterým se společnost zakládá, nebo nebyly dodrženy náležitosti předběžné kontroly či forma úředního ověření,
ii)předmět podnikání je protiprávní nebo je v rozporu s veřejným pořádkem,
iii)v aktu, kterým se společnost zakládá, nebo ve stanovách není uveden Ö název Õ společnosti nebo výše jednotlivých vkladů základního kapitálu nebo celková výše upsaného základního kapitálu, nebo předmět podnikání,
iv)nebyla dodržena ustanovení vnitrostátních právních předpisů Ö týkající se splacení minimální výše Õ základního kapitálu,
v)nezpůsobilost k právním úkonům všech zakládajících společníků,
vi)skutečnost, že v rozporu s vnitrostátními právními předpisy Ö , jimiž se společnost řídí, Õ je počet zakládajících společníků nižší než dva.
Kromě těchto případů neplatnosti Ö se na společnost nevztahují žádné jiné důvody Õ neexistence, absolutní neplatnosti, relativní neplatnosti nebo prohlášení ze neplatnou.
Článek 12
Ö Důsledky neplatnosti Õ
1. Možnost dovolat se soudního rozhodnutí o neplatnosti vůči třetím osobám se řídí článkem 15. Námitka proti rozhodnutí příslušející třetí osobě, pokud je stanovena ve vnitrostátních právních předpisech, je přípustná pouze ve lhůtě šesti měsíců ode dne vyhlášení soudního rozhodnutí.
2. Neplatnost vede k likvidaci společnosti tak, jako tomu Ö může být v případě Õ zrušení.
3. Aniž jsou dotčeny důsledky likvidace společnosti, zůstává platnost závazků společnosti nebo závazků přijatých vůči ní neplatností nedotčena.
4. Právní předpisy každého členského státu mohou upravit důsledky neplatnosti mezi společníky.
5. Majitelé podílů nebo akcií jsou i nadále povinni splatit upsaný a nesplacený základní kapitál v té míře, v jaké to vyžadují závazky přijaté vůči věřitelům.
Kapitola III
Zveřejňování Ö a propojení ústředních, obchodních a podnikových rejstříků Õ
Oddíl 1
Ö Obecná ustanovení Õ
Článek 13
Ö Listiny a údaje zveřejňované společnostmi Õ
Členské státy přijmou nezbytná opatření k zajištění povinného zveřejňování alespoň následujících listin a údajů Ö společnostmi, které mají jednu z forem uvedených Õ v Ö příloze II Õ:
a)akt, kterým se společnost zakládá, a stanovy, pokud jsou obsaženy v samostatném aktu;
b)změny aktů uvedených v písmenu a), včetně prodloužení Ö doby, na kterou byla Õ společnost Ö založena Õ ;
c)po každé změně aktu, kterým se společnost zakládá, nebo stanov, úplné znění změněného aktu Ö nebo stanov Õ v platném znění;
d)jmenování, ukončení funkce a totožnost osob, které jako statutární orgán společnosti nebo členové takového orgánu:
i)jsou oprávněny zastupovat společnost vůči třetím osobám a v soudních řízeních; při zveřejnění musí být uvedeno, zda osoby, které jsou oprávněny zastupovat společnost, tak mohou činit samostatně nebo společně,
ii)účastní se správy, dozoru nebo kontroly společnosti;
e)alespoň jednou ročně výši upsaného základního kapitálu, jestliže akt, kterým se společnost zakládá, nebo stanovy uvádějí schválený základní kapitál a pokud jakékoliv navýšení upsaného základního kapitálu nevyžaduje změnu stanov;
f)účetní doklady za každé účetní období, které je třeba zveřejnit v souladu se směrnicemi Rady 86/635/EHS, 91/674/EHS a směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU;
g)každé přemístění sídla společnosti;
h)Ö zrušení Õ společnosti;
i)soudní rozhodnutí o neplatnosti společnosti;
j)jmenování, totožnost a pravomoci likvidátorů, pokud tyto pravomoci nevyplývají výslovně a výlučně z právního předpisu nebo stanov společnosti;
k)ukončení likvidace a výmaz z obchodního rejstříku v členských státech, kde má tento výmaz právní účinky.
ê 2012/17/EU čl. 3 bod 1 (přizpůsobený)
Článek 14
Ö Změny v listinách a údajích Õ
1. Členské státy přijmou nezbytná opatření k zajištění toho, aby veškeré změny v listinách a údajích uvedených v článku 13 byly zapsány do příslušného rejstříku uvedeného v čl. 15 odst. 1 prvním pododstavci a zveřejněny v souladu s čl. 15 odst. 3 a 5 v běžném případě do 21 dnů od obdržení úplné dokumentace týkající se těchto změn, včetně případného ověření Ö zákonnosti Õ, je-li vnitrostátním právem vyžadováno pro zápis.
2. Odstavec 1 se nepoužije pro účetní doklady uvedené v čl. 13 písm. f).
ê 2009/101/ES (přizpůsobený)
Článek 15
Ö Zveřejnění v rejstříku Õ
1. V každém členském státě je veden spis buď v ústředním, obchodním či podnikovém rejstříku Ö (dále jen „rejstřík“) Õ pro každou společnost, která je v něm zapsána.
ê 2012/17/EU čl. 3 bod 2
Členské státy zajistí, aby byl společnostem přidělen jedinečný identifikační kód umožňující jejich jednoznačnou identifikaci při komunikaci mezi rejstříky prostřednictvím systému propojení ústředních, obchodních a podnikových rejstříků zřízeného v souladu s čl. 21 odst. 2 (dále jen „systém propojení rejstříků“). Tento jedinečný identifikační kód se skládá přinejmenším z prvků, které umožní identifikaci členského státu rejstříku, vnitrostátního rejstříku původu a čísla, pod nímž je společnost zapsaná v tomto rejstříku, a bude-li to vhodné, i z dalších prvků zamezujících výskytu chyb při identifikaci.
ê 2009/101/ES (přizpůsobený)
2. Pro účely tohoto článku se Ö výrazem Õ„v elektronické formě“ rozumí, že informace jsou prostřednictvím zařízení na elektronické zpracování (včetně digitální komprese) a ukládání dat odeslány z výchozího místa a přijaty na místě určení a v úplnosti odesílány, přenášeny a přijímány způsobem stanoveným členskými státy telegraficky, rádiovými, optickými nebo jinými elektromagnetickými prostředky.
3. Všechny listiny a všechny údaje, které musí být zveřejněny podle článku 13, jsou vloženy do spisu nebo zapsány do rejstříku; předmět zápisů do rejstříku musí být v každém případě uveden ve spisu.
Členské státy zajistí, že společnosti a další osoby nebo orgány mající oznamovací povinnost nebo povinnost při oznamování spolupracovat budou moci ukládat všechny Ö listiny Õ a údaje povinně zveřejňované podle článku 13 v elektronické formě. Kromě toho mohou členské státy vyžadovat, aby všechny společnosti nebo některé jejich formy ukládaly všechny takové Ö listiny Õ a údaje nebo některé jejich druhy v elektronické formě.
Všechny listiny a údaje uvedené v článku 13, které se ukládají v tištěné nebo elektronické formě, musí být vedeny ve spise nebo zapsané do rejstříku v elektronické formě. K tomuto účelu členské státy zabezpečí, aby všechny Ö listiny Õ a údaje ukládané v tištěné formě byly převedeny prostřednictvím rejstříku do elektronické formy.
Listiny a údaje uvedené v článku 13, které Ö byly Õ do 31. prosince 2006 Ö uloženy Õ v tištěné formě, nebude nutné automaticky převádět prostřednictvím rejstříku do elektronické formy. Členské státy však zabezpečí, že budou převedeny do elektronické formy prostřednictvím rejstříku po obdržení žádosti o zveřejnění v elektronické formě podané v souladu s opatřeními přijatými pro provádění odstavce 4.
4. Na žádost musí být možné získat úplnou nebo částečnou kopii každé listiny nebo každého údaje, které jsou uvedeny v článku 13. Žádosti mohou být rejstříku předávány v tištěné nebo elektronické formě podle volby žadatele.
Z rejstříku musí být možné získat kopie uvedené v prvním pododstavci v tištěné nebo elektronické formě podle volby žadatele. To se týká všech již uložených listin a údajů. Členské státy však mohou rozhodnout, že listiny a údaje nebo některé jejich druhy uložené v tištěné formě do data nebo před datem, které nesmí být pozdější než 31. prosince 2006, nebude možné získat z rejstříku v elektronické formě, uplynula-li stanovená lhůta mezi dnem uložení a dnem, kdy byla žádost rejstříku podána. Tato lhůta musí činit nejméně deset let.
Poplatky za vyhotovení úplné nebo částečné kopie listiny nebo údaje podle článku 13 Ö v tištěné nebo elektronické formě Õ nesmí převýšit administrativní náklady.
Ö Poskytnuté tištěné kopie Õ jsou Ö úředně Õ ověřeny, ledaže žadatel na tomto ověření netrvá. Kopie předané elektronicky se neověřují, pokud o to žadatel výslovně nepožádá.
Členské státy přijmou potřebná opatření, aby zabezpečily, že Ö úřední Õ ověření kopií v elektronické formě zaručí věrohodnost původu i neporušenost obsahu přinejmenším prostřednictvím zaručeného elektronického podpisu ve smyslu čl. 2 bodu 2 směrnice Evropského parlamentu a Rady 1999/93/ES.
5. Listiny a údaje uvedené v odstavci 3 se zveřejní ve vnitrostátním věstníku určeném pro tento účel členským státem buď v plném, nebo zkráceném znění, nebo prostřednictvím odkazu oznamujícího uložení dokumentu ve spisu nebo jeho zápis do rejstříku. Vnitrostátní věstník určený pro tento účel může být veden v elektronické formě.
Členské státy se mohou rozhodnout, že nahradí zveřejňování ve vnitrostátním věstníku jiným, stejně účinným způsobem, který bude přinejmenším využívat systému umožňujícího přístup k zveřejněným informacím v chronologickém sledu prostřednictvím centrální elektronické platformy.
6. Společnost se může dovolávat listin a údajů vůči třetím osobám až po zveřejnění uvedeném v odstavci 5, ledaže prokáže, že tyto třetí osoby tyto listiny nebo údaje znaly.
U úkonů, které proběhly Ö před šestnáctým dnem Õ po tomto zveřejnění, se nelze dovolávat těchto listin a údajů vůči třetím osobám, které prokáží, že nebylo možné, aby listiny nebo údaje znaly.
7. Členské státy přijmou nezbytná opatření k zabránění jakéhokoli nesouladu mezi obsahem informací zveřejněných v souladu s odstavcem 5 a obsahem rejstříku nebo spisu.
V případě nesouladu se však nelze dovolávat textu zveřejněného v souladu s odstavcem 5 vůči třetím osobám; třetí osoby se jej však mohou dovolávat, ledaže společnost prokáže, že znaly texty uložené ve spisu nebo zapsané v rejstříku.
Třetí osoby se mohou vždy dovolávat listin a údajů dosud nezveřejněných, ledaže má nezveřejnění za následek jejich neúčinnost.
ê 2012/17/EU čl. 3 bod 3 (přizpůsobený)
Článek 16
Ö Aktuální informace vysvětlující ustanovení vnitrostátního práva s ohledem na práva třetích osob Õ
ê 2012/17/EU čl. 3 bod 3
1. Členské státy zajistí, aby byly k dispozici aktuální informace vysvětlující ustanovení vnitrostátního práva, podle nichž se třetí osoby mohou v souladu s čl. 15 odst. 5, 6 a 7 dovolávat údajů a všech druhů listin uvedených v článku 13.
2. Členské státy poskytují informace, které musí být zveřejněny na evropském portálu e-justice (dále jen „portál“) v souladu s pravidly a technickými požadavky portálu.
3. Komise zveřejňuje tyto informace na portálu ve všech úředních jazycích Unie.
ê 2012/17/EU čl. 3 bod 3 (přizpůsobený)
Článek 17
Ö Přístupnost elektronických kopií listin a údajů Õ
1. Elektronické kopie listin a údajů uvedených v článku 13 jsou rovněž veřejně přístupné prostřednictvím systému propojení rejstříků.
2. Členské státy zajistí, aby listiny a údaje uvedené v článku 13 byly prostřednictvím systému propojení rejstříků k dispozici ve standardním formátu zpráv a byly elektronicky přístupné. Členské státy rovněž zajistí dodržování minimálních standardů bezpečnosti přenosu údajů.
3. Komise poskytne ve všech úředních jazycích Unie službu pro vyhledávání, pokud jde o společnosti zapsané v členských státech, s cílem zpřístupnit na portálu:
a)listiny a údaje uvedené v článku 13;
b)vysvětlující popisky ve všech úředních jazycích Unie uvádějící tyto údaje a druhy těchto listin.
Článek 18
Ö Poplatky za listiny a údaje Õ
ê 2012/17/EU čl. 3 bod 3
1. Poplatky za získání listin a údajů uvedených v článku 13 prostřednictvím systému propojení rejstříků nesmějí být vyšší než administrativní náklady s tím spojené.
2. Členské státy zajistí, aby následující údaje byly bezplatně dostupné prostřednictvím systému propojení rejstříků:
a)název a právní forma společnosti;
b)sídlo společnosti a členský stát zápisu společnosti do rejstříku;
c)registrační číslo společnosti.
Kromě těchto údajů mohou členské státy rozhodnout, že budou bezplatně poskytovány i další listiny či údaje.
ê 2012/17/EU čl. 3 bod 3 (přizpůsobený)
Článek 19
Ö Informace o zahájení a ukončení likvidačního či úpadkového řízení a o vymazání společnosti z rejstříku Õ
ê 2012/17/EU čl. 3 bod 3
1. Rejstřík společnosti bezodkladně zpřístupní prostřednictvím systému propojení rejstříků informace o zahájení a ukončení jakéhokoli likvidačního či úpadkového řízení vůči dané společnosti a o vymazání společnosti z rejstříku, pokud to má právní důsledky v členském státě, ve kterém je společnost zapsaná v rejstříku.
2. Rejstřík pobočky zajistí prostřednictvím systému propojení rejstříků bezodkladné přijetí informací uvedených v odstavci 1.
3. Výměna informací uvedených v odstavcích 1 a 2 je pro rejstříky bezplatná.
ê 2009/101/ES(přizpůsobený)
Článek 20
Ö Jazyk zveřejnění a překlad zveřejněných listin a údajů Õ
1. Listiny a údaje, které podléhají zveřejnění podle článku 13, se vyhotovují a ukládají v jednom z jazyků povolených jazykovými pravidly platnými v členském státě, kde je veden spis uvedený v čl. 15 odst. 1.
2. Kromě povinného zveřejňování uvedeného v článku 15 umožní členské státy, aby listiny a údaje uvedené v článku 13 mohly být dobrovolně zveřejněny v souladu s článkem 15 v kterémkoli úředním jazyce Ö Unie Õ.
Členské státy mohou nařídit, aby překlad takových listin a údajů byl Ö úředně Õ ověřen.
Členské státy přijmou potřebná opatření k usnadnění přístupu třetích osob k dobrovolně zveřejněným překladům.
3. Kromě povinného zveřejnění uvedeného v článku 15 a dobrovolného zveřejnění podle odstavce 2 tohoto článku mohou členské státy umožnit, aby dotyčné listiny a údaje byly zveřejněny v souladu s článkem 15 v kterémkoli jiném jazyce.
Členské státy mohou nařídit, aby překlad takových listin a údajů byl Ö úředně Õ ověřen.
4. V případě nesouladu mezi listinami a údaji zveřejněnými v úředních jazycích rejstříku a překladem dobrovolně zveřejněným se překladu dobrovolně zveřejněného nelze dovolávat vůči třetím osobám. Třetí osoby se však mohou dovolávat překladu dobrovolně zveřejněného, ledaže společnost prokáže, že znaly znění, které bylo předmětem povinného zveřejnění.
ê 2012/17/EU čl. 3 bod 4 (přizpůsobený)
Článek 21
Ö Systém propojení rejstříků Õ
ê 2012/17/EU čl. 3 bod 4
1. Zřizuje se evropská centrální platforma (dále jen „platforma“).
2. Systém propojení rejstříků se skládá z:
–rejstříků členských států,
–platformy,
–portálu, který slouží jako evropské elektronické přístupové místo.
3. Členské státy zajistí interoperabilitu svých rejstříků v rámci uvedeného systému propojení rejstříků prostřednictvím platformy.
4. Členské státy mohou zřídit další přístupová místa k systému propojení rejstříků. Bez zbytečného odkladu uvědomí Komisi o zřízení těchto přístupových míst a o jakýchkoli důležitých změnách v jejich fungování.
5. Přístup k informacím obsaženým v systému propojení rejstříků je zajišťován prostřednictvím portálu a prostřednictvím případných dalších přístupových míst, která mohou členské státy zřídit.
6. Zřízením systému propojení rejstříků nejsou dotčeny stávající dvoustranné dohody mezi členskými státy o výměně informací o společnostech.
ê 2012/17/EU čl. 3 bod 4 (přizpůsobený)
Článek 22
Ö Vytvoření a provozování platformy Õ
1. Komise rozhodne, zda vytvoří nebo bude provozovat platformu vlastními prostředky, nebo prostřednictvím třetí strany.
Pokud se Komise rozhodne vytvořit nebo provozovat platformu prostřednictvím třetí strany, probíhá výběr třetí strany a dohled nad dodržováním dohody uzavřené touto třetí stranou ze strany Komise v souladu s nařízením (EU, Euratom) č. 966/2012.
2. Pokud se Komise rozhodne vytvořit platformu prostřednictvím třetí strany, stanoví prostřednictvím prováděcích aktů technické specifikace pro účely řízení o zadávání veřejných zakázek a dobu, Ö na kterou Õ má být Ö dohoda Õ s uvedenou třetí stranou uzavřena.
3. Pokud se Komise rozhodne provozovat platformu prostřednictvím třetí strany, přijme prostřednictvím prováděcích aktů podrobná pravidla pro provozní řízení platformy.
Provozní řízení platformy zahrnuje zejména:
–dohled nad fungováním platformy,
–bezpečnost a ochranu údajů šířených a vyměňovaných pomocí platformy,
–koordinaci vztahů mezi rejstříky členských států a třetí stranou.
Dohled nad fungováním platformy provádí Komise.
4. Prováděcí akty uvedené v odstavcích 2 a 3 se přijímají přezkumným postupem podle čl. 164 odst. 2.
Článek 23
Ö Prováděcí akty Õ
Komise přijímá prováděcí akty, jimiž stanoví:
a)technické specifikace stanovící metody komunikace s využitím elektronických prostředků pro účely systému propojení rejstříků;
b)technické specifikace komunikačních protokolů;
c)technická opatření zajišťující minimální standardy bezpečnosti informačních technologií pro komunikaci a šíření informací v rámci systému propojení rejstříků;
d)technické specifikace stanovící metody výměny informací, mezi rejstříkem společnosti a rejstříkem pobočky Ö , jak je uvedeno v článcích 19 a 33 Õ;
e)podrobný seznam údajů, které mají být předány pro účely výměny informací 129 mezi rejstříky Ö , jak je uvedeno v článcích 19, 33 a 129 Õ;
f)technické specifikace stanovící strukturu standardního formátu zprávy pro účely výměny informací mezi rejstříky, platformou a portálem;
g)technické specifikace stanovící soubor údajů nezbytných pro to, aby platforma plnila své úkoly, jakož i způsoby uchovávání, používání a ochrany těchto údajů;
h)technické specifikace definující strukturu a používání jedinečného identifikačního kódu pro komunikaci mezi rejstříky;
i)specifikace stanovící Ö technické Õ metody fungování systému propojení rejstříků, pokud jde o šíření a výměnu informací, a specifikace stanovící služby v oblasti informačních technologií poskytované platformou zajišťující zasílání zpráv v příslušných jazykových verzích;
j)harmonizovaná kritéria vyhledávací služby poskytované portálem ;
k)způsoby platby s ohledem na dostupné možnosti, jako jsou například platby prostřednictvím internetu;
l)podrobnosti o vysvětlujících popiscích uvádějících údaje a druhy listin uvedených v článku 13;
m)technické podmínky pro Ö dostupnost služeb Õ poskytovaných systémem propojení rejstříků;
n)postup a technické požadavky pro připojení případných dalších přístupových míst k platformě.
Tyto prováděcí akty se přijímají přezkumným postupem podle čl. 164 odst. 2.
Článek 24
Ö Financování Õ
1. Zřízení platformy, její další rozvoj a úpravy portálu, které vyžaduje tato směrnice, jsou financovány ze souhrnného rozpočtu Unie.
2. Údržba a provoz platformy jsou financovány ze souhrnného rozpočtu Unie a mohou být spolufinancovány z poplatků za přístup k systému propojení rejstříků vybíraných od jednotlivých uživatelů. Žádným ustanovením tohoto odstavce nejsou dotčeny poplatky na vnitrostátní úrovni.
3. Komise může přijmout akty v přenesené pravomoci v souladu s článkem 163, jimiž Ö stanoví Õ, zda bude platforma Ö spolu Õ financována Ö z Õ poplatků, a pokud ano, stanoví výši poplatků účtovaných jednotlivým uživatelům v souladu s odstavcem 2.
4. Poplatky uloženými podle odstavce 2 nejsou dotčeny poplatky, které členské státy případně požadují za získání listin a údajů uvedených v čl. 18 odst. 1.
5. Za získání údajů uvedených v čl. 18 odst. 2 písm. a), b) a c) nelze uložit poplatek podle odstavce 2.
6. Každý členský stát nese náklady Ö vyplývající z této směrnice Õ na přizpůsobení svých vnitrostátních rejstříků a Ö na Õ jejich údržbu a provoz.
ê 2009/101/ES (přizpůsobený)
Článek 25
Ö Informace v dopisech a na objednávkových listech Õ
Členské státy stanoví, že dopisy a objednávkové listy v tištěné nebo jiné formě mají obsahovat tyto údaje:
a)informace nezbytné k identifikaci rejstříku, u kterého je veden spis uvedený v článku 15, a číslo zápisu společnosti do tohoto rejstříku;
b)právní formu společnosti, sídlo společnosti a případně údaj, že společnost je v likvidaci.
Jestliže je v těchto Ö dokumentech Õ zmínka o základním kapitálu společnosti, musí se údaj týkat upsaného a splaceného základního kapitálu.
Členské státy stanoví, že internetové stránky společností budou obsahovat alespoň údaje uvedené v prvním pododstavci a případně odkaz na upsaný a splacený základní kapitál.
Článek 26
Ö Osoby plnící náležitosti zveřejnování Õ
Každý členský stát určí osoby, které mají povinnost splnit náležitosti zveřejnění.
Článek 27
Ö Sankce Õ
Členské státy stanoví přiměřené sankce Ö alespoň v případech Õ:
a)nezveřejnění účetních dokladů tak, jak to stanoví čl. 13 písm. f);
b)neuvedení povinných údajů stanovených v článku 25 na obchodních dokumentech nebo internetové stránce společnosti.
ê 89/666/EHS (přizpůsobený)
Oddíl 2
Ö Pravidla pro zveřejňování použitelná pro Õ pobočky společností jiných členských států
Článek 28
Ö Zveřejnění listin a údajů týkajících se poboček Õ
1. Listiny a údaje týkající se poboček vytvořených v členském státě společnostmi Ö , které mají jednu z forem uvedených v příloze II Õ a které se řídí právem jiného členského státu Ö , Õ jsou zveřejňovány v souladu s článkem 15 podle práva členského státu, ve kterém se nachází pobočka.
2. Je-li Ö způsob Õ zveřejňování Ö vyžadovaný Õ u pobočky odlišný od Ö způsobu Õ zveřejňování Ö vyžadovaného Õ u společnosti, je pro operace uskutečněné s pobočkou určující způsob zveřejňování u pobočky.
ê 2012/17/EU čl. 1 bod 1 (přizpůsobený)
3. Listiny a údaje uvedené v čl. 29 odst. 1 jsou veřejně přístupné prostřednictvím systému propojení rejstříků. Článek 17 a čl. 18 odst. 1 se použijí obdobně.
4. Členské státy zajistí, aby byl pobočkám přidělen jedinečný identifikační kód umožňující jejich jednoznačnou identifikaci při komunikaci mezi rejstříky prostřednictvím systému propojení rejstříků. Tento jedinečný identifikační kód se skládá přinejmenším z prvků, které umožní identifikaci členského státu rejstříku, vnitrostátního rejstříku původu, čísla, pod nímž je pobočka zapsána v tomto rejstříku, a bude-li to vhodné, i z dalších prvků zamezujících výskytu chyb při identifikaci.
ê 89/666/EHS (přizpůsobený)
Článek 29
Ö Zveřejňované listiny a údaje Õ
1. Povinné zveřejňování stanovené v článku 28 se vztahuje pouze na tyto listiny a údaje:
a)adresa pobočky;
b)činnost pobočky;
c)rejstřík, ve kterém je veden pro společnost spis uvedený v článku 15, a číslo zápisu této společnosti do tohoto rejstříku;
d)název a právní forma společnosti a název pobočky, pokud se liší od názvu společnosti;
e)jmenování, ukončení funkce a totožnost osob, které jsou oprávněny zastupovat společnost vůči třetím osobám a v soudních řízeních
–jako statutární orgán nebo členové takového orgánu v souladu se Ö zveřejněním provedeným Õ společností podle čl. 13 písm. d),
–jako stálí zástupci společnosti pro činnosti pobočky s uvedením rozsahu jejich pravomocí;
f)–Ö zrušení Õ společnosti, jmenování, totožnost a pravomoci likvidátorů a ukončení likvidace, v souladu se Ö zveřejněním Õ provedeným společností podle čl. 13 písm. h), j) a k),
–úpadkové řízení nebo jiné podobné řízení, jehož předmětem je společnost;
g)účetní Ö doklady Õ za podmínek uvedených v článku 30;
h)zrušení pobočky.
2. Členský stát, ve kterém byla pobočka vytvořena, může stanovit zveřejňování Ö následujících listin a údajů podle Õ článku 28:
a)podpisu osob uvedených v odst. 1 písm. e) a f) tohoto článku;
b)aktu, kterým se společnost zakládá, a stanov, pokud jsou obsaženy v samostatném aktu, v souladu s čl. 13 písm. a), b) a c), a změn těchto aktů;
c)osvědčení z rejstříku uvedeného v odst. 1 písm. c) tohoto článku o existenci společnosti;
d)údaje o Ö zajištěních Õ zatěžujících majetek společnosti nacházející se v tomto členském státě, pokud se toto zveřejňování týká platnosti takových Ö zajištění Õ.
Článek 30
Ö Omezení povinného zveřejňování účetních dokladů Õ
Povinnost zveřejňování stanovená v čl. 29 odst. 1 písm. g) se týká pouze účetních Ö dokladů Õ společnosti tak, jak byly v souladu se směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES a směrnicí 2013/34/EU vypracovány, ověřeny a zveřejněny podle práva členského státu, kterým se řídí společnost.
Článek 31
Ö Jazyk zveřejnění a překlad zveřejněných listin Õ
Členský stát, ve kterém byla pobočka vytvořena, může nařídit, že zveřejňování listin uvedených v čl. 29 odst. 2 písm. b) a v článku 30 se provede v jiném úředním jazyce Ö Unie Õ a že překlad těchto listin musí být Ö úředně Õ ověřen.
Článek 32
Ö Zveřejnění v případě více poboček v členském státě Õ
ê 89/666/EHS
Jestliže v členském státě existuje více poboček vytvořených stejnou společností, lze zveřejňování stanovené v čl. 29 odst. 2 písm. b) a článku 30 provést u rejstříku pobočky podle volby společnosti.
V tom případě se povinnost zveřejňování ostatních poboček vztahuje na uvedení rejstříku pobočky, u kterého je zveřejnění provedeno, a číslo této pobočky v tomto rejstříku.
ê 2012/17/EU čl. 1 bod 2(přizpůsobený)
Článek 33
Ö Informace o zahájení a ukončení likvidačního či úpadkového řízení a o vymazání společnosti z rejstříku Õ
Ö 1. Článek 19 se použije jak na rejstřík společnosti, tak na rejstřík pobočky. Õ
2. Členské státy stanoví postup při obdržení informací uvedených v Ö čl. 19 odst. 1 a 2 Õ. Těmito postupy se zajistí, aby v případě společností, které byly zrušeny nebo z jiného důvodu vymazány z rejstříku, byly jejich pobočky bez zbytečného odkladu rovněž vymazány z rejstříku.
3. Druhá věta odstavce 2 se nepoužije na pobočky společností, které byly z rejstříku vymazány v důsledku změny právní formy dotčené společnosti Ö , fúze Õ či rozdělení nebo přemístění jejího sídla do jiného státu.
ê 89/666/EHS (přizpůsobený)
Článek 34
Ö Informace v dopisech a na objednávkových listech Õ
Členské státy nařídí, aby dopisy a objednávkové listy používané pobočkou uváděly vedle údajů stanovených v článku 25 také rejstřík, u kterého je veden spis pobočky, a číslo této pobočky v tomto rejstříku.
Oddíl 3
Ö Pravidla o zveřejňování použitelná pro Õ pobočky společností třetích zemí
Článek 35
Ö Zveřejnění listin a údajů týkajících se poboček Õ
1. Listiny a údaje týkající se poboček vytvořených v členském státě společnostmi, které se neřídí právem členského státu, ale které mají právní formu srovnatelnou s právními formami Ö uvedenými v příloze II Õ, jsou zveřejňovány podle práva členského státu, ve kterém byly pobočka vytvořena, v souladu s článkem 15.
2. Použije se čl. 28 odst. 2.
Článek 36
Ö Povinně zveřejňované listiny a údaje Õ
Povinné zveřejňování stanovené v článku 35 se vztahuje alespoň na tyto listiny a údaje:
a)adresa pobočky;
b)činnost pobočky;
c)právo státu, kterým se řídí daná společnost;
d)pokud to Ö uvedené Õ právo stanoví, rejstřík, do kterého je společnost zapsána, a číslo zápisu této společnosti do tohoto rejstříku;
e)akt, kterým se společnost zakládá, a stanovy, pokud jsou obsaženy v samostatném aktu, jakož i všechny změny těchto aktů;
f)právní forma, sídlo a předmět podnikání společnosti, jakož i alespoň jednou ročně výše upsaného základního kapitálu, pokud tyto údaje nejsou obsaženy v aktech uvedených v písmenu e);
g)název společnosti a název pobočky, pokud se liší od názvu společnosti;
h)jmenování, ukončení funkce a totožnost osob, které jsou oprávněny zastupovat společnost vůči třetím osobám a v soudních řízeních:
–jako statutární orgán nebo členové takového orgánu,
–jako stálí zástupci společnosti pro činnosti pobočky.
–Musí být uveden rozsah pravomocí osob oprávněných zastupovat společnost, jakož i to, zda tak mohou činit jednotlivě, nebo zda musí jednat společně;
i)–zrušení společnosti, jmenování, totožnost a pravomoci likvidátorů a ukončení likvidace,
–úpadkové řízení nebo jiné podobné řízení, jehož předmětem je společnost;
j)účetní Ö doklady Õ za podmínek uvedených v článku 35;
k)zrušení pobočky.
Článek 37
Ö Omezení povinného zveřejňování účetních dokladů Õ
1. Povinnost zveřejňování stanovená v čl. 36 písm. j) se týká účetních Ö dokladů Õ společnosti tak, jak byly vypracovány, ověřeny a zveřejněny podle práva členského státu, kterým se řídí společnost. Jestliže tyto dokumenty nejsou vypracovány v souladu se směrnicí 2013/34/EU nebo rovnocenným způsobem, mohou členské státy požadovat vypracování a zveřejňování účetních Ö dokladů Õ, které se vztahují k činnostem pobočky.
2. Použijí se články 31 a 32.
Článek 38
Ö Informace v dopisech a na objednávkových listech Õ
Členské státy nařídí, aby dopisy a objednávkové listy používané pobočkou uváděly rejstřík, u kterého je veden spis pobočky, a číslo této pobočky v tomto rejstříku. Pokud právo státu, kterým se společnost řídí, vyžaduje zápis do rejstříku, musí být uveden také rejstřík, do kterého je společnost zapsána, a číslo zápisu této společnosti do tohoto rejstříku.
Oddíl 4
Ö Použití a prováděcí opatření Õ
Článek 39
Ö Sankce Õ
Členské státy stanoví přiměřené sankce pro případ, že nedojde ke zveřejnění stanovenému v článcích 28, 29, 30, 35, 36 a 37 nebo jestliže v dopisech a na objednávkových listech nejsou uvedeny povinné údaje stanovené v článcích 34 a 38.
Článek 40
Ö Osoby plnící náležitosti zveřejňování Õ
Každý členský stát určí osoby, které jsou povinny splnit náležitosti zveřejňování stanovené v oddílech 2 a 3.
Článek 41
Ö Výjimky z ustanovení o zveřejňování účetních dokumentů pro pobočky Õ
1. Články 30 a 37 se nevztahují na pobočky vytvořené úvěrovými a finančními institucemi, na které se vztahuje směrnice Rady 89/117/EHS.
2. Až do další koordinace nemusí členské státy uplatňovat články 30 a 37 na pobočky vytvořené pojišťovnami.
Článek 42
Ö Kontaktní výbor Õ
Kontaktní výbor ustavený článkem 52 směrnice Rady 78/660/EHS má dále za úkol:
a)usnadňovat, aniž jsou dotčeny články 258 a 259 Smlouvy, harmonizované uplatňování Ö ustanovení oddílů 2, 3 a tohoto oddílu Õ pomocí pravidelných jednání, zejména o konkrétních obtížích vznikajících v souvislosti s jejich uplatňováním;
b)radit Komisi v případě potřeby ve věcech doplnění nebo změn Ö ustanovení oddílů 2 a 3 a tohoto oddílu Õ.
ê 2012/30/EU (přizpůsobený)
Kapitola IV
Ö Zachování kapitálu a jeho změny Õ
Oddíl 1
Ö Kapitálové požadavky Õ
Článek 43
Ö Všeobecná ustanovení Õ
Ö 1. Ustanovení uvedená v této kapitole se použijí na formy společností uvedené v příloze I. Õ
Ö 2. Členské státy se mohou rozhodnout neuplatňovat ustanovení této kapitoly na investiční společnosti s proměnným základním kapitálem a družstva založená v jedné z forem společností uvedených v příloze I. Pokud právní předpisy členských států využijí této možnosti, uloží těmto společnostem, aby uváděly výrazy „investiční společnost s proměnným základním kapitálem“ nebo „družstvo“ na všech dokumentech uvedených v článku 25. Õ
Článek 44
Ö Minimální základní kapitál Õ
ê 2012/30/EU
1. Pro založení společnosti nebo pro získání povolení zahájit činnost musí právní předpisy členských států požadovat upsání minimálního základního kapitálu, který musí činit nejméně 25 000 EUR.
2. V souladu s čl. 50 odst. 1 a odst. 2 písm g) Smlouvy Evropský parlament a Rada na návrh Komise každých pět let přezkoumají a popřípadě změní částku uvedenou v odstavci 1 vyjádřenou v eurech s ohledem na hospodářský a měnový vývoj v Unii a s ohledem na tendence k povolení možnosti výběru forem společností uvedených v příloze I pouze velkým a středním podnikům.
ê 2012/30/EU (přizpůsobený)
Článek 45
Ö Aktiva Õ
ê 2012/30/EU
Upsaný základní kapitál mohou tvořit pouze aktiva, která je možné hospodářsky ocenit. Součástí těchto aktiv nemohou být závazky provedení prací nebo poskytnutí služeb.
ê 2012/30/EU (přizpůsobený)
Článek 46
Ö Hodnota akcií při jejich vydání Õ
ê 2012/30/EU
Akcie a podíly nemohou být vydány za hodnotu nižší, než je jejich jmenovitá hodnota, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, než je jejich účetní hodnota.
Členské státy však mohou povolit, aby ti, kteří umisťují akcie při výkonu svého povolání, platili méně než celkovou hodnotu akcií, které upisují během této transakce.
ê 2012/30/EU (přizpůsobený)
Článek 47
Ö Splacení akcií vydaných jako protiplnění za vklady Õ
Akcie vydávané jako protiplnění za vklady musí být splaceny v okamžiku založení společnosti nebo získání povolení k zahájení činnosti ve výši alespoň 25 % jejich jmenovité hodnoty, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty.
Ö Za Õ akcie vydávané jako protiplnění za nepeněžité vklady v okamžiku založení společnosti nebo získání povolení k zahájení činnosti však musí být Ö vydáno celé plnění Õ ve lhůtě pěti let od okamžiku založení nebo získání povolení.
Oddíl 2
Ö Zachování povinného kapitálu Õ
Článek 48
Ö Zpráva znalce o nepeněžitých vkladech Õ
1. Ö K nepeněžitým vkladům musí být Õ před založením společnosti nebo získáním povolení k zahájení činnosti Ö vypracována zpráva Õ jedním nebo více znalci nezávislými na společnosti, jmenovanými nebo schválenými správním orgánem nebo soudem. Znalci mohou být v souladu s právními předpisy každého členského státu fyzické nebo právnické osoby nebo společnosti.
2. Zpráva znalce uvedená v odstavci 1 musí obsahovat alespoň popis každého z vkladů, postupy přijatého ocenění a musí uvádět, zda hodnoty získané těmito postupy odpovídají alespoň počtu a jmenovité hodnotě, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnotě a popřípadě i emisnímu ážiu akcií vydaných jako protiplnění.
3. Zpráva znalce musí být zveřejněna způsobem stanoveným právními předpisy každého členského státu v souladu s článkem 15.
4. Členské státy se mohou rozhodnout neuplatňovat tento článek, pokud je 90 % jmenovité hodnoty, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnoty všech akcií vydáno jako protiplnění za nepeněžité vklady vložené jednou nebo více společnostmi a pokud jsou splněny tyto požadavky:
a)u společnosti přijímající tyto vklady se osoby nebo společnosti podle čl. 4 písm. i) dohodly, že se zpráva znalce nevypracuje;
b)tato dohoda byla zveřejněna v souladu s odstavcem 3;
c)společnosti poskytující tyto vklady mají rezervy, které podle právního předpisu nebo podle stanov nelze rozdělit a jejichž výše dosahuje alespoň jmenovité hodnoty, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnoty akcií vydaných jako protiplnění za nepeněžité vklady;
d)společnosti poskytující tyto vklady se prohlásí za ručitele do výše uvedené v písmenu c) za dluhy přijímající společnosti, které vzniknou mezi okamžikem vydání akcií jako protiplnění za nepeněžité vklady a jedním rokem po zveřejnění roční účetní závěrky této společnosti vztahující se na účetní období, během kterého byly tyto vklady poskytnuty; během této lhůty je zakázán jakýkoli převod těchto akcií;
e)Ö ručení Õ podle písmene d) se zveřejní v souladu s odstavcem 3, a
f)společnosti poskytující tyto vklady vloží částku rovnající se částce uvedené v písmenu c) do rezervy, kterou je možné rozdělit až po uplynutí lhůty tří let od zveřejnění roční účetní závěrky přijímající společnosti za účetní období, během kterého byly tyto vklady poskytnuty, nebo případně později po vypořádání nároků vyplývajících ze závazku uvedeného v písmenu d).
5. Členské státy se mohou rozhodnout neuplatňovat tento článek na založení nové společnosti fúzí nebo rozdělením, pokud je jedním nebo více nezávislými znalci zpracována zpráva o projektu fúze nebo rozdělení.
Jestliže se členské státy rozhodnou uplatňovat tento článek v případech uvedených v prvním pododstavci, mohou stanovit, že zpráva podle tohoto článku a zpráva jednoho či více nezávislých znalců o projektu fúze nebo rozdělení mohou být vypracovány stejným znalcem či znalci.
Článek 49
Ö Odchylka od požadavku zprávy znalce Õ
1. Členské státy se mohou rozhodnout neuplatňovat čl. 48 odst. 1, 2 a 3 této směrnice v případech, kdy jsou na základě rozhodnutí správního nebo řídícího orgánu převoditelné cenné papíry definované v čl. 4 odst. 1 bodu 18 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/39/ES nebo nástroje peněžního trhu definované v čl. 4 odst. 1 bodu 19 uvedené směrnice vloženy jako nepeněžité vklady a tyto cenné papíry nebo nástroje peněžního trhu jsou ohodnoceny váženým průměrem ceny, za kterou byly obchodovány na jednom nebo více regulovaných trzích definovaných v čl. 4 odst. 1 bodě 14 uvedené směrnice po dostatečně dlouhou dobu stanovenou vnitrostátními právními předpisy přede dnem příslušného nepeněžitého vkladu.
Avšak v případech, kdy byla cena ovlivněna výjimečnými okolnostmi, které by významně změnily hodnotu těchto aktiv ke dni vkladu, včetně situací, kdy se trh těchto převoditelných cenných papírů nebo nástrojů peněžního trhu stane nelikvidním, provede se nové ocenění z podnětu a na odpovědnost správního nebo řídícího orgánu.
Při tomto novém ocenění se použije čl. 48 odst. 1, 2 a 3.
2. Členské státy se mohou rozhodnout neuplatňovat čl. 48 odst. 1, 2 a 3 v případech, kdy jsou na základě rozhodnutí správního nebo řídícího orgánu aktiva jiná než převoditelné cenné papíry a nástroje peněžního trhu uvedené v odstavci 1 tohoto článku vložena jako nepeněžitý vklad a jejich reálná hodnota již byla stanovena uznávaným nezávislým znalcem a kdy jsou splněny tyto podmínky:
a)reálná hodnota je stanovena ke dni, který nepředchází o více než šest měsíců dni tohoto vkladu aktiva, a
b)ocenění bylo provedeno v souladu s obecně uznávanými standardy a zásadami pro oceňování v daném členském státě platnými pro druh aktiv, která mají být vložena.
V případě nových okolností, které by významně změnily reálnou hodnotu aktiva ke dni jeho vkladu, musí být z podnětu a na odpovědnost správního nebo řídícího orgánu provedeno nové ocenění.
Při tomto novém ocenění se použije čl. 48 odst. 1, 2 a 3.
Není-li provedeno nové ocenění, může jeden nebo více akcionářů, kteří vlastní celkový podíl alespoň 5 % upsaného základního kapitálu společnosti v den, kdy je přijato rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu, požadovat ocenění nezávislým znalcem, přičemž se použije čl. 48 odst. 1, 2 a 3.
Tento akcionář nebo akcionáři mohou takovou žádost podat až do Ö dne Õ nabytí Ö účinku Õ vkladu aktiva, pokud ke dni jejího podání stále vlastní podíl alespoň 5 % upsaného základního kapitálu společnosti, jako tomu bylo v den, kdy bylo přijato rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu.
3. Členské státy se mohou rozhodnout neuplatňovat čl. 48 odst. 1, 2 a 3 v případech, kdy jsou na základě rozhodnutí správního nebo řídícího orgánu aktiva jiná než převoditelné cenné papíry a nástroje peněžního trhu uvedené v odstavci 1 tohoto článku vložena jako nepeněžitý vklad, jehož reálná hodnota je odvozena podle jednotlivého aktiva z povinné účetní závěrky za předchozí účetní období, pokud tyto účty podléhají auditu v souladu se směrnicí 2006/43/ES.
Ustanovení odst. 2 druhého až pátého pododstavce tohoto článku se použijí obdobně.
Článek 50
Ö Nepeněžitý vklad bez zprávy znalce Õ
1. Je-li nepeněžitý vklad podle článku 49 proveden bez zprávy znalce uvedené v čl. 48 odst. 1, 2 a 3, zveřejní se kromě splnění požadavků stanovených v čl. 4 písm. h) do jednoho měsíce ode dne Ö nabytí účinku Õ vkladu aktiva prohlášení obsahující tyto informace:
a)popis dotyčného nepeněžitého vkladu;
b)jeho hodnota, zdroj jeho ocenění a případně metoda ocenění;
c)vyjádření, zda získané hodnoty odpovídají alespoň počtu a jmenovité hodnotě, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnotě a popřípadě i emisnímu ážiu akcií vydaných za dané protiplnění, a
d)sdělení, že nenastaly nové okolnosti, pokud jde o původní ocenění.
Zveřejnění se provádí způsobem stanoveným právními předpisy členského státu podle článku 15.
2. Pokud je navrženo, aby bylo zvýšení základního kapitálu podle čl. 67 odst. 2 nepeněžitým vkladem provedeno bez zprávy znalce uvedené v čl. 48 odst. 1, 2 a 3, zveřejní se způsobem stanoveným právními předpisy členského státu podle článku 15 oznámení uvádějící datum přijetí rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu a informace uvedené v odstavci 1 tohoto článku, a to před nabytím Ö účinku Õ vkladu aktiva jako nepeněžitého vkladu. V tomto případě se prohlášení podle odstavce 1 tohoto článku omezí na sdělení, že od zveřejnění výše uvedeného oznámení nenastaly žádné nové okolnosti.
3. Každý členský stát Ö stanoví přiměřená opaření zajišťující Õ, aby byl postup stanovený v článku 49 a v tomto článku dodržen v případech, kdy dojde k nepeněžitému vkladu bez zprávy znalce, jak je uvedeno v čl. 48 odst. 1, 2 a 3.
Článek 51
Ö Podstatná nabytí po založení nebo získání povolení k činnosti Õ
1. Nabytí jakýchkoli aktiv, která náleží osobě nebo společnosti uvedeným v čl. 4 písm. i), jako protihodnoty alespoň jedné desetiny upsaného základního kapitálu společností musí být ověřeno a zveřejněno Ö způsobem uvedeným v Õ čl. 48 odst. 1, 2 a 3 a podléhá schválení valné hromady, pokud k tomuto nabytí došlo před uplynutím lhůty, která je stanovena vnitrostátními právními předpisy a činí nejméně dva roky od okamžiku založení společnosti nebo získání povolení k zahájení její činnosti.
Články 49 a 50 se použijí obdobně.
Členské státy mohou rovněž stanovit, že mají být tato ustanovení uplatňována, pokud aktiva náleží akcionáři nebo jiné osobě.
2. Odstavec 1 se nepoužije na nabývání v rámci běžných obchodů společnosti, ani na nabývání z podnětu správního orgánu nebo soudu nebo pod jeho dohledem, ani na nabývání na burze.
Článek 52
Ö Povinnost akcionářů splatit vklad Õ
ê 2012/30/EU
Nestanoví-li ustanovení o snížení upsaného základního kapitálu jinak, nemohou být akcionáři osvobozeni od povinnosti splatit svůj vklad.
ê 2012/30/EU (přizpůsobený)
Článek 53
Ö Ochranná opatření pro případ přeměny Õ
ê 2012/30/EU (přizpůsobený)
Dokud nedojde k další koordinaci vnitrostátních právních předpisů, přijmou členské státy nezbytná opatření, aby byla v případech přeměny některé formy společnosti na akciovou společnost Ö k dispozici ochranná opatření Õ alespoň odpovídající těm, která jsou stanovena v článcích 3 až 6 a článcích 44 až 52.
Článek 54
Ö Změny stanov nebo aktu, kterým se společnost zakládá Õ
ê 2012/30/EU
Články 3 až 6 a články 44 až 53 nejsou dotčeny předpisy členských států o pravomoci a postupu při změnách stanov nebo aktu, kterým se společnost zakládá.
ê 2012/30/EU (přizpůsobený)
Oddíl 3
Ö Pravidla o rozdělení Õ
Článek 55
Ö Obecná pravidla o rozdělení Õ
1. S výjimkou případů snížení upsaného základního kapitálu nesmí dojít k rozdělení akcionářům, pokud se ke dni skončení posledního účetního období čisté obchodní jmění vyplývající z roční účetní závěrky společnosti nebo čisté obchodní jmění po tomto rozdělení sníží pod výši upsaného základního kapitálu zvýšenou o rezervy, které nelze podle právních předpisů nebo stanov rozdělit.
2. Výše upsaného základního kapitálu vymezená v odstavci 1 se snižuje o výši upsaného dosud nesplaceného základního kapitálu, pokud tento nesplacený kapitál není dosud zúčtován v aktivech uvedených v rozvaze.
3. Částka k rozdělení akcionářům nesmí překročit výši výsledků posledního skončeného účetního období zvýšenou o zisk z předchozích období a platby z rezerv určených k tomuto účelu a sníženou o ztráty z předchozích období a o částky vložené do rezerv v souladu s právními předpisy nebo stanovami.
4. Výraz „rozdělení“ použitý v odstavcích 1 a 3 zahrnuje zejména výplatu dividend a úroků spojených s akciemi.
5. Pokud právní předpisy členského státu umožňují výplatu zálohy na dividendy, musí být dodrženy alespoň tyto podmínky:
a)musí být sestavena mezitímní účetní závěrka, ve které se projeví, že prostředky použitelné pro rozdělení jsou dostatečné;
b)částka určená k rozdělení nesmí překročit výši zisku vytvořeného od konce posledního účetního období, za které je účetní závěrka vypracována, zvýšenou o zisk z předchozích období a platby z rezerv určených k tomuto účelu a sníženou o ztráty z předchozích období a o částky vložené do rezerv v souladu s právními předpisy nebo stanovami.
6. Odstavci 1 až 5 nejsou dotčeny předpisy členských států týkající se zvyšování upsaného základního kapitálu Ö zahrnutím rezerv Õ.
7. Právní předpisy členského státu mohou stanovit odchylky od odstavce 1 pro investiční společnosti s fixním základním kapitálem.
Investiční společností s fixním základním kapitálem se ve smyslu tohoto odstavce rozumí pouze společnosti:
a)jejichž jediným předmětem je investování prostředků do různých cenných papírů, různých nemovitostí nebo jiných majetkových hodnot s výlučným cílem rozložit investiční rizika a poskytovat svým akcionářům podíl na zisku z hospodaření s jejich aktivy, a
b)které veřejně vyzývají k úpisu svých vlastních akcií.
Pokud právní předpisy členských států využívají této možnosti:
a)uloží těmto společnostem, aby uváděly výraz „investiční společnost“ na všech dokumentech uvedených v článku 25;
b)nepovolí společnosti tohoto typu, jejíž čisté obchodní jmění je nižší než částka vymezená v odstavci 1, rozdělení zisku akcionářům, pokud je v závěrce posledního účetního období celková výše obchodního jmění této společnosti, vyplývající z roční účetní závěrky, nižší než jedenapůlnásobek celkové výše dluhů společnosti vůči věřitelům, jak vyplývá z roční účetní závěrky, anebo by se po rozdělení zisku pod tuto hranici snížila;
c)uloží každé společnosti tohoto typu, která přistoupí k rozdělení zisku, i když je její čisté obchodní jmění nižší než částka vymezená v odstavci 1, aby v poznámce k roční účetní závěrce tuto skutečnost upřesnila.
Článek 56
Ö Vrácení nezákonně provedeného rozdělení Õ
ê 2012/30/EU
Jakékoli rozdělení, které není v souladu s článkem 55, musí akcionáři, kteří jej obdrželi, vrátit, pokud společnost prokáže, že tito akcionáři o vadnosti rozdělení v jejich prospěch věděli anebo vzhledem k okolnostem měli vědět.
ê 2012/30/EU (přizpůsobený)
Článek 57
Ö Vážná ztráta upsaného základního kapitálu Õ
ê 2012/30/EU
1. V případě vážné ztráty upsaného základního kapitálu musí být svolána valná hromada ve lhůtě stanovené právními předpisy členských států, aby posoudila, zda je třeba společnost zrušit nebo přijmout jiná opatření.
2. Právní předpisy členského státu nemohou stanovit výši ztráty považované za vážnou ve smyslu odstavce 1 na více než polovinu upsaného základního kapitálu.
ê 2012/30/EU (přizpůsobený)
Oddíl 4
Ö Pravidla týkající se nabytí vlastních akcií společností Õ
Článek 58
Ö Zákaz upsání vlastních akcií Õ
1. Společnost nesmí upisovat vlastní akcie.
2. Pokud byly upsány akcie společnosti osobou jednající vlastním jménem, avšak na účet této společnosti, musí se na upisovatele pohlížet, jako by je upsal na svůj účet.
3. Osoby nebo společnosti uvedené v čl. 4 písm. i), nebo v případě zvýšení upsaného základního kapitálu, členové správního nebo řídícího orgánu jsou povinni splatit akcie upsané v rozporu s tímto článkem.
Právní předpisy členského státu však mohou stanovit, že každá taková osoba se může této povinnosti zprostit, pokud prokáže, že Ö jednala bez zavinění Õ.
Článek 59
Ö Nabytí vlastních akcií Õ
1. Aniž je dotčena zásada rovného zacházení pro všechny akcionáře, kteří se nacházejí ve stejném postavení, a směrnice 2003/6/ES, mohou členské státy dovolit, aby společnost nabývala vlastní akcie přímo nebo prostřednictvím osoby jednající vlastním jménem, avšak na účet této společnosti. Pokud je toto nabývání dovoleno, stanoví pro ně členské státy, aby podléhalo těmto podmínkám:
a)nabytí podléhá schválení valnou hromadou, která stanoví podrobnosti tohoto nabytí, a zejména nejvyšší počet akcií, které může společnost nabýt, dobu, na kterou může společnost akcie nabýt, jejíž maximální délku určí vnitrostátní právní předpisy a která nesmí být delší než pět let, a při nabytí akcií za úplatu rovněž nejvyšší a nejnižší protiplnění. Členové správních nebo řídících orgánů se ujistí, že jsou v okamžiku schváleného nabytí splněny podmínky uvedené v písmenech b) a c);
b)nabytí akcií, včetně akcií, které společnost nabyla již dříve a které stále drží, a akcií nabytých osobou jednající vlastním jménem, avšak na účet společnosti, nesmí mít za následek snížení čistého obchodního jmění pod částku vymezenou v čl. 55 odst. 1 a 2;
c)transakce se může týkat pouze zcela splacených akcií.
Členské státy mohou navíc podmínit nabývání ve smyslu prvního pododstavce splněním kterékoli z těchto podmínek:
a)jmenovitá hodnota nabytých akcií, včetně akcií, které společnost nabyla již dříve a které stále drží, a akcií nabytých osobou jednající vlastním jménem, avšak na účet společnosti, nebo nemají-li uvedené akcie jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnota Ö nepřekročí Õ hranici, kterou stanoví členský stát; tato hranice nesmí být nižší než 10 % upsaného základního kapitálu;
b)způsobilost společnosti nabýt vlastní akcie ve smyslu prvního pododstavce, nejvyšší počet akcií, které může společnost nabýt, doba, na kterou může společnost akcie nabýt, a nejvyšší či nejnižší protiplnění jsou upraveny ve stanovách nebo v aktu, kterým se společnost zakládá;
c)společnost dodržuje odpovídající požadavky na podávání zpráv a oznámení;
d)od určitých společností určených členskými státy lze požadovat, aby zrušily Ö nabyté akcie Õ, za předpokladu, že částka rovná jmenovité hodnotě zrušených akcií musí být zahrnuta do rezerv, jež nemohou být rozděleny akcionářům, s výjimkou případu snížení upsaného základního kapitálu; tyto rezervy lze použít pouze za účelem zvýšení upsaného základního kapitálu Ö zahrnutím Õ rezerv;
e)nabytí se nedotkne uspokojování nároků věřitelů.
2. Právní předpisy členského státu se mohou odchýlit od odst. 1 prvního pododstavce písm. a) první věty, pokud je nabytí vlastních akcií nezbytné, aby se společnost vyhnula vážné a bezprostředně hrozící újmě. V takovém případě musí správní nebo řídící orgán společnosti informovat následující valnou hromadu o důvodech a cílech provedeného nabytí, o počtu a jmenovité hodnotě, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, o účetní hodnotě nabytých akcií, o podílu na upsaném základním kapitálu, který tyto akcie představují, a o protihodnotě za tyto akcie.
3. Členské státy mohou vyloučit použití odst. 1 prvního pododstavce písm. a) první věty na akcie nabyté společností samou nebo osobou jednající vlastním jménem, avšak na účet této společnosti, které mají být rozděleny zaměstnancům této společnosti nebo zaměstnancům společnosti, která je s touto společností spojena. K rozdělení těchto akcií musí dojít ve lhůtě dvanácti měsíců ode dne nabytí.
Článek 60
Ö Odchylka od pravidel týkajících se nabytí vlastních akcií Õ
ê 2012/30/EU
1. Členské státy se mohou rozhodnout, že nebudou uplatňovat článek 59 na:
a)akcie nabyté k provedení rozhodnutí o snížení základního kapitálu nebo v případě uvedeném v článku 81;
b)akcie nabyté v důsledku univerzálního převodu majetku;
c)akcie zcela splacené, nabyté bezplatně nebo bankami a jinými finančními institucemi jako kupní provize;
d)akcie nabyté na základě právní povinnosti nebo v důsledku soudního rozhodnutí k ochraně menšinových akcionářů například v případě sloučení, změny předmětu nebo právní formy společnosti, přenesení sídla společnosti do zahraničí nebo zavedení omezení pro převod akcií;
e)akcie nabyté od akcionáře v případě jejich nesplacení;
f)akcie nabyté pro odškodnění menšinových akcionářů spojených společností;
g)akcie zcela splacené, nabyté během soudní dražby provedené s cílem splacení pohledávky společnosti u majitele těchto akcií, a
h)akcie zcela splacené, vydané investiční společností s fixním kapitálem podle čl. 55 odst. 7 druhého pododstavce a nabyté na žádost investorů touto společností nebo společností s ní spojenou. Použije se čl. 55 odst. 7 třetí pododstavec písm. a). Tato nabytí nesmějí způsobit snížení čistého obchodního jmění pod částku upsaného základního kapitálu zvýšenou o rezervy, které nemohou být podle právních předpisů rozděleny.
2. Akcie nabyté v případech podle odst. 1 písm. b) až g) však musí být převedeny nejpozději ve lhůtě tří let ode dne jejich nabytí, ledaže jmenovitá hodnota, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnota nabytých akcií, včetně akcií, které společnost nabyla prostřednictvím osoby jednající vlastním jménem, avšak na účet společnosti, nepřesahuje 10 % upsaného základního kapitálu.
3. Nedojde-li k převedení akcií ve lhůtě podle odstavce 2, musí být akcie zrušeny. Právní předpisy členského státu mohou pro toto zrušení vyžadovat snížení upsaného základního kapitálu o odpovídající částku. Toto snížení musí být uloženo, pokud nabytí akcií, které mají být zrušeny, má za následek snížení čistého obchodního jmění pod částku uvedenou v čl. 55 odst. 1 a 2.
ê 2012/30/EU (přizpůsobený)
Článek 61
Ö Následky nezákonného nabytí vlastních akcií Õ
Akcie nabyté v rozporu s články 59 a 60 musí být převedeny ve lhůtě jednoho roku od jejich nabytí. Pokud k převedení ve stanovené lhůtě nedojde, použije se čl. 60 odst. 3.
Článek 62
Ö Držení vlastních akcií a výroční zpráva v případě nabytí vlastních akcií Õ
ê 2012/30/EU
1. Dovolují-li právní předpisy členských států, aby společnost samostatně nebo prostřednictvím osob jednajících vlastním jménem, avšak na účet této společnosti nabývala vlastní akcie, stanoví, aby držení těchto akcií podléhalo alespoň těmto podmínkám:
a)z práv, která jsou spojena s akciemi, je v každém případě pozastaveno hlasovací právo spojené s vlastními akciemi;
b)pokud jsou tyto akcie zúčtovány v aktivech rozvahy, je v pasivech uvedena nerozdělitelná rezerva ve stejné výši.
2. Dovolují-li právní předpisy členských států, aby společnost samostatně nebo prostřednictvím osob jednajících vlastním jménem, avšak na její účet, nabývala vlastní akcie, musí požadovat, aby výroční zpráva obsahovala alespoň:
a)důvody nabytí, ke kterým došlo během účetního období;
b)počet a jmenovitou hodnotu, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnotu akcií nabytých a převedených během účetního období a podíl na upsaném základním kapitálu, který tyto akcie představují;
c)v případech nabytí nebo převodu za úplatu protihodnotu za tyto akcie;
d)počet a jmenovitou hodnotu, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnotu všech akcií nabytých a držených v portfoliu společnosti a rovněž podíl na upsaném základním kapitálu, který tyto akcie představují.
ê 2012/30/EU (přizpůsobený)
Článek 63
Ö Finanční podpora společnosti pro nabytí svých akcií třetí osobou Õ
ê 2012/30/EU
1. Pokud členské státy dovolují, aby společnost přímo nebo nepřímo poskytovala zálohy, půjčky nebo úvěry nebo zajišťovala závazky s cílem umožnit nabytí vlastních akcií třetí osobě, podmíní provedení těchto transakcí splněním podmínek stanovených v odstavcích 2 až 5.
2. Transakce musí být prováděna na odpovědnost správního nebo řídícího orgánu za spravedlivých tržních podmínek, zejména pokud jde o úrok, který společnost obdrží, a pokud jde o zajištění poskytnutá společnosti za půjčky a zálohy uvedené v odstavci 1.
Musí být náležitě přezkoumána finanční způsobilost třetí osoby nebo, v případě transakce za účasti více stran, každé ze zúčastněných smluvních stran.
3. Transakci musí předložit správní nebo řídící orgán předem ke schválení valné hromadě, která jedná v souladu s pravidly týkajícími se usnášeníschopnosti a většiny stanovené v článku 82.
Správní nebo řídící orgán musí předložit valné hromadě písemnou zprávu, ve které uvede:
a)důvody pro danou transakci;
b)zájem společnosti na provedení takové transakce;
c)podmínky, za kterých má být transakce provedena;
d)rizika související s transakcí v otázkách likvidity a platební schopnosti společnosti, a
e)cenu, za kterou má třetí osoba akcie nabýt.
Tato zpráva musí být předložena rejstříku za účelem zveřejnění podle článku 15.
4. Celková finanční podpora poskytnutá třetím osobám nesmí mít v žádném okamžiku za následek snížení čistého obchodního jmění pod částku vymezenou v čl. 55 odst. 1 a 2, i s přihlédnutím k případnému snížení čistého obchodního jmění, k němuž může dojít, když společnost nebo jiná osoba na její účet nabývá akcie této společnosti podle čl. 59 odst. 1.
Společnost zahrne do pasiv v rozvaze nerozdělitelnou rezervu ve výši celkové finanční podpory.
5. V případech, kdy třetí osoba prostřednictvím finanční podpory od společnosti nabývá akcie této společnosti ve smyslu čl. 59 odst. 1 nebo upisuje její akcie vydané v průběhu zvyšování upsaného základního kapitálu, musí být toto nabytí nebo upsání uskutečněno za spravedlivou cenu.
6. Odstavce 1 až 5 se nevztahují na transakce prováděné v rámci běžných obchodů bankami a jinými finančními institucemi, ani na transakce prováděné s cílem nabytí akcií zaměstnanci nebo pro zaměstnance dané společnosti nebo společností s ní spojených.
Uvedené transakce však nesmí způsobit snížení čistého obchodního jmění společnosti pod částku stanovenou v čl. 55 odst. 1.
7. Odstavce 1 až 5 se nevztahují na transakce provedené s cílem nabýt akcie podle čl. 60 odst. 1 písm. h).
ê 2012/30/EU (přizpůsobený)
Článek 64
Ö Dodatečná ochranná opatření v případě transakcí se spřízněnými stranami Õ
Jsou-li smluvními stranami transakce uvedené v čl. 63 odst. 1 jednotliví členové správního nebo řídícího orgánu společnosti, nebo členové správního či řídícího orgánu mateřského podniku ve smyslu článku 22 směrnice 2013/34/EU, nebo samotný mateřský podnik, anebo fyzické osoby jednající vlastním jménem, ale na účet členů těchto orgánů nebo tohoto podniku, zajistí členské státy přiměřenými ochrannými opatřeními, aby se tyto transakce nedostávaly do střetu se zájmy společnosti.
Článek 65
Ö Přijetí vlastních akcií společností jako jistoty Õ
1. Přijetí vlastních akcií samotnou společností nebo prostřednictvím osoby jednající vlastním jménem, avšak na účet této společnosti, jako jistoty se považuje za nabytí uvedená v článku 59, čl. 60 odst. 1 a v článcích 62 a 63.
2. Členské státy se mohou rozhodnout neuplatňovat odstavec 1 na transakce prováděné v rámci běžných obchodů bankami a jinými finančními institucemi.
Článek 66
Ö Upisování, nabývání nebo držení akcií společností, ve které akciová společnost drží většinu hlasovacích práv nebo ve které může uplatňovat dominantní vliv Õ
1. Upisování, nabývání nebo držení akcií akciové společnosti jinou společností Ö , která má jednu z forem uvedených v příloze II Õ, ve které akciová společnost přímo či nepřímo drží většinu hlasovacích práv nebo ve které může přímo či nepřímo uplatňovat dominantní vliv, se považuje za jednání samotné akciové společnosti.
První pododstavec se použije rovněž tehdy, pokud se jiná společnost řídí právem třetí země a má právní formu srovnatelnou s právními formami uvedenými v Ö příloze II Õ.
ê 2012/30/EU
Pokud však akciová společnost drží nepřímo většinu hlasovacích práv nebo může nepřímo uplatňovat dominantní vliv, nemusí členské státy uplatňovat první a druhý pododstavec, pokud stanoví pozastavení hlasovacích práv spojených s akciemi akciové společnosti, které drží jiná společnost.
2. Nedojde-li ke koordinaci vnitrostátních předpisů v oblasti práva koncernů, mohou členské státy:
a)vymezit případy, ve kterých se předpokládá, že akciová společnost je schopna uplatňovat dominantní vliv na jinou společnost; pokud členský stát využije této možnosti, musí jeho právní předpisy v každém případě stanovit, že možnost uplatňovat dominantní vliv existuje, pokud akciová společnost:
i)má právo jmenovat nebo odvolat většinu členů správního, řídícího nebo dozorčího orgánu a zároveň je akcionářem nebo společníkem jiné společnosti, nebo
ii)je akcionářem nebo společníkem jiné společnosti a sama kontroluje většinu hlasovacích práv jejích akcionářů nebo společníků na základě dohody uzavřené s ostatními akcionáři nebo společníky této společnosti.
Členské státy nejsou povinny stanovit jiné případy, než které jsou uvedené v bodu (i) a (ii) prvního pododstavce;
b)vymezit případy, kdy je akciová společnost považována za nepřímého držitele hlasovacích práv nebo za schopnou nepřímo uplatňovat dominantní vliv;
c)upřesnit okolnosti, za kterých je akciová společnost považována za společnost držící hlasovací práva.
3. Členské státy nemusí uplatňovat odst. 1 první a druhý pododstavec, pokud k upisování, nabývání nebo držení dochází na účet osoby jiné, než která upisuje, nabývá či drží akcie, a která není ani akciovou společností podle odstavce 1, ani jinou společností, ve které akciová společnost přímo či nepřímo drží většinu hlasovacích práv, nebo ve které může přímo či nepřímo uplatňovat dominantní vliv.
4. Členské státy nemusí uplatňovat odst. 1 první a druhý pododstavec, pokud upisování, nabývání nebo držení provádí jiná společnost jako obchodník s cennými papíry a v rámci svého předmětu podnikání, pokud je členem burzy cenných papírů se sídlem nebo působící v členském státě nebo jde o společnost schválenou orgánem nebo pod dohledem orgánu členského státu příslušného pro dohled nad obchodníky s cennými papíry, mezi které je možné ve smyslu této směrnice zahrnout i úvěrové instituce.
5. Členské státy nemusí uplatňovat odst. 1 první a druhý pododstavec, pokud držení akcií akciové společnosti jinou společností vyplývá z nabytí, ke kterému došlo před tím, než vztah mezi těmito dvěma společnostmi splňoval kritéria stanovená v odstavci 1.
Hlasovací práva spojená s těmito akciemi jsou však pozastavena a tyto akcie se vezmou v úvahu při stanovení, zda je splněna podmínka podle čl. 59 odst. 1 písm. b).
6. Členské státy nemusí uplatňovat čl. 60 odst. 2 nebo 3 ani článek 61 v případě nabytí akcií akciové společnosti jinou společností, pokud stanoví:
a)pozastavení hlasovacích práv spojených s akciemi akciové společnosti, které drží jiná společnost, a
b)že členové správního nebo řídícího orgánu akciové společnosti jsou povinni odkoupit od jiné společnosti akcie uvedené v čl. 60 odst. 2 a 3 a v článku 61 za cenu, za kterou je tato jiná společnost nabyla; tato sankce se neuplatní pouze v případě, že zmínění členové prokáží, že akciová společnost se na upisování ani nabývání zmíněných akcií nijak nepodílela.
ê 2012/30/EU (přizpůsobený)
Oddíl 5
Ö Pravidla pro zvýšení a snížení základního kapitálu Õ
Článek 67
Ö Rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu Õ
1. O každém zvýšení základního kapitálu musí rozhodnout valná hromada. Toto rozhodnutí i provedení zvýšení upsaného základního kapitálu musí být zveřejněna způsobem stanoveným v právních předpisech každého členského státu v souladu s článkem 15.
2. Stanovy, akt, kterým se společnost zakládá, nebo valná hromada, jejíž rozhodnutí musí být zveřejněno v souladu s odstavcem 1, mohou Ö udělit oprávnění ke Õ zvýšení upsaného základního kapitálu až do maximální výše, kterou stanoví s ohledem na maximální výši případně stanovenou právními předpisy. V mezích stanovené výše případně rozhodne o zvýšení upsaného základního kapitálu k tomu zmocněný orgán společnosti. Ö Toto oprávnění je orgánu uděleno maximálně na dobu pěti Õ let a může být jednou nebo vícekrát obnoveno valnou hromadou pokaždé na období nepřesahující pět let.
3. Existuje-li více druhů akcií, musí být rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu podle odstavce 1 nebo o Ö udělení oprávnění Õ ke zvýšení základního kapitálu podle odstavce 2 schvalováno odděleně pro každý druh akcionářů, jejichž práv se tato transakce týká.
4. Tento článek se vztahuje na vydání všech cenných papírů, které jsou převoditelné na akcie nebo se kterými je spojeno právo upisovat akcie, ale nevztahuje se na přeměnu těchto cenných papírů, ani na výkon práva na úpis.
Článek 68
Ö Splacení akcií vydaných jako protiplnění Õ
Akcie vydané jako protiplnění za vklad v souvislosti se zvýšením upsaného základního kapitálu musí být splaceny alespoň do výše 25 % své jmenovité hodnoty, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, své účetní hodnoty. Je-li stanoveno emisní ážio, musí být zcela splaceno.
Článek 69
Ö Akcie vydané jako protiplnění za nepeněžité vklady Õ
1. Ö Za Õ akcie vydané jako protiplnění za nepeněžité vklady v souvislosti se zvýšením upsaného základního kapitálu musí být Ö vydáno celé plnění Õ ve lhůtě pěti let od rozhodnutí zvýšit upsaný základní kapitál.
2. Ö K vkladům uvedeným Õ v odstavci 1 musí být před provedením zvýšení upsaného základního kapitálu Ö vypracována zpráva Õ jedním nebo více znalci nezávislými na společnosti, jmenovanými nebo schválenými správním orgánem nebo soudem. Znalci mohou být v souladu s právními předpisy každého členského státu fyzické nebo právnické osoby nebo společnosti.
Použijí se čl. 48 odst. 2 a 3 a články 49 a 50.
3. Členské státy se mohou rozhodnout neuplatňovat odstavec 2, pokud ke zvýšení upsaného základního kapitálu dojde s cílem provést fúzi, rozdělení nebo veřejnou nabídku na nákup nebo výměnu akcií a s cílem vyplatit akcionáře společnosti zaniklé při Ö fúzi Õ nebo rozdělení nebo akcionáře společnosti, která je předmětem veřejné nabídky na nákup nebo výměnu akcií.
Avšak v případech fúze nebo rozdělení uplatňují členské státy první pododstavec pouze tehdy, je-li jedním nebo více nezávislými znalci vypracována zpráva o projektu fúze nebo rozdělení.
Jestliže se členské státy rozhodnou uplatňovat odstavec 2 v případě fúze nebo rozdělení, mohou stanovit, že zpráva podle tohoto článku a zpráva jednoho či více nezávislých znalců o projektu fúze nebo rozdělení mohou být vypracovány stejným znalcem či znalci.
4. Členské státy se mohou rozhodnout neuplatňovat odstavec 2, pokud jsou všechny akcie vydané v souvislosti se zvýšením upsaného základního kapitálu vydány jako protiplnění za nepeněžité vklady Ö vložené Õ jednou či více společnostmi, za podmínky, že se všichni akcionáři společnosti přijímající vklady dohodli, že zpráva znalce nemusí být vypracována, a za splnění podmínek podle čl. 48 odst. 4 písm. b) až f).
Článek 70
Ö Zvýšení základního kapitálu, které není zcela upsáno Õ
Pokud zvýšení základního kapitálu není zcela upsáno, zvýší se základní kapitál o výši úpisů pouze tehdy, stanoví-li výslovně tuto možnost podmínky emise.
Článek 71
Ö Zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady Õ
1. V průběhu každého zvyšování Ö upsaného Õ základního kapitálu peněžitými vklady musí být akcie přednostně nabídnuty akcionářům poměrně podle podílu na základním kapitálu, který představují jejich akcie.
2. Právní předpisy členských států mohou:
a)stanovit, že se odstavec 1 nepoužije na akcie, se kterými je spojeno omezené právo na účast na rozdělení podle článku 55 nebo na rozdělení majetku společnosti v případě její likvidace, nebo
b)dovolit, je-li upsaný základní kapitál společnosti, který tvoří více druhů akcií s rozdílným hlasovacím právem nebo právem na účast na rozdělení podle článku 55 nebo právem na rozdělení majetku společnosti v případě likvidace, zvyšován vydáním nových akcií pouze jednoho z těchto druhů, výkon předkupního práva akcionáři vlastníky ostatních druhů akcií až po uplatnění tohoto práva akcionáři vlastníky druhu akcií, které jsou vydávány.
3. Nabídka na přednostní úpis akcií a lhůta, ve které má být toto právo uplatněno, musí být zveřejněny ve vnitrostátním věstníku určeném v souladu s článkem 15. Právní předpisy členského státu nicméně nemusí požadovat toto zveřejnění, pokud všechny akcie společnosti znějí na jméno. V tomto případě musí být všichni akcionáři informováni písemně. Předkupní právo musí být vykonáno ve lhůtě alespoň čtrnácti dnů ode dne zveřejnění nabídky nebo ode dne odeslání dopisů akcionářům.
4. Stanovy nebo akt, kterým se společnost zakládá, nemohou předkupní právo omezit ani zrušit. Toto rozhodnutí však může přijmout valná hromada. Správní nebo řídící orgán společnosti je povinen předložit této valné hromadě písemnou zprávu, ve které uvede důvody omezení nebo zrušení předkupního práva a stanovení navrhované ceny emise. Valná hromada přijme rozhodnutí podle pravidel o usnášeníschopnosti a o většinovém rozhodování uvedených v článku 82. Její rozhodnutí musí být zveřejněno způsobem stanoveným právními předpisy každého členského státu v souladu s článkem 15.
5. Právní předpisy členského státu mohou stanovit, že stanovy, akt, kterým se společnost zakládá, nebo valná hromada jednající podle pravidel o usnášeníschopnosti, o většinovém rozhodování a o zveřejňování uvedených v odstavci 4, mohou udělit Ö oprávnění Õ omezit nebo zrušit předkupní právo orgánu společnosti, který je oprávněn rozhodovat o zvýšení upsaného základního kapitálu v mezích schváleného základního kapitálu. Toto oprávnění nemůže být uděleno na dobu delší, než je doba stanovená v čl. 67 odst. 2.
6. Odstavce 1 až 5 se vztahují na vydání všech cenných papírů, které jsou převoditelné na akcie nebo se kterými je spojeno právo upisovat akcie, ale nevztahuje se na přeměnu těchto cenných papírů, ani na výkon práva na úpis.
7. Jsou-li akcie vydány bankám nebo jiným finančním institucím s cílem jejich nabídky akcionářům společnosti podle odstavců 1 a 3 na základě rozhodnutí o zvýšení upsaného základního kapitálu, k vyloučení předkupního práva podle odstavců 4 a 5 nedojde.
Článek 72
Ö Rozhodnutí valné hromady o snížení upsaného základního kapitálu Õ
Každé snížení upsaného základního kapitálu s výjimkou snížení nařízeného soudním rozhodnutím musí podléhat alespoň rozhodnutí valné hromady přijatému podle pravidel o usnášeníschopnosti a o většinovém rozhodování uvedených v článku 82, aniž jsou dotčeny články 78 a 79. Toto rozhodnutí musí být zveřejněno způsobem stanoveným právními předpisy každého členského státu v souladu s článkem 15.
V oznámení o svolání valné hromady musí být uveden alespoň účel snížení základního kapitálu a způsob jeho provedení.
Článek 73
Ö Snížení upsaného základního kapitálu v případě více druhů akcií Õ
Existuje-li více druhů akcií, je rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu schvalováno odděleně Ö alespoň Õ pro každý druh akcionářů, jejichž práv se tato transakce týká.
Článek 74
Ö Ochranná opatření pro věřitele v případě snížení upsaného základního kapitálu Õ
1. V případě snížení upsaného základního kapitálu musí mít alespoň věřitelé, jejichž pohledávky vznikly před zveřejněním rozhodnutí o snížení, přinejmenším právo na zajištění pohledávek, které ke dni zveřejnění nejsou splatné. Členské státy mohou toto právo vyloučit, pouze jsou-li věřiteli k dispozici odpovídající ochranná opatření nebo nejsou-li tato opatření potřebná s ohledem na aktiva společnosti.
Členské státy stanoví podmínky pro výkon práva stanoveného v prvním pododstavci. V každém případě členské státy zajistí, aby se věřitelé mohli obrátit na příslušný správní orgán nebo soud se žádostí o odpovídající ochranná opatření, pokud mohou spolehlivě prokázat, že snížení upsaného základního kapitálu ohrozí uhrazení jejich pohledávek a že společnost pro ně nezajistila žádná odpovídající ochranná opatření.
2. Právní předpisy členských států rovněž Ö alespoň Õ stanoví, že snížení základního kapitálu bude neúčinné nebo že ve prospěch akcionářů nedojde k žádné platbě, dokud věřitelé nebudou uspokojeni nebo pokud soud nerozhodne, že žádosti věřitelů nemá být vyhověno.
3. Tento článek se použije, pokud ke snížení upsaného základního kapitálu dojde celkovým nebo částečným odmítnutím splatit zůstatky vkladů akcionářů.
Článek 75
Ö Odchylka od ochranných opatření pro věřitele v případě snížení upsaného základního kapitálu Õ
1. Členské státy nemusí uplatňovat článek 74 na snížení upsaného základního kapitálu, jehož cílem je vyrovnat způsobené ztráty nebo zahrnout finanční částky do rezerv, za podmínky, že výše těchto rezerv nepřesáhne 10 % sníženého upsaného základního kapitálu. Tato rezerva nemůže být s výjimkou snížení upsaného základního kapitálu rozdělena akcionářům; může být použita pouze k vyrovnání vzniklé ztráty nebo ke zvýšení upsaného základního kapitálu zahrnutím rezerv, pokud členský stát tuto operaci umožňuje.
2. V případech uvedených v odstavci 1 stanoví právní předpisy členského státu alespoň opatření nezbytná k tomu, aby částky plynoucí ze snížení upsaného základního kapitálu nemohly být použity k provedení plateb nebo k rozdělení akcionářům, ani ke zbavení akcionářů povinnosti poskytnout vklad.
Článek 76
Ö Snížení upsaného základního kapitálu a minimální základní kapitál Õ
Upsaný základní kapitál nesmí být snížen na částku nižší, než je minimální základní kapitál stanovený v článku 44.
Členské státy však mohou dovolit takové snížení, pokud zároveň stanoví, že rozhodnutí provést snížení nabude účinku až tehdy, dojde-li ke zvýšení upsaného základního kapitálu na úroveň, která se rovná alespoň stanovenému minimu.
Článek 77
Ö Amortizace upsaného základního kapitálu bez jeho současného snížení Õ
Dovolují-li právní předpisy členského státu částečnou nebo úplnou amortizaci upsaného základního kapitálu bez jeho současného snížení, musí vyžadovat splnění alespoň těchto podmínek:
a)je-li amortizace upravena stanovami nebo aktem, kterým se společnost zakládá, rozhodne o této amortizaci valná hromada alespoň za obvyklých podmínek usnášeníschopnosti a většinového rozhodování; neupravují-li stanovy nebo akt, kterým se společnost zakládá, amortizaci, rozhodne o ní valná hromada alespoň za podmínek usnášeníschopnosti a většinového rozhodování stanovených v článku 82; toto rozhodnutí musí být zveřejněno způsoby stanovenými právními předpisy každého členského státu v souladu s článkem 15;
b)amortizace může být provedena pouze prostředky určenými k rozdělení v souladu s čl. 55 odst. 1 až 4;
c)akcionářům, jejichž akcie jsou amortizovány, musí být zachována jejich práva ve společnosti, s výjimkou práva na vyplacení vkladu a práva na účast na rozdělení první dividendy získané z Ö neamortizovaných Õ akcií.
Článek 78
Ö Snížení upsaného základního kapitálu povinným stažením akcií z oběhuÕ
1. Umožňují-li právní předpisy členského státu společnostem snížit jejich upsaný základní kapitál povinným stažením akcií z oběhu, musí vyžadovat splnění alespoň těchto podmínek:
a)povinné stažení musí být stanoveno nebo dovoleno ve stanovách nebo v aktu, kterým se společnost zakládá, před úpisem akcií, které mají být staženy;
b)je-li povinné stažení dovoleno pouze stanovami nebo aktem, kterým se společnost zakládá, rozhodne o něm valná hromada, pokud ho jednomyslně neschválí dotčení akcionáři;
c)orgán společnosti, který rozhodne o povinném stažení, stanoví podmínky a podrobnosti provedení této operace, pokud nebyly určeny ve stanovách nebo aktu, kterým se společnost zakládá;
d)článek 74 se použije, nejedná-li se o zcela splacené akcie, které jsou společnosti bezplatně poskytnuty nebo které jsou staženy s využitím prostředků určených k rozdělení v souladu s čl. 55 odst. 1 až 4; v uvedených případech musí být do rezerv zahrnuta částka rovná jmenovité hodnotě, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnotě všech stažených akcií; tato rezerva nesmí být, s výjimkou snížení upsaného základního kapitálu, rozdělena akcionářům; tuto rezervu lze použít pouze k vyrovnání vzniklých ztrát nebo ke zvýšení upsaného základního kapitálu zahrnutím těchto rezerv, pokud to právní předpisy členského státu umožňují;
e)rozhodnutí o povinném stažení akcií musí být zveřejněno způsobem stanoveným právními předpisy každého členského státu v souladu s článkem 15.
2. V případech uvedených v odstavci 1 tohoto článku se čl. 72 první pododstavec a články 73, 75 a 82 nepoužijí.
Článek 79
Ö Snížení upsaného základního kapitálu stažením z oběhu akcií nabytých samostatně společností nebo na její účet Õ
1. V případě snížení upsaného základního kapitálu stažením z oběhu akcií nabytých samostatně společností nebo prostřednictvím osoby jednající vlastním jménem, avšak na účet této společnosti, musí o tomto stažení z oběhu rozhodnout valná hromada.
2. Článek 74 se použije, nejedná-li se o zcela splacené akcie, které byly nabyty bezplatně nebo s využitím prostředků určených k rozdělení v souladu s čl. 55 odst. 1 až 4; v těchto případech musí být do rezerv zahrnuta částka rovná jmenovité hodnotě, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnotě všech akcií stažených z oběhu. Tato rezerva nesmí být, s výjimkou snížení upsaného základního kapitálu, rozdělena mezi akcionáře; tuto rezervu lze použít pouze k vyrovnání vzniklých ztrát nebo ke zvýšení upsaného základního kapitálu zahrnutím těchto rezerv, pokud to právní předpisy členských států umožňují.
3. V případech uvedených v odstavci 1 tohoto článku se články 73, 75 a 82 nepoužijí.
Článek 80
Ö Amortizace upsaného základního kapitálu nebo jeho snížení stažením akcií z oběhu v případě více druhů akcií Õ
Existuje-li v případech uvedených v článku 77, čl. 78 odst. 1 písm. b) a čl. 79 odst. 1 více druhů akcií, je rozhodnutí valné hromady o amortizaci upsaného základního kapitálu nebo o jeho snížení stažením akcií z oběhu podmíněno odděleným hlasováním alespoň pro každý druh akcionářů, jejichž práva jsou touto transakcí dotčena.
Článek 81
Ö Podmínky pro odkoupení akcií Õ
Dovolují-li právní předpisy členského státu společnostem vydávat odkoupitelné akcie, musí vyžadovat pro odkoupení těchto akcií splnění alespoň těchto podmínek:
a)odkoupení musí být povoleno stanovami nebo aktem, kterým se společnost zakládá, před úpisem odkoupitelných akcií;
b)tyto akcie musí být zcela splaceny;
c)podmínky a podrobnosti odkoupení musí být upraveny stanovami nebo aktem, kterým se společnost zakládá;
d)k odkoupení může dojít pouze prostředky určenými k rozdělení v souladu s čl. 55 odst. 1 až 4 nebo z výnosu nové emise provedené s cílem tohoto odkoupení;
e)částka, která se rovná jmenovité hodnotě, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnotě všech odkoupených akcií, musí být zahrnuta do rezervy, kterou není možné, s výjimkou snížení upsaného základního kapitálu, rozdělit akcionářům; tuto rezervu lze použít pouze ke zvýšení upsaného základního kapitálu zahrnutím rezerv;
f)písmeno e) se nepoužije, pokud k odkoupení dojde s využitím výnosu z nové emise provedené s cílem tohoto odkoupení;
g)je-li v důsledku odkoupení stanovena výplata ážia ve prospěch akcionářů, může být toto ážio vyplaceno pouze z prostředků určených k rozdělení v souladu s čl. 55 odst. 1 až 4 nebo z rezervy jiné než uvedené v písmenu e) tohoto článku, kterou není možné, s výjimkou snižování upsaného základního kapitálu, rozdělit akcionářům; tuto rezervu lze použít pouze ke zvýšení upsaného základního kapitálu zahrnutím rezerv, k vyrovnání nákladů uvedených v čl. 4 písm. j) nebo k vyrovnání nákladů na emisi akcií nebo dluhopisů nebo k výplatě ážia držitelům odkupovaných akcií nebo dluhopisů;
h)odkoupení musí být zveřejněno způsobem stanoveným právními předpisy každého členského státu v souladu s článkem 15 .
Článek 82
Ö Požadavky na hlasování v případě rozhodování valné hromady Õ
Právní předpisy členských států stanoví, že rozhodnutí podle čl. 71 odst. 4 a 5 a článků 72, 73, 77 a 80 vyžadují schválení alespoň dvoutřetinovou většinou hlasů spojených se zastoupenými cennými papíry nebo zastoupeným upsaným základním kapitálem.
Právní předpisy členských států však mohou stanovit, že je-li zastoupena alespoň polovina upsaného základního kapitálu, stačí prostá většina hlasů uvedených v prvním pododstavci.
Oddíl 6
Ö Použití a prováděcí opatření Õ
Článek 83
Ö Odchylka od některých požadavků Õ
1. Členské státy se mohou odchýlit od čl. 47 prvního pododstavce, čl. 59 odst. 1 písm. a) první věty a článků 67, 68 a 71 v rozsahu, v jakém je toto odchýlení nezbytné k přijetí nebo uplatňování předpisů na podporu účasti zaměstnanců nebo jiných skupin osob vymezených vnitrostátním právem na základním kapitálu podniků.
2. Členské státy se mohou rozhodnout, že nebudou uplatňovat čl. 59 odst. 1 písm. a) první větu a články 72, 73, a články 78 až 81 na společnosti podléhající zvláštnímu statutu, které vydávají podílové i zaměstnanecké akcie, přičemž zaměstnanecké akcie jsou vydávány ve prospěch zaměstnanců Ö jako celku Õ , který je na valné hromadě akcionářů zastupován zmocněnci s hlasovacím právem.
ê 2014/59/EU článek 123(přizpůsobený)
3. Členské státy zajistí, aby se článek 48, čl. 57 odst. 1, čl. 67 odst. 1, 2 a 3, čl. 69 odst. 2 první pododstavec, články 71 až 74 a články 78, 79 a 80 nepoužily v případě použití nástrojů, pravomocí a mechanismů k řešení krize podle hlavy IV směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/59/EU.
ê 2012/30/EU (přizpůsobený)
Článek 84
Ö Rovné zacházení se všemi akcionáři ve stejném postavení Õ
Při provádění této Ö kapitoly Õ zajistí právní předpisy členských států rovné zacházení všem akcionářům ve stejném postavení.
Článek 85
Ö Přechodná ustanovení Õ
Členské státy se mohou rozhodnout, že nebudou uplatňovat čl. 4 písm. g), i), j) a k) na společnosti, které již existují ke dni vstupu právních a správních předpisů přijatých pro dosažení souladu se směrnicí Rady 77/91/EHS v platnost.
ê 2011/35/EU (přizpůsobený)
Hlava II
Ö Fúze a rozdělení kapitálových společností Õ
Kapitola I
Ö Fúze akciových společností Õ
Oddíl 1
Ö Obecná ustanovení o fúzích Õ
Článek 86
Ö Obecná ustanovení Õ
1. Koordinační opatření stanovená touto Ö kapitolou Õ se použijí na právní a správní předpisy členských států, které se vztahují na formy společností Ö uvedené v příloze I. Õ
2. Členské státy nemusí uplatňovat tuto Ö kapitolu Õ na družstva založená v podobě jedné z právních forem společností uvedených v Ö příloze I Õ. Využijí-li členské státy této možnosti, uloží těmto společnostem povinnost uvádět slovo „družstvo“ na všech dokumentech uvedených v článku 25.
3. Členské státy nemusí uplatňovat tuto Ö kapitolu Õ, je-li jedna nebo více zanikajících společností předmětem insolvenčního řízení nebo jiného obdobného řízení.
ê 2014/59/EU čl. 122 (přizpůsobený)
4. Členské státy zajistí, aby se tato Ö kapitola Õ nepoužila na společnost nebo společnosti, na které se použijí nástroje, pravomoci a mechanismy k řešení krize podle hlavy IV směrnice 2014/59/EU.
ê 2011/35/EU (přizpůsobený)
Článek 87
Ö Úprava fúze sloučením a fúze splynutím Õ
ê 2011/35/EU
Členské státy upraví pro společnosti, které se řídí jejich vnitrostátním právem, fúzi sloučením jedné nebo více společností s jinou společností a fúzi splynutím.
ê 2011/35/EU (přizpůsobený)
Článek 88
Ö Definice „fúze sloučením“ Õ
1. Pro účely této Ö kapitoly Õ se „fúzí sloučením“ rozumí operace, kterou jedna nebo více společností převádí Ö po svém Õ zrušení bez likvidace celé své obchodní jmění na jinou společnost výměnou za přidělení akcií nástupnické společnosti akcionářům Ö zanikající společnosti nebo Õ zanikajících společností a případně vyplacení doplatku, který nesmí překročit 10 % jmenovité hodnoty přidělených akcií, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty.
2. Právní předpisy členského státu mohou stanovit, že se fúze sloučením může uskutečnit také tehdy, je-li jedna nebo více zanikajících společností v likvidaci, pokud je však tato možnost omezena pouze na společnosti, které ještě nezačaly rozdělovat Ö svá aktiva Õ mezi své akcionáře.
Článek 89
Ö Definice „fúze splynutím“ Õ
1. Pro účely této Ö kapitoly Õ se „fúzí splynutím“ rozumí operace, kterou více společností převádí Ö po svém Õ zrušení bez likvidace celé své obchodní jmění na společnost, kterou zakládají, výměnou za přidělení akcií nově Ö zakládané Õ společnosti jejich akcionářům a případně vyplacení doplatku, který nesmí překročit 10 % jmenovité hodnoty přidělených akcií, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty.
2. Právní předpisy členského státu mohou stanovit, že fúze splynutím se může uskutečnit také tehdy, je-li jedna nebo více zanikajících společností v likvidaci, pokud je však tato možnost omezena pouze na společnosti, které ještě nezačaly rozdělovat Ö svá aktiva Õ mezi své akcionáře.
Oddíl 2
Fúze sloučením
Článek 90
Ö Projekt fúze Õ
1. Správní nebo řídící orgány fúzujících společností vypracují písemný projekt fúze.
2. V projektu fúze musí být uvedeny alespoň:
a)právní forma, Ö název Õ a sídlo fúzujících společností;
b)výměnný poměr akcií a případně výše doplatku;
c)způsoby přidělení akcií nástupnické společnosti;
d)den, od něhož majitelům akcií vzniká právo na podíl na zisku, a případně zvláštní podmínky týkající se tohoto práva;
e)den, od něhož se jednání zanikající společnosti považuje z účetního hlediska za jednání nástupnické společnosti;
f)práva poskytnutá nástupnickou společností akcionářům se zvláštními právy a majitelům jiných cenných papírů než akcií, nebo navrhovaná opatření, která se týkají těchto osob;
g)všechny zvláštní výhody poskytnuté znalcům ve smyslu čl. 95 odst. 1, jakož i členům správních, řídících, dozorčích nebo kontrolních orgánů fúzujících společností.
Článek 91
Ö Zveřejnění projektu fúze Õ
Projekt fúze musí být pro každou fúzující společnost zveřejněn alespoň jeden měsíc přede dnem konání valné hromady, která má o projektu fúze rozhodnout, způsobem, který stanoví právní předpisy každého členského státu v souladu s článkem 15.
Od povinnosti zveřejnění stanovené článkem 15 je osvobozena kterákoli z fúzujících společností, jež po nepřetržitou dobu začínající alespoň jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, která má rozhodnout o projektu fúze, a končící nejdříve skončením této valné hromady zpřístupní projekt fúze bezplatně veřejnosti na internetové stránce. Členské státy nestanoví v souvislosti s tímto osvobozením jiné požadavky a omezení než ty, jež jsou nezbytné k zabezpečení internetové stránky a ověření pravosti dokumentů, a smějí tyto požadavky nebo omezení uložit pouze v rozsahu přiměřeném pro dosažení těchto cílů.
Odchylně od druhého pododstavce tohoto článku mohou členské státy požadovat, aby se zveřejnění uskutečnilo prostřednictvím centrální elektronické platformy uvedené v čl. 15 odst. 5. Členské státy mohou případně požadovat, aby se zveřejnění uskutečnilo na kterékoli jiné internetové stránce, kterou pro tento účel stanoví. Pokud členské státy využijí některé z těchto možností, zajistí, aby společnostem za toto zveřejnění nebyly účtovány zvláštní poplatky.
Použije-li se internetová stránka jiná než centrální elektronická platforma, zveřejní se na centrální elektronické platformě alespoň jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady odkaz umožňující přístup k dané internetové stránce. Tento odkaz musí obsahovat datum zveřejnění projektu fúze na internetové stránce a být bezplatně přístupný veřejnosti. Za toto zveřejnění nesmějí být společnostem účtovány zvláštní poplatky.
Zákazem vyžadovat od společností zvláštní poplatky za zveřejnění stanoveným ve třetím a čtvrtém pododstavci není dotčena možnost členských států přenést na společnosti náklady vzniklé v souvislosti s centrální elektronickou platformou.
Členské státy mohou od společností požadovat, aby informace ponechaly na své internetové stránce nebo případně na centrální elektronické platformě nebo jiné internetové stránce určené dotčeným členským státem po určitou dobu po skončení valné hromady. Členské státy mohou stanovit, jaké následky plynou z dočasného přerušení přístupu na tuto internetovou stránku nebo do centrální elektronické platformy způsobeného technickými či jinými faktory.
Článek 92
Ö Schválení valnou hromadou každé z fúzujících společností Õ
1. Fúze musí být alespoň schválena valnou hromadou každé z fúzujících společností. Právní předpisy členských států stanoví, že toto rozhodnutí o schválení fúze vyžaduje nejméně dvoutřetinovou většinu hlasů připadajících buď na zastoupené cenné papíry, nebo na zastoupený upsaný základní kapitál.
Právní předpisy členského státu však mohou stanovit, že v případě, kdy je zastoupena nejméně polovina upsaného základního kapitálu, stačí prostá většina hlasů uvedených v prvním pododstavci. Dále se případně použijí předpisy týkající se změny stanov.
2. Jestliže existuje více druhů akcií, je pro rozhodnutí o fúzi nutné oddělené hlasování alespoň u každého druhu akcionářů, jejichž práva jsou operací dotčena.
3. Rozhodnutí se musí týkat schválení projektu fúze i případné změny stanov, kterou si vyžádá provedení fúze.
Článek 93
Ö Odchylka od požadavku schválení valnou hromadou nástupnické společnosti Õ
Právní předpisy členského státu nemusí vyžadovat schválení fúze valnou hromadou nástupnické společnosti, jestliže jsou splněny tyto podmínky:
a)alespoň jeden měsíc přede dnem konání valné hromady zanikající společnosti nebo zanikajících společností, která má o projektu fúze rozhodnout, dojde u nástupnické společnosti ke zveřejnění podle článku 91;
b)všichni akcionáři nástupnické společnosti mají právo seznámit se v sídle této společnosti alespoň jeden měsíc přede dnem uvedeným v písmenu a) s dokumenty uvedenými v čl. 96 odst. 1;
c)jeden nebo více akcionářů nástupnické společnosti, kteří disponují akciemi ve výši minimálního procentního podílu na upsaném základním kapitálu, má právo požadovat svolání valné hromady nástupnické společnosti, která má rozhodnout o schválení fúze; tento minimální procentní podíl nesmí být stanoven nad 5 %. Členské státy však mohou stanovit, že akcie bez hlasovacího práva jsou z výpočtu tohoto procentního podílu vyloučeny.
Pro účely prvního pododstavce písm. b) se použije čl. 96 odst. 2, 3 a 4.
Článek 94
Ö Podrobná písemná zpráva a informace o fúzi Õ
1. Správní nebo řídící orgány každé z fúzujících společností vypracují podrobnou písemnou zprávu, v níž vysvětlí projekt fúze a zvláště výměnný poměr akcií a odůvodní jej z právního a hospodářského hlediska.
Tato zpráva dále uvede případné zvláštní obtíže, které se vyskytly při oceňování.
2. O veškerých podstatných změnách obchodního jmění mezi dnem vypracování projektu fúze a dnem konání valných hromad, které mají rozhodnout o projektu fúze, informují správní nebo řídící orgány každé zúčastněné společnosti valnou hromadu své společnosti a správní nebo řídící orgány ostatních zúčastněných společností tak, aby mohly informovat své příslušné valné hromady.
3. Členské státy mohou stanovit, že zpráva uvedená v odstavci 1, informace uvedené v odstavci 2 nebo obojí se nevyžadují, jestliže s tím všichni akcionáři a majitelé jiných cenných papírů, s nimiž je spojeno hlasovací právo, všech společností účastnících se fúze projevili souhlas.
Článek 95
Ö Přezkoumání projektu fúze znalci Õ
1. Jeden nebo více nezávislých znalců jmenovaných nebo schválených soudem nebo správním orgánem za každou fúzující společnost přezkoumá projekt fúze a vypracuje písemnou zprávu určenou akcionářům. Právní předpisy členského státu však mohou stanovit jmenování jednoho nebo více nezávislých znalců pro všechny fúzující společnosti, jestliže toto jmenování provede soud nebo správní orgán na společnou žádost těchto společností. Těmito znalci mohou být podle právních předpisů každého členského státu fyzické nebo právnické osoby či společnosti.
2. Ve zprávě uvedené v odstavci 1 musí znalci v každém případě prohlásit, zda je podle jejich názoru výměnný poměr akcií vhodný a odůvodněný. Toto prohlášení musí uvést:
a)metodu nebo metody použité při stanovení navrhovaného výměnného poměru;
b)zda tato nebo tyto metody jsou v daném případě přiměřené, a uvést výměnné poměry, jakých by se dosáhlo při použití každé z těchto metod; k tomu je třeba uvést stanovisko, jaká váha byla přiznána jednotlivým metodám při stanovení Ö zvoleného Õ výměnného poměru.
Zpráva dále uvede případné zvláštní obtíže, které se vyskytly při oceňování.
3. Každý znalec má právo získat od fúzujících společností všechny vhodné informace a dokumenty a provádět nezbytná šetření.
4. Přezkoumání projektu fúze ani vypracování znalecké zprávy se nevyžadují, jestliže s tím všichni akcionáři a majitelé jiných cenných papírů, s nimiž je spojeno hlasovací právo, všech společností Ö účastnících se fúze Õ projevili souhlas.
Článek 96
Ö Dostupnost dokumentů akcionářům k nahlédnutí Õ
1. Každý akcionář má právo seznámit se v sídle společnosti alespoň jeden měsíc přede dnem konání valné hromady, která má rozhodnout o projektu fúze, alespoň s těmito dokumenty:
a)projektem fúze;
b)ročními účetními závěrkami a výročními zprávami za poslední tři účetní období fúzujících společností;
c)případně účetním výkazem vypracovaným ke dni, který nesmí být dřívější než první den třetího měsíce, který předchází dni vypracování projektu fúze, pokud se poslední roční účetní závěrka vztahuje na účetní období, které skončilo více než šest měsíců přede dnem vypracování projektu fúze;
d)případně zprávami správních nebo řídících orgánů fúzujících společností uvedenými v článku 94;
e)případně zprávou uvedenou v čl. 95 odst. 1.
Pro účely prvního pododstavce písm. c) se účetní výkaz nevyžaduje, jestliže společnost zveřejňuje pololetní finanční zprávu podle článku 5 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES, a zpřístupňuje ji podle tohoto odstavce akcionářům. Dále mohou členské státy stanovit, že se účetní výkaz nevyžaduje, jestliže s tím všichni akcionáři a majitelé jiných cenných papírů, s nimiž je spojeno hlasovací právo, všech společností účastnících se fúze projevili souhlas.
2. Účetní výkaz stanovený v odst. 1 prvním pododstavci písm. c) musí být vypracován podle stejných metod a stejného členění jako poslední roční rozvaha.
Právní předpisy členského státu však mohou stanovit:
a)že není nutné pořizovat nový soupis majetku;
b)že ocenění uvedená v poslední rozvaze lze měnit pouze v mezích změn v účetních zápisech, přičemž však budou zohledněny:
–odpisy a opravné položky,
–důležité změny skutečné hodnoty, které nejsou zachyceny v účetnictví.
3. Každý akcionář je oprávněn získat na požádání a bezplatně úplnou, nebo pokud tak požaduje, částečnou kopii dokumentů uvedených v odstavci 1.
Pokud akcionář souhlasil s tím, že společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být takové kopie zasílány elektronickou poštou.
4. Společnost je osvobozena od povinnosti zpřístupnit dokumenty uvedené v odstavci 1 ve svém sídle, pokud je po nepřetržitou dobu začínající alespoň jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, která má rozhodnout o projektu fúze, a končící nejdříve skončením této valné hromady zpřístupní na své internetové stránce. Členské státy nestanoví v souvislosti s tímto osvobozením jiné požadavky a omezení než ty, jež jsou nezbytné k zabezpečení internetové stránky a ověření pravosti dokumentů, a smějí tyto požadavky nebo omezení uložit pouze v rozsahu přiměřeném pro dosažení těchto cílů.
Odstavec 3 se nepoužije, jestliže internetová stránka umožňuje akcionářům po celou dobu uvedenou v prvním pododstavci tohoto odstavce stažení a vytištění dokumentů uvedených v odstavci 1. V tomto případě však mohou členské státy stanovit, že společnost tyto dokumenty zpřístupní akcionářům ve svém sídle k nahlédnutí.
Členské státy mohou od společností požadovat, aby informace ponechaly na své internetové stránce po určitou dobu po skončení valné hromady. Členské státy mohou stanovit, jaké následky plynou z dočasného přerušení přístupu na tuto internetovou stránku způsobeného technickými či jinými faktory.
Článek 97
Ö Ochrana práv zaměstnanců Õ
Ochrana práv zaměstnanců jednotlivých fúzujících společností je upravena v souladu se směrnicí 2001/23/ES.
Článek 98
Ö Ochrana zájmů věřitelů fúzujících společností Õ
1. Právní předpisy členských států musí stanovit přiměřený systém ochrany zájmů věřitelů fúzujících společností, jejichž pohledávky vznikly před zveřejněním projektu fúze a které se v okamžiku tohoto zveřejnění ještě nestaly splatnými.
2. Za tímto účelem právní předpisy členských států alespoň stanoví, že tito věřitelé mají nárok na Ö odpovídající ochranná opatření Õ, jestliže finanční situace fúzujících společností tuto ochranu vyžaduje a jestliže Ö těmto věřitelům dosud nejsou taková ochranná opatření k dispozici Õ.
Členské státy stanoví podmínky ochrany uvedené v odstavci 1 a v prvním pododstavci tohoto odstavce. V každém případě zajistí, aby se věřitelé mohli obrátit na příslušný správní orgán nebo soud se žádostí o Ö odpovídající ochranná opatření Õ, pokud mohou spolehlivě prokázat, že fúze ohrozí úhradu jejich pohledávek a že společnost Ö pro ně nezajistila žádná odpovídající chranná opatření Õ.
3. Ochrana může být odlišná pro věřitele nástupnické společnosti a pro věřitele zanikající společnosti.
Článek 99
Ö Ochrana zájmů majitelů dluhopisů fúzujících společností Õ
Aniž jsou dotčena pravidla pro společný výkon práv majitelů dluhopisů fúzujících společností, použije se na ně článek 98, ledaže fúze byla schválena schůzí majitelů dluhopisů, jestliže vnitrostátní právní předpisy takovou schůzi Ö upravují Õ, nebo každým jednotlivým majitelem dluhopisů.
Článek 100
Ö Ochrana majitelů jiných cenných papírů než akcií, s nimiž jsou spojena zvláštní práva Õ
Majitelé jiných cenných papírů než akcií, s nimiž jsou spojena zvláštní práva, musí získat v nástupnické společnosti práva, která jsou alespoň rovnocenná právům, jež měli v zanikající společnosti, ledaže byla změna těchto práv schválena schůzí majitelů těchto cenných papírů, jestliže vnitrostátní právní předpisy takovou schůzi Ö upravují Õ, nebo každým jednotlivým majitelem těchto cenných papírů, nebo Ö ledaže Õ mají tito majitelé právo na odkoupení svých cenných papírů nástupnickou společností.
Článek 101
Ö Úřední ověření dokumentů Õ
1. Jestliže právní předpisy členského státu nestanoví předběžnou soudní nebo správní kontrolu zákonnosti fúze nebo jestliže se tato kontrola nevztahuje na všechny právní úkony nezbytné pro fúzi, musí Ö být Õ zápisy z valných hromad, na kterých se rozhoduje o fúzi, a případně smlouva o fúzi uzavřená po těchto valných hromadách Ö úředně ověřeny Õ. V případech, kdy fúze nemusí být schválena valnými hromadami všech fúzujících společností, musí Ö být úředně ověřen Õ projekt fúze.
2. Notář nebo orgán příslušný k Ö úřednímu ověření Õ musí Ö přezkoumat Õ a potvrdit existenci a platnost právních úkonů a náležitostí, ke kterým je společnost, pro kterou je činný, povinna, jakož i projektu fúze.
Článek 102
Ö Den nabytí účinku fúze Õ
Právní předpisy členských států určí den Ö , kdy Õ fúze Ö nabývá účinku Õ.
Článek 103
Ö Náležitosti zveřejnění Õ
1. Fúze musí být pro každou fúzující společnost zveřejněna způsobem, který stanoví právní předpisy každého členského státu v souladu s článkem 15.
2. Nástupnická společnost může pro zanikající společnost nebo společnosti sama zajistit náležitosti zveřejnění.
Článek 104
Ö Účinky fúze Õ
1. Fúze má ipso jure následující účinky, které působí současně:
a)veškeré obchodní jmění zanikající společnosti přechází na nástupnickou společnost, jak mezi zanikající a nástupnickou společností, tak vůči třetím osobám;
b)akcionáři zanikající společnosti se stávají akcionáři nástupnické společnosti;
c)zanikající společnost zaniká.
2. Ö Akcie nástupnické společnosti nesmějí být směněny za Õ akcie zanikající společnosti, které jsou drženy:
a)buď nástupnickou společností nebo osobou jednající vlastním jménem, ale na účet této společnosti, nebo
b)samotnou zanikající společností nebo osobou jednající vlastním jménem, ale na účet této společnosti.
3. Právní předpisy členských států, které požadují zvláštní náležitosti Ö , aby byl Õ převod určitého majetku, práv a závazků zanikající společnosti Ö účinný Õ vůči třetím osobám, nejsou dotčeny. Nástupnická společnost může zajistit tyto náležitosti sama; právní předpisy členských států však mohou zanikající společnosti dovolit pokračovat v plnění těchto náležitostí během omezeného období, které nesmí být, kromě výjimečných případů, stanoveno na dobu delší než šest měsíců ode dne Ö nabytí účinku Õ fúze.
Článek 105
Ö Občanskoprávní odpovědnost členů správního nebo řídícího orgánu zanikající společnosti Õ
Právní předpisy členských států upraví vůči akcionářům zanikající společnosti alespoň občanskoprávní odpovědnost členů správního Ö nebo Õ řídícího orgánu této společnosti za zaviněné jednání těchto členů při přípravě a provádění fúze.
Článek 106
Ö Občanskoprávní odpovědnost znalců pověřených vypracovat zprávu pro zanikající společnost Õ
Právní předpisy členských států upraví vůči akcionářům zanikající společnosti alespoň občanskoprávní odpovědnost znalců pověřených vypracovat pro tuto společnost zprávu uvedenou v čl. 95 odst. 1 za zaviněné jednání při plnění jejich povinností.
Článek 107
Ö Podmínky neplatnosti fúze Õ
1. Právní předpisy členských států mohou upravit neplatnost fúze pouze za těchto podmínek:
a)neplatnost musí být prohlášena soudním rozhodnutím;
b)fúze, která Ö nabyla účinku Õ ve smyslu článku 102, může být prohlášena za neplatnou, pouze pokud chyběla předběžná soudní nebo správní kontrola zákonnosti Ö , pokud nebyla splněna podmínka úředního ověření, Õ nebo pokud je zjištěno, že rozhodnutí valné hromady je podle vnitrostátního práva neplatné nebo může být prohlášeno za neplatné;
c)žalobu na neplatnost nelze podat po uplynutí lhůty šesti měsíců ode dne nabytí Ö účinku Õ fúze vůči tomu, kdo se neplatnosti dovolává, nebo jestliže byla zjednána náprava;
d)jestliže je možné zjednat nápravu nedostatku, pro který by fúze mohla být prohlášena za neplatnou, poskytne příslušný soud zúčastněným společnostem lhůtu pro zjednání nápravy;
e)soudní rozhodnutí o neplatnosti fúze musí být zveřejněno způsobem, který stanoví právní předpisy každého členského státu v souladu s článkem 15;
f)opravný prostředek třetích osob proti soudnímu rozhodnutí, pokud jej právní předpisy členského státu stanoví, není přípustný po uplynutí lhůty šesti měsíců ode dne zveřejnění Ö tohoto Õ rozhodnutí podle Ö této Õ směrnice;
g)Ö soudním Õ rozhodnutím o neplatnosti fúze není dotčena platnost závazků, které vznikly k tíži nebo ve prospěch nástupnické společnosti před zveřejněním Ö tohoto Õ rozhodnutí, avšak po dni, kdy fúze nabyla Ö účinku Õ;
h)společnosti zúčastněné na fúzi odpovídají společně a nerozdílně za závazky nástupnické společnosti uvedené v písmenu g).
2. Odchylně od odstavce 1 písm. a) mohou právní předpisy členského státu také dovolit, aby neplatnost fúze prohlásil správní orgán, jestliže lze proti takovému rozhodnutí podat opravný prostředek k soudu. Odstavec 1 písm. b) a d) až h) se použijí obdobně na správní orgán. Toto řízení o neplatnosti nelze zahájit po uplynutí lhůty šesti měsíců ode dne, kdy fúze nabyla Ö účinku Õ .
3. Právní předpisy členských států upravující neplatnost fúze, která je prohlášena v důsledku jiné kontroly, než je předběžná soudní nebo správní kontrola zákonnosti, nejsou dotčeny.
Oddíl 3
Fúze splynutím
Článek 108
Ö Fúze splynutím Õ
1. Články 90, 91 a 92 a články 94 až 107 se použijí na fúzi splynutím, aniž jsou dotčeny články 11 a 12. Pro tento účel se „fúzujícími společnostmi“ nebo „zanikající společností“ rozumějí společnosti, které zanikají, a „nástupnickou společností“ se rozumí nově Ö zakládaná Õ společnost.
Ustanovení čl. 90 odst. 2 písm. a) se použije rovněž na nově Ö zakládanou Õ společnost.
2. Projekt fúze, akt, kterým se společnost zakládá, nebo jeho návrh a stanovy, pokud jsou obsaženy v samostatném aktu, nebo jejich návrh pro nově Ö zakládanou Õ společnost schvaluje valná hromada každé zanikající společnosti.
Oddíl 4
Sloučení jedné společnosti s jinou společností, která vlastní nejméně 90 % akcií první společnosti
Článek 109
Ö Převod celého obchodního jmění jednou nebo více společností na jinou společnost, která je držitelkou všech jejich akcií Õ
Členské státy upraví pro společnosti, které Ö se řídí Õ jejich právní úpravou, operaci, kterou jedna nebo více společností převádí Ö po svém Õ zrušení bez likvidace celé své obchodní jmění na jinou společnost, která je držitelkou všech jejich akcií a jiných cenných papírů, s nimiž je spojeno hlasovací právo na valných hromadách. Na Ö tuto operaci Õ se použije oddíl 2 této kapitoly. Členské státy však neuplatňují požadavky stanovené v čl. 90 odst. 2 písm. b), c) a d), článcích 94 a 95, čl. 96 odst. 1 písm. d) a e), čl. 104 odst. 1 písm. b) a článcích 105 a 106.
Článek 110
Ö Osvobození od požadavku schválení valnou hromadou Õ
Členské státy nepoužijí článek 92 na operace uvedené v článku 109, jestliže jsou splněny tyto podmínky:
a)alespoň jeden měsíc Ö předtím, než tato operace nabude účinku, Õ dojde u každé společnosti zúčastněné na dané operaci ke zveřejnění podle článku 91;
b)všichni akcionáři nástupnické společnosti mají právo seznámit se v sídle této společnosti alespoň jeden měsíc Ö předtím, než tato operace nebude účinku, Õ s dokumenty uvedenými v čl. 96 odst. 1 písm. a), b) a c);
c)použije se čl. 93 první pododstavec písm. c).
Pro účely prvního pododstavce písm. b) tohoto článku se použije čl. 96 odst. 2, 3 a 4.
Článek 111
Ö Akcie držené nástupnickou společností nebo na její účet Õ
Členské státy mohou uplatňovat články 109 a 110 na operace, kterými jedna nebo více společností převádí Ö po svém Õ zrušení bez likvidace celé své obchodní jmění na jinou společnost, jestliže všechny akcie a jiné cenné papíry uvedené v článku 109 zanikající společnosti nebo zanikajících společností patří nástupnické společnosti nebo osobám, které drží tyto akcie a cenné papíry vlastním jménem, ale na účet nástupnické společnosti.
Článek 112
Ö Fúze sloučením se společností, která drží nejméně 90 % akcií zanikající společnosti Õ
Provádí-li fúzi sloučením společnost, která drží nejméně 90 % akcií a jiných cenných papírů, s nimiž je spojeno hlasovací právo na valné hromadě zanikající společnosti nebo zanikajících společností, Ö ale nedrží všechny tyto akcie nebo jiné cenné papíry, Õ nevyžadují členské státy schválení fúze valnou hromadou nástupnické společnosti, jestliže jsou splněny tyto podmínky:
a)alespoň jeden měsíc přede dnem konání valné hromady zanikající společnosti nebo zanikajících společností, která má rozhodnout o projektu fúze, dojde u nástupnické společnosti ke zveřejnění podle článku 91;
b)všichni akcionáři nástupnické společnosti mají právo seznámit se v sídle této společnosti alespoň jeden měsíc přede dnem uvedeným v písmenu a) s dokumenty uvedenými v čl. 96 odst. 1 písm. a), b) a případně c), d) a e);
c)použije se čl. 93 první pododstavec písm. c).
Pro účely prvního pododstavce písm. b) tohoto článku se použije čl. 96 odst. 2, 3 a 4.
Článek 113
Ö Osvobození od požadavků, které se použijí na fúzi sloučením Õ
Členské státy neuplatňují požadavky stanovené v článcích 94, 95 a 96 v případě fúze ve smyslu článku 112, jestliže jsou splněny tyto podmínky:
a)menšinoví akcionáři zanikající společnosti mohou uplatnit právo na odkoupení svých akcií nástupnickou společností;
b)Ö uplatní-li toto právo, Õ mají právo obdržet peněžní vypořádání odpovídající hodnotě jejich akcií;
c)v případě neshody může výši vypořádání určit soud nebo správní orgán určený k tomuto účelu členským státem.
Členský stát nemusí uplatňovat první pododstavec, pokud jeho právní předpisy opravňují nástupnickou společnost k tomu, aby bez předchozí veřejné nabídky převzetí požadovala od všech majitelů zbývajících cenných papírů společnosti či společností, které mají zaniknout, aby jí tyto cenné papíry prodali za spravedlivou cenu před provedením fúze.
Článek 114
Ö Převod celého obchodního jmění jednou nebo více společnostmi na jinou společnost, která drží nejméně 90 % jejich akcií Õ
Členské státy mohou použít články 112 a 113 na operace, kterými jedna nebo více společností převádí Ö po svém Õ zrušení bez likvidace celé své obchodní jmění na jinou společnost, jestliže nejméně 90 % akcií a jiných cenných papírů zanikající společnosti nebo zanikajících společností uvedených v článku 112, ale ne všechny Ö tyto akcie nebo jiné cenné papíry Õ , vlastní nástupnická společnost nebo osoby, které drží tyto akcie a cenné papíry vlastním jménem, ale na účet nástupnické společnosti.
Oddíl 5
Jiné operace podobné fúzi
Článek 115
Ö Fúze s doplatkem přesahujícím 10 % Õ
Jestliže právní předpisy členského státu dovolují u některé z operací uvedených v článku 87, aby doplatek přesáhl 10 %, použijí se oddíly 2 a 3 této kapitoly a články 112, 113 a 114.
Článek 116
Ö Fúze, u kterých nezanikají všechny převádějící společnosti Õ
Jestliže právní předpisy členského státu dovolují Ö u některé Õ z operací uvedených v článcích 87, 109 a 115, Ö aby touto operací nezanikly všechny Õ převádějící společnosti, použijí se oddíl 2, s výjimkou čl. 104 odst. 1 písm. c), a oddíl 3 nebo 4 této kapitoly.
ê 2005/56/ES (přizpůsobený)
Kapitola II
Ö Přeshraniční fúze kapitálových společností Õ
Článek 117
Ö Obecná ustanovení Õ
Tato Ö kapitola Õ se vztahuje na fúze kapitálových společností, které jsou založeny podle práva některého členského státu a mají sídlo, ústřední správu nebo hlavní provozovnu Ö v Unii Õ, pokud se alespoň dvě z nich řídí právními řády různých členských států (dále jen „přeshraniční fúze“).
Článek 118
Definice
Pro účely této Ö kapitoly Õ se rozumí:
(1)„kapitálovou společností“ (dále jen „společnost“)
a)společnost Ö , která má jednu z forem Õ uvedených v Ö příloze II, Õ nebo
b)společnost se základním kapitálem, která má právní subjektivitu a disponuje samostatným majetkem, kterým jako jediným ručí za své závazky, a která musí podle vnitrostátního práva, kterým se řídí, splňovat podmínky týkající se Ö záruk stanovených v hlavě I kapitole III Õ na ochranu zájmů společníků a třetích osob;
ê 2005/56/ES (přizpůsobený)
(2)„fúzí“ proces, při kterém:
a)jedna nebo více společností převádějí Ö po svém Õ zrušení bez likvidace celé své obchodní jmění na jinou již existující společnost („nástupnická společnost“) výměnou za přidělení cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu nástupnické společnosti nebo podílů na tomto kapitálu jejich společníkům a případně Ö vyplacení Õ doplatku, který nepřekročí 10 % jmenovité hodnoty přidělených cenných papírů nebo podílů, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty, nebo
b)dvě nebo více společností převádějí Ö po svém Õ zrušení bez likvidace celé své obchodní jmění na společnost, kterou zakládají („nově zakládaná nástupnická společnost“), výměnou za přidělení cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu nově zakládané nástupnické společnosti nebo podílů na tomto kapitálu jejich společníkům a případně Ö vyplacení Õ doplatku, který nepřekročí 10 % jmenovité hodnoty přidělených cenných papírů nebo podílů, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty, nebo
c)jedna společnost převádí Ö po svém Õ zrušení bez likvidace celé své obchodní jmění na společnost, která drží veškeré cenné papíry představující podíl na základním kapitálu Ö první Õ společnosti nebo podíly na tomto kapitálu.
Článek 119
Další ustanovení o působnosti
1. Bez ohledu na čl. 118 bod 2 se tato Ö kapitola Õ vztahuje rovněž na přeshraniční fúze, u kterých smí doplatek uvedený v čl. 118 bodě 2 písm. a) a b) podle práva alespoň jednoho z dotčených členských států převyšovat 10 % jmenovité hodnoty cenných papírů přestavujících podíl na základním kapitálu společnosti vzniklé přeshraniční fúzí nebo podílů na tomto kapitálu, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty.
2. Členské státy mohou rozhodnout, že tuto Ö kapitolu Õ nepoužijí na přeshraniční fúze, na nichž se podílí družstvo, a to i v případech, kdy toto družstvo spadá pod definici pojmu „kapitálová společnost“ podle čl. 118 bodu 1.
3. Tato Ö kapitola Õ se nepoužije na přeshraniční fúze, na nichž se podílí společnost, jejímž předmětem činnosti je kolektivní investování kapitálu získaného od veřejnosti a která provozuje svou činnost na základě zásady rozložení rizika a jejíž podílové jednotky jsou na žádost podílníků přímo či nepřímo odkoupeny nebo vyplaceny z aktiv této společnosti. Za rovnocenné odkupu nebo vyplacení se považuje jednání společnosti směřující k zajištění toho, aby se hodnota jejích podílových jednotek na burze významně nelišila od čisté hodnoty jejích aktiv.
ê 2014/59/EU čl. 120 (přizpůsobený)
4. Členské státy zajistí, aby se tato Ö kapitola Õ nepoužila na společnost nebo společnosti, na které se použijí nástroje, pravomoci a mechanismy k řešení krize podle hlavy IV směrnice 2014/59/EU.
ê 2005/56/ES (přizpůsobený)
Článek 120
Podmínky pro přeshraniční fúze
1. Nestanoví-li tato Ö kapitola Õ jinak,
a)jsou přeshraniční fúze možné pouze mezi společnostmi takových právních forem, které se smějí spojovat podle vnitrostátního práva daných členských států;
b)musí společnost, která se účastní přeshraniční fúze, dodržovat předpisy vnitrostátního práva, kterým se řídí Ö , a náležitosti jím stanovené Õ. Právní předpisy členského státu dovolující jeho orgánům nepovolit vnitrostátní fúzi z důvodů veřejného zájmu jsou použitelné i na přeshraniční fúzi, u které se alespoň jedna z fúzujících společností řídí právem tohoto členského státu. Toto ustanovení se nepoužije, pokud lze použít článek 21 nařízení (ES) č. 139/2004.
2. Mezi předpisy a Ö náležitosti Õ uvedené v odst. 1 písm. b) patří zejména předpisy o postupu přijímání rozhodnutí o fúzi a, s přihlédnutím k přeshraniční povaze fúze, o ochraně věřitelů fúzujících společností, majitelů dluhopisů a držitelů cenných papírů nebo podílů, jakož i o ochraně zaměstnanců, pokud jde o jiná práva než práva uvedená v článku 132. Členský stát může s ohledem na společnosti, které se účastní přeshraniční fúze a řídí se jeho právem, přijímat předpisy za účelem zajištění náležité ochrany menšinových společníků, kteří s přeshraniční fúzí vyjádřili nesouhlas.
Článek 121
Společný projekt přeshraniční fúze
Řídící nebo správní orgán každé z fúzujících společností vypracuje společný projekt přeshraniční fúze. Společný projekt přeshraniční fúze obsahuje alespoň tyto údaje:
a)právní formu, název a sídlo fúzujících společností a právní formu, název a sídlo navržené pro společnost vzniklou přeshraniční fúzí;
b)poměr pro výměnu cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu společnosti nebo podílů na tomto kapitálu a částku případného doplatku;
c)podmínky pro přidělování cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu společnosti vzniklé přeshraniční fúzí nebo podílů na tomto kapitálu;
d)pravděpodobné dopady přeshraniční fúze na zaměstnanost;
e)den, od kterého držení těchto cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu společnosti vzniklé přeshraniční fúzí nebo podílů na tomto kapitálu opravňuje držitele podílet se na zisku, a veškeré zvláštní podmínky, které pro toto oprávnění platí;
f)den, od kterého se transakce fúzujících společností považují pro účely účetnictví za transakce společnosti vzniklé přeshraniční fúzí;
g)práva, která společnost vzniklá přeshraniční fúzí poskytuje společníkům se zvláštními právy nebo držitelům cenných papírů jiných než cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu společnosti, nebo opatření navrhovaná pro tyto osoby;
h)každou zvláštní výhodu, která se poskytuje znalcům přezkoumávajícím projekt přeshraniční fúze nebo členům správních, řídících, dozorčích nebo kontrolních orgánů fúzujících společností;
i)stanovy společnosti vzniklé přeshraniční fúzí;
j)případně údaje o postupu, kterým se podle článku 132 stanoví úprava zapojení zaměstnanců do vymezování jejich práv na účast ve společnosti vzniklé přeshraniční fúzí;
k)údaje o ocenění Ö obchodního jmění převáděného Õ na společnost vzniklou přeshraniční fúzí;
l)den účetních závěrek fúzujících společností použitých pro stanovení podmínek přeshraniční fúze.
Článek 122
Zveřejnění
1. Společný projekt přeshraniční fúze je zveřejněn způsobem stanoveným právními předpisy každého členského státu v souladu s článkem 15 pro každou fúzující společnost nejpozději jeden měsíc před konáním valné hromady, na které se o něm má rozhodovat.
ê 2009/109/ES čl. 4 bod 1
Od povinnosti zveřejňování stanovené v článku 15 je osvobozena každá z fúzujících společností, pokud po nepřetržitou dobu začínající alespoň jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, která má rozhodnout o společném projektu přeshraniční fúze, a končící nejdříve skončením této valné hromady zpřístupní společný projekt této fúze na internetové stránce, která je pro veřejnost bezplatná. Členské státy nestanoví v souvislosti s tímto osvobozením jiné požadavky a omezení než ty, jež jsou nezbytné k zabezpečení internetové stránky a ověření pravosti dokumentů, a smějí tyto požadavky nebo omezení uložit pouze v rozsahu přiměřeném pro dosažení těchto cílů.
Odchylně od druhého pododstavce mohou členské státy požadovat, aby se zveřejnění uskutečnilo prostřednictvím centrální elektronické platformy uvedené v čl. 15 odst. 5. Členské státy mohou případně požadovat, aby se zveřejnění uskutečnilo na kterékoli jiné internetové stránce, kterou pro tento účel stanoví. Pokud členské státy využijí některé z těchto možností, zajistí, aby společnostem za toto zveřejnění nebyly účtovány zvláštní poplatky.
Použije-li se internetová stránka jiná než centrální elektronická platforma, zveřejní se na centrální elektronické platformě alespoň jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady odkaz umožňující přístup k dané internetové stránce. Tento odkaz musí obsahovat datum zveřejnění společného projektu přeshraniční fúze na internetové stránce a být bezplatně přístupný veřejnosti. Za toto zveřejnění nejsou společnostem účtovány zvláštní poplatky.
Zákazem vyžadovat od společností zvláštní poplatky za zveřejnění stanoveným ve třetím a čtvrtém pododstavci není dotčena možnost členských států přenést na společnosti náklady vzniklé v souvislosti s centrální elektronickou platformou.
Členské státy mohou od společností požadovat, aby informace ponechaly na své internetové stránce nebo případně na centrální elektronické platformě nebo jiné internetové stránce určené dotčeným členským státem po určitou dobu po skončení valné hromady. Členské státy mohou stanovit, jaké následky plynou z dočasného přerušení přístupu na tuto internetovou stránku nebo do centrální elektronické platformy způsobeného technickými či jinými faktory.
ê 2005/56/ES (přizpůsobený)
2. S výhradou dodatečných požadavků členského státu, jehož právem se dotyčná společnost řídí, musí být pro každou fúzující společnost zveřejněny ve Ö vnitrostátním Õ věstníku tohoto členského státu tyto údaje:
a)právní forma, Ö název Õ a sídlo každé fúzující společnosti;
b)rejstřík, u kterého jsou uloženy listiny uvedené v čl. 15 odst. 2 pro každou fúzující společnost, a číslo zápisu v rejstříku;
c)pro každou fúzující společnost odkaz na úpravu výkonu práv věřitelů a případných menšinových společníků fúzujících společností a adresa, na které lze bezplatně obdržet úplné informace o této úpravě.
Článek 123
Zpráva řídícího nebo správního orgánu
Řídící nebo správní orgán každé fúzující společnosti vypracuje zprávu určenou pro společníky, ve které objasní a zdůvodní právní a hospodářské aspekty přeshraniční fúze a vysvětlí dopady přeshraniční fúze na společníky, věřitele a zaměstnance.
Zpráva je zpřístupněna společníkům a zástupcům zaměstnanců nebo, pokud takoví zástupci neexistují, přímo zaměstnancům nejpozději jeden měsíc před konáním valné hromady uvedené v článku 125.
Pokud řídící nebo správní orgán kterékoli fúzující společnosti včas obdrží stanovisko zástupců jejích zaměstnanců, jak stanoví vnitrostátní právo, přiloží toto stanovisko ke zprávě.
Článek 124
Zpráva nezávislých znalců
1. Pro každou fúzující společnost je vypracována zpráva nezávislých znalců určená pro společníky, která je zpřístupněna nejpozději jeden měsíc před konáním valné hromady uvedené v článku 125. V souladu s právem každého členského státu mohou být těmito znalci fyzické osoby nebo právnické osoby.
2. Jako alternativa k přibrání znalců, kteří působí na účet každé fúzující společnosti, může jeden nebo více nezávislých znalců, jmenovaných nebo schválených pro tento účel na společný návrh těchto společností soudem nebo správním orgánem členského státu, jehož právem se řídí jedna z fúzujících společností nebo společnost vzniklá přeshraniční fúzí, přezkoumat společný projekt přeshraniční fúze a vypracovat společnou písemnou zprávu určenou pro všechny společníky.
3. Zpráva znalců obsahuje alespoň údaje stanovené v čl. 95 odst. 2. Znalci mají právo požadovat od každé fúzující společnosti všechny informace, které považují za nezbytné pro splnění svého úkolu.
4. Přezkoumání společného projektu přeshraniční fúze nezávislými znalci ani vypracování zprávy znalců nejsou nezbytné, pokud se na tom dohodnou všichni společníci všech fúzujících společností.
Článek 125
Schválení valnou hromadou
1. Po vzetí zpráv uvedených v článcích 123 a 124 na vědomí rozhodne valná hromada každé fúzující společností o schválení společného projektu fúze.
2. Valná hromada každé fúzující společnosti si může vyhradit právo podmínit provedení přeshraniční fúze tím, že tato valná hromada výslovně potvrdí stanovenou úpravu účasti zaměstnanců ve společnosti vzniklé přeshraniční fúzí.
3. Právní předpisy členského státu nemusí vyžadovat schválení fúze valnou hromadou nástupnické společnosti, jestliže jsou splněny podmínky článku 93.
Článek 126
Ö Osvědčení Õ předcházející fúzi
1. Každý členský stát určí soud, notáře nebo jiný orgán příslušný ke kontrole zákonnosti přeshraniční fúze s ohledem na část postupu týkající se každé fúzující společnosti, která se řídí jeho vnitrostátním právem.
2. V každém z dotčených členských států vystaví orgán uvedený v odstavci 1 každé fúzující společnosti, která se řídí vnitrostátním právem tohoto státu, neprodleně Ö osvědčení Õ, ze kterého jednoznačně vyplývá, že právní úkony předcházející fúzi byly řádně provedeny a Ö související náležitosti Õ splněny.
3. Jestliže právo členského státu, kterým se řídí jedna z fúzujících společností, stanoví řízení pro prověření a změnu směnného poměru cenných papírů nebo podílů nebo postup pro odškodnění menšinových společníků, přičemž nebrání zápisu přeshraniční fúze, lze toto řízení použít pouze tehdy, pokud ostatní fúzující společnosti nacházející se v členských státech, jejichž právo takové řízení nestanoví, při schvalování projektu přeshraniční fúze podle čl. 125 odst. 1 výslovně přiznají společníkům uvedené fúzující společnosti možnost takové řízení zahájit u soudu příslušného pro tuto fúzující společnost. V tom případě může orgán uvedený v odstavci 1 vystavit Ö osvědčení Õ uvedené v odstavci 2 i tehdy, bylo-li takové řízení zahájeno. V Ö osvědčení Õ musí však být uvedeno, že toto řízení probíhá. Rozhodnutí vydané v tomto řízení je závazné pro společnost vzniklou přeshraniční fúzí a všechny její společníky.
Článek 127
Zákonnost přeshraniční fúze
1. Každý členský stát určí soud, notáře nebo jiný orgán příslušný ke kontrole zákonnosti přeshraniční fúze s ohledem na část postupu týkající se dokončení přeshraniční fúze a případně založení nově zakládané nástupnické společnosti vzniklé přeshraniční fúzí, pokud se tato společnost řídí jeho vnitrostátním právem. Uvedený orgán kontroluje zejména, zda fúzující společnosti schválily společný projekt přeshraniční fúze ve stejném znění a zda byla případně vymezena úprava účasti zaměstnanců v souladu s článkem 132.
2. K tomuto účelu předloží každá fúzující společnost orgánu uvedenému v odstavci 1 Ö osvědčení Õ podle čl. 126 odst. 2 do šesti měsíců od jeho vystavení a společný projekt přeshraniční fúze schválený valnou hromadou uvedenou v článku 125.
Článek 128
Ö Den nabytí účinku Õ přeshraniční fúze
Den nabytí Ö účinku Õ přeshraniční fúze se určuje podle práva členského státu, kterým se řídí společnost vzniklá přeshraniční fúzí. Fúze však může nabýt Ö účinku Õ až po provedení kontroly podle článku 127.
ê 2012/17/EU čl. 2 bod 1 (přizpůsobený)
Článek 129
Zápis do rejstříku
Právo každého členského státu, kterým se řídily fúzující společnosti, určuje, jakou formou se v souladu s článkem 15 Ö na území daného státu Õ zveřejňuje dokončení přeshraniční fúze ve veřejném rejstříku, u něhož je každá z těchto společností povinna uložit své listiny.
Rejstřík, do kterého se zapisuje společnost vzniklá přeshraniční fúzí, bezodkladně prostřednictvím systému propojení rejstříků, zřízeného v souladu se čl. 21 odst. 2, oznámí rejstříku, u něhož je každá fúzující společnost povinna uložit své listiny, že přeshraniční fúze nabyla Ö účinku Õ. Výmaz dřívějšího zápisu se případně provádí při doručení tohoto oznámení, nikoliv však dříve.
ê 2005/56/ES
Článek 130
Účinky přeshraniční fúze
1. Přeshraniční fúze provedená podle čl. 118 bodu 2 písm. a) a c) má ode dne uvedeného v článku 128 tyto účinky:
a)celé obchodní jmění zanikající společnosti přechází na nástupnickou společnost;
b)společníci zanikající společnosti se stávají společníky nástupnické společnosti;
c)zanikající společnost zaniká.
2. Přeshraniční fúze provedená podle čl. 118 bodu 2 písm. b) má ode dne uvedeného v článku 128 tyto účinky:
a)celé obchodní jmění fúzujících společností přechází na nově zakládanou nástupnickou společnost;
b)společníci fúzujících společností se stávají společníky nově zakládané nástupnické společnosti;
c)fúzující společnosti zanikají.
ê 2005/56/ES (přizpůsobený)
3. Vyžadují-li právní předpisy členských států v případě přeshraniční fúze společností podle této Ö kapitoly Õ splnění zvláštních Ö náležitostí Õ, aby byl převod určitého majetku, práv a závazků provedený fúzujícími společnostmi účinný vůči třetím osobám, plní tyto Ö náležitosti Õ společnost vzniklá přeshraniční fúzí.
4. Práva a povinnosti fúzujících společností vyplývající z pracovních smluv nebo pracovních poměrů, které existují ke dni nabytí Ö účinku Õ přeshraniční fúze, přecházejí Ö v důsledku Õ nabytí Ö účinku Õ této přeshraniční fúze na společnost vzniklou přeshraniční fúzí Ö , a sice ke dni Õ nabytí Ö účinku Õ přeshraniční fúze.
5. Podíly na nástupnické společnosti nesmějí být směněny za podíly na zanikající společnosti, pokud je drží
a)buď nástupnická společnost samotná nebo osoba, která sice jedná vlastním jménem, avšak na její účet,
b)nebo zanikající společnost samotná nebo osoba, která sice jedná vlastním jménem, avšak na její účet.
Článek 131
Zjednodušení Ö náležitostí Õ
1. Dojde-li k přeshraniční fúzi Ö sloučením v případě, že nástupnická Õ společnost drží veškeré podíly a ostatní cenné papíry zanikající společnosti nebo zanikajících společností, s nimiž je spojeno hlasovací právo na valné hromadě,
–čl. 121 písm. b), c) a e), článek 124 a čl. 130 odst. 1 písm. b) se nepoužijí, a
–čl. 125 odst. 1 se nepoužije ve vztahu k zanikající společnosti nebo zanikajícím společnostem.
ê 2009/109/ES čl. 4 bod 2 (přizpůsobený)
2. Provádí-li přeshraniční fúzi sloučením společnost, která drží nejméně 90 % podílů a jiných cenných papírů zanikající společnosti nebo zanikajících společností, s nimiž je spojeno hlasovací právo na valné hromadě, ale Ö nedrží Õ všechny Ö tyto akcie nebo jiné cenné papíry Õ, jsou zprávy nezávislého znalce nebo znalců a doklady nutné pro prověření nezbytné pouze tehdy, vyžaduje-li to v souladu Ö s hlavou II kapitolou I Õ vnitrostátní právo, kterým se řídí buď nástupnická společnost, nebo zanikající společnost.
ê 2005/56/ES (přizpůsobený)
Článek 132
Účast zaměstnanců
1. Aniž je dotčen odstavec 2, vztahují se na společnost vzniklou přeshraniční fúzí případná pravidla pro účast zaměstnanců platná v členském státě, v němž má společnost sídlo.
2. Případná pravidla pro účast zaměstnanců platná v členském státě, v němž má společnost vzniklá přeshraniční fúzí sídlo, se však nepoužijí, pokud alespoň jedna z fúzujících společností měla šest měsíců před zveřejněním společného projektu přeshraniční fúze Ö podle Õ článku 122 průměrně více než 500 zaměstnanců a existuje systém účasti zaměstnanců ve smyslu čl. 2 písm. k) směrnice 2001/86/ES nebo pokud vnitrostátní právo, kterým se řídí společnost vzniklá přeshraniční fúzí,
a)nestanoví alespoň stejný rozsah účasti zaměstnanců, jaký existoval v dotyčných fúzujících společnostech, přičemž se tento rozsah vyjadřuje podílem zástupců zaměstnanců mezi členy správního nebo dozorčího orgánu nebo jejich výborů nebo řídící skupiny příslušné pro Ö výkonnostní Õ jednotky společnosti, jsou-li zaměstnanci zastoupeni, nebo
b)pro zaměstnance podniků společnosti vzniklé přeshraniční fúzí, které se nacházejí v jiném členském státě, nestanoví stejný nárok na výkon práv na účast, jaký mají zaměstnanci v členském státě, v němž má společnost vzniklá přeshraniční fúzí sídlo.
3. V případech uvedených v odstavci 2 upravují členské státy účast zaměstnanců ve společnosti vzniklé přeshraniční fúzí i jejich zapojení do vymezování těchto práv Ö , aniž jsou dotčeny odstavce Õ 4 až 7 Ö , Õ obdobně podle zásad a postupů uvedených v čl. 12 odst. 2, 3 a 4 nařízení (ES) č. 2157/2001 a těchto ustanovení směrnice 2001/86/ES:
a)čl. 3 odst. 1, 2 a 3, čl. 3 odst. 4 první pododstavec první odrážka, čl. 3 odst. 4 druhý pododstavec a čl. 3 odst. 5 a 7;
b)čl. 4 odst. 1, čl. 4 odst. 2 písm. a), g) a h) a čl. 4 odst. 3;
c)článek 5;
d)článek 6;
e)čl. 7 odst. 1, čl. 7 odst. 2 první pododstavec písm. b), čl. 7 odst. 2 druhý pododstavec a čl. 7 odst. 3; pro účely této Ö kapitoly Õ se však procentní podíl, který je potřebný podle čl. 7 odst. 2 prvního pododstavce písm. b) směrnice 2001/86/ES pro použití referenčních ustanovení obsažených v části 3 přílohy uvedené směrnice, zvyšuje z 25 % na 33 1/3 %;
f)články 8, 10 a 12;
g)čl. 13 odst. 4;
h)písmeno b) části 3 přílohy.
4. Při stanovování zásad a postupů podle odstavce 3 členské státy:
a)přiznají příslušným orgánům fúzujících společností právo rozhodnout se, že se na ni budou bez předchozího vyjednávání přímo vztahovat referenční ustanovení týkající se účasti uvedená v odst. 3 písm. h), jak je stanoví právní předpisy členského státu, v němž má mít společnost vzniklá přeshraniční fúzí sídlo, a uplatňovat tato ustanovení ode dne zápisu v rejstříku;
b)přiznají zvláštnímu vyjednávacímu výboru právo rozhodnout dvoutřetinovou většinou svých členů zastupujících nejméně dvě třetiny zaměstnanců, zahrnující hlasy jeho členů zastupujících zaměstnance v alespoň dvou různých členských státech, že nebude zahájeno žádné vyjednávání nebo že již zahájená vyjednávání budou skončena a budou uplatněna pravidla pro účast platná v členském státě, v němž bude mít sídlo společnost vzniklá přeshraniční fúzí;
c)v případě, že se po předchozím vyjednávání uplatňují referenční ustanovení týkající se účasti, a aniž jsou tato ustanovení dotčena, se mohou rozhodnout omezit podíl zástupců zaměstnanců ve správním orgánu společnosti vzniklé přeshraniční fúzí. Pokud se však správní nebo dozorčí rada jedné z fúzujících společností skládala nejméně z jedné třetiny ze zástupců zaměstnanců, nesmí vést toto omezení v žádném případě k tomu, aby byl podíl zaměstnanců ve správním orgánu nižší než jedna třetina.
5. Rozšíření práv na účast na zaměstnance společnosti vzniklé přeshraniční fúzí zaměstnané v jiném členském státě uvedené v odst. 2 písm. b) nezavazuje členské státy, které se pro toto rozšíření rozhodnou, přihlížet k těmto zaměstnancům při výpočtu prahových hodnot pro počty zaměstnanců, při jejichž překročení vznikají práva na účast podle vnitrostátního práva.
6. Existuje-li alespoň v jedné z fúzujících společností systém účasti zaměstnanců a tento systém se má podle pravidel uvedených v odstavci 2 vztahovat na společnost vzniklou přeshraniční fúzí, musí mít tato společnost takovou právní formu, která umožňuje výkon práv na účast.
7. Existuje-li ve společnosti vzniklé přeshraniční fúzí systém účasti zaměstnanců, musí tato společnost přijmout opatření, aby zajistila, že práva zaměstnanců na účast budou v případě následné vnitrostátní fúze během tří let po nabytí Ö účinku Õ přeshraniční fúze chráněna tím, že se použijí obdobně pravidla stanovená v tomto článku.
Článek 133
Platnost
Přeshraniční fúze, která nabyla Ö účinku Õ v souladu s článkem 128, nemůže být prohlášena za neplatnou.
Článek 134
Přezkum
Ö Po uplynutí pěti let ode dne 15. prosince 2007 Õ přezkoumá Komise Ö ustanovení této kapitoly Õ na základě zkušeností získaných při jejím uplatňování a případně navrhne její změnu.
ê 82/891/EHS (přizpůsobený)
Kapitola III
Ö Rozdělení akciových společností Õ
Oddíl 1
Ö Rozdělení mezi stávající společnosti Õ
Článek 135
Ö Obecná ustanovení Õ
1. Jestliže členské státy dovolí u společností Ö , které mají jednu z forem Õ uvedených v Ö příloze I Õ a řídí se jejich právem, rozdělení mezi stávající společnosti Ö vymezené Õ v článku 136 této směrnice, použijí na tuto operaci Ö tuto Õ kapitolu.
2. Jestliže členské státy dovolí u společností uvedených v odstavci 1 rozdělení se založením nových společností vymezené v článku 155, použijí na tuto operaci Ö oddíl 2 této kapitoly Õ.
3. Jestliže členské státy dovolí u společností uvedených v odstavci 1 operaci, ve které je rozdělení mezi stávající společnosti vymezené v čl. 136 odst. 1 spojeno s rozdělením se založením jedné nebo více nových společností vymezeným v čl. 155 odst. 1, použijí na tuto operaci Ö tento oddíl Õ a článek 156.
ê 2014/59/EU čl. 116 (přizpůsobený)
4. Použije se čl. 86 odst. 2, 3 a 4.
ê 82/891/EHS (přizpůsobený)
Článek 136
Ö Definice „rozdělení mezi stávající společnosti“ Õ
1. Pro účely této Ö kapitoly Õ se „rozdělením mezi stávající společnosti“ rozumí operace, kterou jedna společnost převádí Ö po svém Õ zrušení bez likvidace celé své obchodní jmění na více společností výměnou za přidělení akcií společností, které obdrží vklady v důsledku rozdělení (dále jen „nástupnické společnosti“), akcionářům rozdělované společnosti a případně Ö vyplacení Õ doplatku, který nepřekročí 10 % jmenovité hodnoty přidělených akcií, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty.
2. Použije se čl. 88 odst. 2.
3. Jestliže se Ö ustanovení této kapitoly Õ odvolávají na Ö ustanovení hlavy II kapitoly I Õ, označuje výraz „fúzující společnosti“ společnosti účastnící se rozdělení, výraz „zanikající společnost“ označuje rozdělovanou společnost, výraz „nástupnická společnost“ označuje jednotlivé nástupnické společnosti a výraz „projekt fúze“ označuje projekt rozdělení.
Článek 137
Ö Projekt rozdělení Õ
1. Správní nebo řídící orgány společností účastnících se rozdělení vypracují písemný projekt rozdělení.
2. V projektu rozdělení musí být uvedeny alespoň
a)právní forma, Ö název Õ a sídlo společností účastnících se rozdělení;
b)výměnný poměr akcií a případně výše doplatku;
c)způsoby přidělení akcií nástupnických společností;
d)den, od kterého majitelům akcií vzniká právo na podíl na zisku, a všechny zvláštní podmínky týkající se tohoto práva;
e)den, od kterého se jednání rozdělované společnosti považují z účetního hlediska za jednání některé nástupnické společnosti;
f)práva poskytnutá nástupnickými společnostmi akcionářům se zvláštními právy a majitelům jiných cenných papírů než akcií, nebo navrhovaná opatření, která se týkají těchto osob;
g)všechny zvláštní výhody poskytnuté znalcům ve smyslu čl. 142 odst. 1, jakož i členům správních, řídících, dozorčích nebo kontrolních orgánů společností účastnících se rozdělení;
h)přesný popis a rozdělení složek obchodního jmění, které se mají převést na jednotlivé nástupnické společnosti;
i)rozdělení akcií nástupnických společností mezi akcionáře rozdělované společnosti a kritérium, na kterém je toto rozdělení založeno.
3. Jestliže nebude určité aktivum přiděleno v projektu rozdělení a ani jeho výklad neumožňuje rozhodnutí o jeho přidělení, bude toto aktivum nebo jeho protihodnota roz- děleno mezi všechny nástupnické společnosti v poměru k čistému jmění přidělenému každé z nich v projektu rozdělení.
Jestliže nebude určité pasivum přiděleno v projektu rozdělení a ani jeho výklad neumožňuje rozhodnutí o jeho přidělení, odpovídají za ně všechny nástupnické společnosti společně a nerozdílně. Členské státy mohou stanovit, že tato společná a nerozdílná odpovědnost bude omezena výší čistého jmění přiděleného každé nástupnické společnosti.
Článek 138
Ö Zveřejnění projektu rozdělení Õ
Projekt rozdělení musí být pro každou společnost účastnící se rozdělení zveřejněn alespoň jeden měsíc přede dnem konání valné hromady, která má o projektu rozdělení rozhodnout, způsobem, který stanoví právní předpisy každého členského státu v souladu s článkem 15.
ê 2009/109/ES čl. 3 bod 1
Od povinnosti zveřejňování stanovené v článku 15 je osvobozena každá ze společností podílejících se na rozdělení, pokud po nepřetržitou dobu začínající alespoň jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, která má rozhodnout o projektu rozdělení, a končící nejdříve skončením této valné hromady zpřístupní projekt rozdělení na vlastní internetové stránce, která je pro veřejnost bezplatná. Členské státy nestanoví v souvislosti s tímto osvobozením jiné požadavky a omezení než ty, jež jsou nezbytné k zabezpečení internetové stránky a ověření pravosti dokumentů, a smějí tyto požadavky nebo omezení uložit pouze v rozsahu přiměřeném pro dosažení těchto cílů.
Odchylně od druhého pododstavce mohou členské státy požadovat, aby se zveřejnění uskutečnilo prostřednictvím centrální elektronické platformy uvedené v čl. 15 odst. 5. Členské státy mohou případně požadovat, aby se zveřejnění uskutečnilo na kterékoli jiné internetové stránce, kterou pro tento účel stanoví. Pokud členské státy využijí některé z těchto možností, zajistí, aby společnostem za toto zveřejnění nebyly účtovány zvláštní poplatky.
Použije-li se internetová stránka jiná než centrální elektronická platforma, zveřejní se na centrální elektronické platformě alespoň jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady odkaz umožňující přístup k dané internetové stránce.Tento odkaz musí obsahovat datum zveřejnění projektu rozdělení na internetové stránce a být bezplatně přístupný veřejnosti. Za toto zveřejnění nejsou společnostem účtovány zvláštní poplatky.
Zákazem vyžadovat od společností zvláštní poplatky za zveřejnění stanoveným ve třetím a čtvrtém pododstavci není dotčena možnost členských států přenést na společnosti náklady vzniklé v souvislosti s centrální elektronickou platformou.
Členské státy mohou od společností požadovat, aby informace ponechaly na své internetové stránce nebo případně na centrální elektronické platformě nebo jiné internetové stránce určené dotčeným členským státem po určitou dobu po skončení valné hromady. Členské státy mohou stanovit, jaké následky plynou z dočasného přerušení přístupu na tuto internetovou stránku nebo do centrální elektronické platformy způsobeného technickými či jinými faktory.
ê 82/891/EHS(přizpůsobený)
Článek 139
Ö Schválení valnou hromadou každé ze společností účastnící se rozdělení Õ
ê 82/891/EHS
1. Rozdělení musí být alespoň schváleno valnou hromadou každé ze společností účastnící se rozdělení. Článek 92 se použije, pokud jde o požadovanou většinu u těchto rozhodnutí, jejich dosah a nutnost odděleného hlasování.
2. Jestliže jsou akcie nástupnických společností přiděleny akcionářům rozdělované společnosti nerovnoměrně k jejich právům k základnímu kapitálu této společnosti, mohou členské státy stanovit, že menšinoví akcionáři rozdělované společnosti mohou uplatnit právo na odkoupení svých akcií. V tom případě mají právo na vypořádání odpovídající hodnotě jejich akcií. V případě neshody musí být umožněno, aby výši vypořádání stanovil soud.
ê 82/891/EHS (přizpůsobený)
Článek 140
Ö Odchylka od požadavku schválení valnou hromadou nástupnické společnosti Õ
ê 82/891/EHS
Právní předpisy členského státu nemusí vyžadovat schválení rozdělení valnou hromadou nástupnické společnosti, jestliže jsou splněny tyto podmínky:
a)alespoň jeden měsíc přede dnem konání valné hromady rozdělované společnosti, která má o projektu rozdělení rozhodnout, dojde u každé nástupnické společnosti ke zveřejnění podle článku 138;
b)všichni akcionáři nástupnické společnosti mají právo seznámit se v sídle této společnosti alespoň jeden měsíc přede dnem uvedeným v písmenu a) s dokumenty uvedenými v čl. 143 odst. 1;
c)jeden nebo více akcionářů nástupnické společnosti, kteří disponují akciemi ve výši minimálního procentního podílu na upsaném základním kapitálu, musí mít právo požadovat svolání valné hromady nástupnické společnosti, která má rozhodnout o schválení rozdělení. Tento minimální procentní podíl nesmí být stanoven nad 5 %. Členské státy však mohou stanovit, že akcie bez hlasovacího práva jsou vyloučeny z výpočtu tohoto procentního podílu.
ê 2009/109/ES čl. 3 bod 2
Pro účely prvního pododstavce písm. b) se použije čl. 143 odst. 2, 3 a 4.
ê 82/891/EHS (přizpůsobený)
Článek 141
Ö Podrobná písemná zpráva a informace o rozdělení Õ
1. Správní nebo řídící orgány každé ze společností účastnících se rozdělení vypracují podrobnou písemnou zprávu, která vysvětlí projekt rozdělení, a zvláště výměnný poměr akcií a kritérium jejich rozdělení, a odůvodní jej z právního a hospodářského hlediska.
2. Zpráva dále uvede případné zvláštní obtíže, které se vyskytly při oceňování.
ê 2009/109/ES čl. 3 bod 3
Také se zmíní o případném vypracování zprávy o nepeněžitých vkladech uvedené v čl. 69 odst. 2 pro nástupnické společnosti a o rejstříku, u kterého musí být tato zpráva uložena.
ê 82/891/EHS
3. Správní nebo řídící orgány rozdělované společnosti jsou povinny informovat valnou hromadu rozdělované společnosti a správní nebo řídící orgány nástupnických společností, aby informovaly své valné hromady, o každé podstatné změně obchodního jmění, ke které dojde mezi dnem vypracování projektu rozdělení a dnem konání valné hromady rozdělované společnosti, která má rozhodnout o projektu rozdělení.
ê 82/891/EHS (přizpůsobený)
Článek 142
Ö Přezkoumání projektu rozdělení znalci Õ
1. Jeden nebo více nezávislých znalců jmenovaných nebo schválených soudem nebo správním orgánem za každou společnost účastnící se rozdělení přezkoumá projekt rozdělení a vypracuje písemnou zprávu určenou akcionářům. Právní předpisy členského státu však mohou stanovit jmenování jednoho nebo více nezávislých znalců pro všechny společnosti účastnící se rozdělení, jestliže toto jmenování provede soud nebo správní orgán na společnou žádost těchto společností. Těmito znalci mohou být podle právních předpisů každého členského státu fyzické nebo právnické osoby či společnosti.
2. Použije se čl. 95 odst. 2 a 3.
ê 82/891/EHS (přizpůsobený)
Článek 143
Ö Dostupnost dokumentů akcionářům k nahlédnutí Õ
1. Každý akcionář má právo seznámit se v sídle společnosti alespoň jeden měsíc přede dnem konání valné hromady, která má rozhodnout o projektu rozdělení, alespoň s těmito dokumenty:
a)projektem rozdělení;
b)ročními účetními závěrkami a výročními zprávami za poslední tři účetní období společností účastnících se rozdělení;
ê 2009/109/ES čl. 3 bod 5 písm. a) bod i)
c)případně účetním výkazem vypracovaným ke dni, který nesmí být dřívější než první den třetího měsíce, který předchází dni vypracování projektu rozdělení, pokud se poslední roční účetní závěrka vztahuje na účetní období, které skončilo více než šest měsíců přede dnem vypracování projektu rozdělení;
d)případně zprávami správních nebo řídících orgánů společností účastnících se rozdělení uvedenými v čl. 141 odst. 1;
ê 2007/63/ES čl. 3 bod 1 bod ii)
e)případně zprávami uvedenými v článku 142.
ê 2009/109/ES čl. 3
Pro účely prvního pododstavce písm. c) se účetní výkaz nevyžaduje, jestliže společnost zveřejňuje pololetní finanční zprávu podle článku 5 směrnice 2004/109/ES a zpřístupňuje ji podle tohoto odstavce akcionářům.
ê 82/891/EHS
2. Účetní výkaz stanovený v odst. 1 písm. c) je vypracován podle stejných metod a stejného členění jako poslední roční rozvaha.
Právní předpisy členského státu však mohou stanovit,
a)že není nutné pořizovat nový soupis majetku;
b)že ocenění uvedená v poslední rozvaze lze měnit pouze v mezích změn v účetních zápisech, přičemž však budou zohledněny
i)odpisy a opravné položky,
ii)důležité změny skutečné hodnoty, které nejsou zachyceny v účetnictví.
3. Každý akcionář je oprávněn získat na požádání a bezplatně úplnou, nebo pokud tak požaduje, částečnou kopii dokumentů uvedených v odstavci 1.
ê 2009/109/ES čl. 3 bod 5 písm. b)
Pokud akcionář souhlasil s tím, že společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být takové kopie zasílány elektronickou poštou.
ê 2009/109/ES čl. 3 bod 5 písm. c)
4. Společnost je osvobozena od povinnosti zpřístupnit dokumenty uvedené v odstavci 1 ve svém sídle, pokud je po nepřetržitou dobu začínající alespoň jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, která má rozhodnout o projektu rozdělení, a končící nejdříve skončením této valné hromady zpřístupní na své internetové stránce. Členské státy nestanoví v souvislosti s tímto osvobozením jiné požadavky a omezení než ty, jež jsou nezbytné k zabezpečení internetové stránky a ověření pravosti dokumentů, a smějí tyto požadavky nebo omezení uložit pouze v rozsahu přiměřeném pro dosažení těchto cílů.
Odstavec 3 se nepoužije, jestliže internetová stránka umožňuje akcionářům po celou dobu uvedenou v prvním pododstavci tohoto odstavce stažení a vytištění dokumentů uvedených v odstavci 1. V tomto případě však mohou členské státy stanovit, že společnost zpřístupní tyto dokumenty akcionářům ve svém sídle k nahlédnutí.
Členské státy mohou od společností požadovat, aby informace ponechaly na své internetové stránce po určitou dobu po skončení valné hromady. Členské státy mohou stanovit, jaké následky plynou z dočasného přerušení přístupu na tuto internetovou stránku způsobeného technickými či jinými faktory.
ê 2007/63/ES čl. 3 bod 2(přizpůsobený)
Článek 144
Ö Zjednodušení náležitostí Õ
1. Přezkoumání projektu rozdělení ani vypracování znalecké zprávy podle čl. 142 odst. 1 se nevyžadují, jestliže s tím všichni akcionáři a majitelé jiných cenných papírů poskytujících hlasovací právo všech společností účastnících se rozdělení projevili souhlas.
2. Členské státy mohou dovolit, aby se nepoužily článek 141 a čl. 143 odst. 1 písm. c) a d), jestliže s tím všichni akcionáři a majitelé jiných cenných papírů poskytujících hlasovací právo všech společností účastnících se rozdělení projevili souhlas.
ê 82/891/EHS (přizpůsobený)
Článek 145
Ö Ochrana práv zaměstnanců Õ
Ochrana práv pracovníků jednotlivých společností účastnících se rozdělení je upravena v souladu se směrnicí 2001/23/ES.
Článek 146
Ö Ochrana zájmů věřitelů společností účastnících se rozdělení; společná a nerozdílná odpovědnost nástupnických společností Õ
1. Právní předpisy členských států musí stanovit přiměřený systém ochrany zájmů věřitelů společností účastnících se rozdělení, jejichž pohledávky vznikly před zveřejněním projektu rozdělení a které se v okamžiku tohoto zveřejnění ještě nestaly splatnými.
ê 2009/109/ES čl. 3 bod 6 (přizpůsobený)
2. Za tímto účelem právní předpisy členských států alespoň stanoví, že tito věřitelé mají právo na Ö odpovídající ochranná opatření Õ, jestliže finanční situace rozdělované společnosti a společnosti, na kterou bude závazek převeden podle projektu rozdělení, tuto ochranu vyžaduje a jestliže Ö těmto věřitelům dosud nejsou taková ochranná opatření k dispozici Õ.
Členské státy stanoví podmínky ochrany uvedené v odstavci 1 a v prvním pododstavci tohoto odstavce. V každém případě zajistí, aby se věřitelé mohli obrátit na příslušný správní orgán nebo soud se žádostí o Ö odpovídající ochranná opatření Õ, pokud mohou spolehlivě prokázat, že rozdělení ohrozí úhradu jejich pohledávek a že společnost Ö pro ně nezajistila žádná odpovídající ochranná opatření Õ.
ê 82/891/EHS
3. V případě, že věřitel společnosti, na kterou byl převeden závazek podle projektu rozdělení, nebyl uspokojen, ručí nástupnické společnosti za tento závazek společně a nerozdílně. Členské státy mohou toto ručení omezit výší čistého jmění, které přešlo na jednotlivé společnosti, s výjimkou společnosti, na kterou byl tento závazek převeden. Tento odstavec nemusí použít, jestliže operace rozdělení podléhá soudnímu dohledu v souladu s článkem 157 a jestliže většina věřitelů, na kterou připadají tři čtvrtiny výše pohledávek, nebo většina určité kategorie věřitelů rozdělované společnosti, na kterou připadají tři čtvrtiny výše pohledávek této kategorie, se na schůzi konané v souladu s čl. 157 odst. 1 písm. c) vzdala nároku na toto společné a nerozdílné ručení.
4. Použije se čl. 98 odst. 3.
5. Aniž jsou dotčena pravidla pro společný výkon práv majitelů dluhopisů společností účastnících se rozdělení, použijí se na ně odstavce 1 až 4, ledaže rozdělení bylo schváleno schůzí majitelů dluhopisů, jestliže vnitrostátní právní předpisy takovou schůzi stanoví, nebo každým jednotlivým majitelem dluhopisů.
6. Členské státy mohou stanovit, že nástupnické společnosti odpovídají za závazky rozdělované společnosti společně a nerozdílně. V takovém případě nemusí použít předchozí odstavce.
7. Spojí-li členský stát systém ochrany věřitelů stanovený v odstavcích 1 až 5 se společnou a nerozdílnou odpovědností nástupnických společností stanovenou v odstavci 6, může tuto odpovědnost omezit výší čistého jmění přiděleného jednotlivým společnostem.
ê 82/891/EHS (přizpůsobený)
Článek 147
Ö Ochrana majitelů jiných cenných papírů než akcií, s nimiž jsou spojena zvláštní práva Õ
Majitelé jiných cenných papírů než akcií, s nimiž jsou spojena zvláštní práva, musí získat v nástupnických společnostech, vůči kterým mohou svá práva uplatňovat v souladu s projektem rozdělení, práva, která jsou alespoň rovnocenná právům, jež měli v rozdělované společnosti, ledaže byla změna těchto práv schválena schůzí majitelů těchto cenných papírů, jestliže vnitrostátní právní předpisy takovou schůzi Ö upravují Õ, nebo každým jednotlivým majitelem těchto cenných papírů, nebo Ö ledaže Õ mají tito majitelé právo na odkoupení svých cenných papírů.
Článek 148
Ö Úřední ověření dokumentů Õ
Jestliže právní předpisy členského státu nestanoví předběžnou soudní nebo správní kontrolu zákonnosti rozdělení, nebo jestliže se tato kontrola nevztahuje na všechny právní úkony nezbytné pro rozdělení, použije se článek 101.
Článek 149
Ö Nabytí účinku rozdělení Õ
Právní předpisy členských států určí den Ö nabytí účinku Õ rozdělení.
Článek 150
Ö Náležitosti zveřejnění Õ
1. Rozdělení musí být pro každou společnost účastnící se rozdělení zveřejněno způsobem, který stanoví právní předpisy každého členského státu v souladu s článkem 15.
2. Každá nástupnická společnost může pro rozdělovanou společnost sama zajistit náležitosti zveřejnění.
Článek 151
Ö Účinky rozdělení Õ
1. Rozdělení má ipso jure následující účinky, které působí současně:
a)veškeré obchodní jmění rozdělované společnosti přechází na nástupnické společnosti, jak mezi rozdělovanou společností a nástupnickými společnostmi, tak vůči třetím osobám, a to v souladu s přidělením stanoveným v projektu rozdělení nebo v čl. 137 odst. 3;
b)akcionáři rozdělované společnosti se stávají akcionáři nástupnických společností, v souladu s přidělením stanoveným v projektu rozdělení;
c)rozdělovaná společnost zaniká.
2. Ö Akcie žádné nástupnické společnosti nesmějí být směněny za Õ akcie rozdělované společnosti, které jsou drženy:
a)touto nástupnickou společností nebo osobou jednající vlastním jménem, ale na účet této společnosti, Ö nebo Õ
b)samotnou rozdělovanou společností nebo osobou jednající vlastním jménem, ale na účet této společnosti.
3. Právní předpisy členských států, které požadují zvláštní náležitosti Ö , aby byl Õ převod určitého majetku, práv a závazků rozdělované společnosti Ö účinný Õ vůči třetím osobám, nejsou dotčeny. Nástupnická společnost nebo nástupnické společnosti, na které se převádí tento majetek, práva a závazky v souladu s projektem rozdělení nebo s čl. 137 odst. 3, mohou zajistit tyto náležitosti samy; právní předpisy členských států však mohou rozdělované společnosti dovolit pokračovat v plnění těchto náležitostí během časově omezeného období, které nesmí být, kromě výjimečných případů, stanoveno na dobu delší než šest měsíců ode dne Ö nabytí účinku Õ rozdělení.
Článek 152
Ö Občanskoprávní odpovědnost členů správního nebo řídícího orgánu rozdělované společnosti Õ
Právní předpisy členských států upraví vůči akcionářům rozdělované společnosti alespoň občanskoprávní odpovědnost členů správního nebo řídícího orgánu této společnosti za zaviněné jednání těchto členů při přípravě a provádění rozdělení a občanskoprávní odpovědnost znalců pověřených vypracovat pro tuto společnost zprávu uvedenou v článku 142 za zaviněné jednání při plnění jejich povinností.
Článek 153
Ö Podmínky neplatnosti rozdělení Õ
1. Právní předpisy členských států mohou upravit neplatnost rozdělení pouze Ö za těchto Õ podmínek:
a)neplatnost musí být prohlášena soudním rozhodnutím;
b)rozdělení, které Ö nabylo účinku Õ ve smyslu článku 149, může být prohlášeno za neplatné, pouze pokud chyběla předběžná soudní nebo správní kontrola zákonnosti Ö , pokud nebyla splněna podmínka úředního ověření Õ, nebo pokud je zjištěno, že rozhodnutí valné hromady je podle vnitrostátního práva neplatné nebo může být prohlášeno za neplatné;
c)žalobu na neplatnost nelze podat po uplynutí lhůty šesti měsíců ode dne nabytí Ö účinku Õ rozdělení vůči tomu, kdo se neplatnosti dovolává, nebo jestliže byla zjednána náprava;
d)jestliže je možné zjednat nápravu nedostatku, pro který by rozdělení mohlo být prohlášeno za neplatné, poskytne příslušný soud zúčastněným společnostem lhůtu pro zjednání nápravy;
e)soudní rozhodnutí o neplatnosti rozdělení musí být zveřejněno způsobem, který stanoví právní předpisy každého členského státu v souladu s článkem 15;
f)opravný prostředek třetích osob proti soudnímu rozhodnutí, pokud jej právní předpisy členského státu stanoví, není přípustný po uplynutí lhůty šesti měsíců ode dne zveřejnění Ö tohoto Õ rozhodnutí podle Ö hlavy I kapitoly III Õ;
g)Ö soudním Õ rozhodnutím o neplatnosti rozdělení není dotčena platnost závazků, které vznikly k tíži nebo ve prospěch nástupnických společností před zveřejněním Ö tohoto Õ rozhodnutí, avšak po dni stanoveném v článku 149;
h)každá nástupnická společnost odpovídá za závazky, které vznikly k její tíži po dni nabytí Ö účinku Õ rozdělení a přede dnem zveřejnění rozhodnutí o neplatnosti rozdělení; rozdělovaná společnost také odpovídá za tyto závazky; členské státy mohou stanovit, že je tato odpovědnost omezena výší čistého jmění, které přešlo na nástupnickou společnost, k jejíž tíži tyto závazky vznikly.
2. Odchylně od odst. 1 písm. a) mohou právní předpisy členského státu také dovolit, aby neplatnost rozdělení prohlásil správní orgán, jestliže lze proti takovému rozhodnutí podat opravný prostředek k soudu. Odstavec 1 písm. b) a d) až h) se použijí obdobně na správní orgán. Toto řízení o neplatnosti nelze zahájit po uplynutí lhůty šesti měsíců ode dne stanoveného v článku 149.
3. Nejsou dotčeny právní předpisy členských států vztahující se na neplatnost rozdělení, která je prohlášena v důsledku jiné kontroly, než je předběžná soudní nebo správní kontrola zákonnosti.
Článek 154
Ö Osvobození od požadavku schválení valnou hromadou rozdělované společnosti Õ
ê 2009/109/ES čl. 3 bod 7 písm. a) (přizpůsobený)
Jestliže nástupnické společnosti Ö společně Õ drží všechny akcie rozdělované společnosti a všechny ostatní cenné papíry této společnosti poskytující hlasovací právo na valné hromadě, nevyžadují členské státy, aniž je dotčen článek 140, schválení rozdělení valnou hromadou rozdělované společnosti, pokud jsou splněny tyto podmínky:
ê 82/891/EHS (přizpůsobený)
a)alespoň jeden měsíc před nabytím Ö účinku Õ této operace dojde u každé společnosti účastnící se operace ke zveřejnění podle článku 138;
b)všichni akcionáři společností účastnící se operace mají právo seznámit se v sídle jejich společnosti alespoň jeden měsíc před nabytím Ö účinku Õ operace s dokumenty uvedenými v čl. 143 odst. 1;
ê 82/891/EHS
c)nedojde-li ke svolání valné hromady rozdělované společnosti, která má rozhodnout o schválení rozdělení, pak se informace stanovená v čl. 141 odst. 3 týká každé podstatné změny obchodního jmění, ke které dojde po dni vypracování projektu rozdělení.
ê 2009/109/ES čl. 3 bod 7 písm. d)
Pro účely prvního pododstavce písm. b) se použijí čl. 143 odst. 2, 3 a 4 a článek 144.
ê 82/891/EHS(přizpůsobený)
Oddíl 2
Rozdělení se založením nových společností
Článek 155
Ö Definice „rozdělení se založením nových společností“ Õ
1. Pro účely této Ö kapitoly Õ se „rozdělením se založením nových společností“ rozumí operace, kterou jedna společnost převádí Ö po svém Õ zrušení bez likvidace celé své obchodní jmění na více nově založených společností, výměnou za přidělení akcií nástupnických společností akcionářům rozdělované společnosti a případně Ö vyplacení Õ doplatku, který nepřekročí 10 % jmenovité hodnoty přidělených akcií, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty.
ê 82/891/EHS
2. Použije se čl. 89 odst. 2.
ê 82/891/EHS (přizpůsobený)
Článek 156
Ö Použití pravidel o rozdělení mezi stávající společnosti Õ
ê 82/891/EHS
1. Aniž jsou dotčeny články 11 a 12, použijí se na rozdělení se založením nových společností články 137, 138, 139 článek 141, čl. 142 odst. 1 a 2 a články 143 až 153. Za tím účelem označuje výraz „společnosti účastnící se rozdělení“ rozdělovanou společnost a výraz „nástupnická společnost“ označuje každou z nových společností.
2. Projekt rozdělení uvede kromě údajů stanovených v čl. 137 odst. 2, právní formu, název a sídlo jednotlivých nových společností.
3. Projekt rozdělení, akt, kterým se společnost zakládá, nebo jeho návrh a stanovy, pokud jsou obsaženy v samostatném aktu, nebo jejich návrh pro každou z nových společností schvaluje valná hromada rozdělované společnosti.
ê 2009/109/ES čl. 3 bod 8 písm. b)
4. Členské státy neuplatňují požadavky stanovené články 141 a 142 a čl. 143 odst. 1 písm. c), d) a e), jestliže byly akcie každé z nových společností přiděleny akcionářům rozdělované společnosti v poměru k jejich právům k základnímu kapitálu této společnosti.
ê 82/891/EHS (přizpůsobený)
Oddíl 3
Rozdělení Ö podléhající dohledu Õ soudu
Článek 157
Ö Rozdělení podléhající dohledu soudu Õ
1. Členské státy mohou použít odstavec 2, jestliže rozdělení podléhá dohledu soudu, který má pravomoc:
a)svolat valnou hromadu akcionářů rozdělované společnosti, aby rozhodla o rozdělení;
b)zajistit, že akcionáři každé společnosti účastnící se rozdělení obdrželi nebo si mohou opatřit alespoň dokumenty stanovené v článku 143 ve lhůtě, která jim umožní včas je prozkoumat přede dnem konání valné hromady jejich společnosti, která má rozhodnout o rozdělení; pokud členský stát uplatňuje možnost uvedenou v článku 140, musí být lhůta postačující k tomu, aby umožnila akcionářům nástupnických společností vykonat práva, která jim uvedený článek přiznává;
c)svolat schůzi věřitelů jednotlivých společností účastnících se rozdělení, aby se k rozdělení vyjádřila;
d)zajistit, že věřitelé každé ze společností účastnících se rozdělení obdrželi nebo si mohou opatřit alespoň projekt rozdělení ve lhůtě, která jim umožní včas jej prozkoumat do dne stanoveného v písmenu b);
e)schválit projekt rozdělení.
2. Jestliže soud zjistí, že podmínky uvedené v odst. 1 písm. b) a d) jsou splněny a že akcionářům a věřitelům nemůže vzniknout škoda, může společnosti účastnící se rozdělení osvobodit od použití:
a)článku 138 za podmínky, že odpovídající systém ochrany zájmů věřitelů stanovený v čl. 146 odst. 1 zahrnuje všechny pohledávky nezávisle na dni, ke kterému vznikly;
b)podmínek stanovených v čl. 140 písm. a) a b), pokud členský stát využije možnost stanovenou Ö uvedeným Õ článkem;
c)článku 143, pokud jde o lhůtu a podmínky stanovené pro seznámení se s uvedenými dokumenty.
Oddíl 4
Jiné operace podobné rozdělení
Článek 158
Ö Rozdělení s doplatkem přesahujícím 10 % Õ
Jestliže právní předpisy členského státu dovolují u jedné z operací uvedených v článku 135, aby doplatek přesáhl 10 %, použijí se oddíly 1, 2 a 3 této kapitoly.
Článek 159
Ö Rozdělení bez toho, aby rozdělovaná společnost zanikla Õ
Jestliže právní předpisy členského státu dovolují Ö u některé Õ z operací uvedených v článku 135, aby rozdělovaná společnost Ö nezanikla Õ, použijí se oddíly 1, 2 a 3 této kapitoly, s výjimkou čl. 151 odst. 1 písm. c).
Oddíl 5
Ö Použití Õ
Článek 160
Ö Přechodná ustanovení Õ
1. Jestliže členský stát umožní operace rozdělení po Ö 1. lednu 1986 Õ, uvede v účinnost Ö právní a správní předpisy nezbytné pro dosažení souladu s touto kapitolou Õ ke dni, ke kterému umožní tyto operace. Neprodleně o nich uvědomí Komisi.
2. Členské státy nemusí uplatňovat články 146 a 147 na majitele dluhopisů Ö převoditelných na akcie Õ a jiných cenných papírů převoditelných na akcie, jestliže ke dni vstupu předpisů uvedených v Ö odstavci Õ 1 v platnost již bylo právní postavení těchto majitelů v případě rozdělení Ö společnosti Õ upraveno v emisních podmínkách.
ê 2012/17/EU čl. 3 bod 5 (přizpůsobený)
Hlava III
Ö Závěrečná ustanovení Õ
Článek 161
Ö Ochrana údajů Õ
Zpracování osobních údajů prováděné v rámci Ö hlavy I kapitoly III a hlavy II kapitoly II Õ se řídí směrnicí 95/46/ES.
ê 2012/17/EU článek 4 (přizpůsobený)
Článek 162
Podávání zpráv a pravidelný dialog Ö o systému propojení rejstříků Õ
1. Komise nejpozději do Ö 8. června 2022 Õ zveřejní zprávu o fungování systému propojení rejstříků, přičemž bude posouzen zejména jeho technický provoz a finanční aspekty.
2. K uvedené zprávě se případně přiloží návrhy na změny této směrnice.
3. Komise a zástupci členských států se vhodným způsobem pravidelně setkávají za účelem projednání Ö fungování systému propojení rejstříků Õ.
ê 2012/17/EU čl. 3 bod 6 (přizpůsobený)
Článek 163
Ö Výkon přenesené pravomoci Õ
1. Pravomoc přijímat akty v přenesené pravomoci je svěřena Komisi za podmínek stanovených v tomto článku.
2. Pravomoc přijímat akty v přenesené pravomoci uvedená v čl. 24 odst. 3 je svěřena Komisi na dobu neurčitou.
3. Evropský parlament nebo Rada mohou přenesení pravomoci uvedené v čl. 24 odst. 3 kdykoli zrušit. Rozhodnutím o zrušení se ukončuje přenesení pravomoci v něm blíže určené. Rozhodnutí nabývá účinku prvním dnem po zveřejnění v Úředním věstníku Evropské unie, nebo k pozdějšímu dni, který je v něm upřesněn. Nedotýká se platnosti již platných aktů v přenesené pravomoci.
4. Přijetí aktu v přenesené pravomoci Komise neprodleně oznámí současně Evropskému parlamentu a Radě.
5. Akt v přenesené pravomoci přijatý podle čl. 24 odst. 3 vstoupí v platnost, pouze pokud proti němu Evropský parlament nebo Rada nevysloví námitky ve lhůtě tří měsíců ode dne, kdy jim byl tento akt oznámen, nebo pokud Evropský parlament i Rada před uplynutím této lhůty informují Komisi o tom, že námitky nevysloví. Z podnětu Evropského parlamentu nebo Rady se tato lhůta prodlouží o tři měsíce.
ê 2012/17/EU čl. 3 bod 4 (přizpůsobený)
Článek 164
Ö Postup projednávání ve výboru Õ
1. Komisi je nápomocen výbor. Tento výbor je výborem ve smyslu nařízení (EU) č. 182/2011.
2. Odkazuje-li se na tento odstavec, použije se článek 5 nařízení (EU) č. 182/2011.
ê 2012/30/EU (přizpůsobený)
Článek 165
Ö Sdělení Õ
Členské státy sdělí Komisi znění hlavních ustanovení vnitrostátních právních předpisů, které přijmou v oblasti působnosti této směrnice.
ê (přizpůsobený)
Článek 166
Zrušení
Směrnice 82/891/EHS, 89/666/EHS, 2005/56/ES, 2009/101/ES, 2011/35/EU a 2012/30/EU, ve znění směrnic uvedených v příloze III části A, se zrušují, aniž jsou dotčeny povinnosti členských států týkající se lhůt pro provedení směrnic uvedených v příloze III části B Ö ve vnitrostátním právu a jejich použitelnosti Õ.
Odkazy na zrušené směrnice se považují za odkazy na tuto směrnici v souladu se srovnávací tabulkou obsaženou v příloze IV.
ê 2012/30/EU (přizpůsobený)
Článek 167
Ö Vstup v platnost Õ
Tato směrnice vstupuje v platnost dvacátým dnem po vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie.
Článek 168
Ö Určení Õ
Tato směrnice je určena členským státům.
V Bruselu dne
Za Evropský parlament
Za Radu
předseda
předseda