[pic] | EVROPSKÁ KOMISE | V Bruselu dne 2.6.2010 KOM(2010) 284 v konečném znění ZELENÁ KNIHA Správa a řízení podniku ve finančních institucích a politika odměňování {KOM(2010) 285 v konečném znění}{KOM(2010) 286 v konečném znění}{SEK(2010) 669} ZELENÁ KNIHA Správa a řízení podniku ve finančních institucích a politika odměňování (Text s významem pro EHP) 1. ÚVOD Rozsah finanční krize vyvolané úpadkem banky Lehman Brothers na podzim roku 2008 a spojené s nepřiměřenou sekuritizací amerických hypotečních dluhů „subprime“ přivedl veřejné orgány ve světě k tomu, aby si položily otázku skutečné síly a odolnosti finančních institucí a přiměřenosti jejich regulačního a systému dohledu vzhledem k finanční inovaci v globalizovaném světě. Mohutné nasazení veřejných prostředků ve Spojených státech a v Evropě, a to až do výše 25 % HDP, provázela politická vůle poučit se ze všech aspektů finanční krize tak, aby se podobná situace nemohla v budoucnu opakovat. Ve svém sdělení ze dne 4. března 2009[1], které představuje skutečný program reforem regulačního rámce a dohledu nad finančními trhy a které je založeno na závěrech zprávy de Larosièrovy skupiny[2], Evropská komise oznámila, i) že posoudí ve světle finanční krize pravidla a praxi finančních institucí, a to především bank, z hlediska správa a řízení podniku a ii) že podle toho předloží doporučení či navrhne regulační opatření k zabránění případných selhání systému správy a řízení podniku v tomto klíčovém odvětví hospodářství. Posílení správy a řízení podniku je v popředí programu Komise týkajícího se reformy finančních trhů a předcházení krizím. Udržitelného růstu nelze dosáhnout bez povědomí a zdravého řízení rizik v podniku. Jak zdůrazňuje Larosièrova zpráva, je zřejmé, že jak správní rady, tak orgány dohledu často nechápaly ani povahu ani rozsah rizik, se kterými se střetly. Akcionáři neplnili vždy řádně svou úlohu vlastníků podniků. Ačkoli systém správy a řízení podniků není přímo za krizi odpovědný, absence účinných kontrolních mechanismů přispěla v široké míře k přílišné ochotě finančních institucí riskovat. Toto obecné zjištění je o to více zneklidňující, že v posledních deseti letech byla řízení podniku jako způsobu regulace podnikatelské činnosti přiřčena řada ctností. Systém správy a řízení podniku ve finančních institucích tedy nebyl adekvátní, nebo nebyl správně uplatňován. V odvětví finančních služeb je také nutné, aby řízení podniku bralo rovný ohled na zájmy dalších zúčastněných stran (vkladatelů, spořitelů, majitelů životních pojistek atd.) a na stabilitu finančního systému vzhledem k systémové povaze řady subjektů. Zároveň je ale nutné zabránit jakémukoli morálnímu hazardu tím, že se soukromé subjekty nezbaví vlastní odpovědnosti. Je proto úkolem správní rady pod dohledem akcionářů, aby udávala tón a především určila strategii, profil rizika a ochotu instituce, kterou řídí, riskovat. Cesty uvedené v této zelené knize mohou provázet a doplňovat přijatá nebo plánovaná legislativní ustanovení k posílení finančního systému, a to především v souvislosti s reformou evropské koncepce dohledu[3], se směrnicí o „kapitálových požadavcích“[4], se směrnicí o solventnosti II[5] pro pojišťovny, s reformou režimu SKIPCP (subjekty kolektivního investování do převoditelných cenných papírů) a s předpisy týkajících se správců alternativních fondů. Požadavky týkající se správy a řízení musí také zohledňovat druh instituce (retailové banky, investiční banky) a samozřejmě její velikost. Zásady dobré správy a řízení, které jsou v této zelené knize předloženy ke konzultaci, jsou určeny v první řadě velkým institucím. Aby je bylo možno účinně uplatnit na malé instituce, měly by se tyto zásady upravit. Tuto zelenou knihu je třeba číst ve spojení s pracovním dokumentem útvarů Komise (SEK(2010) 669) „ Řízení podniku ve finančních institucích: poučení ze současné finanční krize a možný další postup “. V tomto dokumentu je vypracován přehled současného stavu. Je také nutné zdůraznit, že skupina G-20 se od svého zasedání ve Washingtonu dne 15. listopadu 2008 snažila mimo jiné posílit správu rizik a způsoby vyrovnání mezi finančními institucemi[6]. Komise si nakonec přeje již nyní oznámit, že v nejbližší době zahájí rozsáhlejší úvahy o řízení podniku u společností kótovaných na burze obecně a především o místě a úloze akcionářů, o rozdělení úkolů mezi akcionáře a správní rady v oblasti kontroly vedení, o složení správních rad a o sociální odpovědnosti podniků. 2. KONCEPT řÍZENÍ PODNIKU A FINANčNÍ INSTITUCE Ve své tradiční definici představuje řízení podniku vztahy mezi vedením určitého podniku a jeho správní radou, jeho akcionáři a jinými zúčastněnými stranami, jako jsou zaměstnanci a jejich zástupci. Určuje také strukturu, pomocí které se stanoví cíle podniku, prostředky, jimiž se jich dosáhne, a způsob, jakým se zajistí kontrola dosažených výsledků[7]. Již z povahy jejich činnosti a kvůli vztahům vzájemné závislosti v rámci finančního systému může úpadek jedné finanční instituce, a to především banky, vyvolat řetězovou reakci a vést k pádu dalších finančních institucí. Jak prokázala nedávná finanční krize, může to vést k okamžitému omezení úvěrů a k vyvolání hospodářské krize nedostatečným financováním. Toto systémové riziko dovedlo vlády k záchraně finančního odvětví z veřejných prostředků. Daňový poplatník tak nevyhnutelně představuje ve fungování finančních institucí zúčastněnou stranu, která sleduje finanční stabilitu a dlouhodobý hospodářský růst. Zájmy věřitelů finančních institucí (vkladatelů, majitelů pojistek nebo příjemců důchodových plánů a v určité míře zaměstnanců) nemusí být shodné se zájmy akcionářů. Akcionáři těží z růstu ceny akcií a z maximalizace zisků v krátkodobém výhledu a nemají potenciálně zájem na příliš nízké míře rizika. Vkladatelé a ostatní věřitelé se zase zaměřují pouze na schopnost finanční instituce vyplatit jejich vklady a jiné pohledávky na konci termínu a tudíž na její dlouhodobou životaschopnost. Vkladatelé tak mají sklon dávat přednost velmi nízké rizikovosti[8]. Z důvodů těchto zvláštností spojených s povahou jejich činnosti podléhá většina finančních institucí přísným předpisům a dohledu. Ze stejných důvodů nelze zúžit vnitřní řízení finančních institucí na pouhou otázku střetu zájmů mezi akcionáři a vedením. Pravidla řízení podniku ve finančních institucích musí být proto přizpůsobena tak, aby zohlednila zvláštní povahu těchto podniků. Obzvláště orgány dohledu, jejichž úkol udržovat finanční stabilitu se shoduje se zájmy vkladatelů a dalších věřitelů při kontrole podstupování rizik finančním odvětvím, musí hrát důležitou úlohu při zavádění správných postupů řízení ve finančních institucích. Různé právní nástroje a doporučení na evropské a mezinárodní úrovni týkající se finančních institucí, a to především bank, již zohledňují zvláštnosti finančních institucí a úlohu orgánů dohledu[9]. Stávající pravidla a doporučení jsou ale dána především potřebami dohledu a zaměřují se na existenci odpovídajících struktur vnitřní kontroly, správy rizik, auditu a souladu uvnitř finančních institucí. A jak ukázala nedávná finanční krize, nezabránily přehnanému podstupování rizik ze strany posledně jmenovaných. 3. NEDOSTATKY A SLABÁ MÍSTA řÍZENÍ PODNIKU VE FINANčNÍCH INSTITUCÍCH Komise se domnívá, že účinný systém řízení podniku by měl prostřednictvím kontrolních mechanismů a protivah vést ve finančních institucích k větší odpovědnosti hlavních zúčastněných stran (správních rad, akcionářů, vedení atd.). Komise bohužel zjišťuje, že finanční krize a její vážné hospodářské a sociální důsledky naopak vedly ke vzniku vážného deficitu důvěry vůči finančním institucím, a to především v následujících oblastech a u následujících subjektů. 3.1. Otázka střetu zájmů Otázky vyvolané střetem zájmů a správou těchto střetů nejsou nové. Na tuto otázku naráží každá organizace nebo podnik. Ovšem kvůli systémovému riziku, objemu transakcí, rozmanitosti nabízených finančních služeb a komplexní struktuře velkých finančních skupin je tato otázka obzvláště naléhavá v případě finančních institucí. Rizika spojená se střetem zájmů se mohou objevit v různých situacích (výkon neslučitelných funkcí nebo činností jako investiční poradenství a správa investičních fondů nebo správa na vlastní účet, neslučitelnost výkonu mandátů u různých zákazníků či finančních institucí). Tato otázka se může také objevit mezi finanční institucí a jejími akcionáři/investory, a to především v případě existence křížených podílů nebo obchodních vztahů mezi institucionálním investorem (např. prostřednictvím mateřské společnosti) a finanční institucí, do které investuje. Na úrovni Společenství představuje směrnice o trzích finančních nástrojů[10] krok kupředu v oblasti transparence tím, že věnuje zvláštní oddíl určitým aspektům této otázky. Z důvodu informační asymetrie mezi investory a akcionáři na jedné straně a dotčenou finanční institucí na straně druhé (tuto nevyrovnanost zesiluje složitost a stále větší diverzifikace služeb poskytovaných finančními institucemi) je ale možné si položit otázku, zda trhy dokáží skutečně identifikovat a dohlížet na různé situace střetu zájmů týkajících se finančních institucí. Jak uvádějí výbory CEBS, CEIOPS a CESR ve své společné zprávě o vnitřním řízení[11], je vedle toho nutné zaznamenat nedostatečnou soudržnost obsahu a jednotlivostí v pravidlech o střetu zájmů, kterými se mají řídit finanční instituce podle toho, zda musí uplatňovat ustanovení směrnice o trzích finančních nástrojů, směrnice o „kapitálových požadavcích“, směrnice SKIPCP[12] nebo směrnice o solventnosti 2. 3.2. Problém skutečného uplatnění zásad řízení podniku ve finančních institucích Podle všeobecného názoru[13] pokrývaly již stávající zásady řízení podniku, ať už se jedná o zásady OECD, doporučení Basilejského výboru v oblasti bankovnictví nebo o právní předpisy Společenství[14], v určité míře otázky zdůrazněné finanční krizí. Finanční krize přesto odhalila chybějící skutečnou účinnost zásad správy a řízení podniku v odvětví finančních služeb, a to především u bank. Při pokusech o vysvětlení tohoto stavu bylo uvedeno několik důvodů: - stávající zásady mají údajně příliš široký záběr a nejsou dostatečně přesné. Finančním institucím tak byl ponechán příliš velký prostor pro jejich výklad. Vedle toho se prý jejich zavádění ukázalo jako obtížné, což vedlo většinou k jejich čistě formálnímu uplatňování (typu „zaškrtnout jednu kolonku“) bez opravdového kvalitativního ocenění. - chybějící jasné rozdělení úloh a odpovědností při jejich zavádění jak uvnitř finanční instituce, tak ve spojení s orgánem dohledu. - právní povaha zásad správy a řízení podniku: pouhá doporučení mezinárodních organizací nebo ustanovení zásad správy a řízení podniku bez závazné povinnosti se jimi řídit, otázka správy a řízení podniku zanedbávaná orgány dohledu, slabé kontroly v této oblasti a nepřítomnost odstrašujících sankcí byly prvky, které přispěly k neúčinnému uplatňování zásad správy a řízení podniku ve finančních institucích. 3.3. Správní rady[15] Z finanční krize jasně vyplývá, že správní rady finančních institucí nehrály svou klíčovou úlohu hlavního mocenského sídla nebo fóra. Správní rady tak nebyly schopny vykonávat skutečnou kontrolu vedení a provádět srovnávací analýzu opatření nebo strategických orientací, které jim byly předloženy ke schválení. Komise se domnívá, že jejich neschopnost pochopit, porozumět a konečně zvládnout nebezpečí, kterým se vystavily jejich finanční instituce, byly prvotními důvody finanční krize. K tomuto nezdaru přispělo několik důvodů nebo faktorů: - členové správních rad, a to především nevýkonní správci, nevěnovali plnění svých úkolů nutné zdroje ani nutný čas. Řada studií ostatně jasně prokázala, že vůči často všudypřítomnému a občas autoritativnímu generálnímu řediteli nebyli nevýkonní správci schopni v důsledku nedostatečných technických kompetencí a/nebo sebedůvěry se postavit nebo alespoň zpochybnit navrhované orientace či závěry. - členové správní rady neměli dostatečně diverzifikovaný původ. Stejně jako řada vnitrostátních orgánů také Komise zjišťuje nedostatek rozmanitosti a smíšenosti, pokud jde o rovné zastoupení mužů a žen, sociální a kulturní původ a vzdělání. - správní rady, a to především jejich předseda, nepřistoupily k odpovědnému hodnocení činnosti jak svých členů, tak rady jako celku. - správní rady neuměly nebo nechtěly dohlížet na přiměřenou povahu rámce správy rizik a chuti riskovat svých finančních institucí. - správní rady nebyly schopny rozpoznat systémovou povahu určitých rizik, a tak dostatečně předem informovat své orgány dohledu. Ostatně i v případě skutečného dialogu se otázky spojené se správou a řízením podniku objevovaly na programu jednání jen zřídka. Komise se domnívá, že tyto vážné nedostatky a selhání vyvolávají důležité otázky ohledně kvality postupů při jmenování. Hlavní kvalita správní rady spočívá v jejím složení. 3.4. Správa rizik Správa rizik je jedním z klíčových prvků správy a řízení podniku, a to se týká především finančních institucí. Několik velkých finančních institucí zmizelo, protože zanedbaly základní pravidla kontroly a správy rizik. Finanční instituce také nedokázaly mít celkový přístup ke správě rizik. Hlavní selhání a nedostatky lze shrnout následovně: - nepochopení rizik ze strany subjektů řetězce správy rizik a nedostatečné vyškolení zaměstnanců pověřených rozšiřováním rizikových produktů[16]; - nedostatek autority spojené s funkcí správy rizik. Finanční instituce nevybavily vždy funkci správy rizik dostatečnou autoritou a pravomocemi, aby bylo možné přibrzdit činnost subjektů podstupujících rizika a obchodních zástupců; - chybějící nebo nedostatečně diverzifikované kompetence při správě rizik. Odborná způsobilost požadovaná pro správu rizik byla příliš často omezena na některé kategorie rizik považované za přednostní a nepokrývala celou škálu rizik, které bylo nutné sledovat; - nedostatečná informovanost o rizicích v reálném čase. K zajištění minimální schopnosti dotčených subjektů reagovat je nutné, aby všemi stupni finanční instituce mohla obíhat jasná, správná a rychlá informace. Bohužel postupy při směrování informace na patřičnou úroveň neprobíhaly vždy řádně. Kromě toho je nezbytné zdokonalit počítačové nástroje v oblasti správy rizik, a to i v nejsofistikovanějších finančních institucích, protože informační systémy nejsou stále ještě dostatečně sourodé, aby umožnily rychlou konsolidaci rizik, a údaje nejsou dostatečně souvislé, aby mohly účinně a v reálném čase sledovat vývoj závazků skupiny. Netýká se to jen nejsložitějších finančních produktů, ale všech druhů rizik. Komise považuje výše uvedená slabá místa a nedostatky za velmi znepokojující. Zdá se, že prokazují chybějící zdravou kulturu v oblasti správy rizik, a to na všech stupních některých finančních institucí. V tomto posledním bodě nesou mimořádnou odpovědnost vedoucí pracovníci finančních institucí, protože pro zavedení zdravé kultury v oblasti správy rizik na všech stupních je zásadní, aby právě oni šli příkladem. 3.5. Úloha akcionářů S finanční krizí se dnes zjišťuje, že důvěra v model akcionáře-vlastníka podílejícího se na dlouhodobé životaschopnosti podniku byla přinejmenším otřesena. „Financizace“ hospodářství, a to především rozmnožením zdrojů financování a kapitálových vkladů, s sebou přinesla nové kategorie akcionářů. Zdá se, že tyto kategorie často projevují malý zájem o dlouhodobé cíle řízení podniků/finančních institucí, do kterých investují, a samy mohou být zdrojem přehnaného podstupování rizik, protože při svých investicích uvažují v krátkodobém či velmi krátkodobém výhledu (čtvrtletním nebo pololetním)[17]. V tomto ohledu hledané spojení zájmů vedoucích pracovníků s těmito novými kategoriemi akcionářů zvětšilo podstupování rizik a v mnoha případech přispělo k přehnaným odměnám vedoucích pracovníků, které byly založeny na krátkodobé hodnotě akcie podniku/finanční instituce jako jediném výkonnostním měřítku[18]. K vysvětlení tohoto nezájmu nebo pasivity akcionářů vůči jejich finančním institucím může přispět několik faktorů: - některé modely výnosnosti založené na vlastnictví portfolia různých cenných papírů vedou k tomu, že pojem vlastnictví obvykle spojený s cennými papíry se stává abstraktní až mizí. - náklady, které by nesli institucionální investoři, pokud si přejí zapojit se aktivně do řízení finanční instituce, je mohou odradit, a to především, je-li jejich podíl mizivý. - střety zájmů (viz výše). - absence skutečných práv pro výkon kontrolní činnosti (jako např. absence hlasovacího práva v oblasti odměňování vedoucích pracovníků v některých jurisdikcích), zachování určitých překážek pro přeshraniční výkon hlasovacího práva, nejistoty ohledně některých právních pojmů (např. pojmu „jednat ve shodě“) a zveřejňování příliš složitých a pro akcionáře málo čitelných informací finančními institucemi, a to především v oblasti rizik, mohou také v různé míře přispívat k tomu, že investory odradí od aktivní účasti ve finančních institucích, do kterých investují. Komise si je vědoma, že se tato otázka netýká pouze finančních institucí. Týká se obecněji účinnosti pravidel správy a řízení podniku založených na předpokladu skutečné kontroly ze strany akcionářů. Tento stav přivede Komisi k tomu, aby zahájila širší úvahy o kótovaných společnostech obecně. 3.6. Úloha orgánů dohledu Nedávná finanční krize obecněji poukázala na meze stávajícího systému dohledu: ačkoli orgány dohledu, ať už na vnitrostátní nebo na evropské úrovni, disponují určitými nástroji, které jim umožňují zasahovat do vnitřní správy finančních institucí[19], nebyly přesto všechny schopny vykonávat svou funkci dohledu v souvislostech finanční inovace a rychlého vývoje obchodního modelu finančních institucí účinným způsobem[20]. Orgány dohledu vedle toho také selhaly při zavádění správných postupů v oblasti řízení podniku ve finančních institucích. V řadě případů se orgány dohledu neujistily, zda jsou systémy správy rizik a vnitřní organizace finančních institucí přizpůsobené změnám obchodního modelu finančních institucí a finanční inovaci. Orgány dohledu také někdy neuplatňovaly odpovídajícím způsobem přísná kritéria způsobilosti členů správní rady („fit and proper test“)[21] finančních institucí. Obecněji řečeno se nikdy opravdu neprojednávaly otázky spojené s řízením samotných orgánů dohledu, a to především z hlediska prostředků boje proti nebezpečí regulačního zajetí („regulatory capture“) nebo nedostatku zdrojů. Vedle toho je stále více zřejmé, že územní a věcné pravomoci orgánů dohledu již neodpovídají zeměpisnému rozsahu a rámci odvětví činnosti finančních institucí. To ztěžuje správu rizik a dodržování předpisových norem finančními institucemi a je skutečnou výzvou pro organizaci a spolupráci mezi orgány dohledu. 3.7. Úloha auditorů V systému řízení podniku ve finančních institucích hrají klíčovou úlohu auditoři, protože ujišťují trh, že finanční výkazy připravené těmito institucemi představují věrný obraz. Konflikty zájmů však mohou existovat, protože auditorské firmy jsou placeny a pověřeny podniky, jejichž účty mají ověřit. V současnosti také neexistuje žádná informace, která by poskytla záruku, že povinnost daná auditorům finančních institucí na základě směrnice 2006/48/ES, to znamená upozornit příslušné orgány, pokud zjistí určité skutečnosti, které budou mít pravděpodobně vážný dopad na finanční situaci instituce, byla skutečně v praxi dodržena. 4. PRVNÍ ODPOVěDI V rámci svého sdělení ze dne 4. března 2009 a opatření přijatých k oživení hospodářství se Komise zavázala projednat otázky spojené s odměňováním. Komise zahájila mezinárodní diskuzi o nepřiměřeném odměňování a vedla provádění zásad FSB a G20 týkajících se politiky odměňování v Evropské unii. Komise ponechala stranou otázku vhodnosti či nevhodnosti určitých výší odměn a vyšla z dvojího zjištění: - od konce osmdesátých let vyvolává podstatné zvýšení proměnlivé části ve skladbě odměn vedoucích pracovníků kótovaných společností otázku způsobu a obsahu hodnocení výkonu vrcholných manažerů. Komise přinesla v tomto ohledu první odpověď koncem roku 2004 tím, že přijala doporučení k posílení povinností v oblasti zveřejňování politiky odměňování vedoucích pracovníků, a to jejich osobních odměn, a vyzvala členské státy, aby zavedly hlasování (povinné nebo dobrovolné) o těchto odměnách vrcholných manažerů. Z různých důvodů spojených mimo jiné s nečinností akcionářů v této oblasti, s prudkým nárůstem proměnlivé části a především s rozmnožením různých programů podílu na zisku přidělováním akcií nebo akciových opcí považovala Komise za nutné přijmout dne 30. dubna 2009[22] nové doporučení. Toto doporučení má za cíl posílit řízení odměňování vedoucích pracovníků a doporučuje pro skladbu odměn vedoucích pracovníků řadu zásad, aby došlo lepší vazbě mezi odměnou a dlouhodobým výkonem. - politiky odměňování ve finančním odvětví založené na krátkodobé výnosnosti bez ohledu na návazná rizika přispěly k finanční krizi. Komise v tomto ohledu přijala dne 30. dubna 2009 jiné doporučení týkající se odměn v odvětví finančních služeb[23]. Cílem bylo dostat politiky odměňování ve finančních službách do souladu se zdravou správou rizik a dlouhodobou životaschopností finančních institucí. Rok po přijetí obou výše uvedených doporučení a bez ohledu na příznivé prostředí pro rázné opatření ze strany členských států v této oblasti dochází Komise celkově k nejednoznačnému závěru o stavu v členských státech[24]. Zjišťuje-li v několika členských státech čilou zákonodárnou činnost zaměřenou na zvýšení průhlednosti odměňování vedoucích pracovníků kótovaných společností a na posílení práv akcionářů v této oblasti, zaznamenává také, že pouze 10 členských států uplatnilo většinu doporučení Komise. Velká část členských států v této oblasti stále ještě nepřijala žádná opatření. Ostatně i když po doporučení došlo k přijetí opatření na vnitrostátní úrovni, Komise si je vědoma velké různosti, pokud jde o obsah a požadavky těchto pravidel, a to především u tak citlivých otázek, jako je skladba odměny nebo odstupné. Starosti také činí Komisi politiky odměňování ve finančních službách. Pouze 16 členských států uplatnilo doporučení Komise v plném rozsahu nebo zčásti a u 5 členských států tento proces právě probíhá. Šest členských států dosud nepřijalo žádné opatření v této oblasti a ani tak neplánuje učinit. Jejich počet je příliš vysoký. Přijatá opatření se k tomu liší podle členských států ve své intenzitě (především pokud jde o požadavky na skladbu odměny) a ve své oblasti působnosti. Pouze sedm z nich tak rozšířilo provádění zásad doporučení na celý finanční sektor, přestože je k tomu Komise vyzvala. 5. CESTY PRO BUDOUCNOST Komise se domnívá, že při zohlednění potřeby chránit konkurenceschopnost evropského finančního sektoru vyžadují nedostatky uvedené v kapitole 3 konkrétní řešení pro vylepšení postupů při správě a řízení podniku ve finančních institucích. Tato kapitola otevírá cesty pro zamyšlení nad prostředky, jakými reagovat na uvedené nedostatky, a usiluje o vyvážení potřeby zkvalitnění postupů správy a řízení podniku ve finančních institucích na jedné straně a nutnosti umožnit těmto institucím přispět k hospodářskému oživení prostřednictvím financování podniků a domácností na straně druhé. Komise vyzývá všechny zúčastněné strany, aby přednesly svá stanoviska k následujícím myšlenkám. Každá z prozkoumaných cest by mohla vést k vypracování opatření v oblasti správy a řízení podniku ve finančních institucích. Přidaná hodnota těchto opatření by se ale musela posuzovat v rámci analýzy dopadu provedené v souladu s pokyny Komise v této oblasti[25]. Komise právě konkrétně posuzuje různé cesty ke zlepšení práce, složení a kompetencí správní rady, k posílení funkcí spojených se správou rizik, k rozšíření úlohy externího auditora a k posílení úlohy orgánů dohledu v oblasti řízení finančních institucí. Předmětem úvah je také místo akcionářů a jejich úloha. Zlepšit chování jednotlivých subjektů je skutečnou výzvou pro jakékoli opatření určené ke zkvalitnění postupů správy a řízení podniku. Tohoto cíle se nedá dosáhnout pouhým zavedením nových pravidel. Je také nezbytné zajistit účinný finanční dohled. Různá níže uvedená řešení tvoří celek určený k obecnému zlepšení správy a řízení podniku ve finančních institucích. Jejich konkrétní provádění by mělo být přiměřené a mohlo by se měnit v závislosti na právní formě, velikosti, povaze a složitosti dotyčné finanční instituce a na různých stávajících obchodních a právních modelech. 5.1. Správní rada Na základě nedostatků odhalených nedávnou krizí se zdá nutné zajistit ve správní radě správnou rovnováhu mezi nezávislostí a kompetencemi. K lepší schopnosti správní rady kontrolovat účinně vedení by mohly přispět politiky náboru, které přesně určí potřeby správní rady v oblasti kompetencí a zajistí nestrannost a nezávislost úsudku jejích členů. K zachování nestrannosti a nezávislosti úsudku členů správní rady se zdá jako nutné posílení prostředků určených k tomu, aby zabránily střetu zájmů ve správní radě, ale také obecněji ve finanční instituci, a to především zavedením jasné politiky řešení střetu zájmů. Vzhledem k prvořadé úloze předsedy při organizování činnosti správní rady by jeho kompetence, úloha a odpovědnosti zasluhovaly přesné vymezení. Stálo by také za to zamyslet se nad rozmanitostí složení správních rad. Mimo potřeby zvláštních individuálních vlastností (nezávislost, kompetence, zkušenost atd.) by větší rozmanitost (ženy, správci s různým sociálním a kulturním původem, atd.) mohla přispět ke kvalitě činnosti rady. Vzhledem ke stále rostoucí složitosti struktur a činností finančních institucí by bylo zapotřebí nalézt prostředky, jak zlepšit účinnost práce správní rady. Stálo by především za to uvažovat o omezení počtu mandátů správců, aby mohli věnovat dostatečně času na plnění svých úkolů. Zdá se také nutné přijmout formální postup pro hodnocení činnosti správní rady, a to především vymezit úlohu externích hodnotitelů a stanovit sdělování výsledků hodnocení orgánu dohledu a/nebo akcionářům, aby posledně jmenovaní mohli posoudit schopnosti a účinnost správní rady. Úkoly a odpovědnosti správní rady, a to obzvláště co se týká její úlohy při dohledu nad riziky, musí být zřejmě také posíleny. Je proto třeba uvažovat o vytvoření zvláštního odborného výboru v rámci správní rady, který by se věnoval dohledu nad riziky. Schválení strategie a profilu rizika správní radou ve zveřejněném dokumentu (prohlášení o zvládnutí rizik) by také mohlo přispět k řádné správě a sledování rizik uvnitř finančních institucí. Obecně se zdá nutné, aby členové správní rady znali strukturu své finanční instituce a dbali na to, aby složitost organizační struktury nebránila účinné kontrole veškeré činnosti. Zdá se také nutné vyjasnit úlohy a odpovědnosti jednotlivých subjektů, které v rámci finanční instituce zasahují do rozhodování, a to především členů správní rady a ředitelů. Správní rada by měla obzvláště zajistit zavedení jasné struktury odpovědností zahrnující celou organizaci včetně dceřiných společností, poboček a dalších napojených jednotek. Užší spolupráce mezi správní radou a orgány dohledu je zřejmě také žádoucí. Mohlo by se především uvažovat o povinnosti správní rady oznámit orgánům dohledu systémová nebo podstatná rizika, o kterých by mohla mít známost. Komise také uvažuje o tom, že finanční instituce by měly zohlednit nejen zájmy akcionářů, což je zásadní při tradičním pojetí správy a řízení podniku, ale i zájmy ostatních zúčastněných stran. Konkrétně by zavedení zvláštní povinnosti správní rady zohlednit při rozhodování zájmy vkladatelů a jiných věřitelů („duty of care“) mohlo podnítit správní radu k tomu, aby vedla méně riskantní strategie, a přispělo by k lepší dlouhodobé správě rizik finanční instituce. Zavedení podobné povinnosti by ale vyžadovalo pečlivé posouzení stávajících právních řádů v různých členských státech. Na základě výsledků tohoto posouzení bude potom Komise muset rozhodnout, zda posílení finanční stability v celé Evropské unii vyžaduje akci na evropské úrovni. Obecná otázka 1: Zúčastněné strany jsou vyzvány, aby sdělily, zda jsou příznivě nakloněny navrhovaným řešením, pokud jde o složení, úlohu a fungování správní rady, a případně uvedly, která další opatření by podle nich byla nutná. 1. Zvláštní otázky: 1.1. Je třeba omezit počet mandátů správců (např. na nejvýše tři mandáty)? 1.2. Je třeba zakázat ve finančních institucích spojení funkcí předsedy správní rady a generálního ředitele? 1.3. Je třeba, aby politiky náboru přesně vymezily úkoly a profil správců, a to včetně předsedy tak, aby se zajistily dostatečné kompetence správců a rozmanitost složení správní rady? Pokud ano, jakým způsobem? 1.4. Sdílíte názor, podle kterého by vyšší počet žen a správců s různým sociálním a kulturním původem ve složení správních rad mohl zlepšit fungování a účinnost správních rad? 1.5. Je třeba zavést povinné hodnocení činnosti správní rady externím hodnotitelem? Mají být výsledky tohoto hodnocení sdělovány orgánům dohledu a akcionářům? 1.6. Je třeba zavést povinnost vytvořit v rámci správní rady výbor pro rizika a stanovit pravidla týkající se jeho složení a činnosti? 1.7. Je třeba zavést povinnou účast jednoho nebo více členů auditního výboru ve výboru pro rizika a obráceně? 1.8. Má být předseda výboru pro rizika odpovědný před valnou hromadou? 1.9. Jakou úlohu by měla hrát správní rada ve strategii a profilu rizik finanční instituce? 1.10. Je třeba zavést a zveřejňovat prohlášení o zvládnutí rizik? 1.11. Je třeba zavést postup pro schvalování nových finančních produktů správní radou? 1.12. Je třeba zavést povinnost správní rady informovat orgány dohledu o věcných rizicích, o kterých se může dozvědět? 1.13. Je třeba zavést výslovnou povinnost správní rady zohledňovat při rozhodování zájmy vkladatelů a ostatních zúčastněných stran („duty of care“)? 5.2. Funkce spojené s rizikem Jedním z hlavních zjištění vyplývajících z nedávné krize bylo selhání funkcí správy rizik, a to především kvůli nedostatku autority těchto funkcí a kvůli špatnému systému komunikace a informace o rizicích. Posílení nezávislosti a autority funkce správy rizik se proto jeví jako nutné, a to především upevněním služebního postavení ředitele pro rizika (CRO). Obzvláště se jeví jako žádoucí, aby měl ředitel pro rizika ve vnitřní organizaci finanční instituce přinejmenším stejné postavení jako finanční ředitel a aby mohl přímo informovat správní radu o všech záležitostech spojených s rizikem. K posílení úlohy ředitele pro rizika by také mohlo přispět zavedení úzkých vztahů mezi ředitelem pro rizika a správní radou (a jejím výborem pro rizika). Zlepšení komunikačního systému funkce správy rizik se také jeví jako žádoucí, a to především zavedením postupu odesílání vyskytnuvších se sporů a problémů nadřízeným k vyřešení. Správní rada by měla stanovit intervaly a obsah zpráv o rizicích, které jí musí být pravidelně předkládány. Aktualizace počítačové infrastruktury by měla být také přednostní, aby došlo k podstatnému rozvoji schopností finančních institucí při správě rizik a aby informace o rizicích mohla obíhat včas. Obecně by mělo být požadováno zavedení politiky informovanosti o otázkách rizik („kultura rizika“) pro všechny zaměstnance včetně členů správní rady. Obzvláště se jeví jako žádoucí, aby každému zavedení nových finančních produktů, tržních segmentů a odvětví činnosti předcházelo posouzení podkladových rizik. A konečně se jeví jako zřejmé, aby vedoucí pracovníci schvalovali zprávu vyhodnocující přiměřenost a fungování vnitřního kontrolního systému, aby se zaručilo, že uvnitř finanční instituce existují účinné systémy vnitřní kontroly včetně kontroly rizik. Obecná otázka 2: Zúčastněné strany jsou vyzvány, aby sdělily, zda jsou příznivě nakloněny navrhovaným řešením, pokud jde o funkci správy rizik, a případně uvedly, která další opatření by podle nich byla nutná. Zvláštní otázky: 2.1. Jak lze posílit postavení ředitele pro rizika? Má mít ředitel pro rizika přinejmenším stejné postavení jako finanční ředitel? 2.2. Jak je možné zlepšit systém komunikace funkce správy rizik vůči správní radě? Má být zaveden postup odesílání sporů/problémů nadřízeným k vyřešení? 2.3. Má mít ředitel pro rizika možnost přímo informovat správní radu včetně výboru pro rizika? 2.4. Mají být počítačové nástroje zdokonaleny tak, aby se zlepšila kvalita a rychlost přenosu informací o důležitých rizicích správní radě? 2.5. Má být zavedena povinnost výkonných správců schvalovat zprávu o přiměřenosti systémů vnitřní kontroly? 5.3. Externí auditor K řešení otázek uvedených v kapitole 3 se jeví jako důležité prostudovat otázku, jakými prostředky rozšířit povinnost externích auditorů informovat správní radu a orgány dohledu („povinnost oznámit“) o podstatných rizicích, která zjistí při výkonu svých funkcí. Obecně se jeví jako žádoucí posílení spolupráce mezi externími auditory a orgány dohledu, aby bylo možné využít, při dodržení omezení spojených se služebním tajemstvím, znalostí, které mají auditoři jak o jednotlivých finančních institucí, tak o finančním odvětví jako celku. A konečně by stálo zato zahájit úvahy o úloze, kterou by obecně měli hrát externí auditoři v oblasti informací o rizicích ve finančních institucích. Dalo by se především uvažovat o tom, že by externí auditor potvrzoval platnost také jiných informací, než činí dnes, a to informací relevantních pro investory, aby se zvýšila důvěra investorů k těmto informacím, a tím se zlepšilo řádné fungování trhů. Obecná otázka 3: Zúčastněné strany jsou vyzvány, aby sdělily, zda jsou příznivě nakloněny navrhovaným řešením, pokud jde o úlohu externího auditora, a případně uvedly, která další opatření by podle nich byla nutná. Zvláštní otázky: 3.1. Je nutné prohloubit spolupráci mezi externími auditory a orgány dohledu? Pokud ano, jakým způsobem? 3.2. Je nutné posílit jejich povinnost informovat správní radu a/nebo orgány dohledu o případných vážných skutečnostech, které zjistí při výkonu svých funkcí? 3.3. Je nutné rozšířit kontrolní funkci externího auditora na finanční informace spojené s rizikem? 5.4. Orgány dohledu Jako odpověď na nedostatky ve správě a řízení podniku v institucích, které odhalila nedávná krize, se zdá nutné nově vymezit a posílit úlohu orgánů dohledu ve vnitřním řízení finančních institucí. Bude však třeba dohlédnout na udržení jasného oddělení úloh a pravomocí mezi orgány dohledu a vedoucími orgány instituce. Obzvláště by bylo možné uvažovat o zavedení povinnosti orgánů dohledu ověřovat řádné fungování a účinnost správní rady a pravidelně kontrolovat funkci správy rizik, aby se zajistila její účinnost. Mohlo by být užitečné, kdyby orgány dohledu informovaly správní radu o nedostatcích, které zjistily, aby je finanční instituce mohla včas odstranit. Jako nutné se také jeví, aby orgány dohledu rozšířily kritéria způsobilosti („fit and proper test“) budoucích správců na technické a odborné schopnosti, a to včetně oblasti rizik, a na chování uchazečů, aby se zajistila lepší nezávislost úsudku budoucích členů správní rady. Měla by se také posílit spolupráce orgánů dohledu v oblasti správy a řízení podniku v přeshraničních finančních institucích, a to především v rámci sboru orgánů dohledu a také v rámci budoucích evropských orgánů dohledu. Obecná otázka 4: Zúčastněné strany jsou vyzvány, aby sdělily, zda jsou příznivě nakloněny navrhovaným řešením, pokud jde o úlohu orgánů dohledu, a případně uvedly, která další opatření by podle nich byla nutná. Zvláštní otázky: 4.1 Je nutné znovu vymezit a posílit úlohu orgánů dohledu ve vnitřním řízení finančních institucí? 4.2. Je nutné přidělit orgánům dohledu pravomoc a povinnost ověřovat řádné fungování správní rady a funkce správy rizik? Jak by to mělo být realizováno prakticky? 4.3. Mají se rozšířit kritéria způsobilosti („fit and proper test“) budoucích správců na technické a odborné schopnosti a také na vlastnosti chování a jednání? Jak by to mělo být realizováno prakticky? 5.5. Akcionáři O otázkách spojených se zvláštní úlohou akcionářů ve finančních institucích bylo částečně pojednáno již výše. Nezájem akcionářů o řízení podniku vyvolává u všech kótovaných společností obecnou otázku účinnosti pravidel správy a řízení podniku založených na předpokladu skutečné kontroly akcionářů. Pokud jde o finanční instituce, představuje zapojení akcionářů také skutečnou výzvu. K podnícení akcionářů k tomu, aby se zapojili do dialogu s finanční institucí, kontrolovali rozhodování vedoucích pracovníků a brali v potaz dlouhodobou životaschopnost finanční instituce, má Komise v úmyslu vést úvahy v rámci následujících tématických okruhů: - posílení spolupráce akcionářů vytvořením diskusních fór; - zveřejňování institucionálními investory, jak postupovali při hlasování během valných hromad akcionářů; - přistoupení institucionálních akcionářů ke kodexům osvědčených postupů „stewardship codes“; - zjištění a zveřejnění případných střetů zájmů institucionálními investory; - zveřejnění politiky odměňování zprostředkovatelů[26] institucionálními investory; - lepší informování akcionářů o rizicích. Obecná otázka 5: Zúčastněné strany jsou vyzvány, aby sdělily, zda považují kontrolu finančních institucí akcionáři stále za realistickou. Pokud ano, jak by podle jejich názoru bylo možné zlepšit zapojení akcionářů v praxi? Zvláštní otázky: 5.1. Je nutné, aby zveřejňování hlasovacích politik a postupů institucionálních investorů bylo povinné? A v jakých intervalech? 5.2. Je nutné přinutit institucionální investory, aby přistoupili k určitému (vnitrostátnímu nebo mezinárodnímu) kodexu osvědčených postupů, jako je např. kodex vypracovaný ICGN (International Corporate Governance Network)? Tento kodex zavazuje signatáře vypracovávat a zveřejňovat své investiční a hlasovací politiky, přijmout opatření k zabránění střetu zájmů a využívat svého hlasovacího práva odpovědným způsobem. 5.3. Je nutné ulehčit identifikaci akcionářů, aby se usnadnil dialog mezi společnostmi a jejich akcionáři a snížila rizika zneužití spojená s „prázdným hlasováním“[27] („empty voting“)? 5.4. Jaká jsou další opatření, která by mohla podnítit zapojení akcionářů do správy a řízení podniku ve finančních institucích? 5.6. Skutečné provádění zásad v oblasti správy a řízení podniku Vedle úlohy orgánů dohledu při provádění osvědčených postupů v oblasti správy a řízení podniku ve finančních institucích, o které bylo pojednáno výše, je třeba si položit otázku právní odpovědnosti vedoucích pracovníků za správné provádění těchto zásad. Účinné a reálné sankce by mohly být nezbytné, aby se změnilo chování příslušných osob. Komise se však domnívá, že by se veškeré posílení občanskoprávní a trestní odpovědnosti vedoucích pracovníků mělo posuzovat obezřetně. Tomuto předmětu by měla být předem věnována hlubší studie, v níž by se měla zohlednit pravomoc členských států v trestněprávní oblasti. Obecná otázka 6: Zúčastněné strany jsou vyzvány, aby sdělily, jaké jsou podle nich účinné prostředky k posílení uplatňování zásad v oblasti správy a řízení podniku? Zvláštní otázky: 6.1. Bylo by třeba zvýšit odpovědnost členů správní rady? 6.2. Má být posílena občanskoprávní a trestní odpovědnost správců, jestliže vezmeme v úvahu, že předpisy v trestní oblasti nejsou na evropské úrovni harmonizovány? 5.7. Odměňování V této oblasti již Komise přijala několik doporučení[28]. Také pro úvěrové instituce a investiční společnosti se v souvislosti se změnou směrnice o „kapitálu“ právě projednávají návrhy právních předpisů, jakož i pro alternativní investiční fondy[29]. Komise se domnívá, že kvůli zabránění porušování hospodářské soutěže finančních institucí v různých odvětvích bude nutné, aby následovala další podobná právní opatření pro ostatní odvětví finančních služeb, zejména pro SKIPCP a pojišťovny. Pokud jde o odměňování vedoucích pracovníků kótovaných společností, zpráva Komise o provádění opatření určených k podpoře uplatňování stávajících doporučení členskými státy ukazuje, že toto uplatňování není ani jednotné, ani uspokojující. Ačkoli pro finanční služby existuje zvláštní doporučení týkající se odměňování, uplatňují se doporučení týkající se odměňování vedoucích pracovníků i na vedoucí pracovníky kótovaných společností, přičemž obsahují dodatečná pravidla, a to zejména o transparentnosti jejich odměňování. Z tohoto důvodu Komise začala v této zelené knize uvažovat o vhodnosti a obsahu právních opatření v této oblasti. Obecná otázka 7: Zúčastněné strany jsou vyzvány, aby sdělily, jakým způsobem by šlo posílit stejnorodost a účinnost opatření EU v oblasti odměňování vedoucích pracovníků kótovaných společností. Zvláštní otázky: 7.1. Jaký by mohl být obsah, závazná či nezávazná forma možných dodatečných opatření na úrovni EU v oblasti odměňování vedoucích pracovníků kótovaných společností? 7.2. Domníváte se, že by se měly projednávat otázky spojené s opcemi akcií vedoucích pracovníků? Pokud ano, jakým způsobem? Je třeba přistoupit k regulaci na úrovni Společenství nebo dokonce zakázat jejich přidělování? 7.3. Domníváte se, respektujíce plně pravomoci členských států, že výhodné zdanění opcí akcií a dalších stávajících podobných odměn v některých členských státech přispívá k přehnanému podstupování rizik? Pokud ano, má se o této otázce diskutovat na úrovni Společenství? 7.4. Domníváte se, že by mělo dojít k posílení úlohy akcionářů a také zaměstnanců a jejich zástupců při tvorbě politik odměňování? 7.5. Jaký je Váš názor na odstupné (tzv. „zlatý padák“)? Je třeba přistoupit k regulaci na úrovni Společenství nebo dokonce zakázat jejich přidělování? Pokud ano, jakým způsobem? Má přidělené odstupné odměňovat jen skutečný výkon členů správní rady? Obecná otázka 7 plus: Zúčastněné strany jsou vyzvány, aby sdělily, zda považují za nutné přijetí doplňujících opatření v oblasti struktury a řízení politik odměňování ve finančních službách. Pokud ano, jaký by měl být obsah těchto opatření? Zvláštní otázka: 7.6. Domníváte se, že proměnlivá část odměn ve finančních institucích, které získaly veřejné prostředky, by měla být omezena nebo zrušena? 5.8. Střety zájmů Váha a úloha finančního sektoru v hospodářství a ohledy na finanční stabilitu odůvodňují nutnost regulovat alespoň částečně střety zájmů pomocí velmi jasných pravidel zakotvených do právních předpisů a přidělením jasně stanovené úlohy při dohledu nad jejich řádném provádění orgánům dohledu. Obecná otázka 8: Zúčastněné strany se vyzývají, aby sdělily, zda sdílejí názor Komise, že bez ohledu na současné povinnosti ohledně průhlednosti v oblasti střetů zájmů není pouhý dohled trhů nad střety zájmů vždy možný nebo účinný. Zvláštní otázky: 8.1. Jaký by mohl být obsah možných dodatečných opatření na úrovni EU týkajících se posílení boje a prevence v oblasti střetu zájmů v odvětví finančních služeb? 8.2. Sdílíte názor, že by se při zohlednění různých stávajících právních a hospodářských systémů měl harmonizovat obsah a jednotlivosti předpisů Společenství týkajících se střetů zájmů, aby různé finanční instituce podléhaly podobným předpisům podle toho, zda musí provádět ustanovení směrnice o trzích finančních nástrojů, směrnice o kapitálových požadavcích, směrnice SKIPCP nebo směrnice o solventnosti 2? 6. DALšÍ KROKY Členské státy, Evropský parlament, Evropský hospodářský a sociální výbor a další zúčastněné strany se vyzývají, aby předložily svůj názor na návrhy uvedené v této zelené knize s tím, aby se dosáhlo širokého konsensu o opatřeních, ke kterým by se mohlo přistoupit. Jejich příspěvky musí Komise dostat nejpozději do 1. září 2010 na následující adresu: markt-cg-fin-inst@ec.europa.eu. Na základě této zelené knihy a odpovědí, které dostane, rozhodne Komise o dalším postupu. Všem dalším legislativním i nelegislativním návrhům bude předcházet důkladné posouzení dopadů. Obdržené příspěvky budou zveřejněny na internetu. Pro získání dalších informací o zpracování vašich údajů osobní povahy a vašeho příspěvku vám vřele doporučujeme seznámit se zvláštním prohlášením o důvěrnosti připojeném k této zelené knize. [pic][pic][pic] [1] KOM (2009) 114. [2] Zpráva skupiny na vysoké úrovni o finančním dohledu v Evropské unii uveřejněná dne 25. února 2009. Skupině předsedal pan Jacques de Larosière. [3] Viz návrhy Komise, kterými se zřizují tři evropské orgány dohledu a Evropská rada pro systémová rizika. [4] Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/48/ES ze dne 14. června 2006 o přístupu k činnosti úvěrových institucí a o jejím výkonu (přepracované znění) (Úř. věst. L 177, 30.6.2006) a směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/49/ES ze dne 14. června 2006 o kapitálové přiměřenosti investičních podniků a úvěrových institucí (přepracované znění) (Úř. věst. L 177, 30.6.2006) . [5] Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/138/ES ze dne 25. listopadu 2009 o přístupu k pojišťovací a zajišťovací činnosti a jejím výkonu (Solventnost II) (přepracované znění) (Úř. věst. L 335, 17.12.2009) . [6] Na summitu v Pittsburghu ve dnech 24. a 25. září 2009 bylo potvrzeno, že způsoby vyrovnání musí být reformovány tak, aby podporovaly finanční stabilitu. [7] Viz např. Zásady řízení podniku OECD, 2004, s. 11. Tato zelená kniha se věnuje této úzké definici správy a řízení podniku. Dokument se nezabývá některými velmi důležitými aspekty diskuze o správě a řízení, zejména oddělením funkcí uvnitř finančních institucí, funkcí vnitřní kontroly, nezávislostí účetnictví. [8] Viz Peter O. Mülbert, Corporate Governance of Banks, European Business Organisation Law Review, 12 August 2008 , s. 427. [9] Basilejský výbor pro bankovní dohled, Posílení řízení podniku v bankovních organizacích, září 1999. Přepracováno v únoru 2006; OECD, Pokyny pro řízení pojišťovacích společností, 2005; OECD, Přepracované pokyny pro řízení penzijních fondů, červenec 2002; směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/39/ES ze dne 21. dubna 2004 o trzích finančních nástrojů, o změně směrnice Rady 85/611/EHS a 93/6/EHS a směrnice Evropského parlamentu a Rady 2000/12/ES a o zrušení směrnice Rady 93/22/EHS (Úř. věst. L 145, 30.4.2004) ; směrnice o solventnosti II; směrnice o „kapitálových požadavcích“; Committee of European Banking Supervisors, Guidelines on the Application of the Supervisory Review Process under Pillar 2 (CP03 revised), 25. ledna 2006, http://www.c-ebs.org/getdoc/00ec6db3-bb41-467c-acb9-8e271f617675/GL03.aspx; CEBS High Level Principles for Risk Management, 16. února 2010, http://www.c-ebs.org/Publications/Standards-Guidelines/CEBS-High-Level-Principles-for-Risk-Management.aspx [10] Směrnice 2004/39/ES o trzích finančních nástrojů (Úř. věst. L 145, 30.4.2004). [11] " Cross-sectoral stock-take and analysis of internal governance requirements" vypracovaná CESR, CEBS, CEIOPS, říjen 2009. [12] Směrnice 2009/65/ES. [13] Viz veřejnou konzultaci OECD „Corporate governance and the financial crisis“ ze dne 18. března 2009 a především bod „Implementation gap“. [14] Směrnice 2006/46/ES ukládá finančním institucím kótovaným na regulovaném trhu za povinnost uvést zásady správy a řízení společnosti, které se na ně vztahují, a s udáním důvodů ohlásit ty části zásad, od kterých se odchylují. [15] Pojem „správní rada“ odkazuje v této zelené knize především na funkci dohledu nad vedoucími pracovníky v určité společnosti, která při dvojité struktuře náleží obvykle dozorčí radě. Tato zelená kniha nepředjímá funkce přidělené různým orgánům společnosti v rámci vnitrostátních právních systémů. [16] Viz např. Renate Böhm a Hilla Lindhüber, Verkaufen, Druck und Provisionen - Probleme von Beschäftigten im Finanzdienstleistungsbereich Versicherungen Ergebnisse einer Arbeitsklima-Index-Befragung, Salzburg 2008. [17] Viz článek Rakeshe Khurana a Andy Zellekeho, Washington Post, 8. února 2009. [18] Viz Gaspar, Massa, Matos (2005), Shareholder Investment Horizon and the Market for Corporate control, Journal of Financial economics, vol 76. [19] Např. Basilej II. [20] O selhání orgánů dohledu obecně, viz zprávu Larosièrovy skupiny, poznámka pod čarou na straně 1. [21] Viz např. OECD, Corporate Governance and the Financial Crisis, Recommendations , listopad 2009, s. 27. [22] Doporučení 2009/385/ES. [23] Doporučení 2009/384/ES. [24] Pro podrobný rozbor opatření přijatých členskými státy viz dvě zprávy Komise o uplatňování doporučení 2009/384/ES a doporučení 2009/385/ES členskými státy. [25] SEK(2009) 92. [26] Obzvláště vedoucích pracovníků společností spravujících aktiva. [27] Hlasování akcionáře, který nemá odpovídající finanční zájmy ve společnosti, za kterou hlasuje, s možnými zápornými dopady na integritu řízení kótovaných podniků a na trhy, na nichž se s jejich akciemi obchoduje. [28] Viz doporučení 2009/384/ES a doporučení 2009/385/ES. [29] Viz návrh směrnice Evropského parlamentu a Rady, kterou se mění směrnice 2006/48/ES a 2006/49/ES, pokud jde o kapitálové požadavky na obchodní portfolio a resekuritizace a o dohled nad politikami odměňování, KOM/2009/0362 v konečném znění.