Věc C‑837/24

NOVA IBEROMOLDES – SGPS, S. A.

proti

Autoridade Tributária e Aduaneira

[žádost o rozhodnutí o předběžné otázce,
kterou podal Tribunal Arbitral Tributário (Centro de Arbitragem Administrativa – CAAD)]

Rozsudek Soudního dvora (prvního senátu) ze dne 4. června 2026

„Řízení o předběžné otázce – Daňové právní předpisy – Nepřímé daně z kapitálových vkladů – Směrnice 2008/7/ES – Článek 5 odst. 1 písm. a) a e) – Kapitálové vklady – Restrukturalizační operace – Článek 6 odst. 1 písm. a) až c) – Daně z převodu cenných papírů – Daně z převodu nemovitostí a podniků – Založení kapitálové společnosti – Splacení základního kapitálu prostřednictvím podílů držených vkládající společností ve společnostech vlastnících nemovitosti – Daň z převodu nemovitostí za úplatu“

  1. Daňová ustanovení – Harmonizace právních předpisů – Nepřímé daně z kapitálových vkladů – Směrnice 2008/7 – Oblast působnosti – Kapitálové vklady – Restrukturalizační operace – Rozlišení

    [Směrnice Rady 2008/7, čl. 3 písm. a) a čl. 4 odst. 1 písm. b)]

    (viz body 28–30)

  2. Daňová ustanovení – Harmonizace právních předpisů – Nepřímé daně z kapitálových vkladů – Směrnice 2008/7 – Transakce nepodléhající nepřímému zdanění – Restrukturalizační operace – Daně z převodu nemovitostí – Výběr daně při splacení základního kapitálu kapitálové společnosti prostřednictvím podílů společnosti, která vlastní nemovitosti, kdy jako protiplnění byl obdržen podíl na společnosti přijímající vklad – Nepřípustnost

    (Směrnice Rady 2008/7, čl. 5 odst. 1)

    (viz body 37–42, 69, výrok)

  3. Daňová ustanovení – Harmonizace právních předpisů – Nepřímé daně z kapitálových vkladů – Směrnice 2008/7 – Transakce nepodléhající nepřímému zdanění – Restrukturalizační operace – Odchylky – Daně z převodu cenných papírů – Daně z převodu nemovitostí a podniků – Působnost – Daně z převodu nemovitostí – Výběr daně při splacení základního kapitálu kapitálové společnosti prostřednictvím podílů společnosti, která vlastní nemovitosti, kdy jako protiplnění byl obdržen podíl na základním kapitálu společnosti přijímající vklad. – Vyloučení

    [Směrnice Rady 2008/7, čl. 5 odst. 1 a čl. 6 odst. 1 písm. a) a b)]

    (viz body 46–50, 53–58)

  4. Daňová ustanovení – Harmonizace právních předpisů – Nepřímé daně z kapitálových vkladů – Směrnice 2008/7 – Transakce nepodléhající nepřímému zdanění – Restrukturalizační operace – Daně z převodu nemovitostí – Výběr daně při splacení základního kapitálu kapitálové společnosti prostřednictvím podílů společnosti, která vlastní nemovitosti, kdy jako protiplnění byl obdržen podíl na základním kapitálu společnosti přijímající vklad. – Opatření k předcházení daňovým podvodům a únikům – Uplatnění daně bez ohledu na existenci či neexistenci podvodného nebo zneužívajícího jednání – Dodržení zásady proporcionality – Nedostatek

    (Směrnice Rady 2008/7, čl. 5 odst. 1)

    (viz body 63–67)

Shrnutí

Soudní dvůr, kterému Tribunal Arbitral Tributário (rozhodčí soud pro daňové věci, Portugalsko) předložil žádost o rozhodnutí o předběžné otázce, se v kontextu reorganizace podniků vyjádřil ke slučitelnosti daně z nabytí nemovitostí splatné z nepeněžitého vkladu do společnosti ve formě podílů jiné společnosti, která je vlastníkem nemovitostí, se směrnicí 2008/7 ( 1 ).

Společnost Nova Iberomoldes, akciová společnost založená podle portugalského práva, byla založena v roce 2019 v rámci reorganizace podniků za účelem výkonu správy obchodních podílů. Její základní kapitál byl zcela splacen nepeněžitými vklady ve formě podílů, které měl jeho jediný akcionář v několika společnostech, z nichž jedna vlastnila nemovitosti. Portugalská daňová správa měla za to, že tento vklad aktiv musí podléhat obecní dani z úplatných převodů nemovitostí (dále jen „IMT“ ( 2 )), což společnost Nova Iberomoldes zpochybňuje.

V této souvislosti se předkládající soud v podstatě táže Soudního dvora, zda směrnice 2008/7 umožňuje uložit daň za převod nemovitostí v případě operace založení kapitálové společnosti, jejíž základní kapitál je zcela splacen prostřednictvím podílů držených vkládající společností v jiných společnostech, které vlastní nemovitosti, přičemž vkládající společnost obdrží jako protiplnění veškerý základní kapitál takto založené společnosti.

Závěry Soudního dvora

Soudní dvůr zaprvé připomíná, že v čl. 5 odst. 1 písm. a) a e) směrnice 2008/7 je uloženo členským státům, aby kapitálovým společnostem neukládaly žádnou nepřímou daň jakékoli formy z kapitálových vkladů uvedených v článku 3 této směrnice a z restrukturalizačních operací uvedených v jejím článku 4.

V projednávané věci operace, v jejímž rámci byla vytvořena společnost Nova Iberomoldes, splňuje kritéria „restrukturalizačních operací“, jak vyplývají z čl. 4 odst. 1 písm. b) směrnice 2008/7. Základní kapitál této společnosti byl totiž zcela splacen společností, jež je jejím jediným akcionářem, prostřednictvím vkladu podílů, které tato společnost držela v základním kapitálu jiných společností a které představovaly většinu hlasovacích práv těchto společností, přičemž za tyto podíly obdržela veškeré cenné papíry představující základní kapitál společnosti Nova Iberomoldes. Tato restrukturalizační operace tedy musí být osvobozena od jakékoli formy nepřímého zdanění.

V tomto ohledu a vzhledem k tomu, že IMT je vybírána při převodu podílů společnosti vlastnící nemovitosti, a mimo jiné i v případě vkladu takových podílů do kapitálové společnosti, představuje nepřímou daň, na kterou se vztahuje zákaz stanovený v čl. 5 odst. 1 směrnice 2008/7. Soudní dvůr totiž odmítá argument vycházející z toho, že skutečnost vedoucí ke vzniku IMT nespočívá v převodu obchodních podílů v rámci operací nepeněžitých vkladů, ale v hospodářském převodu vlastnictví nemovitostí, a z toho, že vyměřovací základ IMT neodpovídá hodnotě vložených podílů, ale daňové hodnotě dotčených nemovitostí, neboť výběr IMT při vkladu podílů společnosti vlastnící nemovitosti do kapitálové společnosti přitom z hlediska svých účinků znamená, že tento vklad podléhá této dani.

Zadruhé Soudní dvůr odmítá použití výjimek z článku 5 směrnice 2008/7 podle čl. 6 odst. 1 této směrnice na skutkový stav věci v původním řízení.

Podle čl. 6 odst. 1 písm. a) směrnice 2008/7 totiž členské státy mohou ukládat daně z převodu cenných papírů, nicméně tato výjimka se může použít pouze na převody cenných papírů, které představují samostatnou operaci. V projednávané věci se přitom tato výjimka nemůže vztahovat na IMT, neboť převod obchodních podílů nepředstavuje samostatnou operaci, nýbrž operaci akcesorickou, jež byla součástí restrukturalizační operace uvedené v čl. 5 odst. 1 písm. e) směrnice 2008/7.

Dále z čl. 6 odst. 1 písm. b) této směrnice vyplývá, že členské státy mohou ukládat daně z převodu nemovitého majetku v případě jejich vkladu do kapitálové společnosti. V projednávané věci nicméně nedošlo k žádnému převodu vlastnického práva, neboť dotčené nemovitosti zůstaly v majetku společnosti, jejíž podíly byly vloženy do společnosti Nova Iberomoldes. Navíc i za předpokladu, že by bylo třeba uplatnit ekonomický přístup, nelze mít za to, že v rámci takové operace reorganizace, jako je operace dotčená ve věci v původním řízení, došlo k převodu skutečného vlastnictví k nemovitostem.

Soudní dvůr v neposlední řadě odmítl argument, podle kterého by dotčené zdanění mohlo být odůvodněno cílem spočívající v předcházení daňovým únikům a vyhýbání se daňovým povinnostem. Takové odůvodnění totiž nemůže být založeno na obecné domněnce uplatněné bez výjimky, neboť v takovém případě by byla porušena zásada proporcionality.

( 1 ) – Směrnice Rady 2008/7/ES ze dne 12. února 2008 o nepřímých daních z kapitálových vkladů (Úř. věst. 2008, L 46, s. 11).

( 2 ) – Imposto municipal sobre as transmissões onerosas de imóveis (Decreto-Lei n.o 287/2003).