ROZSUDEK SOUDNÍHO DVORA (prvního senátu)

5. září 2024 ( *1 )

„Řízení o předběžné otázce – Směrnice 2014/59/EU – Řešení krize úvěrových institucí a investičních podniků – Obecné zásady – Článek 34 odst. 1 písm. a) a b) – Rekapitalizace z vnitřních zdrojů – Odpis kapitálových nástrojů – Konverze podřízených dluhopisů na akcie a nucený převod bez protiplnění – Účinky – Článek 38 odst. 13 – Článek 53 odst. 1 a 3 – Článek 60 odst. 2 první pododstavec písm. b) a c) – Články 73 až 75 – Ochrana práv akcionářů a věřitelů – Nabytí kapitálových nástrojů – Nesprávné a chybné údaje uvedené v prospektu – Žaloba na náhradu škody – Žaloba na prohlášení neplatnosti smlouvy o nabytí kapitálových nástrojů – Žaloby podané proti univerzálnímu právnímu nástupci úvěrové instituce, jež je předmětem rozhodnutí o řešení krize“

Ve spojených věcech C‑775/22, C‑779/22 a C‑794/22,

jejichž předmětem jsou žádosti o rozhodnutí o předběžné otázce podané na základě článku 267 SFEU rozhodnutími Tribunal Supremo (Nejvyšší soud, Španělsko) ze dne 15. prosince 2022, došlými Soudnímu dvoru ve dnech 20., 22. a 23. prosince 2022, v řízeních

M. S. G.,

N. G. S.,

A. G. S. (C‑775/22),

M. C. S. (C‑779/22),

FSC (C‑794/22)

proti

Banco Santander SA

SOUDNÍ DVŮR (první senát),

ve složení: A. Arabadžev, předseda senátu, T. von Danwitz (zpravodaj), P. G. Xuereb, A. Kumin a I. Ziemele, soudci,

generální advokátka: T. Ćapeta,

za soudní kancelář: A. Calot Escobar, vedoucí,

s přihlédnutím k písemné části řízení,

s ohledem na vyjádření, která předložili:

–	za A. G. S., N. G. S. a M. S. G.: J. Madrazo Leal, abogado, a V. Montes Guerra, procuradora,

–	za FSC: J. Concheiro Fernández, abogado,

–	za Banco Santander SA: R. R. García-Zarco, J. M. Rodríguez Cárcamo a A. M. Rodríguez Conde, abogados,

–	za španělskou vládu: L. Aguilera Ruiz, jako zmocněnec,

–	za italskou vládu: G. Palmieri, jako zmocněnkyně, ve spolupráci s: P. Gentili, avvocato dello Stato,

–	za Evropskou komisi: P. Němečková, A. Nijenhuis a D. Triantafyllou, jako zmocněnci,

s přihlédnutím k rozhodnutí, přijatému po vyslechnutí generální advokátky, rozhodnout věc bez stanoviska,

vydává tento

Rozsudek

Žádosti o rozhodnutí o předběžné otázce se týkají výkladu čl. 34 odst. 1 písm. a), čl. 53 odst. 1 a 3, jakož i čl. 60 odst. 2 prvního pododstavce písm. b) a c) směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/59/EU ze dne 15. května 2014, kterou se stanoví rámec pro ozdravné postupy a řešení krize úvěrových institucí a investičních podniků a kterou se mění směrnice Rady 82/891/EHS, směrnice Evropského parlamentu a Rady 2001/24/ES, 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2005/56/ES, 2007/36/ES, 2011/35/EU, 2012/30/EU a 2013/36/EU a nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1093/2010 a (EU) č. 648/2012 (Úř. věst. 2014, L 173, s. 190).

Tyto žádosti byly předloženy v rámci sporů mezi investory M. S. G., N. G. S. a A. G. S., M. C. S., jakož i FSC na jedné straně a společností Banco Santander SA jakožto právní nástupkyní společnosti Banco Popular Español SA (dále jen „Banco Popular“) na straně druhé ve věci žalob na prohlášení neplatnosti nebo na náhradu škody podaných těmito investory z důvodu nesprávných a chybných údajů, které jim byly poskytnuty v prospektu emise při nabytí kapitálových nástrojů, které byly následně konvertovány na akcie společnosti Banco Popular.

Právní rámec

Unijní právo

Směrnice 2003/71/ES

Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES ze dne 4. listopadu 2003 o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování, a o změně směrnice 2001/34/ES (Úř. věst. 2003, L 345, s. 64; Zvl. vyd. 06/06, s. 356) byla s účinností od 21. července 2019 zrušena nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (Úř. věst. 2017, L 168, s. 12). V době sporů v původních řízeních však byla ustanovení směrnice 2003/71 stále platná.

Článek 6 uvedené směrnice, nadepsaný „Odpovědnost spojená s prospektem“, stanovil:

„1. Členské státy zajistí, aby odpovědnost za údaje uvedené v prospektu nesl alespoň emitent nebo jeho správní, řídící či dozorové orgány, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, nebo ručitel. Odpovědné osoby jsou jasně určeny v prospektu jménem a funkcí nebo v případě právnických osob jménem a sídlem; prospekt musí rovněž obsahovat jejich prohlášení, že podle jejich nejlepšího vědomí jsou údaje obsažené v prospektu […] správné a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit význam prospektu.

2. Členské státy zajistí, aby se jejich právní a správní předpisy týkající se občanskoprávní odpovědnosti vztahovaly na osoby odpovědné za údaje uvedené v prospektu.

[…]“

Směrnice 2014/59

Body 45, 49 a 120 odůvodnění směrnice 2014/59 zní:

„(45)

S cílem zabránit morálnímu hazardu by instituce v selhání měla mít možnost trh opustit bez ohledu na svou velikost a provázanost na ostatní subjekty a bez narušení systému. Instituce v selhání by v zásadě měla být likvidována v běžném úpadkovém řízení. Likvidace v běžném úpadkovém řízení by však mohla ohrozit finanční stabilitu, přerušit poskytování zásadních funkcí a ovlivnit ochranu vkladatelů. V takovém případě je velmi pravděpodobné, že existuje veřejný zájem na zavedení režimu řešení krize v instituci a na použití nástrojů k řešení krize spíše než využití běžných úpadkových řízení. […]

[…]

(49)

Omezení práv akcionářů a věřitelů by měla být v souladu s článkem 52 Listiny [základních práv Evropské unie (dále jen ‚Listina‘)]. Nástroje k řešení krize by proto měly být použity pouze na instituce, jež jsou v selhání nebo jejichž selhání je pravděpodobné, a pouze pokud je to nezbytné ke splnění cíle finanční stability v obecném zájmu. Nástroje k řešení krize by se zejména měly použít, pokud instituci nelze likvidovat v běžném úpadkovém řízení, aniž by byl destabilizován finanční systém, pokud jsou tato opatření nezbytná k zajištění rychlého převodu a kontinuity systémově významných funkcí a pokud neexistuje přiměřená vyhlídka případného alternativního soukromého řešení, včetně zvýšení kapitálu stávajícími akcionáři nebo jakoukoli třetí stranou, jež by postačovalo k obnovení plné životaschopnosti instituce. […]

[…]

(120)

Směrnice Unie týkající se práva společností obsahují závazná pravidla ochrany akcionářů a věřitelů institucí spadajících do oblasti působnosti těchto směrnic. V situaci, kdy orgány příslušné k řešení krize potřebují jednat rychle, mohou uvedená pravidla bránit přijetí účinných opatření, použití nástrojů a výkonů pravomocí pro řešení krize orgány příslušnými k řešení krize, a tato směrnice by tedy měla stanovit vhodné odchylky. V zájmu zajištění nejvyšší možné úrovně právní jistoty pro zúčastněné strany by tyto odchylky měly být jasně a úzce vymezené a měly by se použít pouze ve veřejném zájmu, a jsou-li překročeny prahové podmínky pro řešení krize. […]“

Článek 1 odst. 1 této směrnice stanoví:

„1. Tato směrnice stanoví pravidla a postupy týkající se ozdravných postupů a řešení krize těchto subjektů:

[…]

b)	finančních institucí usazených v [Evropské u]nii, pokud je finanční instituce dceřiným podnikem úvěrové instituce či investičního podniku nebo společnosti uvedené v písmeni c) nebo d) […]

c)	finančních holdingových společností, smíšených finančních holdingových společností a holdingových společností se smíšenou činností usazených v Unii;

d)	mateřských finančních holdingových společností v členském státě, mateřských finančních holdingových společností v Unii, mateřských smíšených finančních holdingových společností v členském státě a mateřských smíšených finančních holdingových společností v Unii;

[…]“

Článek 2 odst. 1 uvedené směrnice stanoví:

„Pro účely této směrnice se rozumí:

[…]

57)	‚nástrojem rekapitalizace z vnitřních zdrojů‘ mechanismus, kterým orgán příslušný k řešení krize v souladu s článkem 43 vykonává pravomoci k odpisu a konverzi závazků instituce v režimu řešení krize;

58)	‚nástrojem převodu činnosti‘ mechanismus, kterým orgán příslušný k řešení krize v souladu s článkem 38 převádí akcie nebo jiné nástroje účasti vydané institucí v režimu řešení krize nebo aktiva, práva či závazky takové instituce na kupujícího, který není překlenovací institucí;

[…]

63)	‚pravomocemi k převodu‘ pravomoci vymezené v čl. 63 odst. 1 písm. c) nebo d) k převodu akcií, jiných nástrojů účasti, dluhových nástrojů, aktiv, práv nebo závazků či jakékoli kombinace těchto položek z instituce v režimu řešení krize na příjemce;

[…]

82)

‚právem na ukončení‘ právo ukončit smlouvu, právo na urychlení, závěrečné vypořádání, vzájemné započtení nebo netting závazků nebo jakékoli podobné ustanovení, jež pozastavuje, mění nebo ruší povinnost smluvní strany, nebo ustanovení bránící tomu, aby ze smlouvy vznikla povinnost, která by jinak vznikla;

[…]“

Článek 34 téže směrnice, nadepsaný „Obecné zásady řešení krize“, v odstavci 1 stanoví:

„Členské státy zajistí, aby orgány příslušné k řešení krize při používání nástrojů k řešení krize a při výkonu pravomocí k řešení krize přijaly veškerá vhodná opatření s cílem zajistit, aby byla opatření k řešení krize přijímána v souladu s těmito zásadami:

a)	nejprve nesou ztráty akcionáři instituce v režimu řešení krize;

b)	po akcionářích nesou ztráty věřitelé instituce v režimu řešení krize v souladu s pořadím priority jejich pohledávek v běžném úpadkovém řízení, není-li v této směrnici výslovně stanoveno jinak;

[…]

f)	pokud není v této směrnici stanoveno jinak, věřitelům stejné třídy se dostane rovného zacházení;

g)	žádnému věřiteli nevzniknou větší ztráty, než jaké by mu vznikly, pokud by instituce nebo subjekt uvedený v čl. 1 odst. 1 písm. b), c) nebo d) byly likvidovány v běžném úpadkovém řízení v souladu se zárukami uvedenými v článcích 73 až 75;

[…]“

Článek 37 této směrnice, nadepsaný „Obecné zásady pro nástroje k řešení krize“, zní:

„[…]

3. Nástroje k řešení krize uvedené v odstavci 1 jsou:

a)	nástroj převodu činnosti;

b)	nástroj překlenovací instituce;

c)	nástroj oddělení aktiv;

d)	nástroj rekapitalizace z vnitřních zdrojů.

4. S výhradou odstavce 5 mohou orgány příslušné k řešení krize použít nástroje k řešení krize jednotlivě nebo je mohou jakkoli kombinovat.

[…]“

Článek 38 uvedené směrnice, nadepsaný „Nástroj převodu činnosti“, stanoví:

„1. Členské státy zajistí, aby orgány příslušné k řešení krize měly pravomoc převést na kupujícího, jenž není překlenovací institucí:

a)	akcie nebo jiné nástroje účasti vydané institucí v režimu řešení krize;

b)	veškerá nebo jakákoli aktiva, práva nebo závazky instituce v režimu řešení krize.

S výhradou odstavců 8 a 9 tohoto článku a článku 85 dochází k převodu uvedenému v prvním pododstavci tohoto odstavce bez získání souhlasu akcionářů instituce v režimu řešení krize nebo jakékoli třetí strany jiné než kupujícího a bez dodržení jakýchkoli jiných procesních požadavků podle práva obchodních společností nebo práva cenných papírů než těch, které jsou uvedeny v článku 39.

2. Převod podle odstavce 1 se provádí za obchodních podmínek, s ohledem na okolnosti a v souladu s rámcem Unie pro státní podporu.

3. V souladu s odstavcem 2 tohoto článku učiní orgány příslušné k řešení krize veškeré přiměřené kroky, aby pro převod dosáhly obchodních podmínek, které jsou v souladu s oceněním provedeným podle článku 36, s ohledem na okolnosti případu.

[…]

6. Po použití nástroje převodu činnosti mohou orgány příslušné k řešení krize se souhlasem kupujícího vykonat pravomoci k převodu ve vztahu k aktivům, právům nebo závazkům převedeným na kupujícího s cílem převést tato aktiva, práva nebo závazky zpět na instituci v režimu řešení krize, nebo akcie nebo jiné nástroje účasti zpět na jejich původní vlastníky; instituce v režimu řešení krize nebo původní vlastníci jsou povinni taková aktiva, práva nebo závazky anebo akcie nebo jiné nástroje účasti převzít zpět.

[…]

9. Členské státy zajistí, aby se v případě, že příslušný orgán dané instituce nedokončil posouzení uvedené v odstavci 8 ke dni převodu akcií nebo jiných nástrojů účasti na základě použití nástroje převodu činnosti orgánem příslušným k řešení krize, použila tato ustanovení:

a)	uvedený převod akcií nebo jiných nástrojů účasti na nabyvatele má okamžitý právní účinek;

[…]

13. Aniž je dotčena hlava IV kapitola VII, nemají akcionáři nebo věřitelé instituce v režimu řešení krize a ostatní třetí strany, jejichž aktiva, práva nebo závazky nejsou převedeny, ve vztahu k převedeným aktivům, právům nebo závazkům ani v souvislosti s nimi žádná práva.“

Článek 48 téže směrnice, nadepsaný „Posloupnost odepisování a konverze“, stanoví:

„1. Členské státy zajistí, aby orgány příslušné k řešení krize při použití nástroje rekapitalizace z vnitřních zdrojů nebo při odpisu či konverzi kapitálových nástrojů vykonávaly pravomoci k odpisu a konverzi s výhradou vyloučení podle čl. 44 odst. 2 a 3 a v souladu s těmito požadavky:

a)	položky kmenového kapitálu tier 1 se sníží v souladu s čl. 60 odst. 1 písm. a);

b)	pouze v případě, že je celkové snížení podle písmene a) tohoto odstavce nižší než součet částek uvedených v čl. 47 odst. 3 písm. b) a c), sníží orgány jistinu nástrojů vedlejšího kapitálu tier 1 v požadovaném rozsahu až do výše jejich kapacity;

c)	pouze v případě, že je celkové snížení podle písmen a) a b) tohoto odstavce nižší než součet částek uvedených v čl. 47 odst. 3 písm. b) a c), sníží orgány jistinu nástrojů kapitálu tier 2 v požadovaném rozsahu až do výše jejich kapacity;

[…]“

Článek 53 směrnice 2014/59, nadepsaný „Účinnost rekapitalizace“, stanoví:

„1. Členské státy zajistí, aby tam, kde orgán příslušný k řešení krize vykonává pravomoc uvedenou v čl. 59 odst. 2 a v čl. 63 odst. 1 písm. e) až i), bylo snížení jistiny nebo splatné neuhrazené částky, konverze nebo zrušení pro instituci v režimu řešení krize a dotčené věřitele a akcionáře účinné a ihned závazné.

[…]

3. Pokud orgán příslušný k řešení krize na základě pravomoci uvedené v čl. 63 odst. 1 písm. e) sníží jistinu závazku nebo splatnou neuhrazenou částku ve vztahu k závazku na nulu, považují se uvedený závazek a veškeré povinnosti nebo pohledávky vzniklé v souvislosti s ním, jež neexistovaly v době výkonu pravomoci, pro všechny účely za uhrazené a v žádném následujícím řízení v souvislosti s institucí v režimu řešení krize nebo jakýmkoli nástupnickým subjektem v jakékoli následné likvidaci nejsou přípustné.

4. Pokud orgán příslušný k řešení krize na základě pravomoci uvedené v čl. 63 odst. 1 písm. e) sníží částečně, avšak nikoli zcela, jistinu závazku nebo splatnou neuhrazenou částku ve vztahu k závazku:

a)	závazek je uhrazen v rozsahu snížené částky;

příslušný nástroj nebo smlouva, které původní závazek vytvořily, se nadále použijí na zbytkovou jistinu závazku nebo splatnou neuhrazenou částku ve vztahu k závazku, s výhradou jakékoli změny výše splatných úroků odrážející snížení jistiny a jakékoli další změny příslušných podmínek, kterou může orgán příslušný k řešení krize provést na základě pravomoci uvedené v čl. 63 odst. 1 písm. j).“

Článek 60 této směrnice, nadepsaný „Ustanovení upravující odepisování nebo konverzi kapitálových nástrojů“, zní:

„1. Při plnění požadavku stanoveného v článku 59 vykonávají orgány příslušné k řešení krize pravomoc k odpisu či konverzi v souladu s pořadím pohledávek jako v běžném úpadkovém řízení způsobem, který vede k těmto výsledkům:

a)	položky kmenového kapitálu tier 1 se snižují jako první úměrně ke ztrátám a až do své plné výše a orgán příslušný k řešení krize přijme ve vztahu k držitelům nástrojů kmenového kapitálu tier 1 jedno nebo obě z opatření uvedených v čl. 47 odst. 1;

b)	jistina nástrojů vedlejšího kapitálu tier 1 se odepíše nebo konvertuje na nástroje kmenového kapitálu tier 1 nebo obojí, a to v rozsahu požadovaném pro dosažení účelu řešení krize uvedeného v článku 31 nebo až do plné výše příslušných kapitálových nástrojů, podle toho, která hodnota je nižší;

c)	jistina nástrojů kapitálu tier 2 se odepíše nebo konvertuje na nástroje kmenového kapitálu tier 1 nebo obojí, a to v rozsahu požadovaném pro dosažení účelu řešení krize uvedeného v článku 31 nebo až do plné výše příslušných kapitálových nástrojů, podle toho, která hodnota je nižší.

2. Pokud se jistina příslušných kapitálových nástrojů odepíše:

[…]

b)	vůči držiteli příslušného kapitálového nástroje nezůstává na základě částky nástroje, která byla odepsána, nebo v souvislosti s ní žádný závazek, s výjimkou jakéhokoli již vzniklého závazku a závazku k náhradě škody, jenž může vzniknout v důsledku napadení zákonnosti výkonu pravomoci k odpisu;

c)	žádnému držiteli příslušných kapitálových nástrojů není vyplacena jiná náhrada než v souladu s odstavcem 3.

3. V zájmu konverze příslušných kapitálových nástrojů podle odst. 1 písm. b) tohoto článku mohou orgány příslušné k řešení krize požadovat, aby instituce nebo subjekty uvedené v čl. 1 odst. 1 písm. b), c) nebo d) vydaly nástroje kmenového kapitálu tier 1 držitelům příslušných kapitálových nástrojů. […]

[…]“

Článek 63 odst. 1 uvedené směrnice, nadepsaný „Obecné pravomoci“, stanoví:

„Členské státy zajistí, aby orgány příslušné k řešení krize měly veškeré pravomoci nezbytné k uplatňování nástrojů k řešení krize u institucí a subjektů uvedených v čl. 1 odst. 1 písm. b), c) a d), které splňují příslušné podmínky zahájení řešení krize. Orgány příslušné k řešení krize musí mít zejména následující pravomoci k řešení krize, které mohou vykonávat jednotlivě nebo v jakékoli kombinaci:

[…]

c)	pravomoc převádět akcie a jiné nástroje účasti vydané institucí v režimu řešení krize;

d)	pravomoc převádět práva, aktiva nebo závazky instituce v režimu řešení krize na jiný subjekt s jeho souhlasem;

e)	pravomoc snížit, případně až na nulu, jistinu způsobilých závazků instituce v režimu řešení krize nebo splatnou neuhrazenou částku ve vztahu k nim;

pravomoc konvertovat způsobilé závazky instituce v režimu řešení krize na kmenové akcie nebo jiné nástroje účasti uvedené instituce nebo subjektu uvedeného v čl. 1 odst. 1 písm. b), c) nebo d), relevantní mateřské instituce nebo překlenovací instituce, na niž jsou převedeny aktiva, práva nebo závazky instituce nebo subjektu uvedeného v čl. 1 odst. 1 písm. b), c) nebo d);

[…]“

Podle čl. 64 odst. 4 písm. b) téže směrnice doplňkovými pravomocemi orgánů příslušných k řešení krize uvedenými v tomto ustanovení není dotčeno „s výhradou článků 69, 70 a 71 jakékoli právo smluvní strany vykonávat práva v rámci smlouvy, včetně práva na ukončení, k nimž je oprávněna v souladu s podmínkami smlouvy v důsledku jednání nebo opomenutí instituce v režimu řešení krize před příslušným převodem nebo příjemce po příslušném převodu“.

Článek 68 směrnice 2014/59, nadepsaný „Vyloučení některých smluvních podmínek z včasného zásahu a řešení krize“, v odstavcích 3 a 4 stanoví:

„3. Jsou-li nadále plněny podstatné povinnosti podle smlouvy, včetně povinnosti platby a plnění, jakož i poskytování zajištění, pak opatření k předejití krizi nebo opatření krizového řízení, včetně událostí přímo souvisejících s uplatněním takového opatření, samo o sobě nikomu neumožňuje:

vykonávat práva na jakékoli ukončení, pozastavení, změnu, netting nebo vzájemné započtení, a to i ve vztahu ke smlouvě uzavřené:

i)	dceřiným podnikem, v jejímž rámci jsou závazky zaručeny nebo jinak podpořeny subjektem skupiny;

ii)	jakýmkoli subjektem ze stejné skupiny jako instituce, která zahrnuje křížová ujednání pro případ neplnění závazku;

[…]

4. Tento článek se nedotýká práva osoby přijmout opatření podle odstavce 3, pokud takové právo vzniká na základě události jiné, než je opatření k předejití krizi, opatření krizového řízení nebo událost přímo související s uplatněním takového opatření.

[…]“

Článek 73 této směrnice, nadepsaný „Zacházení s akcionáři a věřiteli v případě částečných převodů a použití nástroje rekapitalizace z vnitřních zdrojů“, v písmenu b) stanoví, že „[č]lenské státy zajistí, aby […] zejména pro účely článku 75 […] pokud orgány příslušné k řešení krize použijí nástroj rekapitalizace z vnitřních zdrojů, nevznikly akcionářům a věřitelům, jejichž pohledávky byly odepsány nebo konvertovány na kapitál, větší ztráty, než jaké by jim vznikly, kdyby byla instituce v režimu řešení krize likvidována v běžném úpadkovém řízení […]“

Článek 74 uvedené směrnice, nadepsaný „Oceňování rozdílu v zacházení“, v odstavci 1 upřesňuje:

„Aby se vyhodnotilo, zda by se akcionářům a věřitelům dostalo lepšího zacházení, pokud by instituce v režimu řešení krize vstoupila do běžného úpadkového řízení, mimo jiné pro účely článku 73, zajistí členské státy, aby po provedení jednoho nebo více opatření k řešení krize bylo co nejdříve provedeno ocenění nezávislou osobou. […]“

Článek 75 téže směrnice, nadepsaný „Záruky pro akcionáře a věřitele“, stanoví:

„Členské státy zajistí, aby každý akcionář nebo věřitel uvedený v článku 73 […] v případě, že ocenění provedené podle článku 74 určí, že mu vznikla větší ztráta, než by vznikla v případě likvidace v běžném úpadkovém řízení, měl nárok na úhradu rozdílu z mechanismu financování k řešení krizí.“

Článek 101 odst. 1 písm. e) směrnice 2014/59 stanoví, že orgán příslušný k řešení krize může použít mechanismus financování pouze v rozsahu, který je nezbytný k zajištění účinného použití nástrojů k řešení krize, zejména k účelům vyplacení náhrady akcionářům nebo věřitelům v souladu s článkem 75 této směrnice.

Rozhodnutí Jednotného výboru pro řešení krizí

21	Jednotný výbor pro řešení krizí přijal v rozhodnutí SRB/EES/2017/08 ze dne 7. června 2017 program řešení krize pro Banco Popular, který Evropská komise schválila v rozhodnutí (EU) 2017/1246 (Úř. věst. 2017, L 178, s. 15).

Španělské právo

Rozhodnutí Jednotného výboru pro řešení krizí SRB/EES/2017/08 bylo provedeno rozhodnutím Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (Fond pro řádnou restrukturalizaci bankovních institucí, Španělsko) (dále jen „FROB“) ze dne 7. června 2017 (BOE č. 155, ze dne 30. června 2017, s. 55470), kterým byla přijata následující opatření:

„Zaprvé: Snížit stávající základní kapitál [Banco Popular] odpisem celkové hodnoty veškerých akcií, které jsou v současné době v oběhu […]

Zadruhé: Současně provést navýšení kapitálu s vyloučením přednostního práva na upisování za účelem konverze všech nástrojů vedlejšího kapitálu tier 1 […]

Zatřetí: Snížit základní kapitál na nulu eur (0 eur) odpisem akcií vyplývající z konverze nástrojů vedlejšího kapitálu tier 1 v souladu s předchozím odstavcem […]

Začtvrté: Současně provést navýšení kapitálu s vyloučením přednostního práva na upisování za účelem konverze všech nástrojů kapitálu tier 2 na nově vydané akcie Banco Popular […]

[…]

Zašesté: Převést veškeré akcie [Banco Popular] vydané v návaznosti na konverzi nástrojů kapitálu tier 2 uvedených v třetím právním základě tohoto rozhodnutí na instituci [Banco Santander]“

Třetí právní základ tohoto rozhodnutí uvádí:

„Pokud jde o rozsah opatření spočívajícího v odpisu hodnoty, které bylo přijato tímto rozhodnutím […], jde o odpis trvalý, přičemž držitelům [odepsaných akcií] není vyplacena žádná náhrada. Vůči držiteli odepsaných akcií nezůstává žádný závazek, s výjimkou již vzniklých závazků a závazku k náhradě škody, jenž může vzniknout v důsledku napadení zákonnosti výkonu pravomoci k odpisu.“

Spory v původním řízení a předběžné otázky

24	V letech 2010 a 2011 žalobci ve věcech v původních řízeních nakoupili různé kapitálové nástroje vydané společností Banco Popular či její dceřinou společností, a sice společností BPE Preference International Ltd.

25	V letech 2012 a 2014 byly kapitálové nástroje dotčené ve věcech C‑779/22 a C‑794/22 konvertovány na akcie společnosti Banco Popular.

26	Dne 7. června 2017 přijal Jednotný výbor pro řešení krizí program řešení krize pro společnost Banco Popular, který Komise schválila téhož dne.

Tento program řešení krize byl proveden rozhodnutím FROB, které bylo rovněž přijato dne 7. června 2017. Tímto rozhodnutím FROB zejména snížil základní kapitál společnosti Banco Popular na nulu prostřednictvím odpisu všech akcií v oběhu. V důsledku tohoto rozhodnutí přestali být žalobci v původním řízení ve věcech C‑779/22 a C‑794/22 držiteli akcií společnosti Banco Popular, na něž byly jejich kapitálové nástroje konvertovány v letech 2012 a 2014.

FROB se kromě toho rozhodl provést konverzi nástrojů kapitálu tier 2 a převést nové akcie vydané v návaznosti na tuto konverzi bez souhlasu bývalých držitelů těchto nástrojů na společnost Banco Santander. Žalobci v původním řízení ve věci C‑775/22 proto přestali být držiteli podřízených dluhopisů, které nabyli v letech 2010 a 2011 a které byly konvertovány na akcie a převedeny na společnost Banco Santander, aniž obdrželi jakékoli protiplnění.

Žalobci v původním řízení podali žalobu na prohlášení neplatnosti nabytí kapitálových nástrojů dotčených ve věci v původním řízení z důvodu, že je společnost Banco Popular ani společnost BPE Preference Internationalne řádně neinformovaly o povaze, vlastnostech a rizicích těchto nástrojů. Dále podali žalobu na náhradu škody způsobené tím, že tyto banky nesplnily zákonné informační povinnosti v souvislosti s úpisem těchto kapitálových nástrojů.

Tyto žaloby byly ve fázi kasačního opravného prostředku podány k Tribunal Supremo (Nejvyšší soud, Španělsko), tedy předkládajícímu soudu v projednávaných věcech, přičemž je třeba upřesnit, že se kasační opravné prostředky omezují buď na žalobu na prohlášení neplatnosti, pokud jde o věci C‑775/22 a 779/22, nebo na žalobu na náhradu škody ve věci C‑794/22.

Po podání těchto kasačních opravných prostředků vydal Soudní dvůr rozsudek ze dne 5. května 2022, Banco Santander (Řešení krize Banco Popular) (C‑410/20, EU:C:2022:351) [dále jen „rozsudek Banco Santander (Řešení krize Banco Popular)“]. V tomto rozsudku Soudní dvůr rozhodl, že čl. 34 odst. 1 písm. a), čl. 53 odst. 1 a 3, jakož i čl. 60 odst. 2 první pododstavec písm. b) a c) směrnice 2014/59 brání tomu, aby po úplném odpisu akcií nařízeném v rámci řešení krize bankovní instituce mohly být proti této instituci nebo jejímu právnímu nástupci podány žaloby na náhradu škody z důvodu údajů uvedených v prospektu a žaloby na prohlášení neplatnosti smlouvy o úpisu akcií.

Předkládající soud uvádí, že ve Španělsku existuje velký počet sporů týkajících se různých kapitálových nástrojů společnosti Banco Popular, tedy mimo jiné akcií, přednostních akcií a podřízených dluhopisů. Ve většině případů podali nabyvatelé těchto finančních produktů žaloby na prohlášení neplatnosti smluv o nabytí těchto produktů a na vrácení ceny zaplacené za toto nabytí nebo žaloby na náhradu škody směřující k získání náhrady škody za ztráty vzniklé uvedeným nabytím, a to na základě článku 6 směrnice 2003/71 nebo obecných pravidel upravujících smlouvy. Všechny tyto žaloby byly založeny na nedostatku vůle pramenícímu z nesprávných a chybných údajů poskytnutých při uvádění uvedených finančních produktů na trh.

Předkládající soud upřesňuje, že i když uvedené spory vedly k rozdílným výkladům ustanovení směrnice 2014/59 vnitrostátními soudy, účastníci sporů, které mu byly předloženy, se neshodují v otázce, zda je judikatura vycházející z rozsudku Banco Santander (Řešení krize Banco Popular) použitelná na situaci dotčenou ve věcech v původních řízeních.

Pokud jde konkrétně o věci C‑779/22 a C‑794/22, předkládající soud si klade otázku, zda nárok na vrácení z důvodu neplatnosti nabytí kapitálových nástrojů dotčených ve věci v původním řízení, které byly konvertovány na akcie před řešením krize Banco Popular, jakož i povinnost k náhradě škody představují „vzniklý“ nebo „nevzniklý“ závazek ve smyslu čl. 53 odst. 3 a čl. 60 odst. 2 písm. b) směrnice 2014/59.

V tomto ohledu uvádí, že ve španělském právu výraz „vzniklý“ označuje okamžik, kdy vzniká právo domáhat se splnění závazku, kdežto pojem „den splatnosti“ označuje konec období stanoveného pro splnění závazku, na jehož konci se tento závazek stane vymahatelným. Konvertibilní dluhopisy dotčené ve věci v původním řízení se přitom staly splatnými v den své konverze na akcie, tedy před zahájením postupu řešení krize společnosti Banco Popular. Mimoto soudní rozhodnutí uznávající odpovědnost za případnou škodu nemá konstitutivní povahu, ale konstatuje existenci této odpovědnosti a vyčísluje náhradu škody. I kdyby povinnost nahradit škodu představovala „případnou pohledávku“ až do jejího konečného potvrzení soudem, byla by sama považována již před tímto potvrzením za vzniklou pohledávku.

Pokud jde o věc C‑775/22, předkládající soud uvádí, že žalobci v původním řízení před ním v první řadě tvrdili, že judikatura vycházející z rozsudku Banco Santander (Řešení krize Banco Popular) se nepoužije na konverzi podřízených dluhopisů na akcie a jejich následný převod z důvodu, že čl. 53 odst. 3 a čl. 60 odst. 2 směrnice 2014/59 se použijí pouze v rámci odpisu, ale nikoli v rámci konverze s následným převodem. Omezení práva na účinnou soudní ochranu a vlastnického práva držitelů kapitálových nástrojů společnosti v režimu řešení krize by navíc měla být vykládána restriktivně.

V druhé řadě se dovolávali právní úpravy práva na ukončení smlouvy vyplývajícího z čl. 64 odst. 4 písm. b), čl. 68 odst. 3 a 4, jakož i článku 71 této směrnice. V případě konverze žádné pravidlo nevylučuje ani neomezuje podání žaloby na prohlášení neplatnosti smlouvy o nabytí podřízených dluhopisů, jelikož příčina této žaloby nemá důvod v opatřeních k řešení krize, ale vychází z původní transakce úpisu těchto dluhopisů.

38	V třetí řadě tvrdili, že zbavení práva podat žalobu na prohlášení neplatnosti a žalobu na náhradu škody porušuje zásadu zákazu méně příznivého zacházení jako v běžném úpadkovém řízení zakotvenou v čl. 34 odst. 1 písm. g) a čl. 73 písm. b) směrnice 2014/59.

Za těchto podmínek se Tribunal Supremo (Nejvyšší soud) ve věci C‑775/22 rozhodl přerušit řízení a položit Soudnímu dvoru následující předběžnou otázku:

„Musí být ustanovení čl. 34 odst. 1 písm. a) a b) ve spojení s čl. 53 odst. 1 a 3, čl. 60 odst. 2 prvním pododstavcem písm. b) a c), jakož i čl. 64 odst. 4 písm. b) směrnice 2014/59 vykládána v tom smyslu, že brání tomu, aby po konverzi podřízených dluhopisů (kapitálové nástroje tier 2) vydaných úvěrovou institucí v režimu řešení krize, které v době zahájení postupu řešení krize neexistovaly, na akcie a následném převodu těchto akcií bez skutečné protihodnoty, mohly osoby, které nabyly tyto podřízené dluhopisy před zahájením tohoto postupu řešení krize, podat proti této instituci nebo jejímu právnímu nástupci žalobu na prohlášení neplatnosti smlouvy o úpisu těchto podřízených dluhopisů a domáhat se vrácení částky zaplacené za úpis podřízených dluhopisů i s úroky vzniklými ode dne uzavření této smlouvy?“

Za stejných podmínek se Tribunal Supremo (Nejvyšší soud) ve věci C‑779/22 rozhodl přerušit řízení a položit Soudnímu dvoru následující předběžné otázky:

„1)

Mají být ustanovení čl. 34 odst. 1 písm. a) a b) ve spojení s ustanoveními čl. 53 odst. 1 a 3 a čl. 60 odst. 2 prvním pododstavcem písm. b) a c) směrnice [2014/59] vykládána v tom smyslu, že případnou pohledávku nebo právo, které by vyplývaly z rozsudku proti nástupnickému subjektu společnosti Banco Popular, v důsledku neplatnosti nabytí kapitálového nástroje (přednostních akcií), který byl směněn za akcie před přijetím opatření k řešení krize Banco Popular (7. června 2017), lze považovat za závazek, na který se vztahuje ustanovení o odpisu podle čl. 53 odst. 3 směrnice 2014/59, jako na povinnosti nebo pohledávky, ‚jež neexistovaly‘, takže by byl považován za uhrazený a nebyl by vymahatelný vůči společnosti Banco Santander jako právní nástupkyni společnosti Banco Popular, pokud by byl nárok, z něhož by tato povinnost vyplývala, uplatněn po skončení postupu řešení krize banky?

Nebo mají být naopak tato ustanovení vykládána v tom smyslu, že uvedená pohledávka nebo právo by představovaly povinnost, jež ‚existovala‘ (čl. 53 odst. 3 směrnice 2014/59) nebo ‚již vzniklý závazek‘ v době řešení krize banky [čl. 60 odst. 2 písm. b)], a jako takové by byly vyloučeny z účinků uhrazení nebo zrušení těchto povinností nebo pohledávek, i kdyby byly akcie odepsány a zrušeny, a byly by tudíž vymahatelné vůči společnosti Banco Santander jakožto právní nástupkyni společnosti Banco Popular, i kdyby byl nárok, z něhož by tato povinnost náhrady škody vyplývala, uplatněn po skončení postupu řešení krize banky?“

Za stejných podmínek se rovněž Tribunal Supremo (Nejvyšší soud) ve věci C‑794/22 rozhodl přerušit řízení a položit Soudnímu dvoru následující předběžné otázky:

„1)

Mají být ustanovení čl. 34 odst. 1 písm. a) a b) ve spojení s ustanoveními čl. 53 odst. 1 a 3 a čl. 60 odst. 2 prvním pododstavcem písm. b) a c) směrnice 2014/59/EU vykládána v tom smyslu, že případnou pohledávku nebo právo, které by vyplývaly z povinnosti nahradit škodu uložené právnímu nástupci společnosti Banco Popular v důsledku žaloby na náhradu škody vycházející z uvádění na trh finančního nástroje (podřízených dluhopisů povinně směnitelných za akcie téže banky), nezahrnutého mezi nástroje vedlejšího kapitálu, o nichž hovoří opatření k řešení krize Banco Popular, který byl konvertován na akcie banky před přijetím opatření k řešení krize banky (7. června 2017), lze považovat za závazek, na který se vztahuje ustanovení o odpisu nebo zániku podle čl. 53 odst. 3 směrnice 2014/59, jako na povinnost nebo pohledávku, ‚jež neexistovala‘, takže by byl považován za uhrazený a nebyl by vymahatelný vůči společnosti Banco Santander jakožto právní nástupkyni společnosti Banco Popular, pokud by byl nárok, z něhož by tato povinnost náhrady škody vyplývala, uplatněn po skončení postupu řešení krize banky?

2)	[Druhá otázka má totožné znění jako druhá otázka ve věci C‑779/22.]“

42	Rozhodnutím předsedy Soudního dvora ze dne 7. března 2023 byly věci C‑775/22, C‑779/22 a C‑794/22 spojeny pro účely písemné i ústní části řízení, jakož i pro účely rozsudku.

K předběžným otázkám

K otázkám ve věcech C‑779/22 a C‑794/22

Podstatou otázek předkládajícího soudu ve věcech C‑779/22 a C‑794/22, kterými je třeba se zabývat společně, je, zda ustanovení čl. 34 odst. 1 písm. a) a b), čl. 53 odst. 1 a 3, jakož i čl. 60 odst. 2 prvního pododstavce písm. b) a c) směrnice 2014/59 musí být vykládána v tom smyslu, že brání tomu, aby po úplném odpisu akcií základního kapitálu úvěrové instituce v režimu řešení krize podaly osoby, které nabyly kapitálové nástroje, které byly konvertovány na akcie této úvěrové instituce před přijetím opatření k řešení krize uvedené instituce nebo subjektu, který se stal jejím právním nástupcem, žalobu na náhradu škody z důvodu nesprávných a chybných údajů uvedených v prospektu podle článku 6 směrnice 2003/71, nebo žalobu na prohlášení neplatnosti smlouvy o úpisu těchto kapitálových nástrojů podle vnitrostátního práva, která má s ohledem na svůj zpětný účinek za následek vrácení protihodnoty uvedených kapitálových nástrojů původně nabytých a následně konvertovaných na akcie spolu s úroky ode dne uzavření této smlouvy.

Úvodem je třeba připomenout, že Soudní dvůr již v bodě 51 rozsudku Banco Santander (Řešení krize Banco Popular) rozhodl, že ustanovení uvedená v předchozím bodě tohoto rozsudku brání tomu, aby po úplném odpisu akcií základního kapitálu úvěrové instituce nebo investičního podniku v režimu řešení krize mohly osoby, které nabyly akcie před zahájením tohoto řešení krize, takové žaloby podat.

Předkládající soud si přitom klade otázku, zda lze judikaturu vyplývající z tohoto rozsudku vztáhnout na žalobu na prohlášení neplatnosti nebo na žalobu na náhradu škody podanými osobami, které původně nenabyly akcie instituce nebo podniku v režimu řešení krize, ale jiné kapitálové nástroje, které byly konvertovány na takové akcie před zahájením takového postupu řešení krize. Předkládající soud se konkrétně táže, zda nároky na vrácení nebo náhradu škody vyplývající z prohlášení neplatnosti nebo vzniku odpovědnosti mohou být považovány za vzniklé ve smyslu čl. 53 odst. 3 a čl. 60 odst. 2 prvního pododstavce písm. b) směrnice 2014/59 přede dnem přijetí rozhodnutí o řešení krize, i když žaloby, které vedou k těmto nárokům, byly podány až po provedení opatření k řešení krize.

Podle čl. 53 odst. 3 této směrnice, pokud orgán příslušný k řešení krize sníží jistinu závazku nebo splatnou neuhrazenou částku ve vztahu k závazku na nulu, považují se uvedený závazek a veškeré povinnosti nebo pohledávky vzniklé v souvislosti s ním, jež neexistovaly v době řešení krize, pro všechny účely za uhrazené a v žádném následujícím řízení v souvislosti s úvěrovou institucí nebo investičním podnikem v režimu řešení krize nebo jakýmkoli nástupnickým subjektem v jakékoli následné likvidaci nejsou přípustné.

Článek 60 uvedené směrnice, který se týká odpisu nebo konverze kapitálových nástrojů, v odst. 2 prvním pododstavci písm. b) stanoví, že vůči držiteli odepsaných kapitálových nástrojů nezůstává na základě rozhodnutí o řešení krize v rámci uvedených nástrojů nebo v souvislosti s jejich odepsanou výší žádný závazek, s výjimkou jakéhokoli již vzniklého závazku a závazku k náhradě škody, jenž může vzniknout v důsledku napadení zákonnosti výkonu pravomoci k odpisu.

Vzhledem k tomu, že předkládající soud uvedl, že podle příslušných vnitrostátních právních předpisů představují nároky na vrácení nebo náhradu škody vyplývající z prohlášení neplatnosti nebo vzniku odpovědnosti za okolností věcí v původních řízeních závazky vzniklé před datem přijetí rozhodnutí o řešení krize, je třeba připomenout, že podle ustálené judikatury z požadavků jednotného použití unijního práva i ze zásady rovnosti vyplývá, že znění ustanovení unijního práva, které za účelem vymezení svého smyslu a rozsahu výslovně neodkazuje na právo členských států, musí být zpravidla vykládáno autonomním a jednotným způsobem v celé Unii, přičemž tento výklad je třeba nalézt nejen s ohledem na jeho znění, ale i s přihlédnutím ke kontextu tohoto ustanovení a k cíli sledovanému dotčenou právní úpravou, jejíž je součástí [rozsudek ze dne 29. dubna 2021, X (Evropský zatýkací rozkaz – Zásada ne bis in idem), C‑665/20 PPU, EU:C:2021:339, bod 69, a rozsudek ze dne 30. dubna 2024, M. N. (EncroChat),C‑670/22, EU:C:2024:372, bod 109 a citovaná judikatura].

Pokud jde přitom o pojmy „vzniklé závazky“ nebo „vzniklé pohledávky“ použité v ustanoveních uvedených v bodech 46 a 47, Soudní dvůr již rozhodl, že práva vyplývající z žaloby na náhradu škody na základě údajů uvedených v prospektu prodeje cenných papírů podle článku 6 směrnice 2003/71, jakož i žaloby na prohlášení neplatnosti smlouvy o úpisu akcií, nelze považovat za nároky spadající do kategorie „vzniklých“ závazků nebo pohledávek ve smyslu čl. 53 odst. 3 a čl. 60 odst. 2 písm. b). směrnice 2014//59, jsou-li tyto žaloby podány proti úvěrové instituci nebo investičnímu podniku, který prospekt vydal, nebo proti jejímu/jeho právnímu nástupci, po přijetí rozhodnutí o řešení krize na základě posledně uvedených ustanovení [v tomto smyslu viz rozsudek Banco Santander (Řešení krize Banco Popular), body 41, 42 a 44].

Takové chápání těchto pojmů je třeba použít i v případě, že nároky vyplývají z žaloby na náhradu škody nebo žaloby na prohlášení neplatnosti týkající se nabytí kapitálových nástrojů, které byly následně konvertovány na akcie, s ohledem na kontext uvedených pojmů a na cíle sledované směrnicí 2014/59.

51	Zaprvé je třeba připomenout, že čl. 34 odst. 1 písm. a) a b) směrnice 2014/59 stanoví zásadu, podle které těmi, kdo musí přednostně nést ztráty vzniklé uplatněním postupu řešení krize, jsou akcionáři, po nichž následují věřitelé a úvěrová instituce nebo investiční podnik v režimu řešení krize.

Zadruhé, pokud postup řešení krize zahrnuje „rekapitalizaci z vnitřních zdrojů“ ve smyslu čl. 2 odst. 1 bodu 57 směrnice 2014/59, čl. 48 odst. 1 této směrnice stanoví, že při výkonu pravomoci k odpisu a konverzi orgány příslušné k řešení krize v první řadě sníží různé kategorie kapitálových nástrojů. Článek 53 odst. 1 této směrnice stanoví, že opatření spočívající ve snížení kapitálu nebo konverzi nebo zrušení, která byla povolena touto rekapitalizací z vnitřních zdrojů, jsou ihned závazná pro dotčené akcionáře a věřitele. Zdá se tedy, že v rámci rekapitalizace z vnitřních zdrojů se odpis a konverze kapitálových nástrojů přímo podílejí na dosažení cílů postupu řešení krize.

Výklad, podle kterého by osoby, které nabyly kapitálové nástroje před řešením krize, mohly po tomto řešení krize podat žalobu na náhradu škody nebo žalobu na prohlášení neplatnosti za účelem náhrady škody nebo vrácení finančních prostředků vyplacených za toto nabytí, by přitom s sebou nesl právě riziko, že částka kapitálových nástrojů, která je předmětem rekapitalizace z vnitřních zdrojů, bude se zpětnou účinností snížena, což by mohlo zpochybnit dosažení cílů sledovaných opatřením k řešení krize.

Z tohoto hlediska čl. 60 odst. 2 první pododstavec písm. c) a odst. 3 směrnice 2014/59 stanoví, že držitelům příslušných kapitálových nástrojů není vyplacena žádná náhrada, s výjimkou případů konverze takových nástrojů uvedených v tomto odstavci 3, a že v takových případech má být náhrada poskytnuta v podobě emise kapitálových nástrojů ve prospěch těchto držitelů. Tato ustanovení totiž tím, že omezují náhradu škody na takovou emisi kapitálových nástrojů, umožňují zabránit tomu, aby tato náhrada škody mohla zpětně snížit výši kapitálu použitého k řešení krize.

Zadruhé, pokud jde o cíle sledované směrnicí 2014/59, bod 49 jejího odůvodnění uvádí, že nástroje k řešení krizí by měly být použity za účelem vypořádání se s naléhavými situacemi pouze na úvěrové instituce a investiční podniky, jež jsou v selhání nebo jejichž selhání je pravděpodobné, a pouze pokud je to nezbytné ke splnění cíle finanční stability v obecném zájmu. Takový postup by se proto měl použít, pokud dotčenou úvěrovou instituci nebo investiční podnik nelze likvidovat v běžném úpadkovém řízení, aniž by byl destabilizován finanční systém. Kromě toho, jak bylo uvedeno v bodě 45 odůvodnění uvedené směrnice, cílem postupu řešení krize je omezit morální hazard ve finančním sektoru tím, že přednostně nesou ztráty vzniklé v důsledku likvidace úvěrové instituce nebo investičního podniku akcionáři, aby se zabránilo tomu, že likvidace bude mít nepříznivý dopad na státní prostředky a ovlivní ochranu vkladatelů [rozsudek Banco Santander (Řešení krize Banco Popular), bod 35].

Směrnice 2014/59 tedy umožňuje ve výjimečném hospodářském kontextu použít postup, který se může dotknout zejména práv akcionářů a věřitelů úvěrové instituce nebo investičního podniku, aby byla zachována finanční stabilita členských států, a to vytvořením režimu platební neschopnosti odchylujícího se od obecné úpravy úpadkového řízení, jehož použití je povoleno pouze za výjimečných okolností a musí být odůvodněno převažujícím obecným zájmem. Odchylný charakter tohoto režimu znamená, že použití jiných ustanovení unijního práva může být vyloučeno, pokud tato ustanovení mohou zbavit užitečného účinku postup řešení krize nebo bránit jeho provedení [rozsudek Banco Santander (Řešení krize Banco Popular), bod 37].

V této souvislosti je v bodě 120 odůvodnění směrnice 2014/59 upřesněno, že odchylky stanovené touto směrnicí ze závazných pravidel ochrany akcionářů a věřitelů institucí spadajících do oblasti působnosti unijních směrnic týkajících se práva společností, které mohou bránit přijetí účinných opatření, použití nástrojů a výkonů pravomocí pro řešení krize příslušnými orgány, musí být nejen přiměřené, ale rovněž jasně a úzce vymezeny, aby byla dotčeným osobám zaručena nejvyšší možná úroveň právní jistoty [rozsudek Banco Santander (Řešení krize Banco Popular), bod 38].

Směrnice 2003/71, jejímž cílem bylo chránit investory, kteří se rozhodnou nabýt cenné papíry od úvěrové instituce nebo investičního podniku, je uvedena mezi „směrnicemi Unie týkajícími se práva společností“ uvedenými v bodě 120 odůvodnění směrnice 2014/59. Posledně uvedená směrnice tudíž umožňuje odchýlit se od ustanovení směrnice 2003/71, pokud by jejich použití mohlo zbavit provádění postupu řešení krize užitečného účinku nebo mu bránit [v tomto smyslu viz rozsudek Banco Santander (Řešení krize Banco Popular), body 39 a 40].

Pokud jde jak o žalobu na náhradu škody, tak o žalobu na prohlášení neplatnosti, Soudní dvůr uvedl, že tyto žaloby znamenají, že se od úvěrové instituce nebo investičního podniku v režimu řešení krize, nebo od právního nástupce těchto subjektů požaduje, aby akcionářům nahradily ztráty vzniklé v důsledku toho, že orgán příslušný k řešení krize vykonal pravomoc k odpisu a konverzi závazků této instituce nebo tohoto podniku, nebo aby částky investované při upsání akcií, které byly odepsány z důvodu tohoto postupu řešení krize, vrátily v plné výši. Takové žaloby by zpochybňovaly celé ocenění, na kterém je založeno rozhodnutí o řešení krize, neboť složení kapitálu je součástí objektivních údajů tohoto ocenění, a tudíž by mohly zmařit samotný postup řešení krize, jakož i cíle sledované směrnicí 2014/59 [rozsudek Banco Santander (Řešení krize Banco Popular), bod 43].

Za těchto podmínek Soudní dvůr v bodě 44 rozsudku Banco Santander (Řešení krize Banco Popular) rozhodl, že uplatnění čl. 34 odst. 1 písm. a), čl. 53 odst. 1 a 3, jakož i čl. 60 odst. 2 prvního pododstavce písm. b) a c) směrnice 2014/59 vylučuje, aby žaloba na náhradu škody podle článku 6 směrnice 2003/71 nebo žaloba na prohlášení neplatnosti smlouvy o úpisu akcií podle vnitrostátního práva byla podána proti úvěrové instituci nebo investičnímu podniku, který prospekt vydal, nebo proti jejímu/jeho právnímu nástupci po přijetí rozhodnutí o řešení krize na základě těchto ustanovení.

V projednávané věci sice žalobci v původních řízeních ve věcech C‑779/22 a C‑794/22 původně nabyli jiné kapitálové nástroje než akcie společnosti Banco Popular, avšak z údajů uvedených v žádostech o rozhodnutí o předběžné otázce vyplývá, že tyto nástroje již byly konvertovány na akcie společnosti Banco Popular před řešením krize této banky a že se na akcie vyplývající z této konverze vztahovala opatření spočívající v odpisu a konverzi za účelem rekapitalizace uvedené banky z vnitřních zdrojů. S ohledem na výše uvedené úvahy ustanovení směrnice 2014/59 uvedená v předchozím bodě tohoto rozsudku tedy brání tomu, aby nabyvatelé takových kapitálových nástrojů mohli podat takovou žalobu na náhradu škody nebo žalobu na prohlášení neplatnosti smlouvy o nabytí uvedených nástrojů po přijetí rozhodnutí o řešení krize.

S ohledem na všechny výše uvedené úvahy je třeba na otázky položené ve věcech C‑779/22 a C‑794/22 odpovědět tak, že ustanovení čl. 34 odst. 1 písm. a) a b), čl. 53 odst. 1 a 3, jakož i čl. 60 odst. 2 prvního pododstavce písm. b) a c) směrnice 2014/59 musí být vykládána v tom smyslu, že brání tomu, aby po úplném odpisu akcií základního kapitálu úvěrové instituce v režimu řešení krize podaly osoby, které nabyly kapitálové nástroje, které byly konvertovány na akcie této úvěrové instituce před přijetím opatření k řešení krize uvedené instituce nebo subjektu, který se stal jejím právním nástupcem, žalobu na náhradu škody z důvodu nesprávných a chybných údajů uvedených v prospektu podle článku 6 směrnice 2003/71, nebo žalobu na prohlášení neplatnosti smlouvy o úpisu těchto kapitálových nástrojů podle vnitrostátního práva, která má s ohledem na svůj zpětný účinek za následek vrácení protihodnoty uvedených kapitálových nástrojů původně nabytých a následně konvertovaných na akcie spolu s úroky ode dne uzavření této smlouvy.

K jediné otázce položené ve věci C‑775/22

Úvodem je třeba připomenout, že podle ustálené judikatury platí, že v rámci postupu spolupráce mezi vnitrostátními soudy a Soudním dvorem zavedeného článkem 267 SFEU přísluší Soudnímu dvoru poskytnout vnitrostátnímu soudu užitečnou odpověď, která mu umožní rozhodnout spor, jenž mu byl předložen. I když předkládající soud tedy po formální stránce omezil otázku na výklad konkrétních ustanovení unijního práva, nebrání taková skutečnost Soudnímu dvoru, aby předkládajícímu soudu poskytl všechny prvky výkladu unijního práva, které mohou být užitečné pro rozhodnutí ve věci, která mu byla předložena, bez ohledu na to, zda je tento soud ve své otázce zmínil. V tomto ohledu přísluší Soudnímu dvoru, aby ze všech poznatků předložených vnitrostátním soudem, zejména pak z odůvodnění předkládacího rozhodnutí, vytěžil ty prvky unijního práva, které je s přihlédnutím k předmětu sporu v původním řízení třeba vyložit (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 18. září 2019, VIPA,C‑222/18, EU:C:2019:751, bod 50 a citovaná judikatura, jakož i ze dne 30. června 2022, Valstybės sienos apsaugos tarnyba a další, C‑72/22 PPU, EU:C:2022:505, bod 51).

I když se otázka položená ve věci C‑775/22 týká zejména výkladu čl. 53 odst. 3 a čl. 60 odst. 2 prvního pododstavce písm. b) a c) směrnice 2014/59, je třeba uvést, že tato ustanovení upravují pouze účinky opatření spočívajícího v odpisu na práva akcionářů a věřitelů úvěrové instituce v režimu řešení krize. Podřízené dluhopisy dotčené v této věci však byly konvertovány na akcie společnosti Banco Popular až v rámci řešení krize této banky a akcie vzniklé touto konverzí byly ihned převedeny na společnost Banco Santander, aniž se na ně vztahoval odpis. Účinky takového převodu akcií jsou přitom upraveny zejména ustanoveními článku 38 této směrnice.

Za těchto podmínek je třeba mít za to, že podstatou jediné otázky předkládajícího soudu ve věci C‑775/22 je, zda ustanovení směrnice 2014/59, zejména její čl. 34 odst. 1 písm. a) a b), jakož i článek 38 této směrnice, musí být vykládána v tom smyslu, že brání tomu, aby po úplném odpisu akcií základního kapitálu úvěrové instituce v režimu řešení krize podaly osoby, které nabyly kapitálové nástroje, jež byly v rámci tohoto postupu konvertovány na akcie této úvěrové instituce, které byly následně převedeny na jinou úvěrovou instituci, proti této posledně uvedené instituci žalobu na prohlášení neplatnosti smlouvy o úpisu uvedených kapitálových nástrojů podle vnitrostátního práva, která má s ohledem na svůj zpětný účinek za následek vrácení protihodnoty uvedených kapitálových nástrojů spolu s úroky ode dne uzavření této smlouvy.

V tomto ohledu je třeba připomenout, že podle čl. 37 odst. 3 písm. a) a d), jakož i odstavce 4 směrnice 2014/59 mohou orgány příslušné k řešení krize kombinovat nástroj rekapitalizace z vnitřních zdrojů s nástrojem převodu činnosti instituce. Jak vyplývá z čl. 2 bodů 57 a 58 této směrnice, i když první z těchto nástrojů zahrnuje pravomoci k odpisu a konverzi, druhý spočívá v převodu zejména akcií nebo jiných nástrojů účasti vydaných institucí v režimu řešení krize na kupujícího, který není překlenovací institucí.

Z ustanovení čl. 38 odst. 1, 4 a 6 uvedené směrnice přitom vyplývá, že vzhledem k tomu, že v rámci tohoto druhého nástroje je vlastnictví akcií nebo jiných nástrojů účasti převedeno na kupujícího, původní vlastníci ztrácejí nejen vlastnické právo, ale rovněž postavení „akcionáře“ nebo „věřitele“ úvěrové instituce v režimu řešení krize. Kromě toho čl. 38 odst. 9 písm. a) téže směrnice upřesňuje, že takový převod akcií nebo jiných nástrojů účasti na kupujícího má okamžitý právní účinek.

Je tedy patrné, že bývalí akcionáři úvěrové instituce v režimu řešení krize, jejichž akcie byly převedeny v rámci řešení krize, již nejsou akcionáři této úvěrové instituce, ani jejího právního nástupce. Jak potvrzuje čl. 38 odst. 13 směrnice 2014/59, ztrácejí veškerá přímá i nepřímá práva ve vztahu k převedeným aktivům, právům nebo závazkům.

Posledně uvedené ustanovení stejně jako čl. 53 odst. 3 a čl. 60 odst. 2 první pododstavec písm. b) směrnice 2014/59 brání tomu, aby věřitelé a akcionáři mohli se zpětným účinkem zmařit postup řešení krize, jakož i cíle sledované tímto postupem tím, že v období po řešení krize podají žaloby na prohlášení neplatnosti smlouvy o úpisu akcií nebo kapitálových nástrojů konvertovaných na akcie.

Kromě toho by taková žaloba mohla věřitelům a akcionářům umožnit, aby se se zpětnou účinností vyhnuli ztrátám, které musí přednostně nést podle zásady zakotvené v čl. 34 odst. 1 písm. a) a b) této směrnice. V tomto ohledu okolnost, že kapitálové nástroje dotčené ve věci v původním řízení byly konvertovány a převedeny v rámci postupu řešení krize, není takové povahy, aby je odlišovala od akcií upsaných ve věci, v níž byl vydán rozsudek Banco Santander (Řešení krize Banco Popular), které byly odepsány za účelem dosažení cílů sledovaných týmž postupem řešení krize.

71	Výklad, podle něhož ustanovení směrnice 2014/59 brání podání takové žaloby na prohlášení neplatnosti, není zpochybněn argumenty žalobců v původním řízení shrnutými v bodech 36 až 38 tohoto rozsudku.

Pokud jde zaprvé o právo na ukončení smluvního závazku z jiných důvodů, než je rozhodnutí o řešení krize, uvedené zejména v čl. 64 odst. 4 písm. b) a čl. 68 odst. 4 směrnice 2014/59, z právní definice uvedené v čl. 2 odst. 1 bodě 82 této směrnice vyplývá, že „právo na ukončení“ může smlouvu ukončit nebo změnit s účinkem ex nunc.

Naproti tomu žaloba na prohlášení neplatnosti může mít účinek ex tunc, zahrnující riziko zpětného zpochybnění smluvních vztahů mezi bankovní institucí v režimu řešení krize a těmito akcionáři, a tudíž se zpětnou účinností změnit složení základního kapitálu, na němž je založeno opatření k řešení krize. V každém případě jak výkon práva na ukončení, tak žaloba na prohlášení neplatnosti předpokládají existenci smlouvy, která může být zneplatněna nebo ukončena. Jak však bylo uvedeno v bodech 67 a 68 tohoto rozsudku, převod akcií a jiných nástrojů účasti má za následek přerušení smluvních vztahů, které před tímto převodem existovaly mezi bankovní institucí v režimu řešení krize a akcionáři, jakož i jejími věřiteli.

Pokud jde v druhé řadě o cíl uvedený v čl. 34 odst. 1 písm. g) směrnice 2014/59, je třeba uvést, že i když toto ustanovení stanoví, že žádnému věřiteli nevzniknou větší ztráty, než by mu vznikly, pokud by instituce v režimu řešení krize byla likvidována v běžném úpadkovém řízení, ze samotného znění tohoto ustanovení vyplývá, že tento cíl musí být zajištěn „v souladu se zárukami uvedenými v článcích 73 až 75 [uvedené směrnice]“.

Podle čl. 73 písm. b) směrnice 2014/59 je akcionářům a věřitelům v rámci řešení krize přiznán nárok na uspokojení nebo náhradu jejich pohledávek, která není nižší než odhadovaná částka, kterou by získali zpět, kdyby byla celá dotčená instituce nebo podnik likvidován v běžném úpadkovém řízení. V tomto ohledu článek 75 této směrnice upřesňuje, že akcionáři mají nárok na úhradu rozdílu mezi ztrátami vzniklými v rámci řešení krize a ztrátami, které by vznikly při běžné likvidaci [v tomto smyslu viz rozsudek Banco Santander (Řešení krize Banco Popular), body 48 a 50].

Podle čl. 74 odst. 1 uvedené směrnice je uplatnění záruk uvedených v předchozím bodě podmíněno provedením ocenění nezávislou osobou, která co nejdříve po provedení opatření k řešení krize provede následné srovnání zacházení skutečně vyhrazeného akcionářům a věřitelům se zacházením, kterého by se jim dostalo v běžném úpadkovém řízení.

Okolnost, že směrnice 2014/59 stanoví takový zvláštní režim záruk pro zájmy akcionářů a věřitelů banky v režimu řešení krize, přitom vylučuje, aby tito akcionáři nebo věřitelé mohli po provedení postupu řešení krize podat žaloby na prohlášení neplatnosti, aby bez ohledu na výsledek ocenění stanoveného v tomto článku 74 dosáhli vrácení částek zaplacených za nabytí dotyčných kapitálových nástrojů.

V projednávaném případě je tomu tak tím spíše s ohledem na skutečnost, že vrácení dotčené ve věci v původním řízení je požadováno po právním nástupci úvěrové instituce v režimu řešení krize, kdežto úhrada stanovená v článku 75 ve spojení s čl. 101 odst. 1 písm. e) této směrnice není hrazena tímto právním nástupcem, ale je hrazena z mechanismu financování k řešení krizí.

79	Kromě toho žalobci v původním řízení v podstatě argumentovali tím, že došlo k omezení jejich práva na účinnou soudní ochranu, co se týče jejich práva podat žalobu na prohlášení neplatnosti smlouvy o úpisu akcií nebo kapitálových nástrojů konvertovaných na akcie.

V tomto ohledu je třeba připomenout, že podle ustálené judikatury právo na soudní ochranu zaručené v článku 47 Listiny nepředstavuje absolutní výsadu a jeho výkon může být předmětem omezení odůvodněných cíli obecného zájmu, které Unie sleduje. Jak tedy vyplývá z čl. 52 odst. 1 Listiny, toto základní právo může být omezeno za podmínky, že tato omezení skutečně odpovídají sledovaným cílům obecného zájmu a nepředstavují vzhledem ke sledovanému cíli nepřiměřený a neúnosný zásah, jímž by byla dotčena samotná podstata takto zaručených práv [rozsudky ze dne 19. prosince 2019, Deutsche Umwelthilfe,C‑752/18, EU:C:2019:1114, bod 44, a Banco Santander (Řešení krize Banco Popular), bod 47].

Soudní dvůr mimo jiné již rozhodl, že ačkoli existuje jasný veřejný zájem na tom, aby v celé Unii byla zajištěna silná a důsledná ochrana investorů, tento zájem nemůže vždy převažovat nad veřejným zájmem spočívajícím v zajištění stability finančního systému [v tomto smyslu viz rozsudky ze dne 19. července 2016, Kotnik a další, C‑526/14, EU:C:2016:570, bod 91; ze dne 8. listopadu 2016, Dowling a další, C‑41/15, EU:C:2016:836, bod 54, jakož i Banco Santander (Řešení krize Banco Popular), bod 36].

Jak přitom bylo připomenuto v bodě 55 tohoto rozsudku, cílem směrnice 2014/59 je tím, že ukládá akcionářům přednostně nést ztráty vzniklé úvěrové instituci nebo investičnímu podniku, zajistit stabilitu finančního systému Unie. Kromě toho z čl. 32 odst. 1 a 5 této směrnice ve spojení s bodem 49 jejího odůvodnění vyplývá, že takový postup by se měl použít pouze za výjimečných a mimořádně naléhavých hospodářských okolností, pokud dotčenou úvěrovou instituci nebo investiční podnik nelze likvidovat v běžném úpadkovém řízení, aniž by byl destabilizován finanční systém Unie.

I když ustanovení směrnice 2014/59 brání žalobcům v původním řízení ve věci C‑775/22 podat po přijetí rozhodnutí o řešení krize žalobu na prohlášení neplatnosti s cílem dosáhnout vrácení částek zaplacených v okamžiku nabytí kapitálových nástrojů dotčených ve věci v původním řízení, mohou nicméně požadovat vrácení nebo náhradu na základě mechanismu záruk stanoveného v článcích 73 až 75 této směrnice a za tímto účelem podat žalobu k soudu. Soudní dvůr již přitom rozhodl, že ocenění stanovené za tímto účelem v článku 74 uvedené směrnice lze zpochybnit nezávisle na rozhodnutí o řešení krize [rozsudek Banco Santander (Řešení krize Banco Popular), bod 49].

Kromě toho opatření k řešení krize, jak vyplývá z rozhodnutí Komise o schválení programu řešení krize, může být předmětem žaloby na neplatnost podle čl. 263 čtvrtého pododstavce SFEU (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 18. června 2024, Komise v. SRB,C‑551/22 P, EU:C:2024:520, bod 96). Taková žaloba přispívá k účinné soudní ochraně akcionářů a věřitelů rovněž v rozsahu, v němž by případné zrušení opatření k řešení krize umožnilo podat žalobu na prohlášení neplatnosti smlouvy o úpisu akcií nebo kapitálových nástrojů konvertovaných na akcie.

S ohledem na výše uvedené úvahy je třeba na jedinou otázku položenou ve věci C‑775/22 odpovědět tak, že ustanovení směrnice 2014/59, zejména její čl. 34 odst. 1 písm. a) a b), jakož i článek 38 této směrnice musí být vykládána v tom smyslu, že brání tomu, aby po úplném odpisu akcií základního kapitálu úvěrové instituce v režimu řešení krize podaly osoby, které nabyly kapitálové nástroje, jež byly v rámci tohoto postupu konvertovány na akcie této úvěrové instituce, které byly následně převedeny na jinou úvěrovou instituci, proti této posledně uvedené instituci žalobu na prohlášení neplatnosti smlouvy o úpisu těchto kapitálových nástrojů podle vnitrostátního práva, která má s ohledem na svůj zpětný účinek za následek vrácení protihodnoty uvedených kapitálových nástrojů spolu s úroky ode dne uzavření této smlouvy.

K nákladům řízení

Vzhledem k tomu, že řízení má, pokud jde o účastníky původního řízení, povahu incidenčního řízení ve vztahu ke sporu probíhajícímu před předkládajícím soudem, je k rozhodnutí o nákladech řízení příslušný uvedený soud. Výdaje vzniklé předložením jiných vyjádření Soudnímu dvoru než vyjádření uvedených účastníků řízení se nenahrazují.

Z těchto důvodů Soudní dvůr (první senát) rozhodl takto:

Ustanovení čl. 34 odst. 1 písm. a) a b), čl. 53 odst. 1 a 3, jakož i čl. 60 odst. 2 prvního pododstavce písm. b) a c) směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/59/EU ze dne 15. května 2014, kterou se stanoví rámec pro ozdravné postupy a řešení krize úvěrových institucí a investičních podniků a kterou se mění směrnice Rady 82/891/EHS, směrnice Evropského parlamentu a Rady 2001/24/ES, 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2005/56/ES, 2007/36/ES, 2011/35/EU, 2012/30/EU a 2013/36/EU a nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1093/2010 a (EU) č. 648/2012,

musí být vykládána v tom smyslu, že

brání tomu, aby po úplném odpisu akcií základního kapitálu úvěrové instituce v režimu řešení krize podaly osoby, které nabyly kapitálové nástroje, které byly konvertovány na akcie této úvěrové instituce před přijetím opatření k řešení krize uvedené instituce nebo subjektu, který se stal jejím právním nástupcem, žalobu na náhradu škody z důvodu nesprávných a chybných údajů uvedených v prospektu podle článku 6 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES ze dne 4. listopadu 2003 o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování, a o změně směrnice 2001/34/ES, nebo žalobu na prohlášení neplatnosti smlouvy o úpisu těchto kapitálových nástrojů podle vnitrostátního práva, která má s ohledem na svůj zpětný účinek za následek vrácení protihodnoty uvedených kapitálových nástrojů původně nabytých a následně konvertovaných na akcie spolu s úroky ode dne uzavření této smlouvy.

Ustanovení směrnice 2014/59, zejména její čl. 34 odst. 1 písm. a) a b), jakož i článek 38 této směrnice

musí být vykládána v tom smyslu, že

brání tomu, aby po úplném odpisu akcií základního kapitálu úvěrové instituce v režimu řešení krize podaly osoby, které nabyly kapitálové nástroje, jež byly v rámci tohoto postupu konvertovány na akcie této úvěrové instituce, které byly následně převedeny na jinou úvěrovou instituci, proti této posledně uvedené instituci žalobu na prohlášení neplatnosti smlouvy o úpisu těchto kapitálových nástrojů podle vnitrostátního práva, která má s ohledem na svůj zpětný účinek za následek vrácení protihodnoty uvedených kapitálových nástrojů spolu s úroky ode dne uzavření této smlouvy.

Podpisy

( *1 ) – Jednací jazyk: španělština.