Věc C‑706/22

Konzernbetriebsrat der O SE & Co. KG

v.

Vorstand der O Holding SE

[žádost o rozhodnutí o předběžné otázce, kterou podal Bundesarbeitsgericht (Spolkový pracovní soud, Německo)]

Rozsudek Soudního dvora (druhého senátu) ze dne 16. května 2024

„Řízení o předběžné otázce – Evropská společnost – Nařízení (ES) č. 2157/2001 – Článek 12 odst. 2 – Zapojení zaměstnanců – Zápis evropské společnosti do rejstříku – Podmínky – Předchozí provedení postupu vyjednávání o zapojení zaměstnanců uvedeného ve směrnici 2001/86/ES – Evropská společnost založená a zapsaná do rejstříku bez zaměstnanců, která se však stala mateřskou společností dceřiných společností, které mají zaměstnance – Povinnost zahájit dodatečně postup vyjednávání – Neexistence – Článek 11 – Zneužití evropské společnosti – Odnětí práv zaměstnanců na zapojení – Zákaz“

Sociální politika – Evropská společnost – Zapojení zaměstnanců – Evropská společnost založená a zapsaná do rejstříku bez zaměstnanců, která se však po svém zapsání do rejstříku stala mateřskou společností dceřiných společností, jež mají zaměstnance – Postup vyjednávání o zapojení zaměstnanců – Neexistence takového vyjednávání před zápisem společnosti do rejstříku – Povinnost zahájit dodatečně postup vyjednávání – Neexistence

(Nařízení Rady č. 2157/2001, čl. 12 odst. 2; směrnice Rady 2011/86, články 3 až 7 a 11)

(viz body 40, 46–51, 54–58 a výrok)

Shrnutí

Soudní dvůr, kterému Bundesarbeitsgericht (Spolkový pracovní soud, Německo) předložil žádost o rozhodnutí o předběžné otázce v rámci sporu týkajícího se vyjednávání o zapojení zaměstnanců v evropské společnosti (dále jen „SE“), konstatoval, že z ustanovení nařízení č. 2157/2001 ( 1 ) a směrnice 2001/86 ( 2 ) nevyplývá pro holdingovou SE, jejíž žádná ze zúčastněných společností nebo dceřiných společností nemá zaměstnance a která byla zapsána do rejstříku, aniž předtím proběhla taková vyjednávání, povinnost později zahájit tato vyjednávání z důvodu, že se tato SE stala ovládající společností dceřiných společností, které mají zaměstnance v jednom nebo několika členských státech.

Dne 28. března 2013 byla společnost O Holding SE, založená ( 3 ) dvěma společnostmi usazenými ve Spojeném království a v Německu bez zaměstnanců, které nemají dceřiné společnosti ( 4 ) se zaměstnanci, zapsána do obchodního rejstříku pro Anglii a Wales, aniž před tímto zápisem proběhlo jakékoli vyjednávání o zapojení zaměstnanců ( 5 ).

Dne 29. března 2013 se společnost O Holding SE stala jediným společníkem společnosti O Holding GmbH, se sídlem v Hamburku (Německo) a s dozorčí radou, kterou z jedné třetiny tvořili zástupci zaměstnanců. V červnu 2013 rozhodla společnost O Holding SE o přeměně společnosti O Holding GmbH na komanditní společnost nazvanou O KG. Tato změna právní formy byla zapsána do obchodního rejstříku v září 2013 a od tohoto data přestalo platit spolurozhodování v dozorčí radě. Společnost O Holding SE kromě toho přemístila své sídlo do Hamburku od října 2017.

Zatímco společnost O KG má zhruba 816 zaměstnanců a má dceřiné společnosti v několika členských státech, v nichž je zaměstnáno celkem zhruba 2200 zaměstnanců, její společníci (společnost O Holding SE, komanditistka, a společnost O Management SE, komplementářka, zapsaná do rejstříku v Hamburku, jejímž jediným společníkem je společnost O Holding SE) nemají žádné zaměstnance.

Vzhledem k tomu, že rada zaměstnanců skupiny O KG měla za to, že vedení O Holding SE má povinnost zřídit zvláštní vyjednávací výbor dodatečně, neboť má dceřiné společnosti, které mají zaměstnance v několika členských státech, podala návrh na zahájení soudního řízení v oblasti pracovního práva. Předkládající soud, kterému byla věc předložena po zamítnutí této žaloby, požádal Soudní dvůr o výklad čl. 12 odst. 2 nařízení č. 2157/2001 ( 6 ) ve spojení s články 3 až 7 směrnice 2001/86 ( 7 ). Klade si otázku ohledně existence povinnosti vyplývající z ustanovení nařízení č. 2157/2001 a směrnice 2001/86 pro SE, jejíž žádná ze zúčastněných společností nebo dceřiných společností nemá zaměstnance a která byla zapsána do rejstříku, aniž předtím proběhla vyjednávání o zapojení zaměstnanců, později zahájit tento postup vyjednávání z důvodu, že se tato SE stala ovládající společností dceřiných společností, které mají zaměstnance v několika členských státech.

Závěry Soudního dvora

Soudní dvůr zaprvé připomněl, že z čl. 12 odst. 2 nařízení č. 2157/2001 ve spojení s čl. 3 odst. 1 až 3 směrnice 2001/86 vyplývá, že postup vyjednávání mezi stranami o úpravě pro zapojení zaměstnanců v SE za účelem uzavření dohody o této úpravě musí zpravidla proběhnout při založení SE a před jejím zápisem do rejstříku. V tomto kontextu Soudní dvůr zdůraznil, že se tato ustanovení nepoužijí na již založenou SE, jestliže zúčastněné společnosti, které ji založily, neměly v té době zaměstnance, a vyjednávání o zapojení zaměstnanců v SE tedy nemohla být zahájena před jejím zápisem do rejstříku. V tomto ohledu, i když směrnice 2001/86 nicméně stanoví tři případy, kdy může být vyjednávání o zapojení zaměstnanců zahájeno v pozdější fázi, znění této směrnice neukládá pozdější provedení tohoto postupu v již založené SE.

Zadruhé Soudní dvůr nejprve podotkl, že ze směrnice 2001/86 ( 8 ) vyplývá, že jak zajištění nabytých práv v oblasti zapojení zaměstnanců, tak jednání mezi stranami o konkrétních postupech tohoto zapojení se pojí se „založením“ SE. Tento závěr podle Soudního dvora nepodporuje tezi, že postup vyjednávání o zapojení zaměstnanců musí být zahájen později v rámci již založené SE. Soudní dvůr dále konstatoval, že nařízení č. 2157/2001 ( 9 ) neobsahuje žádný údaj umožňující dospět k závěru, že ustanovení směrnice 2001/86 týkající se postupu vyjednávání o zapojení zaměstnanců musí být použita mutatis mutandis na již založenou SE, pokud zúčastněné společnosti, které ji založily, začaly vykonávat hospodářskou činnost zahrnující zaměstnávání zaměstnanců po tomto založení. Konečně Soudní dvůr rovněž uvedl, že směrnice 2001/86 neobsahuje žádné ustanovení, jež by zakládalo povinnost zahájit jednání o zapojení zaměstnanců nebo které by rozšiřovalo záruku stávajících práv na účast zaměstnanců v situacích, kdy dochází ke strukturálním změnám holdingové SE, která již byla založena zúčastněnými společnostmi, jež nemají zaměstnance a nemají dceřiné společnosti, které by měly zaměstnance.

Konečně zatřetí Soudní dvůr upřesnil při rozhodování o tom, zda může být povinnost zahájit postup vyjednávání později v rámci již založené SE vyžadována na základě článku 11 směrnice 2001/86 ( 10 ) v případě zneužití SE k odnětí práv zaměstnanců na zapojení, že tento článek ponechává členským státům prostor pro uvážení, pokud jde o volbu příslušných opatření, která mají být v tomto ohledu přijata, s výhradou dodržení unijního práva, a v případě SE, která se nachází v takové situaci, jako je situace dotčená v původním řízení, nestanoví povinnost zahájit tento postup vyjednávání později.

( 1 ) – Nařízení Rady (ES) č. 2157/2001 ze dne 8. října 2001 o statutu evropské společnosti (SE) (Úř. věst. 2001, L 294, s. 1; Zvl. vyd. 06/04, s. 251).

( 2 ) – Směrnice Rady 2001/86/ES ze dne 8. října 2001, kterou se doplňuje statut evropské společnosti s ohledem na zapojení zaměstnanců (Úř. věst. 2001, L 294, s. 22; Zvl. vyd. 06/04, s. 272).

( 3 ) – V souladu s čl. 2 odst. 2 nařízení č. 2157/2001.

( 4 ) – Ve smyslu čl. 2 písm. c) směrnice 2001/86.

( 5 ) – Jak je stanoveno v článcích 3 až 7 směrnice 2001/86.

( 6 ) – Podle čl. 12 odst. 2 nařízení č. 2157/2001 „SE nesmí být zapsána, dokud nebyla uzavřena dohoda o zapojení zaměstnanců podle článku 4 směrnice 2001/86/ES nebo dokud nebylo přijato rozhodnutí podle čl. 3 odst. 6 směrnice nebo dokud neuplynula doba vyjednávání podle článku 5 směrnice, aniž bylo dosaženo dohody“.

( 7 ) – Články 3 až 7 směrnice 2001/86 stanoví pravidla upravující postup vyjednávání o zapojení zaměstnanců v SE.

( 8 ) – A zejména bodů 3 a 6 až 8 odůvodnění směrnice 2001/86.

( 9 ) – A zejména body 1 a 2 jeho odůvodnění.

( 10 ) – Článek 11 směrnice 2001/86, nadepsaný „Zneužití postupů“, stanoví, že členské státy musí v souladu s právem Unie přijmout příslušná opatření „zaměřená na předcházení zneužití SE k odnětí práv zaměstnanců na zapojení nebo k odpírání těchto práv“.