Spojené věci C‑37/20 a C‑601/20

WM (C‑37/20) a Sovim SA (C‑601/20)

Luxembourg Business Registers

[dvě žádosti o rozhodnutí o předběžné otázce podané Tribunal d’arrondissement (Lucembursko)]

Rozsudek Soudního dvora (velkého senátu) ze dne 22. listopadu 2022

„Řízení o předběžné otázce – Předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu – Směrnice (EU) 2018/843, kterou se mění směrnice (EU) 2015/849 – Změna čl. 30 odst. 5 prvního pododstavce písm. c) posledně uvedené směrnice – Přístup jakékoli osoby z široké veřejnosti k informacím o skutečných majitelích – Platnost – Články 7 a 8 Listiny základních práv Evropské unie – Respektování soukromého a rodinného života – Ochrana osobních údajů“

Sbližování právních předpisů – Předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu – Směrnice 2015/849 – Změna ukládající členským státům zajistit jakékoli osobě z široké veřejnosti přístup k informacím o skutečných majitelích společností a jiných právnických osob zapsaných v rejstříku na jejich území – Závažný zásah do práva na respektování soukromého života a práva na ochranu osobních údajů – Odůvodněnost – Dodržení zásady legality a respektování podstaty základních práv – Existence cíle obecného zájmu – Absence nezbytnosti a přiměřenosti u předmětného zásahu – Neplatnost

[Listina základních práv Evropské unie, články 7 a 8; směrnice Evropského parlamentu a Rady 2015/849, čl. 30 odst. 1, 5 a 9, a směrnice Evropského parlamentu a Rady 2018/843, body 30 a 31 odůvodnění a čl. 1 bod 15 písm. c)]

(viz body 37–44, 47–52, 57–59, 66, 67, 71–76, 81–85, 88 a výrok)
Základní práva – Respektování soukromého života – Ochrana osobních údajů – Omezení – Podmínky

(Listina základních práv Evropské unie, články 7 a 8 a čl. 52 odst. 1)

(viz body 46, 63–65)
Sbližování právních předpisů – Předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu – Směrnice 2015/849 – Změna ukládající členským státům zajistit jakékoli osobě z široké veřejnosti přístup k informacím o skutečných majitelích společností a jiných právnických osob zapsaných v rejstříku na jejich území – Závažný zásah do práva na respektování soukromého života a práva na ochranu osobních údajů – Odůvodněnost – Uplatnění zásady transparentnosti jakožto cíle obecného zájmu k odůvodnění předmětného zásahu – Nepřípustnost

[Články 1 a 10 SEU; článek 15 SFEU; směrnice Evropského parlamentu a Rady 2015/849,ve znění směrnice 2018/843, čl. 30 odst. 5 první pododstavec písm. c)]

(viz body 60–62)

Shrnutí

K boji proti praní peněz a financování terorismu a k jejich předcházení ukládá směrnice proti praní peněz ( 1 ) členským státům povinnost vést registr obsahující informace o skutečných majitelích ( 2 ) společností a jiných právnických osob zapsaných v rejstříku na jejich území. Poté, co byla tato směrnice změněna směrnicí 2018/843 ( 3 ), musí být některé z těchto informací vždy k dispozici jakékoli osobě z široké veřejnosti. V souladu s takto změněnou směrnicí proti praní peněz (dále jen „pozměněná směrnice proti praní peněz“) byl lucemburskou právní úpravou ( 4 ) zřízen Registre des bénéficiaires effectifs (registr skutečných majitelů, dále jen „RBE“) určený k uchovávání a zpřístupňování určitých informací o skutečných majitelích registrovaných subjektů, k nimž má přístup každý.

V tomto kontextu byly před Tribunal d’arrondissement de Luxembourg (Obvodní soud v Lucemburku) zahájeny dvě věci, první z nich žalobou WM a druhá žalobou společnosti Sovim SA proti rozhodnutím Luxembourg Business Registers, správce RBE, o zamítnutí jejich žádostí o zamezení přístupu široké veřejnosti k informacím týkajícím se v prvním případě WM jako skutečného majitele jisté realitní společnosti a ve druhém případě k informacím o skutečném majiteli společnosti Sovim SA. Tribunal d’arrondissement de Luxembourg (Obvodní soud v Lucemburku), který měl v rámci těchto dvou věcí pochybnosti mimo jiné o platnosti ustanovení unijního práva, jimiž se zavádí systém veřejného přístupu k informacím o skutečných majitelích, položil Soudnímu dvoru předběžnou otázku k posouzení platnosti.

Velký senát Soudního dvora svým rozsudkem prohlásil směrnici 2018/843 za neplatnou v rozsahu, v němž jí byla směrnice proti praní peněz změněna v tom smyslu, že členské státy musí zajistit, aby informace o skutečných majitelích společností a jiných právnických osob zapsaných v rejstříku na jejich území byly vždy k dispozici jakékoli osobě z široké veřejnosti ( 5 ).

Závěry Soudního dvora

Soudní dvůr na prvním místě konstatoval, že přístup široké veřejnosti k informacím o skutečných majitelích stanovený pozměněnou směrnicí proti praní peněz představuje závažný zásah do základního práva na respektování soukromého života zakotveného v článku 7 Listiny základních práv Evropské unie (dále jen „Listina“) a do základního práva na ochranu osobních údajů zakotveného v jejím článku 8.

Soudní dvůr v tomto ohledu poznamenal, že jelikož dané údaje zahrnují informace o identifikovaných fyzických osobách, tj. o skutečných majitelích společností a jiných právnických osob zapsaných v rejstříku na území členských států, dotýká se přístup jakékoli osoby z široké veřejnosti k těmto informacím základního práva na respektování soukromého života. Jejich zpřístupnění široké veřejnosti mimoto představuje zpracování osobních údajů. Soudní dvůr dodal, že takovéto zpřístupnění třetím osobám je zásahem do shora uvedených základních práv bez ohledu na následné využití sdělených informací ( 6 ).

Pokud jde o závažnost tohoto zásahu, Soudní dvůr uvedl, že jelikož se informace zpřístupněné široké veřejnosti týkají totožnosti skutečného majitele, jakož i povahy a rozsahu jeho účasti ve společnostech nebo jiných právnických osobách, mohly by umožnit sestavení profilu, pokud jde o některé identifikační osobní údaje, o stav majetku dotyčné osoby a o hospodářská odvětví, země a podniky, v nichž tato osoba investovala. Tyto informace se navíc stávají přístupnými potenciálně neomezenému počtu osob, takže takové zpracování osobních údajů může umožnit volný přístup k uvedeným informacím rovněž osobám, které se z důvodů nesouvisejících s cílem sledovaným tímto opatřením snaží získat informace zejména o faktické a finanční situaci skutečného příjemce. Tato možnost se jeví o to snadnější, mohou-li být dotčené údaje vyhledávány na internetu. Kromě toho jsou potenciální důsledky pro subjekty údajů plynoucí z případného zneužití jejich osobních údajů zhoršeny skutečností, že jakmile jsou tyto údaje zpřístupněny široké veřejnosti, mohou být nejen volně vyhledávány, ale rovněž uchovávány a šířeny, a že se tak stává pro tyto osoby o to obtížnější, ne-li iluzorní, aby se účinně hájily proti zneužívání.

Na druhém místě, v rámci zkoumání odůvodněnosti předmětného zásahu, Soudní dvůr zaprvé uvedl, že zásada legality je v projednávané věci dodržena. Omezení výkonu shora uvedených základních práv vyplývající z přístupu široké veřejnosti k informacím o skutečných majitelích je totiž stanoveno legislativním aktem, a sice pozměněnou směrnicí proti praní peněz. Tato směrnice mimoto upřesňuje, že tyto informace musí být adekvátní, přesné a aktuální, a výslovně vyjmenovává některé údaje, které musí být veřejně přístupné. Dále stanoví podmínky, za nichž mohou členské státy stanovit výjimky z takového přístupu.

Soudní dvůr zadruhé upřesnil, že předmětný zásah nenarušuje podstatu základních práv zakotvených v článcích 7 a 8 Listiny. Je sice pravda, že pozměněná směrnice proti praní peněz neobsahuje taxativní výčet údajů, k nimž musí mít jakákoli osoba z široké veřejnosti povolený přístup, a že jsou členské státy oprávněny poskytnout přístup k dalším informacím, nic to však nemění na tom, že pouze adekvátní informace o skutečných majitelích a o jejich účastech mohou být získávány, uchovávány, a tudíž potenciálně zpřístupňovány veřejnosti, v důsledku čehož jsou vyloučeny zejména informace, které nemají adekvátní spojitost s cíli pozměněné směrnice proti praní peněz. Pokud jde o informace, jež takovou spojitost mají, nic nenasvědčuje tomu, že by jejich zpřístupnění široké veřejnosti jakkoli narušovalo podstatu zmiňovaných základních práv.

Zatřetí Soudní dvůr zdůraznil, že stanovením přístupu široké veřejnosti k informacím o skutečných majitelích usiluje unijní normotvůrce o předcházení praní peněz a financování terorismu tím, že prostřednictvím zvýšené transparentnosti vytvoří takové prostředí, které bude méně náchylné ke zneužití k těmto účelům, což představuje cíl obecného zájmu, jímž lze odůvodnit i závažné zásahy do základních práv zakotvených v článcích 7 a 8 Listiny.

Začtvrté v rámci zkoumání vhodnosti, nezbytnosti a přiměřenosti předmětného zásahu, Soudní dvůr konstatoval, že přístup široké veřejnosti k informacím o skutečných majitelích je vhodný k tomu, aby přispěl k dosažení tohoto cíle.

Podle Soudního dvora však tento zásah nelze považovat za omezený na to, co je nezbytně nutné. Nezbytnou nutnost zmiňovaného zásahu nelze prokázat tím, že kritérium „oprávněného zájmu“, který měl podle směrnice proti praní peněz, ve znění před její změnou směrnicí 2018/843, svědčit každé osobě požadující přístup k informacím o skutečných majitelích, bylo obtížně uplatnitelné a že jeho použití mohlo vést ke svévolným rozhodnutím. Případná obtížnost přesného nastavení případů a podmínek, za nichž může mít veřejnost přístup k informacím o skutečných majitelích, totiž nemůže ospravedlnit to, aby unijní normotvůrce stanovil, že přístup k těmto informacím náleží široké veřejnosti.

Nezbytnou nutnost daného zásahu dále nemohou prokázat ani vysvětlení obsažená ve směrnici 2018/843 ( 7 ). Vzhledem k tomu, že podle těchto vysvětlení má přístup široké veřejnosti k informacím o skutečných majitelích umožnit, aby byly tyto informace ve větší míře zkoumány občanskou společností, zejména tiskem a organizacemi občanské společnosti, Soudní dvůr poukázal na to, že jak tisk, tak organizace občanské společnosti, které mají spojitost s prevencí a bojem proti praní peněz a financování terorismu, mají na přístupu k daným informacím oprávněný zájem. Totéž platí pro osoby, jež chtějí znát totožnost skutečných majitelů společnosti nebo jiné právnické osoby z důvodu, že s nimi mohou uzavírat transakce, nebo také pro finanční instituce a orgány, které se podílejí na boji proti trestným činům v oblasti praní peněz nebo financování terorismu.

Předmětný zásah není ani přiměřený. Soudní dvůr v tomto ohledu konstatoval, že hmotněprávní pravidla upravující tento zásah nesplňují požadavek jasnosti a přesnosti. Pozměněná směrnice proti praní peněz totiž stanoví přístup jakékoli osoby z široké veřejnosti „alespoň“ k údajům v ní uvedeným a dává členským státům možnost zpřístupnit další informace zahrnující „alespoň“ datum narození či kontaktní údaje skutečného majitele. Vzhledem k použití výrazu „alespoň“ přitom tato směrnice umožňuje zpřístupnit veřejnosti údaje, které nejsou dostatečně vymezené ani identifikovatelné.

Pokud jde dále o vyvažování závažnosti tohoto zásahu s významem uvedeného cíle obecného zájmu, Soudní dvůr uznal, že tímto cílem – s ohledem na jeho význam – lze odůvodnit i závažné zásahy do základních práv zakotvených v článcích 7 a 8 Listiny.

Nicméně zaprvé boj proti praní peněz a financování terorismu přísluší přednostně veřejným orgánům a subjektům, jako jsou úvěrové či finanční instituce, kterým jsou v důsledku jejich aktivit ukládány konkrétní povinnosti v dané oblasti. Z tohoto důvodu směrnice proti praní peněz stanoví, že informace o skutečných majitelích musí být vždy k dispozici příslušným orgánům a finančním zpravodajským jednotkám, a to bez omezení, a povinným osobám v rámci hloubkové kontroly klienta ( 8 ).

Zadruhé ve srovnání s dřívějším režimem, který kromě přístupu příslušných orgánů a některých osob k informacím o skutečných majitelích stanovil přístup kterékoli osoby nebo organizace, jež může prokázat oprávněný zájem, režim zavedený směrnicí 2018/843 představuje podstatně závažnější zásah do základních práv zaručených v článcích 7 a 8 Listiny, který není kompenzován případnými výhodami, jež by oproti prvně uvedenému režimu mohly vyplývat z druhého uvedeného režimu, pokud jde o boj proti praní peněz a financování terorismu.

( 1 ) – Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/849 ze dne 20. května 2015 o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, o změně nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 648/2012 a o zrušení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/60/ES a směrnice Komise 2006/70/ES (Úř. věst. 2015, L 141, s. 73, dále jen „směrnice proti praní peněz“).

( 2 ) – Podle čl. 3 bodu 6 směrnice proti praní peněz jsou skutečnými majiteli fyzické osoby, které v konečném důsledku vlastní nebo kontrolují klienta, nebo fyzická osoba nebo osoby, jejichž jménem se transakce nebo činnost provádí.

( 3 ) – Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2018/843 ze dne 30. května 2018, kterou se mění směrnice (EU) 2015/849 o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu a směrnice 2009/138/ES a 2013/36/EU (Úř. věst. 2018, L 156, s. 43).

( 4 ) – Loi du 13 janvier 2019 instituant un Registre des bénéficiaires effectifs (zákon ze dne 13. ledna 2019 o Registru skutečných majitelů, Mémorial A 2019, č. 15).

( 5 ) – Neplatnost čl. 1 bodu 15 písm. c) směrnice 2018/843, kterým se mění čl. 30 odst. 5 první pododstavec písm. c) směrnice proti praní peněz.

( 6 ) – Rozsudek ze dne 21. června 2022, Ligue des droits humains (C‑817/19, EU:C:2022:491, bod 96 a citovaná judikatura).

( 7 ) – Jedná se o vysvětlení obsažená v bodě 30 odůvodnění směrnice 2018/843.

( 8 ) – Článek 30 odst. 5 první pododstavec písm. a) a b) pozměněné směrnice proti praní peněz.