–

za španělskou vládu původně A. Sampolem Pucurullem, poté S. Centero Huerta, jako zmocněnci,

–

za Evropskou komisi M. Heller, E. Ljung Rasmussen a G. Tolstoy, jakož i K. Simonssonem, jako zmocněnci,

1

Žádost o rozhodnutí o předběžné otázce se týká výkladu článků 4 a 6 nařízení Rady (ES) č. 1346/2000 ze dne 29. května 2000 o úpadkovém řízení (Úř. věst. 2000, L 160, s. 1; Zvl. vyd. 19/01, s. 191), ve znění nařízení Rady (ES) č. 788/2008 ze dne 24. července 2008 (Úř. věst. 2008, L 213, s. 1) (dále jen „nařízení č. 1346/2000“).

2

Tato žádost byla předložena v rámci sporu mezi společností CeDe Group AB se sídlem ve Švédsku a polskou společností v úpadku KAN sp. z o.o. (dále jen „KAN“), který se týká odmítnutí ze strany CeDe Group AB zaplatit společnosti KAN částku ve výši 1532489 švédských korun (SEK) (přibližně 143951 eur).

3

Znění bodu 6 odůvodnění nařízení č. 1346/2000 je následující:

„V souladu se zásadou proporcionality se toto nařízení omezuje na ustanovení, která upravují příslušnost pro zahájení úpadkových řízení a rozhodnutí, která jsou učiněna přímo na základě úpadkových řízení a s takovými řízeními úzce souvisí. Kromě toho obsahuje toto nařízení ustanovení, která se týkají uznávání takových rozhodnutí a rozhodného práva, které tyto zásady rovněž splňují.“

4

Článek 1 odst. 1 tohoto nařízení stanovil:

„Toto nařízení se vztahuje na kolektivní úpadková řízení, která zahrnují částečné nebo úplné zabavení majetku dlužníka a jmenování správce podstaty.“

5

Článek 3 odst. 1 uvedeného nařízení stanovil:

„Soudy členského státu, na jehož území jsou soustředěny hlavní zájmy dlužníka, jsou příslušné k zahájení úpadkového řízení. V případě společnosti nebo právnické osoby se za místo, kde jsou soustředěny hlavní zájmy, považuje sídlo, pokud není prokázán opak.“

6

Článek 4 tohoto nařízení, nadepsaný „Rozhodné právo“, stanovil:

„1.   Pokud toto nařízení nestanoví jinak, je právem rozhodným pro úpadkové řízení a jeho účinky právo toho členského státu, na jehož území bylo úpadkové řízení zahájeno (dále jen ‚stát, který řízení zahájil‘).

2.   Právo státu, který řízení zahájil, určuje podmínky pro zahájení tohoto řízení, jeho vedení a skončení. Určuje zejména,

[…]

[…]

[…]“

7

Článek 6 nařízení č. 1346/2000, nadepsaný „Vývoz“, v odstavci 1 stanovil:

„Zahájením úpadkového řízení nejsou dotčena práva věřitelů žádat započtení pohledávek proti pohledávkám vůči dlužníkovi, pokud toto započtení pohledávek umožňuje právo rozhodné pro pohledávky dlužníka, který není schopen plnit své peněžité závazky.“

8

Článek 3 odst. 1 nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 593/2008 ze dne 17. června 2008 o právu rozhodném pro smluvní závazkové vztahy (Řím I) (Úř. věst. 2008, L 177, s. 6, dále jen „nařízení Řím I“) stanoví:

„Smlouva se řídí právem, které si strany zvolí. Volba musí být vyjádřena výslovně nebo jasně vyplývat z ustanovení smlouvy nebo okolností případu. Strany si mohou zvolit právo rozhodné pro celou smlouvu nebo pouze pro její část.“

9

Článek 17 tohoto nařízení stanoví:

„Pokud se strany na právu na započtení nedohodly, řídí se započtení právem rozhodným pro pohledávku, vůči které se uplatňuje započtení.“

10

Dne 9. června 2010 uzavřela společnost CeDe Group smlouvu o dodání zboží se společností PPUB Janson sp. j., která má své sídlo v Polsku. Tato smlouva obsahovala ustanovení, podle něhož se v případě jakéhokoli sporu ohledně výkladu smlouvy použije švédské právo.

11

V lednu 2011 bylo v Polsku zahájeno vůči společnosti PPUB Janson kolektivní úpadkové řízení. V červenci 2011 správce podstaty jmenovaný pro účely tohoto kolektivního úpadkového řízení podal k Kronofogdemyndigheten (veřejný orgán pro vymáhání pohledávek, Švédsko) návrh na zahájení řízení o evropském platebním rozkazu proti společnosti CeDe Group v souvislosti s pohledávkou ve výši 1532489 švédských korun (SEK) (přibližně 143951 eur) navýšené o úroky, která odpovídala zaplacení zboží, které společnost PPUB Janson dodala společnosti CeDe Group na základě uvedené smlouvy.

12

Správce podstaty společnosti PPUB Janson navrhl, aby Malmö tingsrätt (soud prvního stupně v Malmö, Švédsko), u něhož bylo toto řízení zahájeno, uložil společnosti CeDe Group povinnost zaplatit společnosti PPUB Janson částku dotčené pohledávky navýšenou o úroky. Společnost CeDe Group s tímto návrhem nesouhlasila a tvrdila, že ona sama má vůči společnosti PPUB Janson pohledávku, jejíž částka je vyšší než částka, která byla vůči ní uplatněna, a která činí více než 3,9 milionu SEK (přibližně 366497 eur) a odpovídá náhradě za neuskutečněné dodávky a dodané vadné zboží. Společnost CeDe Group tedy uplatnila započtení pohledávek, s nímž nesouhlasil správce podstaty společnosti PPUB Janson, a to z důvodu, že odmítl pohledávku uplatněnou společností CeDe Group v kolektivním úpadkovém řízení zahájeném v Polsku.

13

V řízení před Malmö tingsrätt (soud prvního stupně v Malmö) vyvstala otázka, které právo se použije na návrh na započtení pohledávky, který podala CeDe Group.

14

Správce podstaty společnosti PPUB Janson tvrdil, že se použije polské právo v souladu se zněním čl. 4 odst. 1 nařízení č. 1346/2000. Domnívá se, že je třeba rovněž zohlednit skutečnost, že čl. 4 odst. 2 písm. d) tohoto nařízení stanoví, že právo členského státu, který úpadkové řízení zahájil, stanoví podmínky, za kterých může dojít k započtení pohledávek. Tento správce podstaty dále tvrdil, že se čl. 6 odst. 1 uvedeného nařízení použije pouze v případě, kdy právo členského státu, který úpadkové řízení zahájil, neumožňuje započtení pohledávek v rámci takového řízení jakožto nástroj na vyrovnání vzájemných dluhů. Podle něj tomu tak ve věci v původním řízení není v případě polského zákona.

15

Společnost CeDe Group namítla, že na započtení pohledávek se použije švédské právo. Návrh správce podstaty společnosti PPUB Janson se týká pohledávky vzniklé v rámci smluvních vztahů upravených smlouvou ze dne 9. června 2010, která obsahuje ujednání označující švédské právo jako právo rozhodné pro tuto smlouvu. Povinné použití tohoto ujednání vyplývá z ustanovení čl. 3 odst. 1 nařízení Řím I. V každém případě, pokud neexistuje mezi smluvními stranami dohoda, článek 17 tohoto nařízení stanoví, že započtení se řídí rozhodným právem pro pohledávku, vůči níž se v daném případě uplatňuje, v projednávaném případě švédským právem.

16

Zadruhé společnost CeDe Group uvedla, že podle čl. 6 odst. 1 nařízení č. 1346/2000 se úpadkové řízení nedotýká práva věřitele uplatnit započtení pohledávky, pokud započtení umožňuje právo státu, které se použije na pohledávku dlužníka, vůči němuž se vede kolektivní úpadkové řízení. Podle společnosti CeDe Group se na pohledávku správce podstaty společnosti PPUB Janson použije švédské právo. Toto právo se tedy použije rovněž na započtení dotčených pohledávek.

17

Malmö tingsrätt (soud prvního stupně v Malmö) konstatoval, že podle základního pravidla stanoveného v čl. 4 odst. 1 nařízení č. 1346/2000 se na spor, který mu byl předložen, použije polské právo. Odmítl použít čl. 6 odst. 1 tohoto nařízení z důvodu, že polské právo neomezuje ani nezakazuje započtení pohledávek.

18

Společnost CeDe Group podala proti tomuto rozsudku odvolání k Hovrätten över Skåne och Blekinge (odvolací soud v Malmö, Švédsko). V průběhu tohoto řízení správce podstaty společnosti PPUB Janson postoupil pohledávku dotčenou ve věci v původním řízení polské společnosti KAN, která v uvedeném řízení nahradila správce podstaty společnosti PPUB Janson.

19

Tento odvolací soud rozsudek vydaný v řízení v prvním stupni potvrdil. Odvolací soud uvedl, že není důvod se odchýlit od obecného pravidla, že rozhodným právem je právo členského státu, který úpadkové řízení zahájil. Podle něj skutečnost, že správce společnosti PPUB Janson zamítl návrh na započtení pohledávek podaný společností CeDe Group, nemá na toto posouzení vliv.

20

V řízení před Högsta domstolen (Nejvyšší soud, Švédsko) CeDe Group tvrdí, že rozhodným právem pro návrh na započtení pohledávek je švédské právo. Společnost KAN navrhuje potvrzení rozsudku vydaného v odvolacím řízení.

21

V průběhu řízení probíhajícího před Högsta domstolen (Nejvyšší soud) bylo vůči společnosti KAN zahájeno kolektivní úpadkové řízení. Správce podstaty společnosti KAN prohlásil, že věřitelé nepřevzali návrh podaný společností KAN. Účastníkem řízení před tímto soudem je tak nyní KAN v likvidaci.

22

Předkládající soud uvádí, že Soudní dvůr několikrát rozhodl o působnosti nařízení č. 1346/2000, pokud jde o mezinárodní příslušnost soudů členských států v oblasti platební neschopnosti, zejména při zkoumání působnosti tohoto nařízení a nařízení Rady (ES) č. 44/2001 ze dne 22. prosince 2000 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (Úř. věst. 2001, L 12, s. 1; Zvl. vyd. 19/04, s. 42).

23

Za tímto účelem Soudní dvůr přiznal zvláštní význam nikoliv procesnímu kontextu, jehož součástí je žaloba, ale jejímu právnímu základu.

24

Předkládající soud má za to, že spor v původním řízení nastoluje otázku, zda žaloba podaná všemi věřiteli na uspokojení pohledávky vzniklé před zahájením úpadkového řízení spadá do věcné působnosti článku 4 nařízení č. 1346/2000. Za účelem výkladu tohoto článku se v podstatě táže, zda je třeba použít odůvodnění přijaté Soudním dvorem ohledně výkladu článku 3 tohoto nařízení, který se týká přiznání mezinárodní příslušnosti v oblasti platební neschopnosti.

25

V případě rozhodnutí, že se na takovou žalobu, jako je žaloba uvedená v předchozím bodě, použije nařízení č. 1346/2000, táže se tento soud rovněž na vztah mezi články 4 a 6 uvedeného nařízení pro účely určení práva rozhodného pro návrh na započtení takových pohledávek, o jaké se jedná ve věci v původním řízení.

26

Za těchto podmínek se Högsta domstolen (Nejvyšší soud) rozhodl přerušit řízení a položit Soudnímu dvoru následující předběžné otázky:

27

Podstatou první otázky předkládajícího soudu je, zda musí být článek 4 nařízení č. 1346/2000 vykládán v tom smyslu, že se použije na žalobu podanou správcem podstaty společnosti v úpadku se sídlem v prvním členském státě za účelem zaplacení zboží dodaného v rámci plnění smlouvy uzavřené před zahájením úpadkového řízení vůči této společnosti, přičemž tato žaloba byla podána proti druhé společnosti, která je smluvním partnerem a má sídlo v druhém členském státě.

28

Článek 4 odst. 1 nařízení č. 1346/2000 stanoví, že pokud toto nařízení nestanoví jinak, je právem rozhodným pro úpadkové řízení a jeho účinky právo toho členského státu, na jehož území bylo úpadkové řízení zahájeno. Článek 4 odst. 2 uvedeného nařízení uvádí, že právo státu, který řízení zahájil, určuje podmínky pro zahájení tohoto řízení, jeho vedení a skončení a uvádí mimo jiné jednotlivá procesní pravidla stanovená právem státu, který řízení zahájil (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 21. ledna 2010, MG Probud Gdynia, C‑444/07, EU:C:2010:24, bod 25). Tento výčet zahrnuje v bodě d) tohoto ustanovení podmínky, za kterých může dojít k započtení pohledávek, v bodě e) účinky úpadkového řízení na probíhající smlouvy, jejichž smluvní stranou je dlužník, jakož i v bodě g) pohledávky, které mají být přihlášeny proti dlužníkovu majetku a způsob nakládání s pohledávkami, které vznikly po zahájení úpadkového řízení.

29

Za účelem určení, zda se právo členského státu, který řízení zahájil, použije na žalobu na zaplacení zboží dodaného v souladu se smlouvou uzavřenou před zahájením úpadkového řízení, pokud je tato žaloba podána správcem podstaty společnosti v úpadku se sídlem v jednom členském státě, proti svému smluvnímu partnerovi, společnosti se sídlem v jiném členském státě, je třeba určit, zda tato žaloba spadá do oblasti úpadkového řízení nebo jeho účinků ve smyslu článku 4 nařízení č. 1346/2000.

30

V tomto ohledu je třeba uvést, podobně jako to učinil generální advokát v bodě 33 svého stanoviska, že z článku 3 ve spojení s článkem 4 nařízení č. 1346/2000 vyplývá, že cílem této právní úpravy je v zásadě dosažení souladu mezi soudy, které jsou mezinárodně příslušné a právem rozhodným pro úpadkové řízení. Kromě případů, kdy je v tomto nařízení výslovně stanoveno jinak, se totiž podle článku 4 uvedeného nařízení rozhodné právo řídí mezinárodní příslušností určenou podle článku 3 téhož nařízení.

31

Soudní dvůr rozhodl, co se týče rozsahu působnosti článku 3 nařízení č. 1346/2000 a ve světle bodu 6 odůvodnění tohoto nařízení, že do jeho působnosti spadají pouze žaloby, které vyplývají přímo z úpadkového řízení a které s ním úzce souvisejí (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 6. února 2019, NK, C‑535/17, EU:C:2019:96, body 25 a 26, jakož i citovaná judikatura). V této souvislosti totiž rozhodujícím kritériem použitým Soudním dvorem pro určení oblasti, do které žaloba spadá, nejsou procesní souvislosti této žaloby, ale její právní základ. Podle tohoto přístupu je tedy třeba zkoumat, zda právo nebo povinnost, které jsou základem žaloby, vyplývají z obecných pravidel občanského a obchodního práva nebo z odchylných pravidel, která jsou specifická pro úpadková řízení (rozsudek ze dne 6. února 2019, NK, C‑535/17, EU:C:2019:96, bod 28 a citovaná judikatura).

32

Z toho vyplývá, že pokud žaloba vychází z odchylných pravidel, která jsou specifická pro úpadková řízení, spadá do rozsahu působnosti článku 4 nařízení č. 1346/2000, není-li v tomto nařízení stanoveno jinak (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 10. prosince 2015, Kornhaas, C‑594/14, EU:C:2015:806, bod 17).

33

Jak však zdůraznil generální advokát v bodě 34 svého stanoviska, toto ustanovení má širší působnost než článek 3, jelikož se vztahuje nejen na úpadková řízení, ale rovněž na jejich účinky. Z pouhé okolnosti, že žaloba nevychází z odchylných pravidel specifických pro úpadkové řízení, nelze proto vyvodit, že taková žaloba nespadá do působnosti článku 4 nařízení č. 1346/2000.

34

Je třeba ještě ověřit, zda dotyčná žaloba nespadá do oblasti účinků úpadkového řízení ve smyslu posledně uvedeného článku, přičemž je třeba se ujistit, že taková žaloba není přímým a neoddělitelným důsledkem takového řízení.

35

V této souvislosti, jak uvedl generální advokát v bodě 36 svého stanoviska, odkaz učiněný v čl. 4 odst. 2 písm. d) a e) nařízení č. 1346/2000 na podmínky uplatnitelnosti započtení pohledávky a na dopad platební neschopnosti na existující smlouvy nemůže znamenat, že se pojem „úpadkové řízení a jeho účinky“ vztahuje na každou žalobu založenou na smlouvě, v jejímž rámci bylo na jednu ze stran vyhlášeno úpadkové řízení.

36

Zejména pouhá skutečnost, že správce podstaty takovou žalobu podal, není rozhodující pro posouzení, zda tato žaloba spadá pod pojem „úpadkové řízení a jeho účinky“. Jednak může být žaloba na úhradu zboží dodaného v souladu se smlouvou v zásadě podána samotným věřitelem, takže nespadá do výlučné pravomoci správce podstaty. Dále podání takové žaloby nijak nezávisí na zahájení úpadkového řízení, jelikož taková žaloba na zaplacení může být podána i mimo jakékoli úpadkové řízení. Takovou žalobu na zaplacení zboží dodaného v souladu se smlouvou, jako je smlouva dotčená v původním řízení, tedy nelze považovat za přímý a neoddělitelný důsledek takového řízení (obdobně viz rozsudek ze dne 6. února 2019, NK, C‑535/17, EU:C:2019:96, bod 36).

37

V důsledku toho je třeba mít za to, že pod pojem „úpadkové řízení a jeho účinky“ ve smyslu čl. 4 odst. 1 nařízení č. 1346/2000 nespadá žaloba na zaplacení zboží dodaného v rámci plnění této smlouvy uzavřené před zahájením úpadkového řízení v situaci, kdy je tato žaloba podána správcem podstaty společnosti v úpadku se sídlem v jednom členském státě proti jiné společnosti, která je smluvním partnerem, se sídlem v jiném členském státě.

38

Výklad provedený v předchozím bodě tohoto rozsudku však nepředjímá právo rozhodné pro návrh na započtení pohledávek ani relevantní pravidla, která mohou určit právo rozhodné pro žalobu v původním řízení.

39

Ve světle výše uvedených úvah je třeba na první otázku odpovědět tak, že článek 4 nařízení č.1346/2000 musí být vykládán v tom smyslu, že se nepoužije na žalobu podanou správcem podstaty společnosti v úpadku se sídlem v prvním členském státě za účelem zaplacení zboží dodaného v rámci plnění této smlouvy před zahájením úpadkového řízení proti této společnosti, přičemž tato žaloba byla podána proti druhé společnosti, která je smluvním partnerem a má sídlo v druhém členském státě.

40

Z údajů předkládajícího soudu, které jsou shrnuty v bodě 25 tohoto rozsudku, vyplývá, že druhá až pátá otázka byly položeny pouze v případě kladné odpovědi na první otázku.

41

Vzhledem k odpovědi podané na první otázku tedy není namístě odpovídat na druhou až pátou otázku.

42

Vzhledem k tomu, že řízení má, pokud jde o účastníky původního řízení, povahu incidenčního řízení ve vztahu ke sporu probíhajícímu před předkládajícím soudem, je k rozhodnutí o nákladech řízení příslušný uvedený soud. Výdaje vzniklé předložením jiných vyjádření Soudnímu dvoru než vyjádření uvedených účastníků řízení se nenahrazují.

Z těchto důvodů Soudní dvůr (čtvrtý senát) rozhodl takto:

Článek 4 nařízení Rady (ES) č. 1346/2000 ze dne 29. května 2000 o úpadkovém řízení ve znění nařízení Rady (ES) č. 788/2008 ze dne 24. července 2008 musí být vykládán v tom smyslu, že se nepoužije na žalobu podanou správcem podstaty společnosti v úpadku se sídlem v prvním členském státě za účelem zaplacení zboží dodaného v rámci plnění této smlouvy před zahájením úpadkového řízení proti této společnosti, přičemž tato žaloba byla podána proti druhé společnosti, která je smluvním partnerem a má sídlo v druhém členském státě.