a)

tyto subjekty jsou příslušníky jednoho členského státu, Portugalska, v Portugalsku uzavřely dvě swapové smlouvy složené z jedné ISDA Master Agreement a dvou „confirmations“, sjednaných Autonomní oblastí Madeira v zastoupení SMD,

b)

při tomto sjednávání Autonomní oblast Madeira, která využila poradenství společnosti Banco BPI, S. A., a advokátní kanceláře, žádala různé mezinárodní banky, včetně společnost JP Morgan, aby předložily návrhy,

c)

společnost Banco Santander Totta, S. A., náleží v plném rozsahu společnosti Banco Santander se sídlem ve Španělsku,

d)

společnost Banco Santander Totta, S. A., jednala v postavení mezinárodní banky s dceřinými společnostmi v různých členských státech a pod jednotnou značkou Santander,

e)

společnost Banco Santander Totta, S. A., byla v ISDA Master Agreement považována za Multibranch Party, která může uskutečňovat a dostávat platby v jakékoli transakci prostřednictvím svých dceřiných společností v Londýně a Lucemburku,

f)

v souladu s uzavřenou ISDA Master Agreement mohou strany v určitých případech převádět svá práva a povinnosti na jiná zastoupení nebo dceřiné společnosti,

g)

strany swapových smluv označily za použitelné právo anglické právo a uzavřely dohody o příslušnosti, které zakládaly výlučnou a úplnou příslušnost anglických soudů,

h)

smlouvy byly sepsány v angličtině a použitá terminologie a instituty jsou anglosaské,

i)

swapové smlouvy byly uzavřeny s cílem pokrýt riziko změn úrokové míry u dvou smluv o financování, které jsou obě sepsány v angličtině a uzavřeny se zahraničními subjekty (jedním se sídlem v Nizozemsku a druhým v Itálii), a v jedné ze smluv o financování bylo stanoveno, že platby dlužníků mají být prováděny na účet banky HSBC Bank plc v Londýně a ve dnech uvedených s odkazem na časové pásmo Londýna, i to, že se řídí anglickým právem a podléhá příslušnosti anglických soudů,

j)

společnost Banco Santander Totta, S. A., jednala jako zprostředkovatel mezinárodního trhu, když uzavřela symetrické smlouvy o krytí v oblasti mezinárodního trhu?