—

za Refcomp SpA P. Pedone a A. Musellou, avocats,

—

za Axa Corporate Solutions Assurance SA B. Soltnerem, avocat,

—

za Emerson Network A. Bénabentem, avocat,

—

za francouzskou vládu G. de Berguesem, jakož i B. Beaupère-Manokha a N. Rouam, jako zmocněnci,

—

za německou vládu T. Henzem a F. Wannek, jako zmocněnci,

—

za španělskou vládu S. Centeno Huerta, jako zmocněnkyní,

—

za Evropskou komisi A.-M. Rouchaud-Joët, jako zmocněnkyní,

1

Žádost o rozhodnutí o předběžné otázce se týká výkladu článku 23 nařízení Rady (ES) č. 44/2001 ze dne 22. prosince 2000 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (Úř. věst. 2001, L 12, s. 1; Zvl. vyd. 19/04, s. 42, dále jen „nařízení“).

2

Tato žádost byla předložena v rámci sporu mezi společností Refcomp SpA (dále jen „Refcomp“) a společnostmi Axa Corporate Solutions Assurance SA (dále jen „Axa Corporate“), Axa France IARD, Emerson Network (dále jen „Emerson“) a Climaveneta SpA (dále jen „Climaveneta“), jehož předmětem je určení odpovědnosti žalobkyně v původním řízení jakožto výrobce před francouzskými soudy, zatímco se tato posledně uvedená osoba dovolává doložky přiznávající příslušnost italským soudům.

3

Jak vyplývá z druhého bodu odůvodnění nařízení, je cílem tohoto nařízení „sjednotit pravidla pro určení příslušnosti v občanských a obchodních věcech“.

4

Jedenáctý bod odůvodnění nařízení uvádí zejména, že „[p]ravidla pro určení příslušnosti musí být vysoce předvídatelná a založená na zásadě, podle které je příslušnost obecně založena na místě bydliště žalovaného, a musí být na tomto základě vždy určitelná, kromě několika přesně určených případů, kdy předmět sporu nebo smluvní volnost stran opravňuje k použití odlišného určujícího hlediska“.

5

Článek 5 odst. 1 nařízení, který je součástí oddílu 2, nadepsaného „Zvláštní příslušnost“, kapitoly II, která se zabývá příslušností, stanoví zvláštní pravidlo pro určení příslušnosti, podle něhož osoba, která má bydliště na území některého členského státu, může být v jiném členském státě žalována, pokud předmět sporu tvoří smlouva nebo nároky ze smlouvy, u soudu místa, kde závazek, o nějž se jedná, byl nebo měl být splněn.

6

Článek 23 nařízení, který je součástí oddílu 7 uvedené kapitoly II, nadepsaného „Ujednání o příslušnosti“, v odstavci 1 stanoví:

„Dohodnou-li se strany, z nichž alespoň jedna má bydliště na území členského státu, že v již vzniklém nebo budoucím sporu z určitého právního vztahu má příslušnost soud nebo soudy tohoto členského státu, je příslušný soud nebo soudy tohoto státu. Pokud se strany nedohodnou jinak, je tato příslušnost výlučná. Taková dohoda o příslušnosti musí být uzavřena

7

Společnost Doumer SNC (dále jen „Doumer“) nechala jakožto zadavatel provést renovaci komplexu budov umístěného v Courbevoie (Francie). Tato společnost je pojištěna u společnosti Axa Corporate se sídlem v Paříži (Francie).

8

V rámci těchto renovačních prací byly nainstalovány klimatizační jednotky. Tyto jednotky jsou vybaveny kompresory, jež vyrobila společnost Refcomp, jejíž sídlo se nachází v Itálii, od ní byly zakoupeny a sestaveny společností Climaveneta, jež má rovněž sídlo v Itálii, společnosti Doumer je následně prodala společnost Liebert, jejímž nynějším právním nástupcem je společnost Emerson. Tato posledně uvedená společnost, jejíž sídlo se nachází ve Francii, je pojištěna u společnosti Axa France IARD, jež má rovněž sídlo ve Francii.

9

V klimatizačním systému došlo k poruchám a znaleckým posudkem bylo prokázáno, že tyto poruchy byly způsobeny výrobní vadou kompresorů.

10

Společnost Axa Corporate, na niž přešla práva společnosti Doumer, podala proti výrobci, společnosti Refcomp, společnosti Climaveneta, která provedla instalaci, a prodejci, společnosti Emerson, žalobu k tribunal de grande instance de Paris, jíž se domáhala, aby jí tyto společnosti společně a nerozdílně nahradily vzniklou škodu.

11

Společnost Refcomp zpochybnila příslušnost tribunal de grande instance de Paris tím, že se dovolávala se doložky určující příslušnost italských soudů, která byla obsažena ve smlouvě uzavřené mezi ní a společností Climaveneta.

12

Usnesením ze dne 26. ledna 2007 zamítl soudce tribunal de grande instance de Paris pověřený přípravou ústního jednání námitku nepříslušnosti podanou společností Refcomp, která proti tomuto rozhodnutí podala odvolání.

13

Rozsudkem ze dne 19. prosince 2008 cour d’appel de Paris potvrdil zamítnutí námitky nepříslušnosti podané společností Refcomp. Tento soud konstatoval, že doložku o soudní příslušnosti sjednanou mezi výrobcem a zprostředkujícím prodejcem nelze uplatnit proti pojistiteli, na kterého přešla práva dalšího nabyvatele, a to zaprvé proto, že se pravidla zvláštní příslušnosti ve smluvních věcech stanovená nařízením nepoužijí na spory mezi dalším nabyvatelem věci a výrobcem, jelikož se takovéto spory týkají deliktní odpovědnosti, a zadruhé proto, že předmětná doložka, sjednaná mezi stranami původní smlouvy, nebyla dalším nabyvatelem schválena.

14

Cour de cassation, k němuž společnost Refcomp podala kasační opravný prostředek, se rozhodl přerušit řízení a položit Soudnímu dvoru následující předběžné otázky:

15

Předkládající soud v textu svých otázek uvádí, že tyto otázky spadají do kontextu „řetězce smluv podle práva Společenství“. Za účelem upřesnění obsahu těchto otázek, a tudíž za účelem poskytnutí užitečné odpovědi na ně je třeba uvést, že takový předpoklad, jaký vyplývá ze spisu, musí být chápán jako označující na sebe navazující smlouvy o převodu vlastnictví, které byly uzavřeny mezi hospodářskými subjekty usazenými v různých členských státech Evropské unie.

16

Generální advokát v bodě 22 svého stanoviska uvedl, že z vyjádření předložených Soudnímu dvoru vyplývá, že tyto otázky jsou spojeny s existencí pravidla ve vnitrostátním právu, podle něhož – ačkoliv mají smlouvy obvykle relativní účinek, protože zavazují pouze strany, které je uzavřely – platí však z této zásady výjimka v případě převodu vlastnictví, neboť vlastnictví prodané věci se na všechny její následující nabyvatele převádí kromě jiného se všemi prvky, jež tvoří její příslušenství. Mezi tyto prvky, jež tvoří její příslušenství, patří právo dalšího nabyvatele věci požadovat náhradu škody vyplývající z vady této věci, a to jak od přímého prodejce, tak od kteréhokoli ze zprostředkovatelů, kteří ji prodali, anebo od výrobce této věci.

17

Co se v tomto kontextu týče zaprvé otázky, zda se článek 23 nařízení uplatní na skutkové okolnosti věci v původním řízení, je třeba uvést, že ve smyslu jeho odstavce 1 v zásadě stačí, pokud má jedna ze stran bydliště na území členského státu a doložka přiznává pravomoc soudu členského státu, což jsou podmínky, které jsou v této věci splněny. Kromě toho je nesporné, že právní vztah, o jaký se jedná ve věci v původním řízení, má mezinárodní povahu. Článek 23 nařízení se tedy na skutkové okolnosti této věci uplatní.

18

Pokud jde zadruhé o výklad ustanovení nařízení, která zmiňují předběžné otázky, je třeba především připomenout, že jelikož nařízení ve vztazích mezi členskými státy nahrazuje úmluvu ze dne 27. září 1968 o soudní příslušnosti a výkonu rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (Úř. věst. 1972, L 299, s. 32), ve znění následných úmluv o přistoupení nových členských států k této úmluvě (dále jen „Bruselská úmluva“), platí výklad ustanovení uvedené úmluvy podaný Soudním dvorem rovněž pro ustanovení nařízení, pokud lze ustanovení těchto nástrojů kvalifikovat jako rovnocenná (zejména viz rozsudek ze dne 25. října 2012, Folien Fischer a Fofitec, C-133/11, bod 31).

19

Tak tomu je v případě čl. 17 prvního pododstavce uvedené úmluvy a čl. 23 odst. 1 nařízení, které mají téměř totožná znění.

20

Je tomu tak stejně i v případě pojmu „pokud předmět sporu tvoří smlouva nebo nároky ze smlouvy“ ve smyslu čl. 5 odst. 1 nařízení, jelikož se změny v tomto ustanovení týkají pouze určujícího hlediska použitého za účelem určení příslušnosti soudu, pokud jde o smlouvy o prodeji zboží a poskytovaní služeb, přičemž obsah odpovídajícího ustanovení Bruselské úmluvy zůstal ve zbývající části nezměněný (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 23. dubna 2009, Falco Privatstiftung a Rabitsch, C-533/07, Sb. rozh. s. I-3327, body 48 až 57).

21

Co se týče metody výkladu těchto dvou ustanovení, kterou je třeba upřednostnit, Soudní dvůr v případě čl. 17 prvního pododstavce Bruselské úmluvy uvedl, že vzhledem k cílům a obecné systematice této úmluvy, které jsou rovněž cíli a obecnou systematikou nařízení, a za účelem zajištění jednotného uplatňování tohoto předpisu je třeba pojem „dohoda o příslušnosti“ uvedený v tomto ustanovení vykládat nikoli jako pouhý odkaz na vnitrostátní právo toho či onoho dotčeného státu, ale jako autonomní pojem (viz rozsudek ze dne 10. března 1992, Powell Duffryn, C-214/89, Recueil, s. I-1745, body 13 a 14).

22

Z podobných důvodů Soudní dvůr rozhodl, že i pojem „pokud předmět sporu tvoří smlouva nebo nároky ze smlouvy“ ve smyslu čl. 5 odst. 1 Bruselské úmluvy se musí vykládat autonomně (zejména viz výše uvedený rozsudek Handte, bod 10 a citovaná judikatura).

23

Předkládajícímu soudu je tedy třeba poskytnout požadovaný výklad ve světle těchto úvah.

24

Podstatou první otázky předkládajícího soudu je, zda musí být článek 23 nařízení vykládán tak, že se lze vůči třetí osobě jakožto dalšímu nabyvateli, který v rámci na sebe navazujících smluv o převodu vlastnictví uzavřených mezi stranami usazenými v různých členských státech nabyl věc a chce podat žalobu na náhradu škody proti výrobci, dovolávat doložky o soudní příslušnosti, která byla sjednána ve smlouvě mezi výrobcem této věci a jejím původním nabyvatelem.

25

V tomto ohledu je nutno konstatovat, že pokud jde o podmínky platnosti doložky o soudní příslušnosti, čl. 23 odst. 1 nařízení v zásadě stanoví formální podmínky a uvádí pouze jednu věcnou podmínku vztahující se k předmětu doložky, která se musí týkat určitého právního vztahu. Znění tohoto ustanovení tedy neupřesňuje, zda je možné doložku o soudní příslušnosti přenést mimo okruh stran smlouvy na třetí osobu, která je stranou následné smlouvy a zcela nebo částečně na ni přešla práva a povinnosti jedné ze stran původní smlouvy.

26

Článek 23 odst. 1 nařízení však jasně uvádí, že se jeho působnost omezuje na případy, ve kterých se strany „dohodnou“ na příslušnosti soudu. Jak vyplývá z jedenáctého bodu odůvodnění nařízení, shodná vůle stran v souladu se zásadou smluvní volnosti odůvodňuje přiznání přednosti volbě příslušnosti jiného soudu, než je soud, který by byl podle nařízení případně příslušný.

27

Soudní dvůr ostatně v souvislosti s čl. 17 prvním pododstavcem Bruselské úmluvy rozhodl, že toto ustanovení tím, že podmiňuje platnost doložky o soudní příslušnosti existencí „dohody“ stran, ukládá soudu, jemuž byl spor předložen, povinnost v první řadě přezkoumat, zda doložka, která mu přiznává příslušnost, byla skutečně stranami odsouhlasena (rozsudek ze dne 20. února 1997, MSG, C-106/95, Recueil, s. I-911, bod 15 a citovaná judikatura).

28

Článek 23 odst. 1 nařízení musí být tedy vykládán tak, že stejně jako v případě cíle sledovaného článkem 17 prvním pododstavcem Bruselské úmluvy, jedním z cílů tohoto ustanovení je skutečný souhlas stran (viz výše uvedený rozsudek MSG, bod 17, a rozsudek ze dne 16. března 1999, Castelletti, C-159/97, Recueil, s. I-1597, bod 19).

29

Z toho vyplývá, že doložka o soudní příslušnosti obsažená ve smlouvě může v zásadě vyvolávat účinky pouze ve vztazích mezi stranami, které souhlasily s uzavřením této smlouvy. K tomu, aby bylo možné se doložky dovolávat vůči třetí osobě, je v zásadě nezbytné, aby tato osoba projevila v tomto ohledu souhlas.

30

Je pravda, že se podmínky a formy, na základě kterých se lze o osobě, která je třetí osobou ve vztahu ke smlouvě, domnívat, že projevila souhlas s doložkou o soudní příslušnosti, mohou měnit v závislosti na povaze původní smlouvy.

31

Soudní dvůr tak připustil, že akcionář, který přistoupí ke stanovám společnosti, je považován za osobu, která projevila svůj souhlas s tam uvedenou doložkou o soudní příslušnosti, jelikož toto přistoupení vytváří jak mezi akcionářem a společností, tak mezi samotnými akcionáři vztah, který musí být považován za smluvní (pokud jde o článek 17 Bruselské úmluvy, v tomto smyslu viz výše uvedený rozsudek Powell Duffryn, body 16 až 19).

32

Tuto judikaturu však nelze přenést na vztah mezi dalším nabyvatelem věci koupené od zprostředkujícího prodávajícího a výrobcem této věci. V této souvislosti se Soudní dvůr vyslovil v tom smyslu, že na tento vztah se nevztahuje pojem „pokud předmět sporu tvoří smlouva nebo nároky ze smlouvy“ ve smyslu čl. 5 odst. 1 Bruselské úmluvy. V kontextu žaloby na náhradu škody podané dalším nabyvatelem zboží proti jeho výrobci totiž rozhodl, že mezi dalším nabyvatelem a výrobcem neexistuje žádný smluvní vztah, jelikož výrobce nepřevzal vůči dalšímu nabyvateli žádnou povinnost smluvní povahy (výše uvedený rozsudek Handte, bod 16).

33

Vzhledem k tomu, že pro účely uplatnění nařízení je třeba mít za to, že další nabyvatel a výrobce nejsou vázáni smluvním vztahem, je nutné z toho vyvodit, že na ně nelze pohlížet tak, že se ve smyslu čl. 23 odst. 1 tohoto nařízení „dohodli“ na příslušnosti soudu určeného jako příslušného v původní smlouvě uzavřené mezi výrobcem a prvním nabyvatelem.

34

Soudní dvůr sice v oblasti smluv o námořní přepravě rovněž připustil, že se lze vůči osobě, která není smluvní stranou, dovolávat doložky o soudní příslušnosti obsažené v konosamentu, pokud byla taková doložka uznána platnou mezi zasílatelem a přepravcem a pokud ve smyslu příslušného vnitrostátního práva třetí osoba jakožto držitel tím, že nabyla konosament, převzala práva a povinnosti zasílatele (viz rozsudek ze dne 19. června 1984, Russ, 71/83, Recueil, s. 2417, bod 24; výše uvedený rozsudek Castelletti, bod 41, a rozsudek ze dne 9. listopadu 2000, Coreck, C-387/98, Recueil, s. I-9337, body 23 až 27). V takovém případě není nutné, aby soud, jemuž byl spor předložen, ověřil, zda tato třetí osoba projevila s doložkou souhlas.

35

Dosah této judikatury je však třeba posuzovat s přihlédnutím ke zcela zvláštní povaze konosamentu, který – jak vysvětlil generální advokát v bodě 54 svého stanoviska – je nástrojem mezinárodního obchodu určeným k úpravě vztahu mezi nejméně třemi osobami, tj. námořním přepravcem, odesilatelem zboží nebo zasílatelem a příjemcem zboží. Ve většině právních řádů členských států, které se ohledně tohoto předmětu shodují, představuje konosament převoditelný cenný papír umožňující jeho vlastníkovi převést zboží během jeho přepravy na nabyvatele, na kterého přejdou veškerá práva a povinnosti zasílatele vůči přepravci.

36

Právě vzhledem k tomuto substitučnímu vztahu mezi držitelem konosamentu a zasílatelem Soudní dvůr rozhodl, že se nabytím konosamentu jeho držitel stává osobou, jež je vázána volbou příslušnosti (v tomto smyslu viz výše uvedený rozsudek Russ, bod 25). Pokud ale příslušné vnitrostátní právo takový substituční vztah nestanoví, musí soud, jemuž byl spor předložen, ověřit, zda tato třetí osoba skutečně s doložkou o soudní příslušnosti projevila souhlas (výše uvedený rozsudek Coreck, bod 26).

37

V řetězci smluv o převodu vlastnictví se přitom nástupnický vztah mezi původním a dalším nabyvatelem nechápe jako přenesení smlouvy jako celku, jakož i všech práv a povinností, které stanoví. V takovém případě se smluvní povinnosti stran mohou lišit v závislosti na konkrétní smlouvě, takže práva, která může další nabyvatel vůči bezprostředně předcházejícímu prodávajícímu uplatňovat, nejsou nutně stejná jako práva, která měl výrobce ve svém vztahu k prvnímu kupujícímu (výše uvedený rozsudek Handte, bod 17).

38

Kromě toho shoda panující mezi vnitrostátními právními řády ohledně účinků postoupení konosamentu třetí osobě neexistuje v oblasti smluv o převodu vlastnictví, kde je patrné, že se ke vztahům mezi výrobcem a dalším nabyvatelem v členských státech přistupuje rozdílně (v tomto smyslu viz výše uvedený rozsudek Handte, bod 20).

39

Pokud by se za takových okolností možnost dovolávat se vůči dalšímu nabyvateli doložky o soudní příslušnosti obsažené v původní smlouvě mezi výrobcem a prvním nabyvatelem posuzovala podle vnitrostátního práva, jak navrhla společnost Refcomp, jakož i německá a španělská vláda, vedlo by to v jednotlivých členských státech k rozdílným řešením, což by ohrozilo cíl sjednotit pravidla pro určení soudní příslušnosti sledovaný nařízením, jak vyplývá z druhého bodu jeho odůvodnění. Takový odkaz na vnitrostátní právo by byl rovněž zdrojem nejistoty neslučitelné se snahou zabezpečit předvídatelnost v oblasti soudní příslušnosti, která je, jak připomíná bod 11 odůvodnění nařízení, jedním z jeho cílů.

40

Je proto nutné se vrátit zpět k obecnému pravidlu, připomenutému v bodě 21 tohoto rozsudku, podle kterého je třeba pojem „dohoda o příslušnosti“ vykládat jako autonomní pojem a zásadě smluvní volnosti, na níž je založen čl. 23 odst. 1 nařízení, přiznat plné uplatnění.

41

S ohledem na výše uvedené je třeba na první otázku odpovědět tak, že článek 23 nařízení musí být vykládán v tom smyslu, že se vůči třetí osobě jakožto dalšímu nabyvateli, který v rámci na sebe navazujících smluv o převodu vlastnictví uzavřených mezi stranami usazenými v různých členských státech nabyl věc a chce podat žalobu na náhradu škody proti výrobci, nelze dovolávat doložky o soudní příslušnosti, která byla sjednána ve smlouvě mezi výrobcem této věci a jejím původním nabyvatelem, ledaže se prokáže, že tato třetí osoba skutečně projevila souhlas s uvedenou doložkou za podmínek stanovených tímto článkem.

42

Podstatou druhé otázky předkládajícího soudu je, zda mimosmluvní povaha uznaná ve výše uvedeném rozsudku Handte v souvislosti s uplatňováním pravidel pro určení příslušnosti stanovených nařízením na přímou žalobu, kterou vnitrostátní právo umožňuje dalšímu nabyvateli věci vůči jejímu výrobci, může mít vliv na účinky doložky o soudní příslušnosti obsažené ve smlouvě uzavřené předtím mezi výrobcem a nabyvatelem.

43

Generální advokát v bodě 59 svého stanoviska uvedl, že z formulace této otázky vyplývá, že byla položena pro případ, že by byla první otázka zodpovězena kladně.

44

Vzhledem k odpovědi podané na první otázku není tedy třeba odpovídat na druhou otázku.

45

Vzhledem k tomu, že řízení má, pokud jde o účastníky původního řízení, povahu incidenčního řízení ve vztahu ke sporu probíhajícímu před předkládajícím soudem, je k rozhodnutí o nákladech řízení příslušný uvedený soud. Výdaje vzniklé předložením jiných vyjádření Soudnímu dvoru než vyjádření uvedených účastníků řízení se nenahrazují.

Z těchto důvodů Soudní dvůr (první senát) rozhodl takto:

Článek 23 nařízení Rady (ES) č. 44/2001 ze dne 22. prosince 2000 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech musí být vykládán tak, že se vůči třetí osobě jakožto dalšímu nabyvateli, který v rámci na sebe navazujících smluv o převodu vlastnictví uzavřených mezi stranami usazenými v různých členských státech nabyl věc a chce podat žalobu na náhradu škody proti výrobci, nelze dovolávat doložky o soudní příslušnosti, která byla sjednána ve smlouvě mezi výrobcem této věci a jejím původním nabyvatelem, ledaže se prokáže, že tato třetí osoba skutečně projevila souhlas s uvedenou doložkou za podmínek stanovených tímto článkem.