EVROPSKÁ KOMISE

V Bruselu dne 29.3.2023

COM(2023) 177 final

2023/0089(COD)

Návrh

SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY,

kterou se mění směrnice 2009/102/ES a (EU) 2017/1132, pokud jde o další rozšíření a modernizaci využívání digitálních nástrojů a postupů v právu obchodních společností

(Text s významem pro EHP)

{SEC(2023) 377 final} - {SWD(2023) 177 final} - {SWD(2023) 178 final} - {SWD(2023) 179 final}

DŮVODOVÁ ZPRÁVA

SOUVISLOSTI NÁVRHU

•Odůvodnění a cíle návrhu

Společnosti jsou ústředním prvkem jednotného trhu. Díky své podnikatelské činnosti a investicím, zejména těm na přeshraničním základě, hrají vedoucí úlohu při přispívání k hospodářské prosperitě a konkurenceschopnosti EU a při uskutečňování její souběžné transformace na udržitelnou a digitální ekonomiku. Za tímto účelem potřebují společnosti předvídatelný právní rámec, který bude podporovat růst a bude přizpůsoben novým hospodářským a sociálním výzvám ve stále více digitalizovaném světě. Zatímco společnosti jsou zřizovány podle vnitrostátního práva, právo obchodních společností EU stanoví právní rámec, který zvyšuje právní jistotu a předvídatelnost pro společnosti na celém jednotném trhu. Tento rámec práva obchodních společností, který zahrnuje úlohy a povinnosti obchodních rejstříků, musí držet krok s novým vývojem a výzvami. Právě za tímto účelem Komise předkládá tento návrh.

V souladu s cíli EU v oblasti digitalizace stanovenými zejména ve sdělení Komise Digitální kompas 2030: Evropské pojetí digitální dekády 1 má tento návrh za cíl řešit vývoj v oblasti digitalizace a technologií, který zásadně změnil fungování obchodních rejstříků a způsob interakce mezi obchodními rejstříky, společnostmi a orgány veřejné správy, pokud jde o otázky související s právem obchodních společností. Pandemie COVID-19 jasně ukázala klíčovou úlohu digitálních nástrojů při zajišťování kontinuity interakce společností s obchodními rejstříky a orgány. Cílem tohoto návrhu je rovněž zavést opatření v oblasti práva obchodních společností, aby se vyřešily překážky bránící přeshraniční expanzi, kterým v současné době na jednotném trhu čelí malé a střední podniky, a to v souladu se sděleními Komise Aktualizace nové průmyslové strategie 2020 2 a Strategie pro udržitelnou a digitální Evropu zaměřená na malé a střední podniky 3 . 

Tento návrh přispěje k vytvoření integrovanějšího a digitalizovanějšího jednotného trhu a povede ke snížení administrativní zátěže pro společnosti v odhadované výši přibližně 437 milionů EUR ročně. Návrh rovněž omezí novou zátěž v co nejvyšší míře tím, že bude stavět na vnitrostátních obchodních rejstřících a jejich propojení prostřednictvím systému propojení obchodních rejstříků (BRIS) 4 , přičemž zohlední rozdílné vnitrostátní systémy a právní zvyklosti.

Návrh zejména usiluje o zvýšení transparentnosti společností na jednotném trhu využíváním digitálních nástrojů, jako je systém BRIS, zlepšení spolehlivosti údajů o společnostech a vytvoření důvěry mezi rejstříky a orgány členských států, mimo jiné lepším propojením orgánů veřejné správy. Jeho cílem je rovněž zrušit a omezit formální náležitosti týkající se používání informací o společnostech v přeshraničních situacích a zajistit, aby zřizování dceřiných společností a poboček v jiných členských státech bylo časově méně náročné a nákladově efektivnější, a to i díky uplatňování zásady „pouze jednou“ (podle které by společnosti nebyly povinny předkládat tytéž informace do obchodních rejstříků více než jednou). Tímto způsobem se návrh snaží snížit celkovou administrativní zátěž pro společnosti a další zúčastněné strany v přeshraničních situacích a usnadnit malým a středním podnikům expanzi do celé EU.

Za účelem posílení hladkého fungování vnitřního trhu je nezbytné zajistit, aby přeshraniční přístup k údajům o společnostech a jejich využívání byly snadné a bez administrativní zátěže, což bude následně podporovat hospodářskou činnost a vytvoří bezpečnější a příznivější hospodářské prostředí pro společnosti, spotřebitele a další zúčastněné strany (investory, věřitele, zaměstnance). Takové podmínky jsou nezbytné pro snadnější činnost společností, zejména malých a středních podniků, kterým pomáhají při hledání způsobů, jak prozkoumat jiné trhy EU a expandovat na ně, a tím přispět k hospodářskému růstu.

Ačkoli ve stále více digitalizovaném světě existují důraznější požadavky na transparentnost ze strany investorů, věřitelů, spotřebitelů i samotných společností, stále existují překážky bránící přístupu k informacím o společnostech z obchodních rejstříků v přeshraničních situacích. Informace o společnostech, které zúčastněné strany potřebují, nejsou dosud v dostatečné míře dostupné ve vnitrostátních obchodních rejstřících a/nebo přes hranice prostřednictvím systému BRIS a zúčastněné strany se při hledání těchto informací setkávají s obtížemi. Právo obchodních společností EU již stanoví harmonizované požadavky na zveřejňování informací o kapitálových společnostech, ale některé důležité údaje (např. o ústřední správě společností a hlavní provozovně nebo koncernech) nejsou stále na úrovni EU k dispozici a jen zřídka jsou k dispozici v rejstřících členských států. Na úrovni EU rovněž nejsou k dispozici žádné informace o jiných subjektech, jako jsou osobní společnosti, které hrají důležitou úlohu v ekonomikách mnoha členských států.

Z požadavků na transparentnost rovněž vyplývá, že informace o společnostech by měly být spolehlivé. Zúčastněné strany, orgány a veřejnost musí mít možnost důvěřovat tomu, že informace o společnostech jsou přesné, aktuální a spolehlivé, aby je mohly používat pro obchodní účely a ve správních nebo soudních řízeních. Právo obchodních společností EU obsahuje pouze částečné minimální standardy pro předběžné kontroly. Zatímco všechny členské státy do určité míry provádějí předběžné kontroly listin a údajů společností, vnitrostátní postupy se liší. To často vede k nedostatečné důvěře, pokud jde o informace o společnostech zapsané v rejstříku jiných členských států.

Přímému využívání informací o společnostech v přeshraničních situacích rovněž často brání nebo jej znemožňují časté administrativní překážky. Vytvářejí zátěž pro společnosti a mohou mít dokonce odrazující účinek, zejména pro malé a střední podniky. Například při zřizování dceřiné společnosti nebo pobočky v jiném členském státě se společnosti zatím nemohou spoléhat na zásadu „pouze jednou“ a musí znovu předkládat své vlastní údaje zapsané v příslušných vnitrostátních obchodních rejstřících rejstříkům jiných členských států. Tyto listiny často musejí být legalizovány (opatřeny apostilou). Společnosti se rovněž často potýkají s podobnými obtížemi, když chtějí použít své informace z vnitrostátního obchodního rejstříku, například při jednání s příslušnými orgány nebo při soudních řízeních v jiném členském státě. Kromě toho se výpisy, které společnosti a právníci často používají k potvrzení informací a identifikaci společností za různými účely, liší a nemohou být používány v přeshraničních situacích bez zatěžujících a nákladných formálních náležitostí.

Celkovým cílem tohoto návrhu je zvýšit transparentnost a důvěru v podnikatelské prostředí, dosáhnout digitalizovanějších a propojenějších přeshraničních veřejných služeb pro společnosti a usnadnit přeshraniční expanzi pro malé a střední podniky, což povede k prohloubení integrace a digitalizace jednotného trhu.

Za tímto účelem návrh:

·zvýší množství údajů o společnostech dostupných v obchodních rejstřících a/nebo v systému BRIS a zlepší jejich spolehlivost,

·umožní přímé použití údajů o společnostech dostupných v obchodních rejstřících při zřizování přeshraničních poboček nebo dceřiných společností a při jiných přeshraničních činnostech a situacích.

Tento návrh je zahrnut do pracovního programu Komise na rok 2023 jako jedno z klíčových opatření v rámci hlavního cíle Komise „Evropa připravená na digitální věk“ 5 .

•Soulad s platnými předpisy v této oblasti politiky

•Soulad s ostatními politikami Unie

Navrhovaná opatření přímo přispějí k cílům digitalizace stanoveným ve sdělení Digitální kompas 2030 7 , zejména k přiblížení se cíli 100 % klíčových veřejných služeb dostupných evropským občanům a podnikům online do roku 2030 a k vytvoření propojené veřejné správy, mimo jiné uplatňováním zásady „pouze jednou“. Návrh bude rovněž v souladu s přístupem stanoveným ve sdělení Digitalizace soudnictví v Evropské unii 8 , v němž byl zdůrazněn význam digitálních nástrojů pro podniky, pokud jde o přístup k informacím, komunikaci s orgány a přístup ke spravedlnosti.

Cílem navrhovaných opatření je usnadnit přeshraniční expanzi malých a středních podniků, zejména zrušením nebo omezením formálních náležitostí požadovaných pro používání informací o společnostech v přeshraničních situacích a při zřizování dceřiných společností a poboček v jiných členských státech. Rovněž přímo reagují na sdělení Aktualizace nové průmyslové strategie 2020 9 a Strategie pro udržitelnou a digitální Evropu zaměřená na malé a střední podniky 10 . V této strategii zaměřené na malé a střední podniky bylo zejména uvedeno, že „Komise povede konzultace a vypracuje posouzení týkající se potřeby dalších kroků v oblasti práva obchodních společností s cílem usnadnit přeshraniční expanzi malých a středních podniků a jejich rychlý rozvoj“.

Celkově bude návrh relevantní v reakci na výzvu Evropské rady k „dokončení jednotného trhu, obzvláště pokud jde o digitální oblast a služby“ a k „pozornému sledování problematických aspektů a předcházení jejich vzniku, jakož i k odstranění zbývajících neopodstatněných překážek a administrativní zátěže a k zabránění vzniku nových překážek a nové zátěže“ uvedenou v závěrech Evropské rady z 24.–25. března 2022 11 .

Zejména prostřednictvím opatření na posílení předběžných kontrol údajů o společnostech a zvýšení transparentnosti návrh rovněž přispěje k boji proti zneužívání struktur práva obchodních společností a k účinnému ukládání sankcí EU vůči zneužívajícím společnostem.

Návrh doplňuje další probíhající iniciativy týkající se digitalizace a je s nimi v souladu. Existuje například úzká souvislost s nařízením eIDAS 12 a návrhem na změnu uvedeného nařízení z roku 2021, pokud jde o stanovení rámce pro evropskou digitální identitu 13 . Směrnice o digitalizaci z roku 2019 již zahrnula používání elektronické identifikace a služeb vytvářejících důvěru prostřednictvím nařízení eIDAS pro elektronickou identifikaci v postupech týkajících se práva obchodních společností. Stávající návrh se dále opírá o využívání služeb vytvářejících důvěru (např. s cílem zajistit, aby navrhované osvědčení společnosti EU a digitální plná moc EU byly dostatečně ověřeny, aby bylo možné se na ně v přeshraničních situacích spoléhat) a bude sladěn s novými digitálními prostředky, např. evropskou peněženkou digitální identity zavedenou v rámci probíhající revize rámce eIDAS.

Návrh rovněž doplňuje další pravidla a iniciativy EU, jejichž cílem je zvýšit transparentnost společností. To zahrnuje směrnici o boji proti praní peněz 14 , která se zaměřuje na informace o skutečném vlastnictví, nebo nařízení o insolvenčním řízení 15 , které se vztahuje na informace o subjektech v úpadku dostupné v insolvenčních rejstřících. Cílem návrhu je zejména propojit systém BRIS se systémem propojení registrů skutečných majitelů (BORIS) 16 a systémem propojení insolvenčních rejstříků (IRI) 17 , aniž by došlo ke změně nebo obcházení pravidel a omezení přístupu k informacím dostupným v těchto systémech propojení. Tento návrh je relevantní pro nedávné iniciativy v oblasti zdanění, např. pro návrh, jehož cílem je předcházet zneužívání krycích subjektů pro daňové účely 18 , neboť větší transparentnost a spolehlivější údaje o společnostech pomohou při práci daňových orgánů v rámci těchto dalších iniciativ.

Návrh rovněž doplňuje další iniciativy EU, jejichž cílem je usnadnit přeshraniční výměnu informací nebo související postupy, jako je nařízení o jednotné digitální bráně 19 nebo návrh na zřízení jednotného evropského přístupového místa 20 . Zatímco tento návrh stanoví postup v oblasti práva obchodních společností a zvláštní pravidla týkající se informací o společnostech dostupných v obchodních rejstřících a/nebo prostřednictvím systému BRIS a umožňuje jejich přímé přeshraniční využívání, nařízení o jednotné digitální bráně stanoví obecná pravidla pro online poskytování informací, postupů a asistenčních služeb relevantních pro fungování vnitřního trhu. Nařízení o jednotné digitální bráně ze své působnosti výslovně vylučuje postupy související s počáteční registrací podnikatelské činnosti v obchodním rejstříku a postupy týkající se založení nebo jakékoli následné evidence společností ve smyslu čl. 54 druhého pododstavce Smlouvy o fungování Evropské Unie, neboť tyto postupy vyžadují komplexní přístup zaměřený na usnadnění digitálních řešení během celého životního cyklu společnosti 21 . Aby se však zajistila součinnost s jednotnou digitální bránou, členské státy zpřístupní informace o online postupech stanovených v tomto návrhu na internetových stránkách přístupných prostřednictvím jednotné digitální brány 22 . Jednotné evropské přístupové místo, které se soustředí především na informace pro investory týkající se subjektů a produktů na finančních trzích a jehož cílem je sloužit potřebám trhu, se zaměří na různé zamýšlené uživatele, kteří mají přístup k jiným informacím a využívají je jiným způsobem než systém BRIS, z nějž tento návrh vychází.

Tento návrh se zaměřuje na potřeby přímých uživatelů, jako jsou společnosti, další zúčastněné strany a orgány veřejné správy, pokud jde o přístup ke spolehlivým a aktuálním oficiálním údajům o společnostech z obchodních rejstříků poskytovaným na základě právních povinností společností a využívání těchto údajů v přeshraničním kontextu. Nevztahuje se proto na opakované použití informací z obchodních rejstříků týkajících se společností pro komerční a nekomerční účely, které upravuje směrnice o otevřených datech 23 . Návrh se rovněž nevztahuje na povinnost obchodních rejstříků jakožto statistických registrů ekonomických subjektů, která je upravena nařízením o evropských podnikových statistikách 24 .

2.PRÁVNÍ ZÁKLAD, SUBSIDIARITA A PROPORCIONALITA

•Právní základ

Právní základ stanovený článkem 50 Smlouvy o fungování EU je dále doplněn ustanovením čl. 114 odst. 1 Smlouvy o fungování EU, který upravuje přijímání opatření ke sbližování ustanovení právních a správních předpisů členských států, jejichž účelem je vytvoření a fungování vnitřního trhu. Cílem tohoto návrhu je rovněž řešit roztříštěnost vnitrostátních regulačních přístupů k přeshraničnímu využívání a přijímání informací o společnostech v obchodních rejstřících, jakož i notářských listin nebo správních aktů v souvislosti s postupy podle kodifikované směrnice o právu obchodních společností. Zavedením jednotných kontrol údajů o společnostech před jejich zápisem do obchodních rejstříků za účelem zvýšení jejich spolehlivosti, odstraněním administrativních překážek bránících využívání těchto informací v přeshraničních situacích, zejména v rámci správních nebo soudních řízení, a zavedením harmonizovaného osvědčení společnosti EU přispěje tento návrh k fungování vnitřního trhu, jak je zakotveno v článku 114 Smlouvy o fungování EU.

•Subsidiarita (v případě nevýlučné pravomoci) 

Celkovým cílem tohoto legislativního návrhu je zajistit hladké fungování jednotného trhu EU usnadněním přeshraničního přístupu k informacím o společnostech a jejich využívání v přeshraničních situacích. Opatření na úrovni EU přináší velkou přidanou hodnotu, protože problémy, které tento návrh řeší, se neomezují na území jednoho členského státu, ale mají přeshraniční povahu, zejména kvůli rozdílům ve vnitrostátních právních předpisech. Členské státy nejsou samy schopny dosáhnout dostatečného vyřešení těchto problémů.

Aby se rozšířil rozsah údajů o společnostech dostupných na úrovni EU prostřednictvím systému BRIS, je třeba přijmout koordinovaná opatření, která zajistí, aby všechny členské státy měly údaje ve svých obchodních rejstřících a aby byly údaje centrálně přístupné na úrovni EU ve srovnatelném a mnohojazyčném formátu prostřednictvím systému propojení rejstříků. Tento systém již na úrovni EU existuje a je funkční. Podobně jsou zapotřebí koordinovaná opatření, která zajistí společné kontroly údajů o společnostech před jejich zanesením do vnitrostátních obchodních rejstříků, aby se zlepšila jejich spolehlivost a usnadnilo se jejich využívání v přeshraničních situacích. Kromě toho, aby se umožnilo přeshraniční využívání údajů o společnostech, včetně uplatňování zásady „pouze jednou“, je třeba odstranit překážky v přeshraničních situacích. Obdobně lze přidanou hodnotu plynoucí z provázání systémů propojení rejstříků na úrovni EU dosáhnout pouze prostřednictvím opatření na úrovni EU.

•Proporcionalita

Opatření zavedená tímto návrhem jsou přiměřená jeho cílům zvýšit objem a spolehlivost údajů o společnostech dostupných v obchodních rejstřících a/nebo prostřednictvím systému BRIS a umožnit jejich přímé použití v přeshraničních situacích. Navrhovaná ustanovení jsou dobře cílená, neboť se zaměřují na potřeby přímých uživatelů (např. společností, dalších zúčastněných stran a orgánů veřejné správy), pokud jde o používání spolehlivých a aktuálních oficiálních údajů o společnostech z obchodních rejstříků v přeshraničním kontextu (viz oddíl 1.3 posouzení dopadů). Návrh se zaměřuje na přeshraniční aspekty a zavádí řešení, kterých by členské státy samy nemohly dosáhnout. Harmonizační prvky se omezují na to, co je nezbytné a přiměřené k dosažení požadovaných cílů při současném respektování vnitrostátních právních zvyklostí včetně těch, které souvisejí se zapojením notářů do postupů v oblasti práva obchodních společností, a pokud je to možné, poskytují členským státům flexibilitu při dosahování požadavků v souladu s jejich vnitrostátními právními předpisy a systémy. Návrh navíc nezavádí žádné nové systémy, ale vychází z využívání stávajícího a fungujícího systému propojení rejstříků a rovněž z nařízení eIDAS 26 a návrhu na změnu uvedeného nařízení z roku 2021, pokud jde o zřízení rámce pro evropskou digitální identitu 27 .

Nejlépe může tyto cíle řešit balíček upřednostňovaných opatření, protože zajistí dostupnost většiny informací v přeshraničním kontextu a propojení systému BRIS se dvěma dalšími systémy EU pro propojení rejstříků. Tím se výrazně zvýší transparentnost, pokud jde o společnosti v EU na jednotném trhu. Přinese to rovněž významné výhody spočívající ve větší právní jistotě, neboť balíček opatření zajistí předběžné kontroly a rovněž zavede dodatečné společné procesní požadavky na aktualizaci informací o společnostech. Kromě toho bude mít nejvýraznější pozitivní dopad na umožnění přímého využívání údajů o společnostech v přeshraničních situacích nejen proto, že bude při zřizování přeshraničních dceřiných společností a poboček uplatňovat zásadu „pouze jednou“, ale také proto, že zavede osvědčení společnosti EU a zruší formální náležitosti, jako je apostila (viz oddíl 7.2 posouzení dopadů).

Balíček nepřekračuje rámec toho, co je nezbytné k dosažení zvolených opatření. Z analýzy založené na více kritériích provedené u všech možností politiky, která zohlednila jejich účinnost, účelnost, soudržnost a přiměřenost, vyplynulo, že všechny možnosti měly čistý pozitivní přínos a že upřednostňovaná opatření se v analýze umístila na nejvyšší úrovni (viz oddíl 6.5 posouzení dopadů a příloha 4 týkající se metodiky).

V souladu se zásadou proporcionality nepřekročí plánovaný podnět rámec toho, co je nezbytné pro dosažení jeho cílů, neboť se zaměří na konkrétní přeshraniční otázky (tj. na potřeby přímých uživatelů, pokud jde o přístup k oficiálním údajům o společnostech z obchodních rejstříků v přeshraničních situacích a jejich využívání). Toho by členské státy nemohly samy dosáhnout.

•Volba nástroje

3.VÝSLEDKY HODNOCENÍ EX POST, KONZULTACÍ SE ZÚČASTNĚNÝMI STRANAMI A POSOUZENÍ DOPADŮ

•Hodnocení ex post / kontroly účelnosti platných právních předpisů

•Konzultace se zúčastněnými stranami

V létě 2021 shromáždila Komise zpětnou vazbu k počátečnímu posouzení dopadů, přičemž zpětnou vazbu poskytly různé zúčastněné strany (včetně orgánů veřejné správy (obchodních rejstříků), hospodářských sdružení, společností, občanů a právníků). Veřejná konzultace týkající se modernizace práva obchodních společností probíhala od 21. prosince 2021 do 8. dubna 2022 28 . Komise obdržela 83 odpovědí od hospodářských sdružení, občanů EU, orgánů veřejné správy, společností, právníků a notářů, akademických/výzkumných institucí, nevládních organizací a odborových svazů. Zvláštní konzultace s malými a středními podniky proběhla v období od 2. května do 10. června 2022 v rámci panelové diskuse se zástupci malých a středních podniků 29 . Odpovědělo 158 zúčastněných stran, přičemž většinu odpovědí předložily malé a střední podniky, které mají formu kapitálových společností. Kromě toho byly v rámci studie externího dodavatele 30 provedené pro Komisi v souvislosti s tímto podnětem uspořádány cílené elektronické průzkumy (zaměřující se na obchodní rejstříky, orgány veřejné správy, právníky, obchodní a finanční organizace a jednotlivé společnosti) a dvě virtuální pracovní setkání se společnostmi a obchodními rejstříky.

V rámci těchto konzultačních činností velká většina zúčastněných stran, včetně malých a středních podniků, potvrdila, že se při hledání informací o společnostech setkávají s obtížemi. Zahrnovalo to skutečnost, že informace o společnostech v různých členských státech nejsou srovnatelné, že není možné nalézt relevantní informace o společnostech na úrovni EU, ale pouze ve vnitrostátních obchodních rejstřících, a problémy s dostupností informací v různých jazycích. Všechny skupiny zúčastněných stran (společnosti, orgány, hospodářská sdružení, obchodní rejstříky, odborové svazy, právníci, občané), které se zapojily do konzultací, vyjádřily svou podporu tomu, aby byly na úrovni EU k dispozici harmonizovanější informace o společnostech, přičemž hospodářská sdružení zdůraznila, že společnostem by neměly být ukládány žádné další náklady. Většina zúčastněných stran (zejména orgány veřejné správy, obchodní rejstříky a právníci) se rovněž domnívala, že by bylo užitečné provázat systém BRIS s propojením registrů skutečných majitelů a insolvenčních rejstříků v EU.

V rámci konzultačních činností mnoho zúčastněných stran vyzdvihlo význam spolehlivých údajů o společnostech. Význam odpovídajících kontrol pro zajištění spolehlivosti údajů o společnostech v obchodních rejstřících zdůrazňovali zejména právníci, včetně notářů. Konzultační činnosti rovněž potvrdily, že společnosti, včetně malých a středních podniků, se potýkají s obtížemi při používání informací, které jsou již k dispozici v jejich vnitrostátním obchodním rejstříku, během jednání s příslušnými orgány, při soudním řízení nebo při zřizování dceřiných společností nebo poboček v jiném členském státě, zejména kvůli nutnosti předložit ověřený překlad listin společnosti a zajistit jejich legalizaci (apostilu). Zúčastněné strany obecně vyjádřily podporu plánovaným opatřením k usnadnění přeshraničního využívání údajů o společnostech. Mnoho respondentů, zejména malých a středních podniků, se například domnívalo, že pokud by při zřizování dceřiných společností / poboček v jiném členském státě nebylo nutné informace znovu předkládat nebo pokud by existoval společný výpis z obchodního rejstříku, snížily by se jim administrativní náklady. Konzultace s právníky, kteří se specializují na právo obchodních společností, rovněž potvrdily, že uplatňování zásady „pouze jednou“ a zrušení formálních náležitostí by snížilo náklady a dobu nutného trvání řízení. Právníci, včetně notářů, podpořili myšlenku společného výpisu z obchodního rejstříku.

Komise rovněž uspořádala řadu dvoustranných setkání s klíčovými zúčastněnými stranami v oblasti práva obchodních společností zastupujícími podniky, právníky a zaměstnance s cílem projednat otázky, které pro ně mají největší význam. Rovněž uspořádala řadu rozhovorů s právníky působícími v oblasti práva obchodních společností, které přinesly konkrétní příklady administrativní zátěže, nákladů a trvání řízení, jakož i praktické příklady problémů vyžadujících zlepšení.

V letech 2021–2022 se uskutečnily tři schůze expertní skupiny v oblasti práva obchodních společností 31 , na nichž se sešli zástupci členských států z ministerstev odpovědných za právo obchodních společností, aby projednali hlavní politické otázky v rámci iniciativy „Modernizace práva obchodních společností“ 32 . Odborníci z členských států byli obecně otevřeni opatřením plánovaným v rámci tohoto návrhu a vyjádřili jim podporu. Členské státy obecně považovaly zlepšení transparentnosti údajů o společnostech za důležité a podpořily rozšíření údajů o společnostech dostupných v systému BRIS. Provázání různých systémů propojení rejstříků se systémem BRIS bylo považováno za užitečné. Při diskusích vznesly členské státy otázky ohledně možného dopadu na vnitrostátní obchodní rejstříky a v této souvislosti zaznamenaly určité problémy; rovněž se dotazovaly na vztah mezi navrhovanými opatřeními a stávajícími předpisy EU a vnitrostátními předpisy. Obecně členské státy rovněž uznaly význam spolehlivých údajů o společnostech a vyjádřily své názory na to, jak by měly vypadat předběžné kontroly týkající se informací o společnostech vzhledem k již zavedeným vnitrostátním kontrolám. Mnoho členských států podpořilo opatření k usnadnění přeshraničního využívání informací o společnostech (např. zavedení zásady „pouze jednou“ pro zřizování přeshraničních dceřiných společností a poboček, společný výpis z obchodního rejstříku a zrušení formálních náležitostí souvisejících s legalizací). Členské státy se k těmto otázkám rovněž vyjádřily, např. k informacím, které mají být obsaženy ve společném výpisu z obchodního rejstříku, nebo k významu ověřování listin společností obchodními rejstříky.

•Sběr a využití výsledků odborných konzultací

Komise rovněž využila výsledky studie vypracované externím dodavatelem 33 , která byla provedena s cílem pomoci shromáždit důkazy pro tento podnět. Studie zahrnovala zmapování vnitrostátních právních systémů v oblasti práva obchodních společností ve všech členských státech, cílené elektronické průzkumy, včetně dvou virtuálních pracovních setkání, a kvalitativní a kvantitativní posouzení dopadů možných opatření.

Neformální skupina odborníků na právo obchodních společností složená ze 17 akademických pracovníků a odborníků z praxe v oblasti práva obchodních společností z 12 členských států a zemí Evropského sdružení volného obchodu vypracovala dvě zprávy o otázkách týkajících se tohoto podnětu, o transparentnosti údajů v oblasti práva obchodních společností a o přeshraničním využívání údajů o společnostech 34 .

•    Posouzení dopadů

Posouzení dopadů tohoto návrhu přezkoumal dne 12. října 2022 Výbor pro kontrolu regulace. Dne 14. října bylo obdrženo kladné stanovisko s výhradami 35 a doporučení výboru byla řádně zohledněna v konečné verzi posouzení dopadů.

Posouzení dopadů analyzovalo možnosti politiky ve čtyřech hlavních oblastech relevantních pro tento podnět. Byly posouzeny tři možnosti politiky, jak zpřístupnit více údajů o společnostech v obchodních rejstřících a/nebo prostřednictvím systému BRIS, které sestávají z různých souborů údajů o společnostech a liší se podle toho, zda jsou údaje v obchodních rejstřících již k dispozici, či nikoli, i podle rozsahu, tj. počtu zahrnutých společností. Upřednostňovanou možností bylo zpřístupnit informace o osobních společnostech, pobočkách společností ze třetích zemí, strukturách a vlastnictví přeshraničních koncernů, místě vedení a hlavní hospodářské činnosti ve vnitrostátních rejstřících, resp. prostřednictvím systému BRIS. Byly posouzeny dvě možnosti propojení systému BRIS s jinými systémy propojení rejstříků na úrovni EU a umožnění lepšího vyhledávání. Upřednostňovanou možností bylo propojit systém BRIS se systémy BORIS a IRI, používat jedinečný evropský identifikační kód společnosti a zavést do systému BRIS nové funkce vyhledávání. Byly posouzeny dvě možnosti, jak zajistit odpovídající ověření údajů o společnostech před jejich zápisem do obchodního rejstříku. Upřednostňovanou možností bylo zavést povinnost kontrolovat harmonizovaný seznam prvků a některé společné základní procesní požadavky pro zajištění spolehlivých a aktuálních údajů o společnostech. Kromě toho byly posouzeny tři možnosti, jak umožnit přímé přeshraniční využívání údajů o společnostech z obchodních rejstříků v přeshraničních situacích. Upřednostňovanou možností bylo zavedení zásady „pouze jednou“ pro zřizování dceřiných společností nebo poboček v jiném členském státě, poskytování harmonizovaného výpisu z obchodního rejstříku v EU, zajištění vzájemného uznávání některých údajů o společnostech a zrušení formálních náležitostí (apostil). Celkově upřednostňovaná možnost politiky spočívala v balíčku zvolených opatření v rámci každé ze čtyř hlavních otázek. Tato opatření byla považována za opatření, která se vzájemně posilují, a jsou proto nezbytná pro co nejlepší řešení cílů tohoto návrhu. Balíček by například nejen zpřístupnil více údajů o společnostech a usnadnil by jejich dostupnost v celé EU, ale také by zajistil, že tyto údaje budou spolehlivější. To by bylo předpokladem pro přímé využívání těchto údajů na celém jednotném trhu.

Očekává se, že zpřístupněním většího množství údajů o společnostech v obchodních rejstřících a na úrovni EU prostřednictvím systému BRIS a zlepšením jejich spolehlivosti balíček upřednostňovaných opatření celkově povede ke snížení administrativní zátěže společností a následně usnadní přístup k financování a zřizování podniků. Kromě toho se očekává, že usnadnění přeshraničního využívání těchto údajů při zřizování nových dceřiných společností nebo poboček v jiném členském státě nebo jejich využívání v jiných přeshraničních situacích, včetně správních nebo soudních řízení, povede k významným úsporám opakujících se nákladů. V důsledku toho by mělo být mnohem snazší provádět přeshraniční obchodní činnosti a měl by se usnadnit přístup na trhy jiných členských států.

Úspory opakujících se nákladů (snížení administrativní zátěže) pro společnosti, které zřizují nové přeshraniční dceřiné společnosti nebo pobočky, a pro všechny společnosti zapojené do přeshraničních obchodních činností se odhadují na přibližně 437 milionů EUR ročně. Pro některé společnosti, zejména pro ty, které v současné době do rejstříku neukládají konkrétní informace, balíček zároveň povede k jednorázovým nákladům, jejichž výše se odhaduje přibližně na 311 milionů EUR. Tyto náklady však budou omezeny vzhledem ke skutečnosti, že členské státy by například neměly uplatňovat poplatky zvlášť za každou novou položku údajů o společnostech ukládanou do rejstříku. Očekávané opakující se přínosy pro společnosti by proto výrazně převážily nad jednorázovými náklady a podnět výrazně sníží administrativní zátěž pro společnosti na jednotném trhu.

Tento balíček navazuje na dosavadní vývoj v oblasti práva obchodních společností v souvislosti s digitalizací. Větší dostupnost a spolehlivost údajů o společnostech a lepší propojení mezi obchodními rejstříky pomocí uplatnění zásady „pouze jednou“ a propojení jiných systémů na úrovni EU se systémem BRIS by mělo vést k usnadnění práce obchodních rejstříků díky snadnějšímu vyhledávání údajů o společnostech z jiných členských států a menší potřebě požadovat od společností dokumenty. Vzhledem k tomu, že obchodní rejstříky musí přizpůsobit své informační systémy, odhadují se jednorázové náklady spojené s balíčkem opatření přibližně na 5,4 milionu EUR pro všechny obchodní rejstříky dohromady. Opakující se náklady, např. na předběžné ověřování údajů společnostech, se odhadují přibližně na 4 miliony EUR ročně pro všechny rejstříky dohromady. Členské státy by však mohly vycházet z investic do informačních technologií, které již v posledních letech uskutečnily v souvislosti se systémem BRIS, a vzhledem k tomu, že předběžné kontroly jsou již v řadě členských států zavedeny, náklady na přizpůsobení by v případě ověřování měly být omezené. Je také pravděpodobné, že rejstříky, které vybírají poplatky za výpisy údajů o společnostech pro přeshraniční použití, přijdou o část příjmů v odhadované výši přibližně 7,9 milionu EUR pro všechny rejstříky.

Pokud jde o další orgány, snadnější přístup k většímu počtu souborů spolehlivých údajů o společnostech by usnadnil i jejich práci, neboť by mohly nahlížet do údajů o společnostech přímo v obchodních rejstřících a v systému BRIS, a vyžadovat tak od společností méně dokumentů, což by vedlo k určitým úsporám. I když orgány odpovědné za apostilaci přijdou o příjmy, které se odhadují na 9,5 milionu EUR ročně, očekává se, že zrušení apostil povede k celkovému snížení administrativní zátěže vzhledem k současné právní nejistotě a souvisejícím lidským zdrojům a času potřebnému k jejich vydávání.

Očekává se rovněž, že balíček bude celkově společensky velmi přínosný, a to i pro spotřebitele, neboť by měl vést k pozitivnímu dopadu na poskytování dostupnějších a spolehlivějších údajů o společnostech v celé EU. Spotřebitelé tak budou moci činit informovanější rozhodnutí při nákupech od společností z jiných členských států nebo při uzavírání smluv s těmito společnostmi. Lepší dostupnost, přístupnost a spolehlivost údajů o společnostech v přeshraničním kontextu rovněž usnadní boj proti zneužívání a podvodům. Tento podnět proto pomůže vytvořit spravedlivější jednotný trh.

•Účelnost právních předpisů a zjednodušení

Díky větší možnosti využívat digitální postupy a nástroje mezi obchodními rejstříky a společnostmi, i mezi obchodními rejstříky navzájem, a díky většímu uplatňování zásady „pouze jednou“ bude mít tento návrh pravděpodobně určité malé pozitivní dopady na životní prostředí. Proto se má za to, že je v souladu se zásadou „významně nepoškozovat“, s cílem klimatické neutrality stanoveným v čl. 2 odst. 1 evropského právního rámce pro klima 37 a s klimatickými cíli pro roky 2030 a 2040. Tento návrh rovněž nepřímo přispěje k cíli udržitelného rozvoje č. 8 týkajícímu se důstojné práce a hospodářského růstu, neboť zlepší podnikatelské prostředí na jednotném trhu.

•Základní práva

4.ROZPOČTOVÉ DŮSLEDKY

5.DALŠÍ PRVKY

•Plány provádění a způsob monitorování, hodnocení a podávání zpráv

•Informativní dokumenty (u směrnic)

•Podrobné vysvětlení konkrétních ustanovení návrhu

Změna směrnice 2009/102/ES

Článek 3 směrnice 2009/102/ES se nahrazuje novým ustanovením. Cílem nového ustanovení je zajistit, aby totožnost jediného společníka byla vždy zveřejněna ve vnitrostátních obchodních rejstřících a zpřístupněna prostřednictvím systému propojení rejstříků.

Změny směrnice (EU) 2017/1132

Článek 1 rozšiřuje předmět směrnice (EU) 2017/1132 o nové oblasti, k nimž tento návrh doplňuje opatření.

Článek 7 se v souladu s článkem 10 rozšiřuje také na osobní společnosti.

Článek 10 se nahrazuje novým ustanovením, které zavádí požadavek na předběžnou správní nebo soudní kontrolu a postup pro ověření zákonnosti zakladatelského právního jednání kapitálových i osobních společností v rámci způsobu založení společnosti, který je plně online, hybridní nebo offline. Pokud osobní společnost nemá zakladatelské právní jednání, ověření zákonnosti se vztahuje na jakoukoli listinu, která poskytuje stejné informace jako zakladatelské právní jednání.

Pozměněný článek 13 zahrnuje, je-li tak stanoveno v příslušných ustanoveních, osobní společnosti spadající do oblasti působnosti oddílů 1 a 1A směrnice (EU) 2017/1132.

Článek 13a obsahuje definice týkající se nového článku 14b o koncernech a nového článku 16d o osvobození od legalizace.

Článek 13b se mění tak, aby byl v souladu s revizí nařízení eIDAS, pokud jde o evropskou peněženku digitální identity.

Článek 13c se mění za účelem zajištění toho, aby vnitrostátní pravidla týkající se pravosti, přesnosti, spolehlivosti a důvěryhodnosti listin nebo údajů a jejich vhodné právní formy nebránila uplatňování nových ustanovení týkajících se osvědčení společnosti EU, digitální plné moci EU, listin osvobozených od požadavku legalizace/apostilace a překladu těchto listin.

Pozměněný článek 13f o požadavcích na informace zahrnuje informace o pravidlech týkajících se osobních společností a informace o pravidlech a postupech týkajících se lhůt pro ukládání informací do rejstříku a další pravidla pro jejich aktualizaci.

Článek 13g se mění tak, aby zahrnoval zásadu „pouze jednou“, podle níž společnost nemusí při vytvoření společnosti v jiném členském státě znovu předkládat informace, které jsou již uloženy v příslušném obchodním rejstříku. Namísto toho si rejstříky tyto informace vyměňují, přičemž rejstřík státu, v němž má být společnost vytvořena, získá tyto informace z rejstříku, v němž je společnost zapsaná.

Článek 13h se mění tak, aby byl v souladu s pozměněným článkem 10.

Článek 13j je harmonizován s pozměněnými články 10 a 15.

Článek 14 se mění tak, aby do seznamu listin a údajů, které mají být zveřejněny v obchodním rejstříku, bylo zahrnuto místo ústřední správy a hlavní provozovna v případě, že se nenacházejí ve stejném členském státě jako sídlo společnosti. 

Nový článek 14a zavádí seznam listin a údajů, které musí osobní společnost povinně zveřejňovat v obchodním rejstříku.

Nový článek 14b zavádí požadavek na zveřejňování informací týkajících se koncernu. Tento požadavek by měla splnit jak nejvyšší mateřská společnost, tak dceřiná společnost. Pokud je nejvyšší mateřská společnost usazena mimo EU, měla by příslušný požadavek na zveřejnění splnit zprostředkující mateřská společnost usazená v EU. Pokud se žádná zprostředkující mateřská společnost neřídí právem některého členského státu, požadované informace by měla zveřejnit dceřiná společnost řídící se právem členského státu. Nejvyšší mateřská společnost usazená v EU nebo zprostředkující mateřská společnost usazená v EU nebo dceřiná společnost musí zveřejnit informace týkající se dceřiných společností koncernu v EU a mimo EU. Tyto informace by měly být rovněž sdíleny s rejstříky dceřiných společností. Vizualizace koncernu je k dispozici prostřednictvím systému propojení rejstříků.

Článek 15 se nahrazuje novým ustanovením. Nové ustanovení zavádí lhůtu pro ukládání změn listin a údajů v rejstříku a změn, které mají být rejstříkem zveřejněny. Vyžaduje rovněž, aby členské státy zavedly postupy pro aktualizaci informací v obchodním rejstříku, včetně statusu společností.

Článek 16 se mění tak, aby do své oblasti působnosti zahrnul osobní společnosti a zveřejněné informace týkající se osobních společností a informace o koncernu v souladu s článkem 14b, které mají být zaznamenány v obchodním rejstříku.

Článek 16a se mění tak, aby do své oblasti působnosti zahrnul informace o osobních společnostech a koncernech a aby byla zajištěna slučitelnost s návrhem týkajícím se evropské peněženky digitální identity.

Nový článek 16b zavádí harmonizované osvědčení společnosti EU.

Nový článek 16c stanoví standardní vzor pro digitální plnou moc EU, kterou lze použít v přeshraničních řízeních v souvislosti se směrnicí (EU) 2017/1132. Zatímco plná moc by měla být vystavována a odvolávána v souladu s vnitrostátním právem, toto ustanovení zavádí některá povinná ověření týkající se jejího vystavení. Plná moc by měla být uložena v obchodním rejstříku společnosti a přístup k ní by měl být umožněn třetím osobám s oprávněným zájmem.

Nový článek 16d stanoví povinnost členských států zajistit, aby kopie a výpisy z poskytnutých listin a údajů a ověřené kopie v obchodních rejstřících, jakož i notářské listiny a listiny vydané správními úřady a jejich ověřené kopie a ověřené překlady byly osvobozeny od jakékoli formy legalizace nebo podobných formálních náležitostí, pokud splňují určité minimální požadavky týkající se původu listiny.

Nový článek 16e stanoví záruky pro případ, že orgány, kterým jsou předkládány kopie a výpisy z předkládaných listin a údajů a ověřené kopie vystavené obchodními rejstříky, mají pochybnosti o původu a pravosti těchto listin. V případě pochybností se zavádí postup ověřování původu listin prostřednictvím rejstříků.

Nový článek 16f stanoví povinnost členských států zajistit, aby nebyl vyžadován překlad kopií listin a údajů poskytnutých obchodními rejstříky, které se používají v přeshraničních situacích, kdy jsou informace přístupné prostřednictvím systému propojení rejstříků a pomocí vysvětlujících popisků uvedených v článku 18 nebo pokud jsou konkrétní informace obsaženy v osvědčení společnosti EU uvedeném v článku 16b. Toto ustanovení rovněž omezuje požadavky na ověřené překlady zakladatelského právního jednání a stanov nebo jiných listin poskytnutých obchodními rejstříky na nezbytně nutnou míru.

Článek 17 se rozšiřuje tak, aby se vztahoval na údaje o osobních společnostech, které mají být zveřejněny.

Článek 18 se rozšiřuje tak, aby se vztahoval na údaje o osobních společnostech a koncernech. Pozměněný článek 18 navíc upřesňuje, které osobní údaje by měly být zpřístupněny prostřednictvím systému propojení rejstříků. Rovněž objasňuje, že členské státy by neměly uchovávat osobní údaje předávané prostřednictvím systému propojení rejstříků pro konkrétní účely, nestanoví-li právo Unie nebo vnitrostátní právo jinak.

Nový článek 19a zavádí pravidla pro poplatky účtované za údaje o osobních společnostech dostupné prostřednictvím systému propojení rejstříků podobně jako stávající pravidla týkající se údajů o kapitálových společnostech (tj. stávající článek 19).

Pozměněný článek 21 se rovněž vztahuje na údaje, které mají být zveřejněny o osobních společnostech a koncernech.

Článek 22 se mění tak, aby stanovil přístupové provázání mezi systémem propojení rejstříků, propojením registrů skutečných majitelů 42 a propojením insolvenčních rejstříků 43 .

Pozměněný článek 24 obsahuje příslušné nové prováděcí akty nezbytné k provedení zvláštních ustanovení.

Článek 26 se mění tak, aby se vztahoval na osobní společnosti.

Pozměněný článek 28 stanoví, že sankce by měly být účinné, přiměřené a odrazující, a uvádí seznam povinných případů, v nichž by měly být sankce uplatněny.

Článek 28a se mění tak, aby upřesnil podrobnosti pro uplatňování zásady „pouze jednou“, pokud jde o ukládání údajů ve vztahu k pobočkám (aby byl uveden do souladu s pravidly pozměněného článku 13g, pokud jde o zřizování přeshraničních dceřiných společností), zaregistruje-li společnost pobočku v jiném členském státě.

Článek 28b se mění tak, aby byl v souladu s pozměněným článkem 15. 

Článek 30 se mění vypuštěním odst. 2 písm. b), protože tuto záležitost nově upravuje článek 16b o osvědčení společnosti EU.

Pozměněný článek 36 stanoví, že informace o pobočkách v třetích zemích by měly být veřejně přístupné prostřednictvím systému propojení rejstříků, a upřesňuje, které informace by měly být přístupné bezplatně.

Článek 40 se mění tak, aby vyžadoval stanovení účinných, přiměřených a odrazujících sankcí.

Příloha IIB zavádí seznam osobních společností v členských státech, na něž se směrnice vztahuje.

2023/0089 (COD)

Návrh

SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY,

kterou se mění směrnice 2009/102/ES a (EU) 2017/1132, pokud jde o další rozšíření a modernizaci využívání digitálních nástrojů a postupů v právu obchodních společností

(Text s významem pro EHP)

EVROPSKÝ PARLAMENT A RADA EVROPSKÉ UNIE,

s ohledem na Smlouvu o fungování Evropské unie, a zejména na čl. 50 odst. 1 a 2 a článek 114 této smlouvy,

s ohledem na návrh Evropské komise,

po postoupení návrhu legislativního aktu vnitrostátním parlamentům,

s ohledem na stanovisko Evropského hospodářského a sociálního výboru 44 ,

s ohledem na stanovisko Výboru regionů 45 ,

v souladu s řádným legislativním postupem,

vzhledem k těmto důvodům:

(1)Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132 46 stanoví mimo jiné pravidla pro zveřejňování údajů o společnostech v obchodních rejstřících členských států a systém propojení rejstříků. Tento systém funguje od června 2017 a v současné době propojuje rejstříky všech členských států. V reakci na vývoj v digitální oblasti byla směrnice (EU) 2017/1132 změněna směrnicí Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/1151 47 za účelem stanovení pravidel pro vytváření kapitálových společností, zápis přeshraničních poboček a ukládání listin do obchodních rejstříků plně online.

(2)Ve stále více digitalizovaném světě mají digitální nástroje zásadní význam pro zajištění kontinuity obchodních činností a interakce společností s obchodními rejstříky a orgány. Aby se zvýšila důvěra a transparentnost v podnikatelském prostředí a usnadnil se provoz a obchodní činnosti společností na jednotném trhu, zejména ve vztahu k mikropodnikům a malým a středním podnikům, jak je uvedeno v doporučení Komise 2003/361/ES 48 , je zásadní, aby společnosti, orgány a další zúčastněné strany měly přístup ke spolehlivým údajům o společnostech, které lze v přeshraničním kontextu využít bez zatěžujících formálních náležitostí.

(3)Tato směrnice reaguje na cíle digitalizace stanovené ve sděleních „Digitální kompas 2030“ 49 a „Digitalizace soudnictví v Evropské unii“ 50 a na potřebu usnadnit přeshraniční expanzi malých a středních podniků zdůrazněnou ve sděleních „Aktualizace nové průmyslové strategie 2020“ 51 a „Strategie pro udržitelnou a digitální Evropu zaměřená na malé a střední podniky“ 52 .

(4)Přístupu ke spolehlivým informacím o společnostech z obchodních rejstříků a jejich využívání v přeshraničních situacích stále brání překážky. Za prvé, informace o společnostech, které uživatelé, včetně společností a orgánů, hledají, nejsou dosud v dostatečné míře dostupné ve vnitrostátních rejstřících a/nebo v přeshraničním kontextu prostřednictvím systému propojení rejstříků. Za druhé, využívání těchto údajů o společnostech v přeshraničních situacích, zejména ve správních řízeních před vnitrostátními orgány nebo orgány a institucemi EU, soudních řízeních nebo při zřizování přeshraničních dceřiných společností nebo poboček, stále brání časově náročné a nákladné postupy a požadavky, včetně potřeby apostilace listin společnosti nebo jejich překladu.

(5)Všechny zúčastněné strany, včetně společností samotných, orgánů a široké veřejnosti, musí mít možnost spolehnout se na údaje o společnostech pro své obchodní účely nebo ve správních nebo soudních řízeních. Proto je nezbytné, aby údaje o společnostech, které jsou zaneseny do obchodních rejstříků a jsou přístupné prostřednictvím systému propojení rejstříků, byly přesné, aktuální a spolehlivé.

(6)Důležitým prvním krokem jsou standardy pro kontroly totožnosti a způsobilosti osob k právním jednáním, které vytvářejí společnost, zapisují pobočku nebo ukládají listiny či údaje online, jež byly zavedeny směrnicí (EU) 2019/1151. Nyní je nezbytné podniknout další kroky ke zlepšení spolehlivosti a důvěryhodnosti údajů o společnostech v rejstřících, aby se usnadnilo jejich používání v přeshraničních správních a soudních řízeních.

(7)Zatímco všechny členské státy do určité míry provádějí předběžné kontroly listin a údajů společností před jejich zápisem do obchodního rejstříku, v členských státech existují různé přístupy, pokud jde o intenzitu kontrol, použitelné postupy nebo také osobu či orgán pověřený ověřováním informací. To vede k nedostatečné důvěře v listiny nebo údaje společností na přeshraničním základě a k situacím, kdy listiny nebo údaje společností z obchodního rejstříku v jednom členském státě nejsou někdy přijímány jako důkazy v jiném členském státě.

(8)Proto je důležité zajistit, s respektem ke zvyklostem členských států, aby byly ve všech členských státech prováděny určité kontroly podle stejných standardů, které zaručí vysokou úroveň přesnosti a spolehlivosti údajů. Za tímto účelem je nezbytné rozšířit stávající standardy tak, aby byly obecně povinné, a to nejen pro vytváření společností plně online, ale i pro jakékoli jiné formy vytváření společností. Obdobně pokud členské státy kromě ukládání informací online stále povolují i jiné metody ukládání, měly by se použít stejné standardy, aby se stejné standardy vztahovaly na všechny údaje zanesené do rejstříku.

(9)Ve všech členských státech by měla být zajištěna předběžná správní nebo soudní kontrola, která by respektovala zvyklosti členských států, včetně možného zapojení notářů, s cílem zajistit spolehlivost údajů o společnostech v přeshraničních situacích. Mělo by být provedeno ověření zákonnosti zakladatelského právního jednání společnosti, stanov společnosti, jsou-li obsaženy v samostatném právním jednání, a jakékoli změny těchto listin a stanov, neboť se jedná o nejdůležitější listiny týkající se společnosti.

(10)V zájmu dalšího snížení nákladů a omezení administrativní zátěže spojené s vytvářením společností, včetně délky řízení, a usnadnění expanze společností na jednotném trhu, zejména malých a středních podniků, by používání zásady „pouze jednou“ v oblasti práva obchodních společností mělo být ještě dále rozšířeno. Tato zásada je již v Unii uznávána, a to i v rámci sdělení „Digitální kompas 2030“, jako prostředek umožňující orgánům veřejné správy přeshraniční výměnu údajů a důkazů a využívá se v různých oblastech, jako je například technický systém založený na zásadě „pouze jednou“ pro přeshraniční automatizovanou výměnu důkazů v rámci jednotné digitální brány 53 .

(11)Uplatnění zásady „pouze jednou“ znamená, že od společností není požadováno, aby orgánům veřejné správy předkládaly stejné informace opakovaně. Společnosti by například neměly být povinny při zřizování dceřiné společnosti v jiném členském státě znovu předkládat listiny nebo údaje společnosti, které již byly předloženy do rejstříku, v němž je společnost zapsána. Namísto toho by si informace o společnosti měly mezi sebou elektronicky vyměňovat rejstřík, v němž je společnost zapsána, a rejstřík, v němž má být zapsána dceřiná společnost, a to prostřednictvím systému propojení rejstříků. Obchodní rejstřík by měl tyto informace zpřístupnit jakémukoli orgánu, subjektu nebo osobě, které jsou podle vnitrostátního práva pověřeny zabývat se jakýmkoli aspektem vytváření společnosti.

(12)Za účelem zvýšení transparentnosti a důvěry, pokud jde o společnosti na jednotném trhu, a usnadnění přeshraničních operací a činností společností je nezbytné zpřístupnit více údajů o společnostech v celé Unii a zajistit, aby byly srovnatelné a snadněji přístupné. Toho by mělo být dosaženo na základě údajů o společnostech, které již existují ve vnitrostátních rejstřících, a jejich zpřístupněním na úrovni Unie prostřednictvím systému propojení rejstříků, jakož i poskytnutím přístupu k většímu množství údajů jak ve vnitrostátních rejstřících, tak prostřednictvím systému propojení rejstříků.

(13)Údaje o místě ústřední správy a hlavní provozovně jsou důležité pro zvýšení transparentnosti, a tudíž pro posílení právní jistoty, pokud jde o obchodní vztahy společností v Unii, a to i při investování do dotčených společností. Tyto informace jsou rovněž relevantní v různých kontextech, jako jsou případy platební neschopnosti nebo restrukturalizace, v oblasti práva hospodářské soutěže, pro daňové účely nebo účely sociálního zabezpečení, nebo pro orgány při boji proti podvodům nebo zneužívání, neboť mohou přispět k identifikaci podvodných nebo zneužívajících společností s fiktivním sídlem typu „poštovní schránka“. Tyto prvky mohou poskytnout užitečné informace o tom, jak společnosti podnikají a do jaké míry jsou propojeny s Unií.

(14)Článek 54 Smlouvy o fungování Evropské unie označuje ústřední správu a hlavní provozovnu spolu se sídlem společnosti jako rozhodující spojení s Unií a je běžné, že se nacházejí ve stejném členském státě. Svoboda usazování, jak je objasněna Soudním dvorem Evropské unie, však zahrnuje právo společnosti mít ústřední správu nebo hlavní provozovnu v jiném členském státě, než je členský stát, v němž se nachází její sídlo. V tomto případě by zúčastněné strany měly mít přístup k těmto informacím, aby mohly přijímat informovaná rozhodnutí a chránit své zájmy. Aby se přístup k těmto informacím usnadnil a snížila se administrativní zátěž pro společnosti a orgány, měly by být informace o členském státě nebo třetí zemi, v níž se nachází ústřední správa nebo hlavní provozovna, pokud se nenachází v členském státě, ve kterém má společnost sídlo, zveřejňovány ve vnitrostátních obchodních rejstřících a zpřístupněny veřejnosti prostřednictvím systému propojení rejstříků.

(15)Za účelem ochrany zájmů třetích osob a posílení důvěry v obchodní transakce s různými typy společností na jednotném trhu je důležité zvýšit transparentnost a usnadnit přeshraniční přístup k informacím o tzv. „osobních obchodních společnostech“. Ty hrají důležitou úlohu v hospodářství členských států a jsou registrovány ve všech vnitrostátních obchodních rejstřících, avšak v rámci Unie existují rozdíly mezi typy osobních společností a druhy informací, které se o nich zpřístupňují, což vede k obtížím při přeshraničním přístupu k těmto informacím. Za tímto účelem by měly být ve všech členských státech o „osobních obchodních společnostech“ zveřejňovány stejné základní informace. Požadavky na zveřejňování informací v případě osobních společností by měly odrážet stávající požadavky na zveřejňování informací pro kapitálové společnosti, avšak měly by být přizpůsobeny specifickým vlastnostem osobních společností. Požadavky na zveřejňování by se například měly vztahovat i na informace o společnících, včetně těch, kteří jsou oprávněni osobní společnost zastupovat. Stejně jako v případě kapitálových společností by členské státy měly mít možnost požadovat, aby osobní společnosti zveřejňovaly listiny nebo údaje nad rámec toho, co vyžaduje tato směrnice. Pokud tyto další listiny nebo údaje obsahují osobní údaje, měly by členské státy tyto osobní údaje zpracovávat v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 54 .

(16)Informace o „osobních obchodních společnostech“ by měly být rovněž přístupné na úrovni Unie prostřednictvím systému propojení rejstříků stejným způsobem jako v případě kapitálových společností, přičemž některé informace by měly být zpřístupněny bezplatně, a tyto společnosti by měly být jednoznačně identifikovány pomocí jedinečného evropského identifikačního kódu (dále jen „EUID“).

(17)Akcionáři, potenciální investoři, věřitelé, orgány, zaměstnanci a sdružení občanské společnosti mají oprávněný zájem na přístupu k informacím týkajícím se struktury koncernu, do nějž společnost patří. Informace o koncernech jsou důležité pro podporu transparentnosti a posílení důvěry v podnikatelské prostředí, jakož i pro účinné odhalování podvodných nebo zneužívajících systémů, které by mohly mít vliv na veřejné příjmy a důvěryhodnost jednotného trhu. Informace o struktuře koncernu by proto měly být zveřejňovány v obchodních rejstřících a prostřednictvím systému propojení rejstříků, a to u vnitrostátních i přeshraničních koncernů.

(18)Nejvyšší mateřské společnosti řídící se právem některého členského státu by měly ve svých vnitrostátních rejstřících zveřejňovat základní informace o všech svých dceřiných společnostech, neboť mají nejlepší předpoklady k poskytnutí těchto údajů. Pokud se nejvyšší mateřská společnost řídí právem třetí země, měla by tuto informační povinnost splnit dceřiná společnost, která je nejblíže nejvyšší mateřské společnosti v rámci řetězce ovládaných společností, ale je usazena v Unii a řídí se právem některého členského státu. Je-li taková dceřiná společnost zprostředkující mateřskou společností, měla by tato zprostředkující mateřská společnost poskytnout informace o celém koncernu, tj. o nejvyšší mateřské společnosti a všech jejích dceřiných společnostech. Pokud koncern zahrnuje několik zprostředkujících mateřských společností usazených v Unii, měl by si vybrat, která zprostředkující mateřská společnost by měla požadavek na zveřejnění splnit. Pokud se žádná zprostředkující mateřská společnost neřídí právem některého členského státu, měl by koncern pro splnění tohoto požadavku na zveřejnění vybrat dceřinou společnost řídící se právem některého členského státu.

(19)Za účelem zajištění větší transparentnosti, pokud jde o dceřiné společnosti patřící do koncernu, by měly být v rejstřících dceřiných společností rovněž k dispozici informace o koncernu, a zejména informace o nejvyšší mateřské společnosti a jakékoli zprostředkující mateřské společnosti řídící se právem některého členského státu, a za tímto účelem by měly být informace sdíleny s rejstříky dceřiných společností prostřednictvím systému propojení rejstříků. Kromě toho mohou členské státy, v kterých jsou obchodní rejstříky založeny na decentralizované struktuře, rovněž rozhodnout o přenosu nezbytných informací mezi vnitrostátními rejstříky prostřednictvím systému propojení rejstříků.

(20)Aby se zabránilo zbytečné zátěži, nejvyšší mateřská společnost, případně zprostředkující mateřská společnost nebo dceřiná společnost, která se řídí právem některého členského státu, by měla mít povinnost alespoň jednou ročně informace o koncernu aktualizovat. Pokud během jednoho roku nedojde ke změně, měla by tato mateřská nebo dceřiná společnost tuto skutečnost potvrdit v příslušném rejstříku, který by měl tyto informace zaznamenat a zpřístupnit veřejnosti. Kromě toho by každá dceřiná společnost měla odpovídat za aktualizaci informací týkajících se jejího členství v koncernu ve svém příslušném rejstříku. V tomto ohledu by nejvyšší mateřská společnost nebo případně zprostředkující mateřská společnost nebo dceřiná společnost řídící se právem členského státu měla neprodleně poskytnout veškeré změny informací o skupině (ostatním) dceřiným společnostem, aby tyto společnosti mohly včas splnit povinnost aktualizovat informace týkající se koncernu ve svém příslušném rejstříku.

(21)Struktura koncernů může být složitá. Proto by měla být prostřednictvím systému propojení rejstříků zpřístupněna vizualizace struktury koncernu založená na řetězci ovládaných společností, která by poskytovala komplexní přehled o koncernu a usnadnila lepší porozumění způsobu jeho fungování. Vizualizace by byla vypracována na základě informací o postavení jednotlivých dceřiných společností ve struktuře koncernu předložených nejvyšší mateřskou společností nebo případně zprostředkující mateřskou společností nebo dceřinou společností řídící se právem některého členského státu.

(22)Kromě společných standardů pro kontrolu informací o společnostech před jejich zápisem do rejstříku je nezbytné zajistit, aby informace v rejstříku byly průběžně aktualizovány. Doporučení Finančního akčního výboru č. 24 „Transparentnost a skutečný majitel právnických osob“ v revidovaném znění z března 2022 obsahuje požadavky na přesné a aktuální informace o společnostech v obchodních rejstřících. Je rovněž v zájmu společností zajistit, aby byly jejich informace v rejstříku aktualizovány, jelikož se na tyto informace, včetně osvědčení společnosti EU, mohou spoléhat třetí osoby. Společnosti by proto měly mít povinnost zveřejňovat změny informací o společnostech bez zbytečného odkladu a rejstříky by měly tyto změny včas zaznamenávat a zpřístupňovat. Ačkoli lhůtu pro zveřejnění účetních dokladů upravuje směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU 55 , rejstříky by je měly rovněž zpřístupnit veřejnosti bez zbytečného odkladu. Aby se dále zvýšila spolehlivost údajů o společnostech, měly by společnosti navíc jednou za kalendářní rok potvrdit, že jejich informace v obchodním rejstříku jsou aktuální, a to i v případě, že nedošlo k žádné změně. To mohou společnosti učinit společně s ukládáním jiných změn nebo při ukládání účetních dokladů do rejstříku.

(23)Za účelem aktualizace informací o společnostech v rejstřících je rovněž důležité identifikovat společnosti, které již nesplňují požadavky na uchování zápisu v obchodním rejstříku. Členské státy by měly mít zavedeny transparentní postupy pro ověřování statusu těchto společností v případě pochybností. Ačkoli společnosti mohou z oprávněných důvodů dočasně pozastavit svou činnost, je důležité, aby byl jejich status v obchodním rejstříku odpovídajícím způsobem aktualizován. Ukazatelem by mohla být například skutečnost, že společnost nemá funkční statutární orgán, jak vyžaduje vnitrostátní právo, nepředkládá účetní doklady nebo po několik let nevykonává žádnou hospodářskou činnost. Podobně skutečnost, že velký počet společností je registrován na stejné adrese, by mohla naznačovat, že některé z těchto společností mohly být založeny za účelem zneužití. Součástí těchto postupů by měla být možnost, aby společnosti vysvětlily svou situaci a v přiměřených lhůtách poskytly nezbytné údaje, a tyto postupy by měly zajistit, aby byl status společnosti odpovídajícím způsobem aktualizován, například zda je společnost uzavřena, zrušena, zanikla, je ekonomicky aktivní, nebo nečinná. Součástí těchto postupů by rovněž měla být v krajním případě možnost vymazat společnost z rejstříku v souladu s postupy stanovenými vnitrostátními právními předpisy. Informace o těchto postupech by měly být v souladu s touto směrnicí veřejně dostupné.

(24)Na jednotném trhu by společnosti měly být schopny prokázat, že vznikly v souladu s právem příslušného členského státu, a to jednoduchými a spolehlivými prostředky, které v přeshraničním kontextu uznávají ostatní členské státy. Proto by mělo být zavedeno harmonizované osvědčení společnosti EU. Společnosti by mohly požádat o vydání tohoto osvědčení společnosti EU k použití za různými účely, včetně správních řízení před vnitrostátními orgány a soudních řízení v jiných členských státech nebo řízení před orgány a institucemi EU. Toto osvědčení společnosti EU by mělo být vydáváno a osvědčeno vnitrostátními obchodními rejstříky, mělo by obsahovat základní informace o společnosti používané společnostmi v přeshraničních situacích, včetně obchodní firmy společnosti, jejího sídla a právních zástupců, a mělo by být dostupné ve všech úředních jazycích Unie. Elektronické osvědčení společnosti EU by mělo být ověřeno pomocí služeb vytvářejících důvěru uvedených v nařízení (EU) č. 910/2014 56 . Toto osvědčení společnosti EU by bylo přístupné i třetím osobám, včetně orgánů, které potřebují spolehlivé základní informace o společnostech. Zatímco členské státy by měly mít možnost za získání osvědčení společnosti EU účtovat poplatek, rejstříky by měly mít povinnost na požádání alespoň jednou ročně bezplatně poskytnout každé společnosti zapsané v daném rejstříku její vlastní osvědčení společnosti EU. Rejstříky a orgány v jiných členských státech by v souladu s touto směrnicí měly osvědčení společnosti EU přijmout.

(25)Za účelem dalšího usnadnění přeshraničních postupů pro společnosti a zjednodušení a omezení formálních náležitostí, jako je apostila nebo překlad, by měla být zavedena digitální plná moc EU. Digitální plná moc EU bude vícejazyčným standardním vzorem vycházejícím ze společného evropského vzoru, který budou moci společnosti využívat v přeshraničních situacích. Plná moc by měla mít minimální povinný obsah, ačkoli by byla vypracována v souladu s vnitrostátními právními a formálními požadavky. Standardní digitální plná moc EU by existovala pouze v digitální podobě a měla by být ověřena pomocí služeb vytvářejících důvěru uvedených v nařízení (EU) č. 910/2014. Kromě toho by měla být digitální plná moc EU uložena v rejstříku společnosti, kde by do ní mohly nahlížet třetí osoby, které mohou prokázat oprávněný zájem, s cílem přispět k vyšší bezpečnosti transakcí. Zejména třetí osoby, jako jsou právníci, notáři, úvěrové a finanční instituce nebo příslušné orgány, kterým je digitální plná moc EU předložena, by tak mohly ověřit existenci těchto plných mocí v rejstříku společnosti. Členské státy mohou rovněž požadovat, aby byla digitální plná moc EU navíc uložena v jiném rejstříku v souladu s vnitrostátním právem. Za účelem překonání jazykových bariér a usnadnění jejich používání by vzor osvědčení společnosti EU a standardní vzor digitální plné moci EU měly být k dispozici na portálu e-justice ve všech jazycích Unie.

(26)Společnosti se v přeshraničních situacích často potýkají s obtížemi a administrativními překážkami při využívání informací o společnostech, které jsou již k dispozici v jejich vnitrostátním obchodním rejstříku, a to i při jednání s příslušnými orgány nebo při soudních řízeních v jiném členském státě. Údaje o společnostech dostupné v obchodním rejstříku jednoho členského státu nejsou často přijímány v jiném členském státě bez zatěžujících formálních náležitostí, které způsobují náklady a průtahy. S cílem usnadnit přeshraniční činnosti na jednotném trhu by proto členské státy měly zajistit, že u ověřených kopií listin a údajů týkajících se společností získaných z rejstříků nebude vyžadována legalizace nebo podobná formální náležitost, jako je apostila. Stejný přístup by měl platit i pro listiny a údaje vyměňované prostřednictvím systému propojení rejstříků (například osvědčení předcházející určité operaci), jakož i pro notářské listiny nebo listiny vydané správními úřady v souvislosti s postupy podle této směrnice, které se používají v přeshraničním kontextu. Tyto postupy zahrnují vytváření společností a zápis poboček do rejstříku v jiném členském státě, přeshraniční přeměny, fúze a rozdělení.

(27)Aby se zabránilo podvodům nebo padělání, měly by mít orgány členského státu, v němž jsou listiny nebo údaje týkající se určité společnosti předloženy, mají-li důvodné pochybnosti o jejich pravosti, možnost ověřit listinu nebo údaje prostřednictvím vydávajícího rejstříku nebo rejstříku ve svém členském státě, které by si mohly vyměňovat informace o pravosti listiny prostřednictvím systému propojení rejstříků. Tato výměna informací by měla přispět ke vzájemné důvěře a spolupráci mezi členskými státy v rámci jednotného trhu.

(28)Zakladatelská právní jednání společností jsou někdy vypracována ve dvou nebo více jazycích, přičemž jeden z nich je často úředním jazykem Unie, kterému obecně rozumí co největší počet přeshraničních uživatelů. Společnosti rovněž často dobrovolně zveřejňují překlad svého zakladatelského právního jednání do takového jazyka na svých internetových stránkách. Kromě toho je samostatně dostupné a snadno identifikovatelné za pomoci vícejazyčných popisků prostřednictvím systému propojení rejstříků čím dál větší množství informací o společnostech obsažených v zakladatelském právním jednání. Informace o společnostech budou muset být rovněž uchovávány v obchodních rejstřících ve strojově čitelném formátu umožňujícím vyhledávání nebo jako strukturované údaje v souladu se směrnicí (EU) 2019/1151, což usnadní strojový překlad těchto údajů. Tento vývoj usnadňuje nahlížení do těchto informací o společnostech a jejich využívání v přeshraničních situacích bez nutnosti úředního překladu. Právní požadavky na ověřené překlady zakladatelského právního jednání a podobně i jiných listin poskytnutých obchodním rejstříkem by proto měly být omezeny na to, co je nezbytně nutné, a ukládání takových požadavků by mělo být povoleno pouze ve zvláštních případech, například pokud je vyžadován ověřený překlad listin, které mají být zveřejněny, nebo pokud je ověřený překlad vyžadován v souvislosti s jinými oblastmi práva, například v rámci soudního řízení.

(29)Za účelem zvýšení transparentnosti, usnadnění přístupu k informacím o společnostech a vytvoření propojenější veřejné správy na přeshraničním základě na jednotném trhu je důležité propojit již fungující systémy propojení na úrovni Unie, které obsahují důležité informace o společnostech. Systém propojení obchodních rejstříků (BRIS) by proto měl být propojen se systémem propojení registrů skutečných majitelů (BORIS) zřízeným směrnicí (EU) 2015/849 57 ve znění směrnice (EU) 2018/843 58 , který propojuje vnitrostátní centrální registry obsahující informace o skutečných majitelích společností a jiných právnických osob, svěřenských fondů a jiných typů právních uspořádání, a se systémem propojení insolvenčních rejstříků EU (IRI) zřízeným v souladu s nařízením (EU) 2015/848 59 . Kód EUID by se měl používat k propojení informací o konkrétní společnosti v rámci těchto systémů. Tímto propojením mezi systémy by však neměla být dotčena pravidla a požadavky týkající se přístupu k informacím stanovené v příslušných rámcích, kterými se tyto rejstříky a propojení zřizují. To například znamená, že uživatel systému BRIS by měl mít přístup k systému BORIS pouze tehdy, pokud má oprávnění k přístupu k systému BORIS podle příslušných pravidel a požadavků.

(30)Aby se společnostem, zejména malým a středním podnikům, usnadnilo rozšiřování jejich obchodní činnosti přes hranice, měla by být dále rozvíjena zásada „pouze jednou“ v případech, kdy společnosti zapisují pobočky v jiném členském státě. Informace o společnosti, která přeshraniční pobočku zapisuje, by rejstřík pobočky měl získat elektronicky z rejstříku společnosti prostřednictvím systému propojení rejstříků. Tato výměna informací, stejně jako jakákoli jiná výměna informací mezi rejstříky prostřednictvím systému propojení rejstříků, bude probíhat prostřednictvím bezpečného přenosu mezi vnitrostátními rejstříky, což zajistí, že tyto informace budou důvěryhodné, a nemělo by se vyžadovat jejich ověření, legalizace ani podobné formální náležitosti.

(31)Ačkoli jsou informace o přeshraničních pobočkách kapitálových společností založených v EU již k dispozici prostřednictvím systému propojení rejstříků, informace o pobočkách společností založených mimo EU k dispozici nejsou, a to ani v případě, kdy jsou již zveřejněny ve vnitrostátních rejstřících v souladu se směrnicí (EU) 2017/1132. Aby se usnadnil přístup zúčastněných stran k těmto informacím na úrovni Unie, měly by být informace o těchto pobočkách společností ze třetích zemí zpřístupněny prostřednictvím systému propojení rejstříků a některé z těchto informací by měly být dostupné bezplatně, jako již tomu je v případě přeshraničních poboček kapitálových společností založených v EU.

(32)Listiny a údaje o společnosti, včetně informací o právních zástupcích, společnících v osobních společnostech a dalších osobách, které mohou v souladu se zákonem společnost zastupovat, by měly být zveřejněny v obchodních rejstřících, aby byla zajištěna právní jistota při jednání společnosti vůči třetím osobám. Zejména třetí osoby, jako jsou věřitelé, investoři a obchodní partneři, ale také orgány a soudy, by měly mít plnou právní jistotu ohledně osoby, která je pověřena jednat jménem společnosti a která má pravomoc jménem společnosti uzavírat smlouvy nebo podnikat. V osobní společnosti jsou společníci často oprávněni zastupovat společnost vůči třetím osobám a v soudních řízeních. Stejně tak je za účelem ochrany třetích osob nezbytné, aby v případě, kdy jsou všechny podíly ve společnosti s ručením omezeným soustředěny do jediných rukou, byla totožnost tohoto jediného společníka, kterým může být fyzická nebo právnická osoba, zpřístupněna veřejnosti v obchodním rejstříku. Vzhledem k tomu, že jediný společník může například vykonávat pravomoci valné hromady společnosti nebo uzavírat smlouvy mezi sebou a společností, kterou zastupuje, měly by mít třetí osoby možnost zjistit totožnost jediného společníka, aby znaly totožnost osoby, která společnost ovládá nebo ji zastupuje. Tyto osoby by proto měly být jednoznačně identifikovány.

(33)Za účelem zajištění lepšího fungování jednotného trhu potřebují třetí osoby nejen přístup k informacím o společnostech v jejich vlastním členském státě, ale také o společnostech v jiném členském státě. Podobně jako v případě vnitrostátní situace musí mít třetí osoby právní jistotu, pokud jde o právní zástupce, společníky v osobních společnostech a další osoby, které mohou zákonně zastupovat společnost, a o jednotlivých společnících společností v jiném členském státě. Tyto informace by proto měly být zpřístupněny na úrovni Unie prostřednictvím systému propojení rejstříků, který poskytuje přístup k těmto informacím v mnohojazyčné a srovnatelné podobě, čímž se zajistí stejná úroveň ochrany třetích osob v přeshraničních situacích. Za účelem zajištění právní jistoty, pokud jde o totožnost právních zástupců, společníků v osobních společnostech a dalších osob, které mohou společnost zákonně zastupovat, jakož i jediných společníků, je nezbytné, aby mohla být jednoznačně určena totožnost těchto osob. Potřeba s jistotou určit přesnou totožnost těchto osob je obzvláště vysoká v přeshraničních situacích, kdy systém propojení rejstříků poskytuje přístup k těmto informacím o všech kapitálových společnostech a „osobních obchodních společnostech“. Vzhledem k tomu, že vnitrostátní systémy mají k určení totožnosti těchto osob rozdílné přístupy, je nezbytné na úrovni Unie harmonizovat kategorie osobních údajů, k nimž lze mít přístup. Zatímco jméno a příjmení těchto osob představují osobní údaje, které slouží k určení jejich totožnosti, jméno a příjmení nezaručují ve všech případech jedinečné určení totožnosti, a proto je třeba je doplnit o další informace. Doplnění pouze roku narození by v tomto ohledu nepostačovalo vzhledem k tomu, že v členských státech se hojně vyskytují určitá jména, a to jak křestní jména, tak příjmení a jejich kombinace, a vzhledem ke skutečnosti, že oblíbená jména se často vyskytují v ročních cyklech, což má za následek, že mnoho osob s totožnými jmény se narodilo ve stejném roce. Je proto nezbytné a přiměřené požadovat, aby rejstříky uváděly úplné datum narození právních zástupců, společníků v osobních společnostech a dalších osob, které mohou zákonně zastupovat společnost, jakož i jediných společníků.

(34)Členské státy by měly zpracovávat veškeré osobní údaje týkající se právních zástupců, společníků v osobních společnostech a dalších osob, které mohou společnost zákonně zastupovat, a údaje týkající se jediných společníků, včetně osobních údajů, které mají být zveřejněny v rejstřících, v souladu s nařízením (EU) 2016/679. Komise by měla zpracovávat osobní údaje v souvislosti s touto směrnicí v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2018/1725 60 . Členské státy a Komise by zejména měly zavést vhodné záruky v oblasti ochrany údajů, aby zajistily, že zpracování osobních údajů pro účely této směrnice je omezeno na to, co je nezbytné pro dosažení jejích cílů.

(35)Aby bylo zajištěno, že všichni občané Unie budou moci využívat výhod zpřístupňování většího množství informací o společnostech v obchodních rejstřících, je nezbytné, aby byly tyto informace poskytovány osobám se zdravotním postižením v přístupných formátech. Podle článku 9 Úmluvy OSN o právech osob se zdravotním postižením by státy, které jsou smluvní stranou této úmluvy, měly přijmout příslušná opatření k zajištění přístupu osob se zdravotním postižením na rovnoprávném základě s ostatními, mimo jiné k informacím a komunikaci, včetně informačních a komunikačních technologií a systémů, a k dalším zařízením a službám dostupným nebo poskytovaným veřejnosti. V tomto ohledu směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/2102 61 stanoví obecné požadavky na přístupnost webových stránek a mobilních aplikací subjektů veřejného sektoru, aby byly přístupnějšími pro uživatele, zejména pro osoby se zdravotním postižením, a posílila se interoperabilita. Směrnice (EU) 2016/2102 vybízí členské státy, aby rozšířily její uplatňování na soukromé subjekty, které poskytují zařízení a služby dostupné nebo poskytované veřejnosti. Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 62 dále obsahuje požadavky na přístupnost u určitých výrobků a služeb, včetně jejich internetových stránek a souvisejících informací. Vzhledem k rozmanitosti subjektů odpovědných za správu obchodních rejstříků, od soudů a správních orgánů až po soukromé subjekty, a vzhledem k rozmanitosti činností vykonávaných obchodními rejstříky by mělo být posouzeno, zda jsou zapotřebí zvláštní opatření, která zajistí, aby osoby se zdravotním postižením měly přístup k informacím o společnostech poskytovaným obchodními rejstříky ve všech členských státech na rovnoprávném základě s ostatními uživateli.

(36)Cílů této směrnice, totiž zvýšení objemu a spolehlivosti údajů o společnostech dostupných v obchodních rejstřících nebo prostřednictvím systému propojení rejstříků a umožnění přímého využívání údajů o společnostech dostupných v obchodních rejstřících při zřizování přeshraničních poboček a dceřiných společností a v rámci jiných přeshraničních činností a situací, nemůže být uspokojivě dosaženo členskými státy, ale z důvodu jejich rozsahu a účinků jich může být lépe dosaženo na úrovni Unie. Unie proto může přijmout opatření v souladu se zásadou subsidiarity stanovenou v článku 5 Smlouvy o Evropské unii. V souladu se zásadou proporcionality podle uvedeného článku tato směrnice nepřekročí rámec toho, co je nezbytné pro dosažení těchto cílů.

(37)Členské státy se v souladu se společným politickým prohlášením členských států a Komise o informativních dokumentech 63 ze dne 28. září 2011 zavázaly, že v odůvodněných případech doplní oznámení o prováděcích opatřeních o jeden či více dokumentů s informacemi o vztahu mezi jednotlivými složkami směrnice a příslušnými částmi vnitrostátních prováděcích nástrojů. V případě této směrnice považuje normotvůrce předložení těchto dokumentů za odůvodněné.

(38)Komise by měla provést hodnocení této směrnice. Podle bodu 22 interinstitucionální dohody ze dne 13. dubna 2016 o zdokonalení tvorby právních předpisů by toto hodnocení mělo být založeno na pěti kritériích, a to na účinnosti, účelnosti, relevanci, soudržnosti a přidané hodnotě, a mělo by sloužit jako základ pro posouzení dopadů možných budoucích opatření. Hodnocení by mělo zahrnovat praktické zkušenosti s osvědčením společnosti EU, digitální plnou mocí EU a omezenými formálními náležitostmi v přeshraničních situacích pro společnosti. Kromě toho by Komise měla posoudit potenciál pro meziodvětvovou interoperabilitu mezi systémem propojení rejstříků (BRIS) a dalšími systémy poskytujícími mechanismy spolupráce mezi příslušnými orgány, například v oblasti daní, sociálního zabezpečení nebo technického systému založeného na zásadě „pouze jednou“ zřízeného na základě nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2018/1724 64 , s cílem vytvořit na jednotném trhu propojenější přeshraniční orgány veřejné správy 65 . Komise by měla rovněž posoudit, zda je třeba zavést další opatření, která by plně řešila potřeby osob se zdravotním postižením při přístupu k informacím o společnostech, které poskytují obchodní rejstříky.

(39)Evropský inspektor ochrany údajů byl konzultován v souladu s čl. 42 odst. 1 nařízení (EU) 2018/1725 a dne [XX. XX. 2022/2023] vydal své stanovisko 66 .

(40)Směrnice 2009/102/ES a (EU) 2017/1132 by proto měly být odpovídajícím způsobem změněny,

PŘIJALY TUTO SMĚRNICI:

Článek 1

Změny směrnice 2009/102/ES

Článek 3 směrnice 2009/102/ES se nahrazuje tímto:

„Článek 3

Pokud se společnost stane společností jedné osoby v důsledku soustředění všech podílů v jediných rukou, musí být tato skutečnost a totožnost jediného společníka vloženy do spisu nebo zapsány do rejstříku uvedeného v čl. 3 odst. 1 a 2 směrnice 68/151/EHS a zveřejněny prostřednictvím systému propojení rejstříků uvedeného v čl. 16 odst. 1 směrnice (EU) 2017/1132.

Článek 18 a čl. 19 odst. 1 směrnice (EU) 2017/1132 se použijí obdobně.“

Článek 2

Změny směrnice (EU) 2017/1132

Směrnice (EU) 2017/1132 se mění takto:

1)Nadpis hlavy I se nahrazuje tímto:

„OBECNÁ USTANOVENÍ A ZALOŽENÍ A FUNGOVÁNÍ SPOLEČNOSTÍ“;

2)článek 1 se mění takto:

a)za druhou odrážku se vkládá nová odrážka, která zní:

„– společného souboru pravidel pro předběžnou kontrolu informací o společnostech,“;

b)za třetí odrážku se vkládá nová odrážka, která zní:

„– požadavků na zveřejnění v souvislosti s osobními společnostmi,“;

3)v hlavě I kapitole II oddíle 2 se nadpis nahrazuje tímto:

„Neplatnost společnosti a platnost jejích závazků“;

4)v článku 7 se odstavec 1 nahrazuje tímto:

„1. Koordinační opatření stanovená tímto oddílem se použijí na právní a správní předpisy členských států, které se vztahují na formy společností uvedené v příloze II a tam, kde je to uvedeno, na formy společností uvedené v příloze IIB.“;

5)článek 10 se nahrazuje tímto:

„Článek 10

Předběžná kontrola

1.Členské státy zajistí předběžnou správní nebo soudní kontrolu při zakládání společnosti, která se týká zakladatelského právního jednání, stanov společnosti a jakékoli změny těchto listin. Členské státy mohou stanovit, že tyto dokumenty musí být úředně ověřeny.

2.Členské státy zajistí, aby jejich právní předpisy upravující zakládání společností uvedených v přílohách II a IIB stanovily postup pro ověření zákonnosti zakladatelského právního jednání společnosti a pro její stanovy, pokud jsou obsaženy v samostatném právním jednání. Členské státy zajistí, aby se toto ověření provádělo i v případě jakékoli změny těchto listin.

Ověřením zákonnosti se zjišťuje alespoň, že:

a)jsou splněny formální požadavky na zakladatelské právní jednání a stanovy, pokud jsou obsaženy v samostatném právním jednání, a že je ověřeno správné používání vzorů uvedených v článku 13h;

b)jsou splněny povinné minimální obsahové náležitosti;

c)neexistují žádné zjevné hmotněprávní nesrovnalosti a

d)vklad, bez ohledu na to, zda peněžitý, či nepeněžitý, byl splacen v souladu s vnitrostátními právními předpisy.

Pokud pro založení společností uvedených v příloze IIB vnitrostátní právo nevyžaduje vypracování zakladatelských právních jednání a stanov, zahrnuje postup ověření zákonnosti formální a věcné ověření listin požadovaných vnitrostátním právem pro založení těchto společností.

3.    Členské státy mohou upustit od povinnosti provádět ověření zákonnosti podle odst. 2 písm. b) a c) tohoto článku, pokud žadatelé použijí vzory uvedené v článku 13h.

4.    Pravidla stanovená v čl. 13 odst. 4 písm. b) a c), čl. 13 odst. 5 a 7 a čl. 13g odst. 3 písm. a), d), e) a f) se použijí obdobně na jiné formy zakládání společností uvedených v přílohách II a IIB, které nejsou plně online.

Členské státy zajistí, aby byla stanovena pravidla pro ověřování totožnosti žadatelů v případě takových jiných forem zakládání společností.

5.    Odstavce 1, 2 a 3 se použijí na plně online i jiné postupy.“;

6)v hlavě I kapitole III se nadpis nahrazuje tímto:

„Online a jiné postupy (vytvoření, zápis do rejstříku a ukládání), zveřejňování a rejstříky“;

7)článek 13 se nahrazuje tímto:

„Článek 13

Oblast působnosti

Koordinační opatření stanovená tímto oddílem a oddílem 1A se použijí na právní a správní předpisy členských států, které se vztahují na formy společností uvedené v příloze II a tam, kde je to uvedeno, na formy společností uvedené v přílohách I, IIA a IIB.“;

8)v článku 13a se doplňují nové body, které znějí:

„7) „koncernem“ mateřská společnost a všechny její dceřiné společnosti;

   8) „dceřinou společností“ společnost ovládaná mateřskou společností;

   9) „nejvyšší mateřskou společností“ mateřská společnost, která přímo či nepřímo ovládá v souladu s kritérii stanovenými v čl. 22 odst. 1 až 5 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU* jednu nebo více dceřiných společností a není ovládána jinou společností;

   10) „zprostředkující mateřskou společností“ mateřská společnost řídící se právem některého členského státu, která není ovládána jinou společností řídící se právem některého členského státu;

   11) „legalizací“ formální postup k ověření pravosti podpisu osoby zastávající veřejný úřad, oprávněnosti osoby listinu podepsat a případně pravosti pečeti nebo razítka, jimiž je listina opatřena;

   12) „podobnou náležitostí“ doplnění osvědčení stanoveného v úmluvě o apostile.

________________________

*    Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU ze dne 26. června 2013 o ročních účetních závěrkách, konsolidovaných účetních závěrkách a souvisejících zprávách některých forem podniků, o změně směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES a o zrušení směrnic Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS (Úř. věst. L 182, 29.6.2013, s. 19).“;

9)článek 13b se mění takto:

a)v odstavci 1 se písmeno b) nahrazuje tímto:

„b) prostředek pro elektronickou identifikaci vydaný v jiném členském státě v souladu s nařízením (EU) č. 910/2014.“;

b)odstavec 2 se nahrazuje tímto:

„2.     Členské státy mohou odmítnout uznat prostředek pro elektronickou identifikaci, neodpovídá-li úroveň záruky daného prostředku pro elektronickou identifikaci podmínkám stanoveným v nařízení (EU) č. 910/2014.“;

10)článek 13c se mění takto:

a)v odstavci 2 se doplňuje nový pododstavec, který zní:

„Tím nejsou dotčena pravidla pro předběžné kontroly podle článku 10.“;

b)v odstavci 3 se doplňuje nový pododstavec, který zní:

„Tento odstavec se použije, aniž jsou dotčeny články 16b, 16c, 16d a 16f.“;

11)v článku 13f se doplňují nové pododstavce, které znějí:

„Členské státy zajistí, aby informace uvedené v prvním pododstavci písm. a), c) a d) zahrnovaly rovněž informace týkající se společností uvedených v příloze IIB.

Členské státy zajistí, aby požadavky uvedené v prvním pododstavci tohoto článku zahrnovaly rovněž pravidla uvedená v článku 15 týkající se lhůt pro ukládání a aktualizaci informací v rejstřících.“;

12)článek 13g se mění takto:

a)vkládá se odstavec 2a, který zní:

„2a.    Členské státy zajistí, aby v případě, že společnost uvedená v příloze II nebo IIB vytváří společnost v jiném členském státě, rejstřík členského státu, v němž je společnost vytvářena, vyhledával prostřednictvím systému propojení rejstříků uvedeného v článku 22 listiny a údaje o zakládající společnosti, které jsou relevantní pro postup vytváření společnosti, dostupné v rejstříku členského státu, kde je tato společnost zapsána do rejstříku, a aby po společnosti nebylo požadováno poskytnutí těchto údajů nebo listin. Rejstřík si může rovněž vyhledat osvědčení společnosti EU podle článku 16b.

   Pokud je jakýkoli orgán, osoba či subjekt podle vnitrostátního práva pověřen zabývat se jakýmkoli aspektem vytvoření společnosti a listiny a údaje uvedené v prvním pododstavci jsou k plnění těchto úkolů nezbytné, poskytne tyto listiny a údaje tomuto orgánu, osobě nebo subjektu rejstřík členského státu, kde se společnost vytváří.

Členské státy použijí tento odstavec na jakékoli jiné formy vytváření společností než plně online.“;

b)odstavec 3 se mění takto:

i) písmeno d) se nahrazuje tímto:

„d) postupy pro ověření zákonnosti předmětu podnikání společnosti;“

ii) písmeno e) se nahrazuje tímto:

„e) postupy pro ověření zákonnosti názvu společnosti;“

c)v odstavci 4 se zrušuje písmeno a);

13)v čl. 13h odst. 2 prvním pododstavci se zrušuje druhá věta;

14)článek 13j se mění takto:

a)v odstavci 1 se první věta nahrazuje tímto:

„Členské státy zajistí, aby listiny a údaje, včetně veškerých jejich změn, mohly být ukládány do rejstříku, v němž je společnost zapsána, online.“;

b)odstavec 4 se nahrazuje tímto:

„4.     Na online ukládání listin a údajů se použije obdobně čl. 10 odst. 1 a 2 a čl. 13g odst. 2, 3, 4 a 5.“;

c)doplňuje se nový odstavec, který zní:

„6.    Ustanovení čl. 10 odst. 1 a 2 a čl. 13g odst. 2, 3, 4 a 5 se použijí obdobně na všechny jiné formy ukládání listin a údajů než plně online společnostmi uvedenými v přílohách II a IIB.“;

15)článek 14 se mění takto:

a)nadpis článku 14 se nahrazuje tímto:

„Článek 14

Listiny a údaje zveřejňované kapitálovými společnostmi“; 

b)doplňují se nová písmena, která znějí:

„l) místo ústřední správy v případě, že se nenachází v členském státě, v němž má společnost sídlo;

m) hlavní provozovna v případě, že se nenachází v členském státě, v němž má společnost sídlo.“;

16)vkládají se nové články, které znějí:

„Článek 14a

Listiny a údaje zveřejňované osobními společnostmi

Členské státy zajistí, aby formy společností uvedené v příloze IIB povinně zveřejňovaly alespoň tyto listiny a údaje:

a)název osobní společnosti;

b)právní forma osobní společnosti;

c)sídlo osobní společnosti a členský stát zápisu společnosti do rejstříku;

d)každá změna sídla osobní společnosti;

e)registrační číslo osobní společnosti;

f)celková výše vkladů společníků osobní společnosti;

g)zakladatelské právní jednání a stanovy, pokud jsou obsaženy v samostatném právním jednání, jsou-li tyto dokumenty vyžadovány vnitrostátními právními předpisy;

h)změny právních jednání uvedených v písmenu g), včetně prodloužení doby, na kterou byla osobní společnost založena;

i)po každé změně zakladatelského právního jednání nebo stanov úplné znění změněného právního jednání nebo stanov v platném znění;

j)údaje o společnících osobní společnosti, kteří jsou oprávněni zastupovat osobní společnost vůči třetím osobám a v soudních řízeních, a údaj, zda společníci osobní společnosti, kteří jsou oprávněni zastupovat osobní společnost, tak mohou činit samostatně, nebo tak musí činit společně;

k)pokud se liší od písmene j), údaje o komplementářích a v případě komanditních společností údaje o komanditistech;

l)účetní doklady za každé účetní období, které je třeba zveřejnit v souladu se směrnicemi Rady 86/635/EHS* a 91/674/EHS** a směrnicí 2013/34/EU;

m)zrušení osobní společnosti;

n)každé soudní rozhodnutí o neplatnosti osobní společnosti;

o)údaje o likvidátorech a pravomoci likvidátorů, pokud tyto pravomoci nevyplývají výslovně a výlučně z právního předpisu nebo stanov osobní společnosti;

p)každé ukončení likvidace a výmaz z obchodního rejstříku v členských státech, kde má tento výmaz právní účinky;

q)místo ústřední správy osobní společnosti v případě, že se nenachází v členském státě, v němž má sídlo;

r)hlavní provozovna osobní společnosti v případě, že se nenachází v členském státě, v němž má sídlo.

Článek 14b

Informace o koncernech

1.    Členské státy zajistí, aby nejvyšší mateřská společnost řídící se právem některého členského státu zveřejňovala v rejstříku, v němž je zapsána, alespoň tyto informace o svém koncernu:

a)název a právní formu každé dceřiné společnosti;

b)členský stát nebo třetí zemi, kde jsou jednotlivé dceřiné společnosti zapsány, a jejich registrační číslo;

c)EUID každé dceřiné společnosti, která se řídí právem některého členského státu;

d)název koncernu, pokud se liší od názvu nejvyšší mateřské společnosti;

e)postavení každé dceřiné společnosti v koncernové struktuře určené na základě ovládání.

2. Pokud se nejvyšší mateřská společnost řídí právem třetí země, zveřejní informace uvedené v odstavci 1 zprostředkující mateřská společnost. V případě více zprostředkujících mateřských společností zveřejní tyto informace pouze jedna z nich. Zprostředkující mateřská společnost rovněž zveřejní název nejvyšší mateřské společnosti a třetí zemi, v níž je nejvyšší mateřská společnost zapsána.

Pokud se žádná zprostředkující mateřská společnost neřídí právem některého členského státu, zveřejní informace uvedené v odstavci 1 dceřiná společnost řídící se právem členského státu. V případě více dceřiných společností zveřejní informace uvedené v odstavci 1 pouze jedna z nich. Dceřiná společnost rovněž zveřejní název nejvyšší mateřské společnosti a třetí zemi, v níž je nejvyšší mateřská společnost zapsána.

3. Členské státy mohou stanovit, že nejvyšší mateřská společnost řídící se právem některého členského státu, případně zprostředkující mateřská společnost nebo dceřiná společnost uvedená v odstavci 2, zveřejní v rejstříku, kde je zapsána, podíl na základním kapitálu, který vlastní nejvyšší mateřská společnost a všechny dceřiné společnosti koncernu.

4. Rejstřík nejvyšší mateřské společnosti řídící se právem některého členského státu, případně zprostředkující mateřské společnosti nebo dceřiné společnosti uvedené v odstavci 2, zveřejní informace poskytnuté v souladu s odstavci 1 až 3, včetně data, kdy byly tyto informace zveřejněny nebo kdy byly aktualizovány nebo potvrzeny v souladu s odstavcem 6.

5. Členské státy zajistí, aby v případě, že je nejvyšší mateřská společnost řídící se právem některého členského státu, případně zprostředkující mateřská společnost uvedená v odstavci 2, zapsána v jiném členském státě než kterákoli z dceřiných společností, rejstřík nejvyšší mateřské společnosti, případně zprostředkující mateřské společnosti, sdílel s rejstříky jednotlivých dceřiných společností zapsaných v jiném členském státě prostřednictvím systému propojení rejstříků tyto údaje:

a)    název nejvyšší mateřské společnosti, její EUID a název koncernu, pokud se liší od názvu nejvyšší mateřské společnosti, nebo

b)    pokud se nejvyšší mateřská společnost řídí právem třetí země, název zprostředkující mateřské společnosti uvedené v odstavci 2, její EUID, název nejvyšší mateřské společnosti a třetí zemi, kde je zapsána, a název koncernu, pokud se liší od názvu nejvyšší mateřské společnosti.

Pokud neexistuje žádná zprostředkující mateřská společnost a dceřiná společnost uvedená v odstavci 2 je zapsána v jiném členském státě než ostatní dceřiné společnosti, sdílí rejstřík této dceřiné společnosti její název, její EUID, název nejvyšší mateřské společnosti a třetí zemi, kde je zapsána, a název koncernu, pokud se liší od názvu nejvyšší mateřské společnosti, s rejstříky všech ostatních dceřiných společností zapsaných v jiném členském státě prostřednictvím systému propojení rejstříků.

Členské státy mohou tento odstavec použít rovněž v situacích, kdy jsou nejvyšší nebo případně zprostředkující mateřská společnost a dceřiné společnosti zapsány v rejstříku ve stejném členském státě.

Rejstřík každé dceřiné společnosti tyto informace zveřejní.

6. Alespoň jednou ročně a v každém případě nejpozději ke dni zveřejnění účetních dokladů, a pokud se takové zveřejnění nevyžaduje, pak do konce účetního období, aktualizuje nejvyšší mateřská společnost, případně zprostředkující mateřská společnost nebo dceřiná společnost uvedená v odstavci 2, údaje požadované v odstavcích 1 až 3, nebo případně potvrdí, že nedošlo ke změnám ve struktuře koncernu.

7. Členské státy zajistí, aby nejvyšší mateřská společnost řídící se právem některého členského státu, případně zprostředkující mateřská společnost nebo dceřiná společnost uvedená v odstavci 2, před zveřejněním uvedeným v odstavci 1 nebo 2 sdílela informace uvedené v odstavci 5 se všemi dceřinými společnostmi řídícími se právem některého členského státu.

8. V případě změn údajů uvedených v odstavci 5 zveřejní každá dceřiná společnost koncernu, která se řídí právem některého členského státu, včetně jakékoli zprostředkující mateřské společnosti, tyto změny v rejstříku, v němž je zapsána, a to ve lhůtě dvou týdnů ode dne, kdy byly změny provedeny.

9.    Členské státy zajistí, aby informace uvedené v odstavcích 1 až 3, 5, 6 a 8 byly bezplatně přístupné veřejnosti prostřednictvím systému propojení rejstříků.

10. Systém propojení rejstříků poskytuje na portálu vizualizaci struktury koncernu na základě informací uvedených v odstavcích 1 nebo 2 a v odstavcích 3, 6 a 8, které rejstříky předávají prostřednictvím systému v souladu s tímto článkem.

11. Tento článek se nepoužije, pokud koncern tvoří pouze dvě společnosti, přičemž dceřiná společnost spadá do oblasti působnosti směrnice 2009/102/ES.

* Směrnice Rady 86/635/EHS ze dne 8. prosince 1986 o ročních účetních závěrkách a konsolidovaných účetních závěrkách bank a ostatních finančních institucí (Úř. věst. L 372, 31.12.1986, s. 1).

** Směrnice Rady 91/674/EHS ze dne 19. prosince 1991 o ročních účetních závěrkách a konsolidovaných účetních závěrkách pojišťoven (Úř. věst. L 374, 31.12.1991, s. 7).“;

_____

17)článek 15 se nahrazuje tímto:

„Článek 15

Aktuální rejstříky

1. Členské státy zavedou postupy pro zajištění aktualizace informací o společnostech uvedených v přílohách II a IIB, které jsou uloženy v rejstřících uvedených v článku 16.

2. Tyto postupy musí zajistit alespoň:

a)aby společnosti uvedené v přílohách II a IIB předkládaly veškeré změny listin a údajů rejstříku ve lhůtě patnácti pracovních dnů ode dne, kdy byly změny provedeny. Tato lhůta se nevztahuje na změny údajů, které mají být zveřejněny podle článku 14b, a účetních dokladů uvedených v čl. 14 písm. f) a čl. 14a písm. l);

b)aby veškeré změny listin a údajů týkajících se společností uvedených v přílohách II a IIB byly zapsány do rejstříku a zveřejněny v souladu s čl. 16 odst. 3 do pěti pracovních dnů ode dne splnění všech náležitostí ukládání, včetně přijetí všech listin a údajů, které jsou v souladu s vnitrostátním právem;

c)aby společnosti uvedené v přílohách II a IIB jednou za kalendářní rok potvrdily, že informace o společnosti v rejstříku jsou aktuální, a aby rejstříky zveřejnily datum, kdy společnost toto potvrzení poskytla nebo informace aktualizovala;

d)aby se za účelem ověření konkrétních informací o společnostech mohly rejstříky obrátit na jiné příslušné orgány nebo rejstříky v procesním rámci stanoveném vnitrostátním právem.

3. Členské státy zavedou postupy, kterými v případě pochybností ověří, zda společnosti zapsané v rejstřících podle článku 16 splňují požadavky pro to, aby mohly být v rejstříku zapsány i nadále. Součástí pravidel upravujících tyto postupy je i možnost společnosti opravit příslušné informace v přiměřené lhůtě a tato pravidla zajistí, aby byl status společností v rejstříku odpovídajícím způsobem aktualizován, a v odůvodněných případech bude součástí těchto pravidel i možnost vymazat společnost z rejstříku v souladu s vnitrostátním právem.“;

18)v článku 16 se odstavec 1 nahrazuje tímto:

„1. V každém členském státě je veden spis v ústředním, obchodním či podnikovém rejstříku (dále jen „rejstřík“) pro každou společnost uvedenou v přílohách II a IIB, která je v něm zapsána.

Členské státy zajistí, aby byl společnostem uvedeným v přílohách II a IIB přidělen jedinečný evropský identifikační kód (EUID) uvedený v bodě 9 přílohy prováděcího nařízení Komise (EU) 2021/1042*, umožňující jejich jednoznačnou identifikaci při komunikaci mezi rejstříky prostřednictvím systému propojení rejstříků zřízeného v souladu s článkem 22 (dále jen „systém propojení rejstříků“). Tento jedinečný identifikační kód se skládá přinejmenším z prvků, které umožní identifikaci členského státu rejstříku, vnitrostátního rejstříku původu a čísla, pod nímž je společnost v tomto rejstříku zapsána, a je-li to vhodné, i z dalších prvků zamezujících výskytu chyb při identifikaci.

____________

* Prováděcí nařízení Komise (EU) 2021/1042 ze dne 18. června 2021, kterým se stanoví prováděcí pravidla ke směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132, pokud jde o technické specifikace a postupy pro systém propojení rejstříků, a zrušuje prováděcí nařízení Komise (EU) 2020/2244 (Úř. věst. L 225, 25.6.2021, s. 7).“;

19)v článku 16 se doplňuje nový odstavec, který zní:

„7. Odstavce 2, 3, 4, 5 a 6 tohoto článku se použijí na všechny listiny a údaje uvedené v článku 14a. Odstavec 2 tohoto článku se použije na údaje uvedené v článku 14b.“;

20)v článku 16a se doplňují nové odstavce, které znějí:

„5. Členské státy zajistí, aby elektronické kopie a výpisy z listin a údajů poskytnutých rejstříkem byly slučitelné s evropskou peněženkou digitální identity uvedenou v [Úřad pro publikace: odkaz na návrh nařízení Evropského parlamentu a Rady, kterým se mění nařízení (EU) č. 910/2014, pokud jde o zřízení rámce pro evropskou digitální identitu].

6. Tento článek se použije obdobně na kopie všech listin a údajů uvedených v článcích 14a a 14b nebo jejich části.“;

21)vkládají se nové články, které znějí:

„Článek 16b

Osvědčení společnosti EU

1. Členské státy zajistí, aby rejstříky uvedené v článku 16 vydaly osvědčení společnosti EU o společnostech uvedených v přílohách II a IIB. Osvědčení společnosti EU se přijímá ve všech členských státech jako přesvědčivý důkaz o vzniku společnosti a o údajích uvedených v odstavcích 2 a 3 tohoto článku, které jsou vedeny v rejstříku, v němž je společnost zapsána v době vydání.

2. Osvědčení společnosti EU pro kapitálové společnosti uvedené v příloze II obsahuje níže uvedené informace, včetně data, kdy byly informace uvedené v osvědčení společnosti EU naposledy aktualizovány v souladu s čl. 15 odst. 2:

a)název společnosti;

b)právní forma společnosti;

c)registrační číslo společnosti a členský stát zápisu společnosti do rejstříku;

d)EUID společnosti;

e)sídlo společnosti;

f)poštovní nebo kontaktní adresa společnosti;

g)elektronická adresa společnosti;

h)datum zápisu společnosti do rejstříku;

i)výše upsaného základního kapitálu;

j)status společnosti;

k)totožnost osob, které jsou jakožto orgán nebo člen tohoto orgánu oprávněny zastupovat společnost vůči třetím osobám a v soudních řízeních, a informace o tom, zda tak tyto osoby mohou činit samostatně, nebo tak musí činit společně;

l)předmět podnikání společnosti;

m)doba, na kterou byla společnost založena;

n)bližší informace o internetových stránkách společnosti, jsou-li tyto údaje uvedeny ve vnitrostátním rejstříku.

3. Osvědčení společnosti EU pro osobní společnosti uvedené v příloze IIB obsahuje informace uvedené v odst. 2 písm. a), b), c), d), e), f), g), h), j), k), l), m) a n) tohoto článku, včetně data, kdy byly informace v osvědčení společnosti EU naposledy aktualizovány v souladu s čl. 15 odst. 2.

Dále budou uvedeny tyto informace:

a) celková výše vkladů společníků osobní společnosti;

b) údaje o komplementářích a v případě komanditních společností údaje o komanditistech;

c) údaje o společnících, kteří jsou oprávněni zastupovat osobní společnost vůči třetím osobám a v soudních řízeních.

4. Členské státy zajistí, aby osvědčení společnosti EU bylo možné získat z rejstříku uvedeného v článku 16 na základě žádosti předložené rejstříku v tištěné nebo elektronické formě.

Členské státy zajistí, aby elektronickou verzi osvědčení společnosti EU bylo možné získat také prostřednictvím systému propojení rejstříků.

5. Poplatky za vyhotovení osvědčení společnosti EU v tištěné nebo elektronické formě nesmějí převýšit administrativní náklady s tím spojené, včetně nákladů na vytvoření a provoz rejstříků.

Členské státy zajistí, aby každá společnost uvedená v přílohách II a IIB mohla alespoň jednou za kalendářní rok bezplatně získat své osvědčení společnosti EU v elektronické podobě.

6. Členské státy zajistí, aby osvědčení společnosti EU poskytované rejstříkem v elektronické podobě bylo ověřeno pomocí služeb vytvářejících důvěru uvedených v nařízení (EU) č. 910/2014, aby se zaručilo, že bylo poskytnuto rejstříkem a že jeho obsah je ověřenou kopií údajů uložených v rejstříku nebo že je v souladu s údaji obsaženými v rejstříku. Dále je třeba, aby bylo slučitelné s evropskou peněženkou digitální identity uvedenou v [Úřad pro publikace: odkaz na návrh nařízení Evropského parlamentu a Rady, kterým se mění nařízení (EU) č. 910/2014, pokud jde o zřízení rámce pro evropskou digitální identitu].

7. Členské státy zajistí, aby osvědčení společnosti EU poskytované rejstříkem v tištěné podobě obsahovalo datum vystavení a dále razítko nebo pečeť rejstříku, aby se osvědčilo, že jeho obsah je ověřenou kopií údajů uložených v rejstříku nebo že je v souladu s údaji obsaženými v rejstříku. Osvědčení společnosti EU musí rovněž obsahovat technický prvek, který umožňuje elektronické ověření původu a pravosti dokladu, jako je jedinečné číslo protokolu nebo identifikační číslo. 

8. Komise zveřejní vzor osvědčení společnosti EU na portálu ve všech úředních jazycích Unie.

Článek 16c

Digitální plná moc EU

1. Členské státy zajistí, aby společnosti uvedené v přílohách II a IIB mohly za účelem provádění postupů v jiném členském státě v souvislosti s touto směrnicí používat standardní vzor digitální plné moci EU v souladu s tímto článkem k pověření určité osoby zastupováním společnosti.

Digitální plná moc EU se vystavuje a odvolává v souladu s vnitrostátními právními a formálními požadavky. Vnitrostátní požadavky na vystavení digitální plné moci EU zahrnují alespoň ověření totožnosti, způsobilosti k právním jednáním a oprávnění zastupovat společnost u osoby, která plnou moc uděluje.

Členské státy zajistí, aby byla digitální plná moc EU ověřena prostřednictvím služeb vytvářejících důvěru uvedených v nařízení (EU) č. 910/2014 a aby byla slučitelná s evropskou peněženkou digitální identity uvedenou v [Úřad pro publikace: odkaz na návrh nařízení Evropského parlamentu a Rady, kterým se mění nařízení (EU) č. 910/2014, pokud jde o zřízení rámce pro evropskou digitální identitu].

2. Digitální plná moc EU se přijímá jako důkaz o právu oprávněné osoby zastupovat společnost, jak je uvedeno v dané listině.

3. Členské státy zajistí, aby společnosti uvedené v odstavci 1 uložily digitální plnou moc EU, její změny a odvolání do rejstříku, kde je společnost zapsána.

4. K digitální plné moci EU v rejstříku společnosti mají přístup příslušné orgány, rejstříky uvedené v článku 16 nebo jakákoli jiná třetí osoba, která může prokázat oprávněný zájem.

5. Komise zveřejní standardní vzor digitální plné moci EU na portálu ve všech úředních jazycích Unie.

Článek 16d

Osvobození od legalizace a podobných náležitostí

1. Mají-li být kopie a výpisy z listin a údajů poskytnuté jako ověřené kopie rejstříkem uvedeným v článku 16, včetně ověřených překladů, předloženy v jiném členském státě, zajistí členské státy, aby byly osvobozeny od všech forem legalizace a podobných náležitostí.

Tento odstavec se vztahuje na elektronické kopie a výpisy z listin a údajů, včetně ověřených překladů, pokud byly ověřeny v souladu s čl. 16a odst. 4, a na kopie v tištěné podobě, pokud obsahují datum jejich vydání a dále pečeť nebo razítko rejstříku a obsahují technický prvek, který umožňuje elektronické ověření původu a pravosti listiny, jako je jedinečné číslo protokolu nebo identifikační číslo.

2. Členské státy zajistí, aby osvědčení společnosti EU vydané v souladu s článkem 16b, digitální plná moc EU uvedená v článku 16c a osvědčení předcházející určité operaci předané v souladu s články 86n, 127a a 160n byly osvobozeny od legalizace nebo podobných náležitostí.

3. Mají-li být notářské listiny, listiny vydané správními úřady, jejich ověřené kopie a překlady vydané v některém členském státě v rámci postupů podle této směrnice předloženy v jiném členském státě, zajistí členské státy, aby byly osvobozeny od všech forem legalizace a podobných náležitostí.

Tento odstavec se vztahuje na elektronické notářské listiny, listiny vydané správními úřady, jejich ověřené kopie a překlady, pokud byly ověřeny prostřednictvím služeb vytvářejících důvěru uvedených v nařízení (EU) č. 910/2014, a na tyto listiny v tištěné podobě, pokud obsahují technický prvek umožňující elektronické ověření původu a pravosti listiny, jako je jedinečné číslo protokolu nebo identifikační číslo.

Článek 16e

Ochranná opatření v případě důvodných pochybností

1.    Pokud orgány jiného členského státu, kterým jsou předloženy kopie a výpisy z listin a údajů, jež byly poskytnuty rejstříkem jako ověřené kopie v souladu s čl. 16d odst. 1, nebo osvědčení společnosti EU vydané v souladu s článkem 16b, mají důvodné pochybnosti o původu a pravosti, včetně pravosti pečeti nebo razítka, nebo mají důvod se domnívat, že listina byla padělána nebo pozměněna, mohou podat žádost o informace kontaktnímu místu:

a) v rejstříku, který tyto kopie a výpisy z listin a údajů poskytl, nebo

b) v rejstříku členského státu, kde se nachází orgán, v němž byly kopie a výpisy z listin a údajů předloženy. Tento rejstřík prostřednictvím systému propojení rejstříků ověří pravost těchto kopií a výpisů z listin a údajů u rejstříku, který je poskytl.

Členské státy oznámí Komisi příslušné kontaktní místo ve svém rejstříku uvedeném v článku 16.

2.    V žádostech o informace podle odstavce 1 budou uvedeny důvody pochybností daného orgánu o pravosti listiny, přinejmenším skutečnost, že není schopen ověřit výpis pomocí metod elektronického ověřování. Ke každé žádosti musí být přiložena kopie nebo výpis z dotčené listiny a údajů předaných elektronicky.

Rejstřík zamítne bez přezkoumání žádosti, které nesplňují požadavky stanovené v tomto odstavci, a o zamítnutí informuje orgán, který žádost podal.

3.    Kontaktní místa odpoví na žádosti o informace podané podle odstavce 1 ve lhůtě nepřesahující pět pracovních dnů.

4.    Není-li pravost kopií a výpisů z listin a údajů potvrzena, může dožadující orgán rozhodnout, že je nepřijme.

Článek 16f

Osvobození od povinnosti překladu

1. Členské státy zajistí, aby u kopií nebo výpisů z listin a údajů poskytovaných rejstříky uvedenými v článku 16 a používaných v přeshraničních situacích, včetně situací uvedených v čl. 13g odst. 2a a čl. 28a odst. 5, nebyl vyžadován překlad:

a)pokud jsou listina nebo údaje v úředním jazyce členského státu, v němž se listina nebo údaje předkládají, nebo v jednom z úředních jazyků, má-li tento členský stát více úředních jazyků, nebo v jakémkoli jiném jazyce, který tento členský stát výslovně přijímá;

b)pokud jsou údaje přístupné prostřednictvím systému propojení rejstříků a identifikovatelné prostřednictvím vysvětlujících popisků uvedených v článku 18;

c)pokud jsou konkrétní údaje obsaženy v osvědčení společnosti EU uvedeném v článku 16b.

2. Aniž je dotčen odstavec 1, členské státy zajistí, aby v případě, že zakladatelská právní jednání a stanovy, pokud jsou obsaženy v samostatném právním jednání, a další listiny poskytnuté rejstříky uvedenými v článku 16 mají být předloženy v jiném členském státě, byl ověřený překlad vyžadován pouze tehdy, je-li to odůvodněno účelem, pro který má být listina použita, jako je splnění požadavku na povinné zveřejnění nebo předložení v soudním řízení, a pokud je naprosto nezbytný.“;

22)v článku 17 se doplňuje nový odstavec, který zní:

„4. Tento článek se vztahuje rovněž na údaje o osobních společnostech uvedené v článku 14a.“;

23)článek 18 se nahrazuje tímto:

„Článek 18

Přístupnost elektronických kopií listin a údajů

1.     Elektronické kopie listin a údajů uvedených v článku 14, 14a a 14b musí být rovněž veřejně přístupné prostřednictvím systému propojení rejstříků. Členské státy mohou též zpřístupnit listiny a údaje podle článku 14, 14a a 14b pro formy společností neuvedené v přílohách II a IIB.

Ustanovení čl. 16a odst. 3, 4 a 5 se použijí obdobně rovněž na elektronické kopie listin a údajů veřejně přístupné prostřednictvím systému propojení rejstříků.

2.     Členské státy zajistí, aby listiny a údaje uvedené v článcích 14, 14a, 14b, čl. 19 odst. 2 a čl. 19a odst. 2 byly prostřednictvím systému propojení rejstříků k dispozici ve standardním formátu zpráv a byly přístupné v elektronické formě. Členské státy rovněž zajistí dodržování minimálních standardů bezpečnosti přenosu údajů.

3.    Komise poskytne ve všech úředních jazycích Unie službu pro vyhledávání, pokud jde o společnosti zapsané v členských státech, s cílem zpřístupnit na portálu:

a) listiny a údaje podle článků 14, 14a, 14b, čl. 19 odst. 2 a čl. 19a odst. 2 včetně těch pro formy společností neuvedené v přílohách II a IIB, jsou-li takové listiny zpřístupněny členskými státy;

aa) listiny a údaje uvedené v článcích 86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n a 160p;

b) vysvětlující popisky ve všech úředních jazycích Unie uvádějící tyto údaje a druhy těchto listin.

4.    Členské státy zajistí, aby prostřednictvím systému propojení obchodních rejstříků bylo zveřejněno jméno, příjmení a datum narození osob uvedených v čl. 14 písm. d), čl. 14a písm. j) a k), čl. 19 odst. 2 písm. g), čl. 19a odst. 2 písm. g), čl. 30 odst. 1 písm. e) a čl. 36 odst. 3 písm. f).

5.    Členské státy zajistí, aby prostřednictvím systému propojení obchodních rejstříků bylo zveřejněno jméno, příjmení a datum narození osob uvedených v článku 3 směrnice 2009/102/ES.

6.    Členské státy zajistí, aby rejstříky, orgány nebo osoby či subjekty pověřené vnitrostátním právem zabývat se jakýmkoli aspektem postupů, na něž se vztahuje tato směrnice, neukládaly osobní údaje předávané prostřednictvím systému propojení rejstříků pro účely článků 13g, 28a a 30a, nestanoví-li právo Unie nebo vnitrostátní právo jinak.“;

24)vkládá se nový článek, který zní:

„Článek 19a

Poplatky za listiny a údaje týkající se osobních společností

1. Poplatky za získání listin a údajů uvedených v článku 14a prostřednictvím systému propojení rejstříků nesmějí být vyšší než administrativní náklady s tím spojené, včetně nákladů na vytvoření a provoz rejstříků.

2. Členské státy zajistí, aby následující údaje a listiny týkající se společností uvedených v příloze IIB byly bezplatně dostupné prostřednictvím systému propojení rejstříků:

a) název a právní forma osobní společnosti;

b) sídlo osobní společnosti a členský stát zápisu společnosti do rejstříku;

c) registrační číslo osobní společnosti a její EUID;

d) bližší informace o internetových stránkách osobní společnosti, jsou-li tyto údaje uvedeny ve vnitrostátním rejstříku;

e) status osobní společnosti, např. zda je uzavřena, vymazána z rejstříku, zrušena, zanikla, je ekonomicky aktivní, nebo nečinná, jak je definováno ve vnitrostátních právních předpisech;

f) předmět podnikání osobní společnosti;

g) údaje o společnících osobní společnosti, kteří zastupují osobní společnost vůči třetím osobám a v soudních řízeních, a údaj, zda společníci osobní společnosti, kteří jsou oprávněni zastupovat osobní společnost, tak mohou činit samostatně, nebo tak musí činit společně;

h) údaje o všech pobočkách vytvořených osobní společností v jiném členském státě, včetně názvu, registračního čísla, EUID a členského státu, kde je pobočka zapsána.“;

25)v článku 21 se doplňuje nový odstavec, který zní:

„5. Tento článek se použije na články 14a a 14b.“;

26)v článku 22 se doplňuje nový odstavec, který zní:

„7. Vytvoří se spojení mezi systémem propojení rejstříků, propojením registrů skutečných majitelů podle čl. 30 odst. 10 a čl. 31 odst. 9 směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/849* a propojením insolvenčních rejstříků podle čl. 25 odst. 1 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/848**.

Vytvořením spojení v souladu s prvním pododstavcem se nebudou měnit ani obcházet pravidla a požadavky týkající se přístupu k informacím, jež jsou stanovena v příslušných rámcích zřizujících tyto rejstříky a propojení.

___

Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/849 ze dne 20. května 2015 o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, o změně nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 648/2012 a o zrušení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/60/ES a směrnice Komise 2006/70/ES (Úř. věst. L 141, 5.6.2015, s. 73).

**    Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/848 ze dne 20. května 2015 o insolvenčním řízení (přepracované znění) (Úř. věst. L 141, 5.6.2015, s. 19).“;

27)v článku 24 se doplňuje nový odstavec, který zní:

„2. Komise přijímá také prováděcí akty, jimiž stanoví:

a) podrobný seznam údajů a technické specifikace vymezující metody vyhledávání informací mezi rejstříkem zakládající společnosti a rejstříkem vytvářené společnosti podle čl. 13g odst. 2a a mezi rejstříkem společnosti a rejstříkem pobočky podle čl. 28a odst. 5;

b) podrobný seznam údajů, používání vysvětlujících popisků a technické specifikace vymezující informace uvedené v článcích 14a, 14b a čl. 19a odst. 2, které mají být zpřístupněny prostřednictvím systému propojení rejstříků;

c) podrobný seznam údajů a technické specifikace pro účely výměny informací mezi rejstříky, jak je uvedeno v čl. 14b odst. 5;

d) technické údaje a podrobný seznam údajů pro vizualizaci struktury koncernu podle čl. 14b odst. 10;

e) technické normy a taxonomii pro listiny a údaje, které mají být předkládány v souladu s čl. 16 odst. 6, s přihlédnutím k technickým normám, které se již používají v rejstřících členských států;

f) technické specifikace, taxonomii a vícejazyčné vzory osvědčení společnosti EU podle článku 16b;

g) technické specifikace, taxonomii a vícejazyčný standardní vzor digitální plné moci EU podle článku 16c;

h) technické specifikace a podrobný seznam údajů vymezujících vzájemnou přístupnost mezi propojeními podle čl. 22 odst. 7, jež zahrnují používání jedinečného identifikačního kódu pro společnosti přiděleného v souladu s článkem 16;

i) technické specifikace a podrobný seznam údajů vymezujících ověření uvedené v čl. 16e odst. 1 písm. b).

Tyto prováděcí akty se přijímají přezkumným postupem podle čl. 164 odst. 2.“;

28)v článku 26 se doplňuje nový pododstavec, který zní:

„Tento článek se vztahuje rovněž na společnosti uvedené v příloze IIB.“;

29)článek 28 se nahrazuje tímto:

„Článek 28

Sankce

Členské státy stanoví účinné, přiměřené a odrazující sankce alespoň v případech:

a) nezveřejnění listin a údajů tak, jak stanoví články 14, 14a a 14b;

b) neuložení změn ve lhůtě stanovené v čl. 15 odst. 2;

c) neuvedení povinných údajů stanovených v článku 26 v obchodních dokumentech nebo na internetové stránce společnosti.

Členské státy přijmou veškerá nezbytná opatření k zajištění uplatňování těchto sankcí.“;

30)v čl. 28a odst. 4 se písmeno c) nahrazuje tímto:

„c) ověření zákonnosti listin a údajů předložených pro účely zápisu pobočky do rejstříku, s výjimkou listin a údajů získaných z rejstříku společnosti v souladu s odstavcem 5;“

31)v čl. 28a odst. 5 se zrušuje první pododstavec;

32)v článku 28a se vkládá nový odstavec, který zní:

„5a.    Členské státy zajistí, aby v případě, že společnost uvedená v přílohách II nebo IIB zapisuje pobočku v jiném členském státě, rejstřík, v němž se pobočka zapisuje, vyhledal prostřednictvím systému propojení rejstříků listiny a údaje o společnosti, které jsou relevantní pro postup zápisu do rejstříku a které jsou k dispozici v rejstříku členského státu, kde je tato společnost zapsána, a aby po společnosti nebylo požadováno jejich poskytnutí. Rejstřík si může rovněž vyhledat osvědčení společnosti EU podle článku 16b. Členské státy rovněž použijí tento odstavec na jakékoli jiné formy zápisu poboček než plně online.

Pokud je jakýkoli orgán, osoba či subjekt podle vnitrostátního práva pověřen zabývat se jakýmkoli aspektem zápisu pobočky a listiny a údaje uvedené v prvním pododstavci jsou k plnění těchto úkolů nezbytné, poskytne tyto listiny a údaje tomuto orgánu, osobě nebo subjektu rejstřík členského státu, kde se pobočka zapisuje.“;

33)v čl. 28b odst. 1 se první věta nahrazuje tímto:

„1.     Členské státy zajistí, aby listiny a údaje podle článku 30 nebo jakékoli jejich změny mohly být uloženy online v souladu s čl. 15 odst. 2 písm. a) a b).“;

34)v čl. 30 odst. 2 se zrušuje písmeno c);

35)v článku 36 se doplňují nové odstavce, které znějí:

„3.    Listiny a údaje uvedené v článku 37 musí být veřejně přístupné prostřednictvím systému propojení rejstříků. Článek 18 a čl. 19 odst. 1 se použijí obdobně.

4.    Členské státy zajistí, aby alespoň následující údaje a listiny byly bezplatně dostupné prostřednictvím systému propojení rejstříků:

a)název společnosti a název pobočky, pokud se liší od názvu společnosti;

b)právní forma společnosti;

c)právo státu, kterým se řídí daná společnost;

d)pokud to uvedené právo stanoví, rejstřík, do kterého je společnost zapsána, a číslo zápisu společnosti do tohoto rejstříku;

e)adresa pobočky;

f)totožnost osob, které jsou oprávněny zastupovat společnost vůči třetím osobám a v soudních řízeních:

– jako zákonem stanovený orgán společnosti nebo členové tohoto orgánu,

– jako stálí zástupci společnosti pro činnosti pobočky.

Musí být uveden rozsah pravomocí osob oprávněných zastupovat společnost, jakož i to, zda tak tyto osoby mohou činit jednotlivě, nebo zda musí jednat společně;

g)jedinečný identifikační kód pobočky v souladu s odstavcem 5.

5.    Členské státy použijí ustanovení čl. 29 odst. 4 obdobně na pobočky společností ze třetích zemí.“;

36)článek 40 se nahrazuje tímto:

„Článek 40

Sankce

Členské státy stanoví účinné, přiměřené a odrazující sankce pro případ, že nedojde ke zveřejnění stanovenému v článcích 29, 30, 31, 36, 37 a 38 nebo jestliže v obchodních listinách nejsou uvedeny povinné údaje stanovené v článcích 35 a 39.

Členské státy přijmou veškerá nezbytná opatření k zajištění uplatňování těchto sankcí.“;

37)    vkládá se nová příloha IIB uvedená v příloze této směrnice.

Článek 3

Provedení ve vnitrostátním právu

1.Členské státy přijmou a zveřejní právní a správní předpisy nezbytné pro dosažení souladu s touto směrnicí nejpozději do [Úřad pro publikace: poslední den dvacátého čtvrtého měsíce od vstupu této pozměňující směrnice v platnost]. Neprodleně sdělí Komisi jejich znění.

Použijí tyto předpisy ode dne [Úřad pro publikace: poslední den třicátého měsíce od vstupu této pozměňující směrnice v platnost].

Tyto předpisy přijaté členskými státy musí obsahovat odkaz na tuto směrnici nebo musí být takový odkaz učiněn při jejich úředním vyhlášení. Způsob odkazu si stanoví členské státy.

2.Členské státy sdělí Komisi znění hlavních ustanovení vnitrostátních právních předpisů, které přijmou v oblasti působnosti této směrnice.

Článek 4

Podávání zpráv a přezkum

1.Komise provede hodnocení této směrnice a podá zprávu o zjištěních Evropskému parlamentu, Radě a Evropskému hospodářskému a sociálnímu výboru do [Úřad pro publikace: pět let po uplynutí lhůty pro provedení této směrnice ve vnitrostátním právu].

Členské státy poskytnou Komisi informace nezbytné pro vypracování zprávy, zejména poskytnutím údajů týkajících se odstavce 2.

2.Zpráva Komise vyhodnotí mimo jiné tyto skutečnosti:

a)praktické zkušenosti s používáním osvědčení společnosti EU;

b)praktické zkušenosti s používáním digitální plné moci EU;

c)praktické zkušenosti s omezováním formálních náležitostí pro společnosti v přeshraničních situacích.

3.Komise dále posoudí:

a)potenciál pro meziodvětvovou interoperabilitu mezi systémem propojení obchodních rejstříků a jinými systémy poskytujícími mechanismy spolupráce mezi příslušnými orgány;

b)zda jsou zapotřebí další opatření k plnému řešení potřeb osob se zdravotním postižením při přístupu k informacím o společnostech, které poskytují obchodní rejstříky.

4.Ke zprávě se případně připojí návrh na další změnu směrnice (EU) 2017/1132.

Článek 5

Vstup v platnost

Tato směrnice vstupuje v platnost dvacátým dnem po vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie.

Článek 6

Určení

Tato směrnice je určena členským státům.

V Bruselu dne

LEGISLATIVNÍ FINANČNÍ VÝKAZ

Obsah

1.RÁMEC NÁVRHU/PODNĚTU    

1.1.Název návrhu/podnětu

1.2.Příslušné oblasti politik

1.3.Návrh/podnět se týká:

1.4.Cíle

1.4.1.Obecné cíle

1.4.2.Specifické cíle

1.4.3.Očekávané výsledky a dopady

1.4.4.Ukazatele výkonnosti

1.5.Odůvodnění návrhu/podnětu

1.5.1.Potřeby, které mají být uspokojeny v krátkodobém nebo dlouhodobém horizontu, včetně podrobného harmonogramu pro zahajovací fázi provádění podnětu

1.5.2.Přidaná hodnota ze zapojení Unie

1.5.3.Závěry vyvozené z podobných zkušeností v minulosti

1.5.4.Slučitelnost s víceletým finančním rámcem a možné synergie s dalšími vhodnými nástroji

1.5.5.Posouzení různých dostupných možností financování, včetně prostoru pro přerozdělení prostředků

1.6.Doba trvání a finanční dopad návrhu/podnětu

1.7.Předpokládaný způsob plnění rozpočtu

2.SPRÁVNÍ OPATŘENÍ

2.1.Pravidla pro sledování a podávání zpráv

2.2.Systémy řízení a kontroly

2.2.1.Odůvodnění navrhovaných způsobů řízení, mechanismů provádění financování, způsobů plateb a kontrolní strategie

2.2.2.Informace o zjištěných rizicích a systémech vnitřní kontroly zřízených k jejich zmírnění

2.2.3.Odhad a odůvodnění nákladové efektivnosti kontrol (poměr „náklady na kontroly ÷ hodnota souvisejících spravovaných finančních prostředků“) a posouzení očekávané míry rizika výskytu chyb (při platbě a při uzávěrce)

2.3.Opatření k zamezení podvodů a nesrovnalostí

3.ODHADOVANÝ FINANČNÍ DOPAD NÁVRHU/PODNĚTU

3.1.Okruhy víceletého finančního rámce a dotčené výdajové rozpočtové položky

3.2.Odhadovaný finanční dopad návrhu na prostředky

3.2.1.Odhadovaný souhrnný dopad na operační prostředky

3.2.2.Odhadovaný výstup financovaný z operačních prostředků

3.2.3.Odhadovaný souhrnný dopad na správní prostředky

3.2.4.Slučitelnost se stávajícím víceletým finančním rámcem

3.2.5.Příspěvky třetích stran

3.3.Odhadovaný dopad na příjmy

LEGISLATIVNÍ FINANČNÍ VÝKAZ

1.RÁMEC NÁVRHU/PODNĚTU 

1.1.Název návrhu/podnětu

1.2.Příslušné oblasti politik 

1.3.Návrh/podnět se týká: 

☒ nové akce 

 nové akce následující po pilotním projektu / přípravné akci 67  

 prodloužení stávající akce 

 sloučení jedné či více akcí v jinou/novou akci nebo přesměrování jedné či více akcí na jinou/novou akci 

1.4.Cíle

1.4.1.Obecné cíle

1.4.2.Specifické cíle

1.4.3.Očekávané výsledky a dopady

1.4.4.Ukazatele výkonnosti

1.5.Odůvodnění návrhu/podnětu 

1.5.1.Potřeby, které mají být uspokojeny v krátkodobém nebo dlouhodobém horizontu, včetně podrobného harmonogramu pro zahajovací fázi provádění podnětu

1.5.2.Přidaná hodnota ze zapojení Unie 

1.5.3.Závěry vyvozené z podobných zkušeností v minulosti

1.5.4.Slučitelnost s víceletým finančním rámcem a možné synergie s dalšími vhodnými nástroji

1.5.5.Posouzení různých dostupných možností financování, včetně prostoru pro přerozdělení prostředků

1.6.Doba trvání a finanční dopad návrhu/podnětu

 Časově omezená doba trvání

–    s platností od [DD.MM.]RRRR do [DD.MM.]RRRR,

–    finanční dopad od RRRR do RRRR u prostředků na závazky a od RRRR do RRRR u prostředků na platby.

☒ Časově neomezená doba trvání

–Provádění s obdobím rozběhu od roku 2025 do roku 2028,

–poté plné fungování.

1.7.Předpokládaný způsob plnění rozpočtu 68  

☒ Přímé řízení Komisí

–☒ prostřednictvím jejích útvarů, včetně jejích zaměstnanců v delegacích Unie,

–    prostřednictvím výkonných agentur.

 Sdílené řízení s členskými státy

 Nepřímé řízení, při kterém jsou úkoly souvisejícími s plněním rozpočtu pověřeny:

– třetí země nebo subjekty určené těmito zeměmi,

– mezinárodní organizace a jejich agentury (upřesněte),

– EIB a Evropský investiční fond,

– subjekty uvedené v článcích 70 a 71 finančního nařízení,

– veřejnoprávní subjekty,

– soukromoprávní subjekty pověřené výkonem veřejné služby v rozsahu, v jakém jim byly poskytnuty dostatečné finanční záruky,

– soukromoprávní subjekty členského státu pověřené uskutečňováním partnerství veřejného a soukromého sektoru a poskytující dostatečné finanční záruky,

– subjekty nebo osoby pověřené prováděním specifických akcí v rámci společné zahraniční a bezpečnostní politiky podle hlavy V Smlouvy o EU a určené v příslušném základním právním aktu.

–Pokud vyberete více způsobů řízení, upřesněte je v části „Poznámky“.

Poznámky

2.SPRÁVNÍ OPATŘENÍ 

2.1.Pravidla pro sledování a podávání zpráv 

Upřesněte četnost a podmínky.

2.2.Systémy řízení a kontroly 

2.2.1.Odůvodnění navrhovaných způsobů řízení, mechanismů provádění financování, způsobů plateb a kontrolní strategie

2.2.2.Informace o zjištěných rizicích a systémech vnitřní kontroly zřízených k jejich zmírnění

2.2.3.Odhad a odůvodnění nákladové efektivnosti kontrol (poměr „náklady na kontroly ÷ hodnota souvisejících spravovaných finančních prostředků“) a posouzení očekávané míry rizika výskytu chyb (při platbě a při uzávěrce) 

2.3.Opatření k zamezení podvodů a nesrovnalostí 

Upřesněte stávající či předpokládaná preventivní a ochranná opatření, např. opatření uvedená ve strategii pro boj proti podvodům.

3.ODHADOVANÝ FINANČNÍ DOPAD NÁVRHU/PODNĚTU 

3.1.Okruhy víceletého finančního rámce a dotčené výdajové rozpočtové položky 

·Stávající rozpočtové položky

V pořadí okruhů víceletého finančního rámce a rozpočtových položek.

·Nové rozpočtové položky, jejichž vytvoření se požaduje

V pořadí okruhů víceletého finančního rámce a rozpočtových položek.

3.2.Odhadovaný finanční dopad návrhu na prostředky 

3.2.1.Odhadovaný souhrnný dopad na operační prostředky 

–    Návrh/podnět nevyžaduje využití operačních prostředků.

–☑    Návrh/podnět vyžaduje využití operačních prostředků, jak je vysvětleno dále:

v milionech EUR (zaokrouhleno na tři desetinná místa)

02.040501				2025	2026	2027 72		Vložit počet let podle trvání finančního dopadu (viz bod 1.6)			CELKEM
□ Operační prostředky
02.040501	Závazky	(1a)		2,000	2,000	2,000					6,000
	Platby	(2a)		2,000	2,000	2,000					6,000
Rozpočtová položka	Závazky	(1b)
	Platby	(2b)
Prostředky správní povahy financované z rámce na zvláštní programy 73
Rozpočtová položka		(3)
Prostředky z OKRUHU 02.040501  CELKEM	Závazky	=1a+1b+3
	Platby	=2a+2b +3

Pokud je návrhem/podnětem dotčen více než jeden operační okruh, zopakuje se výše uvedený oddíl:

Tento oddíl se vyplní pomocí „rozpočtových údajů správní povahy“, jež se nejprve uvedou v  příloze legislativního finančního výkazu (příloha 5 rozhodnutí Komise o interních pravidlech pro plnění oddílu Komise v souhrnném rozpočtu Evropské unie), která se pro účely konzultace mezi útvary vloží do aplikace DECIDE.

v milionech EUR (zaokrouhleno na tři desetinná místa)

Prostředky z OKRUHU 7  víceletého finančního rámce  CELKEM

(Závazky celkem = platby celkem)

0,385

0,385

0,385

1,155

v milionech EUR (zaokrouhleno na tři desetinná místa)

3.2.2.Odhadovaný výstup financovaný z operačních prostředků 

Prostředky na závazky v milionech EUR (zaokrouhleno na tři desetinná místa)

3.2.3.Odhadovaný souhrnný dopad na správní prostředky 

–X    Návrh/podnět nevyžaduje využití prostředků správní povahy.

–    Návrh/podnět vyžaduje využití prostředků správní povahy, jak je vysvětleno dále:

v milionech EUR (zaokrouhleno na tři desetinná místa)

OKRUH 7  víceletého finančního rámce
Lidské zdroje
Ostatní správní výdaje
Mezisoučet za OKRUH 7  víceletého finančního rámce

Mimo OKRUH 7 78   víceletého finančního rámce
Lidské zdroje
Ostatní výdaje správní povahy
Mezisoučet mimo OKRUH 7  víceletého finančního rámce

CELKEM

Potřebné prostředky na oblast lidských zdrojů a na ostatní výdaje správní povahy budou pokryty z prostředků GŘ, které jsou již vyčleněny na řízení akce a/nebo byly vnitřně přerozděleny v rámci GŘ a případně doplněny z dodatečného přídělu, který lze řídícímu GŘ poskytnout v rámci ročního přidělování a s ohledem na rozpočtová omezení.

3.2.3.1.Odhadované potřeby v oblasti lidských zdrojů

–    Návrh/podnět nevyžaduje využití lidských zdrojů.

–X    Návrh/podnět vyžaduje využití lidských zdrojů, jak je vysvětleno dále:

Odhad vyjádřete v přepočtu na plné pracovní úvazky

XX je oblast politiky nebo dotčená hlava rozpočtu.

Potřeby v oblasti lidských zdrojů budou pokryty ze zdrojů GŘ, které jsou již vyčleněny na řízení akce a/nebo byly vnitřně přeobsazeny v rámci GŘ, a případně doplněny z dodatečného přídělu, který lze řídícímu GŘ poskytnout v rámci ročního přidělování a s ohledem na rozpočtová omezení.

Popis úkolů:

3.2.4.Slučitelnost se stávajícím víceletým finančním rámcem 

Návrh/podnět:

–X    může být v plném rozsahu financován přerozdělením prostředků v rámci příslušného okruhu víceletého finančního rámce (VFR).

–    vyžaduje použití nepřiděleného rozpětí v rámci příslušného okruhu VFR a/nebo použití zvláštních nástrojů definovaných v nařízení o VFR.

–    vyžaduje revizi VFR.

3.2.5.Příspěvky třetích stran 

Návrh/podnět:

–X    nepočítá se spolufinancováním od třetích stran.

–    počítá se spolufinancováním od třetích stran podle následujícího odhadu:

prostředky v milionech EUR (zaokrouhleno na tři desetinná místa)

3.3.Odhadovaný dopad na příjmy 

–☒    Návrh/podnět nemá žádný finanční dopad na příjmy.

–    Návrh/podnět má tento finanční dopad:

–    na vlastní zdroje

–    na jiné příjmy

–uveďte, zda je příjem účelově vázán na výdajové položky     

v milionech EUR (zaokrouhleno na tři desetinná místa)

U účelově vázaných příjmů upřesněte dotčené výdajové rozpočtové položky.

Jiné poznámky (např. způsob/vzorec výpočtu dopadu na příjmy nebo jiné údaje).

(1)    COM(2021) 118 final.

(2)    COM(2021) 350 final.

(3)    COM(2020) 103 final.

(4)     Obchodní rejstříky – vyhledávání podniků v EU

(5)    COM(2022) 548 final.

(6)    Směrnice (EU) 2019/1151, kterou se mění směrnice (EU) 2017/1132.

(7)    COM(2021) 118 final.

(8)    COM(2020) 710 final.

(9)    COM(2021) 350 final.

(10)    COM(2020) 103 final.

(11)     Závěry Evropské rady, 24.–25. března 2022 – Consilium (europa.eu)

(12)    Nařízení (EU) č. 910/2014.

(13)    COM(2021) 281 final.

(14)    Směrnice (EU) 2015/849 ve znění směrnice (EU) 2018/843.

(15)    Nařízení (EU) 2015/848.

(16)     Portál evropské e-justice – Systém propojení registrů skutečných majitelů (systém BORIS) (europa.eu).

(17)     Portál evropské e-justice – Konkurzní a insolvenční rejstříky – vyhledávání insolventních dlužníků v EU (europa.eu).

(18)

       Návrh směrnice Rady, kterou se stanoví pravidla pro předcházení zneužívání krycích subjektů pro daňové účely a kterou se mění směrnice 2011/16/EU (COM(2021) 565 final).

(19)        Nařízení (EU) 2018/1724.

(20)        Návrh nařízení Evropského parlamentu a Rady, kterým se zřizuje jednotné evropské přístupové místo poskytující centralizovaný přístup k veřejně dostupným informacím o finančních službách, kapitálových trzích a udržitelnosti (COM(2021) 723 final).

(21)    Viz 23. bod odůvodnění a příloha II nařízení (EU) 2018/1724.

(22)    V návaznosti na přístup zavedený v 9. bodě odůvodnění a článku 13f směrnice (EU) 2019/1151. Ustanovení 9. bodu odůvodnění rovněž objasňuje rozdíl mezi uvedenou směrnicí a nařízením o jednotné digitální bráně.

(23)        Směrnice (EU) 2019/1024.

(24)        Nařízení (EU) 2019/2152.

(25)        Nařízení (EU) 2016/1191.

(26)    Nařízení (EU) č. 910/2014.

(27)    COM(2021) 281 final.

(28)     Modernizace práva obchodních společností (europa.eu)

(29)    Panelová diskuse se zástupci malých a středních podniků je nástrojem, který Komisi umožňuje cíleně oslovit malé a střední podniky, a je organizována ve spolupráci s partnery sítě Enterprise Europe Network.

(30)     Právo obchodních společností a jejich správa a řízení (europa.eu)

(31)     Rejstřík expertních skupin Komise a dalších podobných subjektů (europa.eu)

(32)    Dvou z těchto schůzí se zúčastnila rovněž podskupina skupiny odborníků na právo obchodních společností zabývající se systémem BRIS (CLEG-BRIS), která sdružuje zástupce členských států odpovědné za správu obchodních rejstříků .

(33)     Právo obchodních společností a jejich správa a řízení (europa.eu)

(34)     Rejstřík expertních skupin Komise a dalších podobných subjektů (europa.eu)

(35)    SWD(2023) 179.

(36)     Startup Nations Standard – možnost předložit právní dokumenty z jiných jurisdikcí EU jako důkaz založení začínajícího podniku (nebo zřízení dceřiné společnosti stávajícího začínajícího podniku, který expanduje na jednotný trh).

(37)    Nařízení (EU) 2021/1119 ze dne 30. června 2021, kterým se stanoví rámec pro dosažení klimatické neutrality.

(38)    Nařízení (EU) 2016/679, nařízení (EU) 2018/1725, např. věc C-398/15 Manni.

(39)    Další pomoc by mohla být k dispozici prostřednictvím nástrojů EU, mimo jiné Nástroje pro technickou podporu, který podporuje členské státy prostřednictvím individuálně uzpůsobených technických odborných znalostí při navrhování, rozvoji a provádění reforem, například v oblasti usnadnění podnikání, digitalizace a využívání digitálních nástrojů.

(40)    COM(2022) 720 final.

(41)    COM(2017) 134 final.

(42)    Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/849 ze dne 20. května 2015 o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, o změně nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 648/2012 a o zrušení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/60/ES a směrnice Komise 2006/70/ES (Úř. věst. L 141, 5.6.2015, s. 73).

(43)    Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/848 ze dne 20. května 2015 o insolvenčním řízení (přepracované znění) (Úř. věst. L 141, 5.6.2015, s. 19).

(44)    Úř. věst. C …, …, s. ….

(45)    Úř. věst. C …, …, s. ….

(46)    Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132 ze dne 14. června 2017 o některých aspektech práva obchodních společností (Úř. věst. L 169, 30.6.2017, s. 46).

(47)    Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/1151 ze dne 20. června 2019, kterou se mění směrnice (EU) 2017/1132, pokud jde o využívání digitálních nástrojů a postupů v právu obchodních společností (Úř. věst. L 186, 11.7.2019, s. 80).

(48)    Doporučení Komise ze dne 6. května 2003 týkající se definice mikropodniků a malých a středních podniků (Úř. věst. L 124, 20.5.2003, s. 36).

(49)    COM(2021) 118 final.

(50)    COM(2020) 710 final.

(51)    COM(2021) 350 final.

(52)    COM(2020) 103 final.

(53)    Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2018/1724 ze dne 2. října 2018, kterým se zřizuje jednotná digitální brána pro poskytování přístupu k informacím, postupům a k asistenčním službám a službám pro řešení problémů a kterým se mění nařízení (EU) č. 1024/2012 (Úř. věst. L 295, 21.11.2018, s. 1).

(54)    Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů) (Úř. věst. L 119, 4.5.2016, s. 1).

(55)    Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU ze dne 26. června 2013 o ročních účetních závěrkách, konsolidovaných účetních závěrkách a souvisejících zprávách některých forem podniků, o změně směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES a o zrušení směrnic Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS (Úř. věst. L 182, 29.6.2013, s. 19).

(56)    Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 910/2014 ze dne 23. července 2014 o elektronické identifikaci a službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce na vnitřním trhu a o zrušení směrnice 1999/93/ES (Úř. věst. L 257, 28.8.2014, s. 73).

(57)    Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/849 ze dne 20. května 2015 o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, o změně nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 648/2012 a o zrušení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/60/ES a směrnice Komise 2006/70/ES (Úř. věst. L 141, 5.6.2015, s. 73).

(58)    Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2018/843 ze dne 30. května 2018, kterou se mění směrnice (EU) 2015/849 o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu a směrnice 2009/138/ES a 2013/36/EU (Úř. věst. L 156, 19.6.2018, s. 43).

(59)    Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/848 ze dne 20. května 2015 o insolvenčním řízení (přepracované znění) (Úř. věst. L 141, 5.6.2015, s. 19).

(60)    Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2018/1725 ze dne 23. října 2018 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů orgány, institucemi a jinými subjekty Unie a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení nařízení (ES) č. 45/2001 a rozhodnutí č. 1247/2002/ES (Úř. věst. L 295, 21.11.2018, s. 39).

(61)    Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/2102 ze dne 26. října 2016 o přístupnosti webových stránek a mobilních aplikací subjektů veřejného sektoru (Úř. věst. L 327, 2.12.2016, s. 1).

(62)    Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb (Úř. věst. L 151, 7.6.2019, s. 70).

(63)    Úř. věst. C 369, 17.12.2011, s. 14.

(64)    Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2018/1724 ze dne 2. října 2018, kterým se zřizuje jednotná digitální brána pro poskytování přístupu k informacím, postupům a k asistenčním službám a službám pro řešení problémů a kterým se mění nařízení (EU) č. 1024/2012 (Úř. věst. L 295, 21.11.2018, s. 1).

(65)    Viz také návrh nařízení Evropského parlamentu a Rady, kterým se stanoví opatření pro vysokou úroveň interoperability veřejného sektoru v celé Unii (akt o Interoperabilní Evropě) (COM(2022) 720 final), sdělení o posílené politice v oblasti interoperability veřejného sektoru – Propojení veřejných služeb, podpora veřejných politik a poskytování veřejných výhod – Směrem k „Interoperabilní Evropě“ (COM(2022) 710 final).

(66)    Úř. věst. …, …, ….

(67)    Uvedené v čl. 58 odst. 2 písm. a) nebo b) finančního nařízení.

(68)    Vysvětlení způsobů plnění rozpočtu spolu s odkazem na finanční nařízení jsou k dispozici na stránkách BUDGpedia: https://myintracomm.ec.europa.eu/corp/budget/financial-rules/budget-implementation/Pages/implementation-methods.aspx

(69)    RP = rozlišené prostředky / NRP = nerozlišené prostředky.

(70)    ESVO: Evropské sdružení volného obchodu.

(71)    Kandidátské země a případně potenciální kandidáti ze západního Balkánu.

(72)    V období od roku 2028 bude rovněž nutný vývoj informačních technologií k dokončení vývojové údržby, po níž bude následovat konzervativní údržba.

(73)    Technická a/nebo administrativní pomoc a výdaje na podporu provádění programů a/nebo akcí EU (bývalé položky „BA“), nepřímý výzkum, přímý výzkum.

(74)    V období od roku 2028 bude rovněž nutný vývoj informačních technologií k dokončení vývojové údržby, po níž bude následovat konzervativní údržba.

(75)    V období od roku 2028 bude rovněž nutný vývoj informačních technologií k dokončení vývojové údržby, po níž bude následovat konzervativní údržba.

(76)    Výstupy se rozumí produkty a služby, které mají být dodány (např. počet financovaných studentských výměn, počet vybudovaných kilometrů silnic atd.).

(77)    Technická a/nebo administrativní pomoc a výdaje na podporu provádění programů a/nebo akcí EU (bývalé položky „BA“), nepřímý výzkum, přímý výzkum.

(78)    V období od roku 2028 budou rovněž zapotřebí lidské zdroje k zajištění obchodního a projektového řízení systému. 

(79)    SZ = smluvní zaměstnanec; MZ = místní zaměstnanec; VNO = vyslaný národní odborník; ZAP = zaměstnanec agentury práce; MOD = mladý odborník při delegaci.

(80)    Dílčí strop na externí zaměstnance financované z operačních prostředků (bývalé položky „BA“).

(81)    Pokud jde o tradiční vlastní zdroje (cla, dávky z cukru), je třeba uvést čisté částky, tj. hrubé částky po odečtení 20 % nákladů na výběr.

EVROPSKÁ KOMISE

V Bruselu dne 29.3.2023

COM(2023) 177 final

PŘÍLOHA

návrhu

SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY,

kterou se mění směrnice 2009/102/ES a (EU) 2017/1132, pokud jde o další rozšíření a modernizaci využívání digitálních nástrojů a postupů v právu obchodních společností

{SEC(2023) 377 final} - {SWD(2023) 177 final} - {SWD(2023) 178 final} - {SWD(2023) 179 final}

PŘÍLOHA

PŘÍLOHA IIB

FORMY SPOLEČNOSTÍ PODLE ČLÁNKŮ 7, 10, 13, 13f, 13g, 13j, 14a, 15, 16, 16b, 16c, 18, 19a, 26 a 28a

—				Belgie: société en nom collectif / vennootschap onder firma, société en commandite / commanditaire vennootschap,
—				Bulharsko: cъбирателно дружество, kомандитно дружество,
—				Česko: veřejná obchodní společnost, komanditní společnost,
—				Dánsko: interessentskab, kommanditselskab,
—				Německo: offene Handelsgesellschaft, kommanditgesellschaft,
—				Estonsko: täisühing, usaldusühing,
—				Irsko: comhpháirtíochtaí teoranta,
—				Řecko: oμόρρυθμη εταιρεία, ετερόρρυθμη εταιρεία,
—				Španělsko: sociedad colectiva, sociedad comanditaria simple,
—				Francie: société en nom collectif, société en commandite simple,
—				Chorvatsko: javno trgovačko društvo, komanditno društvo,
—				Itálie: società in nome collettivo, società in accomandita semplice,
—		Kypr: oμόρρυθμος ευνεταιρισμός, ετερόρρυθμος ευνεταιρισμός,
—				Lotyšsko: pilnsabiedrība, komanditsabiedrība,
—				Litva: tikroji ūkinė bendrija, komanditinė ūkinė bendrija,
—				Lucembursko: société en nom collectif, société en commandite simple,
—				Maďarsko: közkereseti társaság, betéti társaság,
—				Malta: soċjetà f’isem kollettiv / partnership en nom collectif, soċjetà in akkomandita / partnership en commandite,
—				Nizozemsko: vennootschap onder firma, commanditaire vennootschap,
—				Rakousko: offene gesellschaft, kommanditgesellschaft,
—				Polsko: spółka jawna, spółka komandytowa,
—				Portugalsko: sociedade em nome coletivo, sociedade em comandita simples,
—				Rumunsko: societatea in nume colectiv, societatea in comandita simpla,
—				Slovinsko: družba z neomejeno odgovornostjo, komanditna družba,
—				Slovensko: verejná obchodná spoločnosť, komanditná spoločnosť,
—				Finsko: avoinyhtiö, kommandiittiyhtiö,
—				Švédsko: handelsbolag, enkelt bolag.