EVROPSKÁ KOMISE

V Bruselu dne 7.12.2022

COM(2022) 762 final

2022/0411(COD)

Návrh

NAŘÍZENÍ EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY,

kterým se mění nařízení (EU) 2017/1129, (EU) č. 596/2014 a (EU) č. 600/2014 za účelem zvýšení atraktivity veřejných kapitálových trhů v Unii pro společnosti a usnadnění přístupu malých a středních podniků ke kapitálu

(Text s významem pro EHP)

DŮVODOVÁ ZPRÁVA

1.SOUVISLOSTI NÁVRHU

•Odůvodnění a cíle návrhu

Politické souvislosti

·návrh směrnice, kterou se mění směrnice MiFID II a zrušuje směrnice Evropského parlamentu a Rady 2001/34/ES 11 (směrnice o kótování), jehož cílem je i) zjednodušit a vyjasnit požadavky na kótování a ii) zvýšit nízkou úroveň investičního výzkumu malých a středních podniků,

·návrh nové směrnice o strukturách zahrnujících akcie s násobným hlasovacím právem, jenž má řešit regulační překážky, které vznikají ve fázi před IPO, a zejména nerovné příležitosti, s nimiž se společnosti v celé EU setkávají při výběru vhodných struktur správy a řízení, když vstupují na burzu.

Odůvodnění návrhu

I přes zavedené úlevy ze zpětné vazby od zúčastněných stran vyplynulo, že požadavek na sestavení prospektu je stále příliš zatěžující. To se týká jak případů, kdy společnosti usilují o přístup na veřejné trhy poprvé (IPO), tak případů, kdy vstupují na veřejné trhy za účelem následné emise kapitálových nebo nekapitálových cenných papírů.

Současná pravidla zejména přispívají k tomu, že jsou prospekty příliš dlouhé. V některých případech například nařízení o prospektu vyžaduje informace, které nemusí být pro investory nezbytné k přijetí informovaného investičního rozhodnutí (tj. nejsou odůvodněné z hlediska ochrany investorů). Zpětná vazba poskytnutá v reakci na veřejnou konzultaci (která byla zopakována i na setkáních zúčastněných stran) potvrdila názor, že ani standardní prospekt ani unijní prospekt pro růst nezajišťují náležitou rovnováhu mezi účinnou ochranou investorů a přiměřenou administrativní zátěží pro emitenty, zejména malé a střední podniky. V jiných případech je prospekt vyžadován i tehdy, je-li již mnoho informací veřejně dostupných (zejména v případě následných emisí). Nadměrná délka prospektu může také některé (zejména menší) investory odrazovat od jeho prostudování a pro větší investory může znamenat vyšší investiční náklady. Vyžaduje také delší čas na to, aby příslušný vnitrostátní orgán prospekt přezkoumal a schválil.

Současná pravidla také přispívají k tomu, že se prospekty v EU velmi liší. Údaje, které uvádí společnost Oxera 14 a Evropský orgán pro cenné papíry a trhy (ESMA) 15 , ukazují velké rozdíly mezi členskými státy, pokud jde o délku prospektů, což svědčí o nejednotnosti prospektů v EU. Tato nejednotnost vyplývá také ze skutečnosti, že stávající pravidla dostatečně neupravují dohled ze strany příslušných vnitrostátních orgánů.

Zpětná vazba od zúčastněných stran zdůraznila, že regulační rámec EU klade příliš zatěžující požadavky i na již kótované emitenty, zejména podle nařízení o zneužívání trhu. Od 1. července 2016, kdy nařízení o zneužívání trhu vstoupilo v platnost, bylo rozšířeno na mnohostranné obchodní systémy, včetně trhů pro růst malých a středních podniků. Cílem nařízení o zneužívání trhu je zvýšit integritu trhů a důvěru investorů. Nařízení zakazuje: i) provádět obchodování zasvěcené osoby nebo se o ně pokoušet 16 ; ii) doporučovat jiné osobě, aby prováděla obchodování zasvěcené osoby, nebo ji k tomu navádět; iii) nedovoleně zpřístupnit vnitřní informaci 17 nebo iv) provádět manipulaci s trhem nebo se o ni pokoušet. Podle nařízení o zneužívání trhu se na emitenty vztahuje rovněž řada povinností týkajících se zveřejňování informací a vedení záznamů. Emitenti mají zejména obecnou povinnost co nejdříve zveřejnit veškeré vnitřní informace 18 .

Zpětná vazba od zúčastněných stran naznačila, že některé aspekty režimu zpřístupňování informací podle nařízení o zneužívání trhu představují pro emitenty nepřiměřeně vysokou zátěž. Zúčastněné strany vnímají jako obtížnou zejména povinnost zveřejnit co nejdříve všechny vnitřní informace. Důvodem je šíře pojmu „vnitřní informace“ (což emitentům působí potíže při vymezování toho, co je a co není vnitřní informací), a také skutečnost, že se stejný pojem používá jak pro účely zákazu obchodování zasvěcené osoby, tak pro účely zveřejňování informací. Šíře pojmu „vnitřní informace“ sice umožňuje široký a velmi časný zákaz obchodování zasvěcené osoby, zároveň však znamená, že emitenti jsou povinni zveřejňovat informace ve velmi rané fázi, kdy informace o okolnostech nebo událostech ještě nedosáhly vysokého stupně jistoty.

Pojem „vnitřní informace“ zahrnuje nejen události, které již nastaly, nýbrž také události, u nichž se „důvodně očekává, že nastanou“ (tj. u nichž existuje reálný předpoklad, že k nim dojde), a v rámci dlouhodobých procesů (např. fúze) také dílčí kroky, jež jsou spojeny s vyústěním v budoucí událost. Emitentům proto vznikají vysoké náklady na dodržování předpisů, aby pochopili, které kroky dlouhodobého procesu mohou představovat vnitřní informace a kdy je určitá informace dostatečně zralá na to, aby byla zveřejněna. Účinnost zpřístupňování informací při snižování informační asymetrie mezi emitenty a investory je současně omezená, pokud jsou informace příliš předčasné a neúplné a mohou dosud podléhat podstatným změnám. Příliš brzké zveřejnění informací by mohlo investory uvést v omyl a mít za následek opatření, jež by se zpětně mohla ukázat jako neoptimální (např. odprodej akcií příliš brzy nebo pozdě), což by zvýšilo alternativní náklady investorů.

Emitenti se navíc potýkají s nedostatečnou právní jasností ohledně podmínek, které je třeba splnit pro odklad zveřejnění informací, pokud by jejich okamžité zveřejnění pravděpodobně poškodilo oprávněné zájmy emitentů (např. ohrožením úspěšného dokončení probíhajících jednání).

Cíle návrhu

Obecným cílem této iniciativy je zavést technické úpravy souboru pravidel EU, aby se snížily náklady na regulaci a dodržování předpisů pro společnosti, které chtějí vstoupit na burzu nebo které již na burze jsou, a to za účelem zjednodušení procesu kótace a zvýšení právní jasnosti a zároveň zajištění odpovídající úrovně ochrany investorů a integrity trhu. To by mělo přispět k diverzifikaci zdrojů financování společností v EU a zvýšit investice, hospodářský růst, tvorbu pracovních míst a inovace v EU.

Navrhované cílené změny nařízení o prospektu mají zejména emitentům usnadnit a zlevnit sestavení prospektu a zároveň mají umožnit investorům učinit správné investiční rozhodnutí tím, že jim budou poskytnuty srozumitelné, snadno analyzovatelné a stručné informace. Mají také zavést značné zjednodušení požadavků na prospekt či dokonce osvobození od těchto požadavků v případech, kdy je emitent investorům již znám a řada informací je již veřejně dostupná (následné emise). Tyto změny jsou doprovázeny změnami, jež mají podpořit sbližování a zefektivnění procesu kontroly a schvalování ze strany příslušných vnitrostátních orgánů (například zúžením rámce pro možnost příslušných vnitrostátních orgánů požadovat od emitentů, aby do prospektu zahrnuli další informace).

V případě veřejné nabídky cenných papírů nebo jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu návrh zjednodušuje a dále standardizuje standardní prospekt (jedná se o typ prospektu splňujícího požadavky v plném rozsahu bez ohledu na to, zda se týká kapitálových nebo nekapitálových cenných papírů, nebo zda je sestaven jako jediný dokument, nebo se skládá ze samostatných dokumentů). Návrh sjednocuje úroveň informací zveřejňovaných ve standardním prospektu s úrovní zpřístupňování informací, která je v současnosti vyžadována v rámci režimu unijního prospektu pro růst, zavádí pevně stanovené pořadí zveřejňovaných informací a stanoví právní požadavek na uvádění údajů ve formě odkazu. Návrh rovněž umožňuje, aby emitenti vypracovali prospekt pouze v angličtině, která je v oblasti mezinárodních financí obvyklá (s výjimkou shrnutí, jež je v praxi jediným dokumentem, do něhož většina drobných investorů nahlíží), a aby jej zveřejnili pouze v elektronické podobě (tj. bez papírových kopií na vyžádání). Současně se pouze pro akcie nebo jiné převoditelné cenné papíry rovnocenné akciím společností zavádí omezení počtu stran (300 stran), aby se zabránilo příliš dlouhým prospektům v případě společností, které nemají složitou finanční historii. Tyto změny mají společně zajistit citelné snížení nákladů a zátěže pro emitenty a zároveň zajistit, aby investoři mohli používat dokument, který je srozumitelnější a přehlednější a který jim usnadní porovnávání finančních nástrojů a emitentů.

Cílem návrhu je rovněž usnadnit malým a středním podnikům získávání finančních prostředků na veřejných trzích, zejména na trzích pro růst malých a středních podniků, a to prostřednictvím dalších úspor nákladů malých a středních podniků a lepšího přizpůsobení zveřejňovaných informací potřebám investorů. V případě společností veřejně nabízejících cenné papíry, které jsou kótovány na trzích pro růst malých a středních podniků (jakož i v případě veřejných nabídek cenných papírů menších společností), je unijní prospekt pro růst nahrazen novým povinným unijním emisním dokumentem pro růst ve zkrácené podobě. Tento dokument vychází z úrovně zpřístupňování informací, která je v současnosti vyžadována v rámci režimu unijního prospektu pro oživení a stávajících přijímacích dokumentů vyžadovaných na trzích pro růst malých a středních podniků (kde se povinnost uveřejnit prospekt neuplatňuje), dodržuje pevně stanovené pořadí zveřejňovaných informací a v případě akcií a jiných rovnocenných převoditelných cenných papírů se na něj vztahuje omezení počtu stran.

Návrh sice za určitých podmínek vyjímá z požadavku na prospekt nabídky cenných papírů, které jsou zastupitelné s cennými papíry, které již byly přijaty k obchodování (u nichž postačí zveřejnění souhrnného dokumentu), následné emise nezastupitelných cenných papírů však podléhají schválení a zveřejnění nového povinného zkráceného unijního prospektu pro následné emise, který do značné míry navazuje na stávající režim unijního prospektu pro oživení. Tyto změny mají zajistit, aby společnosti mohly plně využívat výhod přístupu na veřejné kapitálové trhy, včetně snazšího a rychlejšího přístupu k dalšímu vlastnímu kapitálu a dluhovému financování, prostřednictvím následných nabídek. Zároveň zajišťují ochranu investorů, neboť tyto společnosti již podléhají požadavkům na pravidelné a průběžné zpřístupňování informací a podávání zpráv a emitenti budou muset navíc zveřejňovat nejdůležitější informace pro investory.

Změny nařízení o prospektu mají také podpořit přeshraniční nabídky tím, že se harmonizuje a na 12 milionů EUR zvýší prahová hodnota pro osvobození malých veřejných nabídek cenných papírů od povinnosti uveřejnit prospekt. Tato změna má rovněž zvýhodnit menší emitenty, včetně malých a středních podniků, neboť v některých případech již nebudou muset sestavovat prospekt, čímž se podstatně sníží jejich regulační náklady a budou motivováni ke vstupu na veřejné kapitálové trhy. Návrh zavádí taktéž změny pravidel týkajících se rovnocennosti prospektů ze třetích zemí, aby byla tato pravidla účinná.

Navrhované cílené změny nařízení o zneužívání trhu mají snížit právní nejistotu ohledně toho, co se považuje za vnitřní informaci pro účely zpřístupňování informací, jakož i ohledně načasování zveřejnění informací. Návrh sice zachovává současné široké pojetí vnitřní informace pro účely regulace obchodování zasvěcené osoby, zužuje však rozsah povinnosti zpřístupňovat informace. Návrh zejména objasňuje, že se povinnost zpřístupnit všechny vnitřní informace nevztahuje na informace týkající se dílčích kroků dlouhodobého procesu, jelikož tyto informace jsou příliš předběžné, a nejsou tudíž dostatečně zralé pro zveřejnění. Návrh současně zmocňuje Komisi, aby prostřednictvím aktu v přenesené pravomoci stanovila neúplný seznam relevantních informací a u každé informace uvedla, kdy ji mají emitenti zveřejnit. Tyto změny mají společně snížit náklady emitentů na dodržování režimu zpřístupňování informací podle nařízení o zneužívání trhu, zvýšit předvídatelnost z pohledu investorů a přispět k efektivní tvorbě cen.

Změny povinnosti zpřístupňovat informace jsou doprovázeny zlepšením režimu výměny informací mezi příslušnými vnitrostátními orgány, aby mohly lépe odhalovat případy manipulace s trhem, a to zavedením mechanismu dohledu nad evidencí příkazů napříč trhy 19 , čímž se zvýší integrita trhů EU a jejich atraktivita pro investory. Stejně tak návrh zavádí možnost, aby orgán ESMA zřizoval platformy pro spolupráci, zejména pro účely monitorování velkoobchodních komoditních trhů, s cílem řešit obavy týkající se integrity trhu a řádného fungování finančních, a zejména spotových trhů.

Návrh má také zvýšit přiměřenost režimu sankcí za porušení předpisů týkajících se zpřístupňování informací podle nařízení o zneužívání trhu pro malé a střední podniky, aby nedocházelo k odrazování menších emitentů od vstupu na burzu nebo setrvání na burze.

Cílem návrhu je rovněž zmírnit regulační překážky vyplývající z uplatňování režimů týkajících se obchodů osob s řídicí pravomocí, seznamů zasvěcených osob a sondování trhu a zároveň zajistit, aby tato zmírnění nenarušila ochranu investorů a integritu trhu.

Vytvoření mechanismu dohledu nad evidencí příkazů napříč trhy vyžaduje také cílené změny rámce nařízení MiFIR, které upřesní, že příslušný orgán může průběžně požadovat údaje z evidence příkazů od obchodního systému, který je pod jeho dohledem, a svěří orgánu ESMA úlohu harmonizovat formát šablony používané k uchovávání těchto údajů.

Navrhované cílené změny mají vytvořit nezbytné podmínky pro to, aby v průběhu času došlo ke strukturálním zlepšením na veřejných kapitálových trzích EU. Příznivější regulační režim by podpořil rozvoj příznivějšího ekosystému, což by z mnoha hledisek přispělo k cíli unie kapitálových trhů, kterým je zlepšení přístupu společností k financování. Tento návrh by měl být mimoto analyzován ve spojení s dalšími navrhovanými a připravovanými iniciativami. Navrhované změny jsou součástí širšího balíčku opatření uvedených v akčním plánu pro unii kapitálových trhů, jež mají řešit další problémy, které v současnosti brání společnostem v získávání kapitálu na veřejných trzích.

•Soulad s platnými předpisy v této oblasti politiky

Návrh je v souladu s hlavními cíli nařízení o prospektu, kterými jsou snazší získávání finančních prostředků prostřednictvím kapitálových trhů, zajištění ochrany investorů a podpora sbližování dohledu v celé EU. Návrh je rovněž v souladu s hlavními cíli nařízení o zneužívání trhu, a sice se zajištěním integrity finančních trhů v Unii a posílením ochrany investorů a důvěry v tyto trhy, jakož i s cílem nařízení MiFIR zajistit transparentnost a efektivní fungování trhů s finančními nástroji v EU.

•Soulad s ostatními politikami Unie

Návrh je plně v souladu s hlavním cílem unie kapitálových trhů, kterým je zlepšit přístup podniků v EU (a zejména malých a středních podniků) k financování. Je v souladu s řadou legislativních i nelegislativních opatření, která Komise přijala v rámci akčního plánu pro unii kapitálových trhů z roku 2015 22 , přezkumu akčního plánu pro unii kapitálových trhů v polovině období v roce 2017 23 a akčního plánu pro unii kapitálových trhů z roku 2020.

Usnadnění přístupu společností k financování, zejména malých a středních podniků, aby se podpořila zaměstnanost a růst v EU, bylo od počátku klíčovým cílem unie kapitálových trhů. Od zveřejnění akčního plánu unie kapitálových trhů v roce 2015 byla přijata některá cílená opatření k vytvoření vhodných zdrojů financování pro malé a střední podniky ve všech fázích jejich rozvoje. Ve svém přezkumu akčního plánu unie kapitálových trhů v polovině období, který byl zveřejněn v červnu 2017, se Komise rozhodla zvýšit své ambice a více se zaměřila na přístup malých a středních podniků na veřejné trhy. V listopadu 2019 přijali spolunormotvůrci nařízení na podporu využívání trhů pro růst malých a středních podniků 24 , jež má snížit administrativní zátěž a vysoké náklady na dodržování předpisů, kterým čelí emitenti na trzích pro růst malých a středních podniků, a zároveň zajistit vysokou úroveň integrity trhu a ochrany investorů; podpořit likviditu veřejně kótovaných akcií malých a středních podniků, aby se tyto trhy staly atraktivnějšími pro investory, emitenty a zprostředkovatele; a usnadnit registraci mnohostranných obchodních systémů jako trhů pro růst malých a středních podniků. Zmíněné nařízení vstoupilo v platnost v prosinci 2019, s výjimkou ustanovení, kterým se mění nařízení o zneužívání trhu, jež se začalo uplatňovat v lednu 2021.

V návaznosti na krizi COVID-19 přijala Komise balíček týkající se oživení kapitálových trhů, který zahrnoval cílené změny v oblasti regulace kapitálových trhů a bank a jehož hlavním cílem bylo usnadnit kapitálovým trhům podporu podniků v EU při překonávání důsledků krize COVID-19. Cílem navrhovaných změn pravidel kapitálových trhů bylo zejména snížit regulační zátěž a složitost pro investiční podniky a emitenty.

Tento návrh navazuje na akční plán pro unii kapitálových trhů z roku 2020 a jeho cíl zpřístupnit financování podnikům v EU (opatření č. 2 „podpora přístupu na veřejné trhy“). Návrh se zaměřuje na zmírnění regulačních požadavků, které mohou společnost odradit od rozhodnutí o vstupu na burzu či setrvání na burze („strana nabídky“). Dalšími faktory, které mohou emitenty odrazovat od vstupu na burzu, jako je například úzká investorská základna a příznivější daňové zacházení s dluhovými cennými papíry oproti vlastnímu kapitálu, se zabývají jiné probíhající a připravované iniciativy v rámci unie kapitálových trhů, které doplňují změny předložené v tomto návrhu a měly by být analyzovány společně s touto iniciativou. Tyto iniciativy se týkají například i) vytvoření jednotného evropského přístupového místa, jež bude řešit nedostatek dostupných a srovnatelných údajů pro investory, čímž se společnosti více zviditelní pro investory, ii) centralizace obchodních informací EU v konsolidovaném souboru pro efektivnější obchodování na veřejném trhu a zjišťování cen a iii) zavedení úlevy ke snížení zvýhodnění dluhu oproti vlastnímu kapitálu (DEBRA) 25 , aby se financování vlastního kapitálu stalo pro společnosti atraktivnější (a méně nákladné).

Řada iniciativ Komise mimoto dále posílí investorskou základnu pro kótované akcie. Fond EU pro primární veřejnou nabídku akcií malých a středních podniků bude hrát roli kotevního investora, který přiláká více soukromých investic do veřejného kapitálu malých a středních podniků prostřednictvím partnerství s institucionálními investory a investic do fondů zaměřených na emitenty z řad malých a středních podniků. Přezkumy nařízení o kapitálových požadavcích a směrnice Solventnost II rozšíří investorskou základnu pro emitenty tím, že usnadní investice bank a pojišťoven do veřejného dlouhodobého vlastního kapitálu.

2.PRÁVNÍ ZÁKLAD, SUBSIDIARITA A PROPORCIONALITA

•Právní základ

Právním základem nařízení o prospektu, nařízení o zneužívání trhu a nařízení MiFIR je článek 114 Smlouvy o fungování Evropské unie (dále jen „SFEU“). Návrh zavádí cílené změny těchto nařízení, a proto vychází ze stejného právního základu.

•Subsidiarita (v případě nevýlučné pravomoci)

•Proporcionalita

Navrhovaná opatření ke snížení regulační zátěže společností, které usilují o první kótaci, a společností, které již kótované jsou, respektují zásadu proporcionality. Jsou přiměřená k dosažení cílů a nepřekračují rámec toho, co je k tomuto účelu nezbytné. 

Cílem navrhovaných regulačních úlev v nařízení o prospektu je snížit náklady a zátěž emitentů a zároveň zachovat a posílit důvěru investorů v náležité fungování veřejných trhů. Proporcionalita je zajištěna zejména zavedením značných zjednodušení požadavků na prospekt či dokonce osvobození od těchto požadavků pouze v případech, kdy je emitent investorům již znám a řada informací je již veřejně dostupná. Proporcionalita je dále zajištěna přizpůsobením zpřístupňovaných informací převažující velikosti společností na trhu. Návrh tudíž zavádí unijní emisní dokument pro růst pouze pro společnosti kótované na trzích pro růst malých a středních podniků (tj. především, nikoli však výhradně, pro malé a střední podniky).

Důležité je, že navrhované změny zajišťují, aby nebyla negativně ovlivněna úroveň transparentnosti pro investory. Žádné z navrhovaných opatření nezpůsobí, že by investoři museli provádět dodatečnou hloubkovou kontrolu, a bude zajištěna vysoká úroveň ochrany investorů. Například možnost použít při sestavování prospektu pouze angličtinu (tj. běžný a široce uznávaný jazyk v oblasti financí) je vyvážena požadavkem, aby shrnutí bylo v jazyce (jazycích) členského státu, v němž je veřejná nabídka učiněna. Stejně tak v případech, kdy je zavedena výjimka z požadavku na prospekt, jsou emitenti povinni zveřejnit prohlášení (nikoli však prospekt) obsahující nejdůležitější informace pro investora.

•Volba nástroje

3.VÝSLEDKY HODNOCENÍ EX POST, KONZULTACÍ SE ZÚČASTNĚNÝMI STRANAMI A POSOUZENÍ DOPADŮ

•Hodnocení ex post / kontroly účelnosti platných právních předpisů

Tato iniciativa se zaměřuje na snížení regulační zátěže, která emitentům vzniká během procesu kótace a poté v době, kdy jsou kótováni. Zabývá se proto pouze těmi aspekty nařízení o prospektu a nařízení o zneužívání trhu, které podle názoru zúčastněných stran brání společnostem v přístupu na veřejné trhy a omezuje jejich schopnost na těchto trzích setrvat.

Pro účely této iniciativy shromáždily útvary Komise značné množství údajů přímo od obchodních systémů a emitentů (včetně sdružení malých a středních podniků). Skupina TESG (činná od října 2020 do května 2021) poskytla kromě informací získaných od účastníků trhu také některé podklady. Komise si v listopadu 2020 objednala u společnosti Oxera rovněž studii týkající se primárních a sekundárních kapitálových trhů v EU, která obsahuje velmi podrobný přehled kapitálových trhů v EU. Dalšími použitými zdroji byla rozsáhlá akademická literatura a výzkum.

Příloha 6 posouzení dopadů obsahuje podrobné posouzení účinnosti, účelnosti a soudržnosti požadavků nařízení o prospektu v souladu s ustanovením o přezkumu (viz článek 48 nařízení o prospektu). Analýza nařízení o prospektu dále vychází z údajů, které orgán ESMA poskytl na dvoustranném základě útvarům Komise za rok 2021, a ze zveřejněných zpráv orgánu ESMA o prospektech schválených v EHP za roky 2019 a 2020. Analýza zohlednila rovněž klíčová zjištění zprávy orgánu ESMA ze dne 21. července 2022 o vzájemném hodnocení procesů kontroly a schvalování prospektů ze strany orgánů. Analýza zdůrazňuje, že současné požadavky na prospekt emitenty zbytečně zatěžují a že by zamýšlených cílů nařízení o prospektu bylo možné dosáhnout pomocí méně nákladných požadavků pro emitenty při současném zachování odpovídající úrovně ochrany investorů.

V letech 2019–2020 provedl orgán ESMA přezkum nařízení o zneužívání trhu a v září 2020 na základě formální žádosti Komise poskytl své technické poradenství ve zprávě o přezkumu nařízení o zneužívání trhu 27 . Zpráva orgánu ESMA vychází z rozsáhlé zpětné vazby získané od zástupců účastníků trhu v rámci veřejné konzultace, včetně skupiny subjektů působících v oblasti cenných papírů a trhů. Veřejná konzultace byla vyhlášena 3. října 2019 a trvala do listopadu 2019 28 : od široké škály respondentů (tj. úvěrových institucí, správců aktiv, emitentů, právních a účetních firem a obchodních systémů) bylo obdrženo 97 odpovědí. Orgán ESMA dospěl k závěru, že rámec nařízení o zneužívání trhu funguje celkově dobře, a domníval se, že zásadní revize legislativního rámce není nutná, přičemž navrhl řadu technických úprav a objasnění. Ve zprávě byly rovněž určeny některé oblasti, v nichž orgán ESMA považuje za přínosné/potřebné další pokyny.

•Konzultace se zúčastněnými stranami

Dne 19. listopadu 2021 zveřejnila Komise výzvu k předložení faktických podkladů a zahájila čtrnáctitýdenní veřejnou a cílenou konzultaci, v jejímž rámci se snažila získat názory zúčastněných stran na to, jak zvýšit celkovou atraktivitu kótování na veřejných trzích v EU. V rámci konzultace byly rovněž požadovány informace o případných nedostatcích v regulačním rámci, které společnosti odrazují od získávání finančních prostředků prostřednictvím veřejných kapitálových trhů. V rámci konzultace byly mimoto položeny konkrétní otázky týkající se nařízení o prospektu a nařízení o zneužívání trhu.

Celkem bylo obdrženo 108 odpovědí, které zaslaly zúčastněné strany z 22 členských států, USA, Spojeného království a Švýcarska 29 .

Naprostá většina respondentů (72 %) se domnívala, že nadměrné náklady na dodržování předpisů spojené s regulačními požadavky ve fázi IPO a po IPO jsou dost důležitými nebo velmi důležitými faktory, které vysvětlují nedostatečnou atraktivitu veřejných trhů v EU. Jednalo se o naprostou většinu emitentů, burz a investorů a o některé příslušné vnitrostátní orgány. Několik zúčastněných stran uvedlo, že zátěž spojená s kótováním je u velkých společností a malých a středních podniků podobná, a je tudíž pro malé a střední podniky velmi nepřiměřená. Většina respondentů tvrdila, že jak pravidla pro kótování, tak pravidla pro období po kótaci vedou k zátěži, která není úměrná cílům ochrany investorů, jichž mají tato pravidla dosáhnout (52 %, resp. 57 %).

Celkově respondenti připustili, že průměrné náklady na jednotlivé typy prospektů je obtížné odhadnout a že náklady závisejí na různých faktorech, včetně právních poplatků, nákladů na audit a složitosti činnosti. Většina respondentů (59 %) se domnívá, že standardní prospekt ve své současné podobě nedosahuje náležité rovnováhy mezi účinnou ochranou investorů a přiměřenou administrativní zátěží emitentů a že by měl být výrazně zjednodušen. Stejný názor vyjádřilo 44 % respondentů i s ohledem na unijní prospekt pro růst. Téměř polovina respondentů se domnívala, že režim prospektu pro nekapitálové cenné papíry úspěšně usnadňuje získávání finančních prostředků prostřednictvím kapitálových trhů (48 %).

V otázce sekundárních emisí se názory respondentů lišily. Zatímco mírná většina respondentů (51 %) se domnívala, že by u následných emisí neměl být požadavek na prospekt zrušen, významná menšina (43 %) měla za to, že by emitenti, kteří jsou po dobu alespoň osmnácti měsíců nepřetržitě kótováni na regulovaném trhu nebo na trhu pro růst malých a středních podniků, neměli mít povinnost uveřejnit prospekt pro následné emise.

Většina respondentů (54 %) rovněž uvedla, že podle jejich názoru nedošlo ke sjednocení nebo sblížení způsobu, jakým příslušné vnitrostátní orgány posuzují úplnost, srozumitelnost a soudržnost návrhů prospektů, které jsou jim předkládány ke schválení.

Celkově považovali respondenti většinu aspektů současného režimu nařízení o zneužívání trhu za zatěžující. Nejobtížnější byly požadavky týkající se pojmu „vnitřní informace“ (64 % respondentů uvedlo, že jsou velmi zatěžující nebo dosti zatěžující) a podmínek pro odklad zveřejnění (70 % respondentů uvedlo, že jsou velmi zatěžující nebo dosti zatěžující). Názory respondentů na dotaz, zda by vysvětlení orgánu ESMA prostřednictvím pokynů k pojmu „vnitřní informace“ bylo dostatečné, nebyly jednotné. Téměř polovina těch, kteří vyjádřili svůj názor, se nicméně domnívala, že pokyny orgánu ESMA nebudou postačovat k tomu, aby poskytly potřebná vysvětlení pojmu „vnitřní informace“ (54 %). Tito respondenti (mezi nimiž byli zástupci bank, obchodních systémů, emitentů, finančních zprostředkovatelů a příslušných vnitrostátních orgánů) vyslovili obavy, že pokyny orgánu ESMA nebudou při odstraňování právní nejasnosti účinné. Uvedli, že pojem „vnitřní informace“ je definován příliš široce a že je třeba zveřejňovat příliš mnoho informací. Podle nich je nutné pojem „vnitřní informace“ přehodnotit, což lze provést pouze v rámci nařízení první úrovně.

Respondenti byli dále dotázáni, zda by se v nařízení o zneužívání trhu mělo rozlišovat mezi pojmem „vnitřní informace“ pro účely prevence obchodování zasvěcené osoby a pojmem „vnitřní informace“ zakládající povinnost zveřejnění. Většina respondentů, kteří se k této otázce vyjádřili, se domnívala, že by bylo vhodné mezi oběma pojmy rozlišovat. Většina respondentů, kteří vyjádřili svůj názor, navíc podotkla, že by se mělo objasnit, že vnitřní informace týkající se vícestupňového procesu musí být zveřejněny až po dosažení konečného stupně, pokud nedojde k úniku informací.

Převážná většina respondentů (72 %) se vyslovila pro zvýšení prahové hodnoty pro oznamování obchodů osob s řídicí pravomocí podle čl. 19 odst. 8 nařízení o zneužívání trhu. Tito respondenti uváděli, že by takové zvýšení nenarušilo integritu trhu. Respondenti se rovněž shodli na tom, že u všech emitentů je třeba zjednodušit požadavky na seznam zasvěcených osob, aby se zajistilo, že budou uvedeny pouze nejpodstatnější informace pro účely identifikace. Na dotaz, zda respondenti považují omezené návrhy orgánu ESMA na změnu postupu sondování trhu za dostatečné a zároveň za vyvážené řešení potřeby zjednodušit zátěž a zachovat integritu trhu, se většina respondentů vyjádřila nesouhlasně (62,2 %).

•Sběr a využití výsledků odborných konzultací

V posledních letech se Komise věnuje průběžnému hodnocení přístupu společností, zejména malých a středních podniků, na veřejné trhy. Otázky regulační zátěže společností při přístupu na veřejné trhy byly vneseny v rámci fóra na vysoké úrovni pro unii kapitálových trhů, skupiny TESG a akčního plánu pro unii kapitálových trhů z roku 2020. Komise vzala v úvahu také rozsáhlý výzkum na toto téma provedený ve studii společnosti Oxera.

V dubnu 2022 uspořádala Komise rovněž dvě technická jednání / pracovní setkání se zúčastněnými stranami z odvětví s cílem dále upřesnit zvažované možnosti politiky.

Komise představila cíl návrhu také skupině odborníků Evropského výboru pro cenné papíry a koordinátorům Hospodářského a měnového výboru (ECON) Evropského parlamentu.

Doporučení skupin odborníků

V červnu 2020 vydalo fórum na vysoké úrovni pro unii kapitálových trhů několik doporučení ke zlepšení ekosystému veřejných trhů, obecně s cílem zmírnit regulační požadavky. Z hlediska nařízení o zneužívání trhu a nařízení o prospektu se doporučení zaměřila na pojem „vnitřní informace“, vzájemné působení mezi nařízením o zneužívání trhu a směrnicí o průhlednosti, seznam zasvěcených osob, obchody osob s řídicí pravomocí a sankce, jakož i na prahovou hodnotu a délku prospektů, lhůty a pasový režim.

V říjnu 2020 zahájila Evropská komise činnost skupiny TESG. Skupina byla pověřena sledováním a hodnocením fungování trhů pro růst malých a středních podniků a poskytováním odborných znalostí a možných příspěvků v dalších relevantních oblastech týkajících se přístupu malých a středních podniků na veřejné trhy. Skupina TESG potvrdila tvrzení zúčastněných stran, že na podporu kótování společností, a zejména malých a středních podniků, je třeba přijmout další legislativní opatření. Ve své závěrečné zprávě , zveřejněné v květnu 2021, vydala skupina TESG dvanáct doporučení, včetně doporučení objasnit a zúžit povinnost zveřejňování informací podle nařízení o zneužívání trhu a doporučení zmírnit požadavky na kótování. Pokud jde o nařízení o prospektu, skupina TESG navrhla zavést zjednodušení týkající se maximální délky prospektu (např. prostřednictvím omezení počtu stran u prospektů při IPO), jazyka (možnost sestavení prospektů v angličtině), sekundárních emisí a převodů kótace (např. trvalé zavedení výrazně zjednodušeného prospektu podobného unijnímu prospektu pro oživení), určení „domovského členského státu“. Pokud jde o nařízení o zneužívání trhu, skupina TESG navrhla zavést zjednodušení s ohledem na jeho oblast působnosti, definici vnitřní informace pro účely zpřístupnění, sondování trhu, seznam zasvěcených osob, obchody osob s řídicí pravomocí a sankce.

Schůzky se zúčastněnými stranami

Počátkem dubna 2022 uspořádaly útvary Komise rovněž dvě virtuální technická pracovní setkání se zástupci burz, emitentů a investorů s cílem dále upřesnit možnosti politiky, které Komise zvažovala. V průběhu přípravy této iniciativy se uskutečnila četná dvoustranná setkání se zúčastněnými stranami.

Schůzky s odborníky z členských států

Komise představila cíl návrhu rovněž na schůzi skupiny odborníků Evropského výboru pro cenné papíry, a to dne 15. října 2021 a znovu na schůzi téže skupiny ve dnech 17. a 30. května 2022. Delegace účastnící se diskuse podpořily cíl Komise zvýšit atraktivitu veřejných trhů EU a zároveň zajistit ochranu investorů a integritu trhu.

Schůzky s koordinátory výboru ECON v Evropském parlamentu

•Posouzení dopadů

K tomuto návrhu je připojeno posouzení dopadů, které bylo předloženo dne 10. června 2022, projednáno dne 6. července 2022 a dne 8. července 2022 k němu Výbor pro kontrolu regulace vydal kladné stanovisko s výhradami.

Výbor pro kontrolu regulace Komisi požádal, aby návrh posouzení dopadů změnila s cílem objasnit: i) propojení a soudržnost iniciativy týkající se aktu o uvádění na burzu s dalšími souvisejícími iniciativami v oblasti kapitálových trhů; ii) rizika a omezení analýzy; iii) rozdílné názory různých kategorií zúčastněných stran na definici problému, jednotlivé možnosti a dopady možností. Připomínky výboru byly zohledněny a začleněny do konečného znění posouzení dopadů.

Posouzení dopadů se zaměřuje na určení a řešení konkrétních regulačních překážek v každé fázi procesu kótace. Zabývá se překážkami ve fázi před IPO, které vyplývají z práva obchodních společností, zejména ze skutečnosti, že v některých členských státech není kótování založené na struktuře zahrnující akcie s násobným hlasovacím právem možné. Poté se zaměřuje na překážky ve fázi IPO, které vyplývají z nařízení o prospektu, konkrétně z vysokých nákladů na sestavení prospektu. V neposlední řadě se zabývá překážkami, které se objevují ve fázi po IPO a které vyplývají z nařízení o zneužívání trhu, zejména náklady vyplývajícími z právní nejistoty, pokud jde o povinnost emitentů zveřejňovat vnitřní informace. Pro každou fázi procesu kótace uvádí posouzení dopadů dvě alternativní možnosti politiky, a to poté, co byly analyzovány dostupné empirické důkazy a zohledněny názory zúčastněných stran.

Posouzení dopadů analyzuje možnosti ve vztahu ke třem cílům, tj. zda: i) snižují regulační náklady a náklady na dodržování předpisů pro společnosti, které se chtějí kótovat, nebo pro již kótované společnosti, ii) zajišťují dostatečnou úroveň ochrany investorů a integrity trhu a iii) poskytují emitentům více pobídek ke kótování. Upřednostňovaná možnost (pro každou fázi procesu kótace) by proto měla být nákladově efektivní a účinná při řešení zjištěné překážky při současném zajištění dostatečně vysoké úrovně ochrany investorů a integrity trhu. Při určování a posuzování jednotlivých možností byla zvažována přiměřenost opatření pro menší společnosti.

Regulační změny uvedené v těchto možnostech sice samy o sobě nemohou vyřešit všechny výzvy, kterým veřejné trhy v EU čelí, spolu s dalšími opatřeními zvažovanými v rámci širšího plánu na zlepšení přístupu společností na veřejné kapitálové trhy se však snaží přispět ke zvrácení současného negativního trendu na veřejných trzích v EU. Bez těchto regulačních zlepšení by se veřejné trhy v EU nadále spoléhaly na neoptimální regulační rámec pro kótování, což by snížilo atraktivitu veřejných trhů a vedlo k ekonomickým nákladům pro emitenty v EU, investory a hospodářství EU jako celek. Základní scénář tudíž nepředpokládá žádné změny legislativního rámce, který upravuje pravidla pro společnosti procházející kótací a pro již kótované společnosti.

Pokud jde o fázi IPO (tj. nařízení o prospektu), možnost politiky č. 1 navrhuje: 1) převést kontrolu kotačních dokumentů (včetně prospektu) na burzy a umožnit zmírnění požadavků na obsah pouze ve zvláštních případech (tj. v případě kótací na trzích pro růst malých a středních podniků a u sekundárních emisí). Možnost politiky č. 2 navrhuje kratší prospekt (nebo přijímací dokument) ve všech případech a jednodušší proces schvalování ze strany příslušných vnitrostátních orgánů. Analýza ukázala, že nejvhodnějším způsobem řešení zjištěných regulačních překážek by bylo zavedení kratších prospektů v kombinaci se zjednodušenou kontrolou ze strany příslušných vnitrostátních orgánů, jak je navrženo v možnosti č. 2.

Odhadované úspory nákladů emitentů by činily přibližně 67 milionů EUR ročně. Tato částka zahrnuje 56 milionů EUR u primárních emisí na regulovaných trzích, 2,7 milionu EUR u primárních emisí na trzích pro růst malých a středních podniků, 7 milionů EUR u sekundárních emisí zastupitelných cenných papírů a 1 milion EUR u sekundárních emisí nezastupitelných cenných papírů.

Investoři by využívali stručnější a jednodušší dokument, který je srozumitelnější a přehlednější. Standardizovanější formát (tj. pevné pořadí zveřejňovaných částí prospektu) by usnadnil srozumitelnost prospektů a jejich srovnatelnost v rámci EU. Možnost zveřejnit prospekt pouze v elektronické podobě by navíc umožnila přístup k prospektu a orientaci v něm prostřednictvím elektronického podpůrného nástroje, který je v současné době investory využíván častěji.

Proces kontroly a schvalování ze strany příslušných vnitrostátních orgánů by byl účinnější, sjednocenější a efektivnější. Další úspory nákladů by vyplynuly ze skutečnosti, že příslušné vnitrostátní orgány by již nemusely kontrolovat a schvalovat prospekty pro sekundární emise zastupitelných cenných papírů, na které by nyní za určitých podmínek vztahovala výjimka.

Pro fázi po IPO je cílem, který sleduje možnost politiky č. 1, objasnit a zúžit povinnosti týkající se zpřístupňování informací podle nařízení o zneužívání trhu, a to včetně přezkoumání podmínek pro odklad zpřístupnění těchto informací, a zajistit větší přiměřenost režimu sankcí pro malé a střední podniky, zatímco možnost politiky č. 2 navrhuje omezit zpřístupňování vnitřních informací podle nařízení o zneužívání trhu na uzavřený, předem určený seznam událostí. Jako upřednostňovaná možnost byla stanovena možnost č. 1.

Opatření v rámci této upřednostňované možnosti by zvýšila právní jasnost ohledně toho, co se má a co se nemá zveřejňovat, a odstranila by zveřejňování informací, které jsou příliš předběžné. To zase znamená snížení zátěže pro kótované společnosti v důsledku omezení množství času a nákladů, včetně odměn externích poradců, které jsou v současnosti vynakládány na zajištění souladu s povinností zveřejňovat informace. Může to rovněž omezit možnost emitentů využít odklad zveřejnění informací. Snížení přímých a nepřímých nákladů pro emitenty je způsobeno dalším objasněním při posuzování, zda může být určitá informace u konkrétního případu/události považována za vnitřní informaci. Odhadované snížení ročních nákladů na dodržování předpisů činí přibližně 89 milionů EUR, přičemž na malé a střední podniky připadá částka ve výši 24,6 milionu EUR a na ostatní podniky připadá částka ve výši 64,6 milionu EUR. Cílené změny pravidel pro odklad zveřejnění informací by navíc mohly snížit náklady společností o 11 milionů EUR, z toho částka ve výši 1 milionu EUR připadá na malé a střední podniky a částka ve výši 10 milionů EUR na ostatní podniky.

Investoři by měli prospěch z odstranění zbytečných (či dokonce zavádějících) informací a z větší právní jistoty, pokud jde o informace, které by měli emitenti zveřejňovat. Tím by se předešlo nákladům (včetně nákladů obětované příležitosti) spojeným s neoptimálními rozhodnutími investorů na základě předčasně zveřejněných informací.

Přínosem pro příslušné vnitrostátní orgány by byl zjednodušený dohled nad dodržováním povinností týkajících se zveřejňování informací, což by vedlo ke snížení administrativní zátěže. Tato možnost by snížila rovněž administrativní náklady, které vznikají příslušným vnitrostátním orgánům při přezkumu oznámení o odkladu obdržených od emitentů, neboť emitenti by měli menší potřebu zveřejňování odkládat.

V neposlední řadě se předpokládá, že účinky na burzy budou v rámci obou upřednostňovaných možností omezené. Burzy by však měly postupem času prospěch z postupného nárůstu počtu společností, které žádají o přijetí k obchodování, a to díky zmírnění právních předpisů a vyšší atraktivitě veřejného kótování.

Tento návrh přispěje k agendě unie kapitálových trhů a jejímu cíli diverzifikovat financování společností v EU a zajistit rozvoj a další integraci kapitálových trhů v EU. Očekává se, že regulační opatření navrhovaná v této iniciativě budou mít dopad na všechny společnosti v EU a zejména na malé a střední podniky, které jsou regulační zátěži vystaveny více než větší společnosti s vyšší schopností absorbovat náklady.

Z hlediska širších důsledků se neočekává, že by návrh měl přímý sociální dopad. Pozitivní nepřímý dopad na zaměstnanost však může mít lepší přístup podniků k financování, což jim umožní rychleji inovovat a růst a k dosažení těchto cílů zaměstnávat pracovníky. Jelikož je iniciativa zaměřena zejména na malé a střední podniky (některá opatření jsou jim přímo určena), je pravděpodobné, že (nepřímý) dopad na zaměstnanost bude obzvláště důležitý. Malé a střední podniky v EU v současnosti zaměstnávají přibližně 100 milionů osob, vytvářejí více než polovinu HDP EU a hrají klíčovou úlohu při vytváření přidané hodnoty v každém odvětví hospodářství 30 . Důležité je, že tvoří 99,8 % společností v EU 31 .

Neočekává se, že by provedení tohoto návrhu mělo přímé dopady na životní prostředí a že by způsobilo významné přímé nebo nepřímé škody. Řada společností kótovaných na veřejných trzích se však může zabývat výzkumem a vývojem nových technologií šetrných k životnímu prostředí. Lepší přístup k financování umožní těmto společnostem rychleji růst a vyčlenit více finančních prostředků na programy výzkumu a vývoje, které mohou přispět k dosažení cílů Zelené dohody pro Evropu.

Návrh může pozitivně (i když okrajově) ovlivnit rovněž plnění cílů udržitelného rozvoje, zejména cíle 8 (důstojná práce a hospodářský růst) a cíle 9 (průmysl, inovace a infrastruktura).

•Účelnost právních předpisů a zjednodušení

•Základní práva

4.ROZPOČTOVÉ DŮSLEDKY

5.OSTATNÍ PRVKY

•Plány provádění a způsoby monitorování, hodnocení a podávání zpráv

•Podrobné vysvětlení konkrétních ustanovení návrhu

Článek 1 – Změny nařízení o prospektu

Výjimky pro sekundární emise cenných papírů zastupitelných s cennými papíry, které byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo na trhu pro růst malých a středních podniků.

Ustanovení čl. 1 odst. 5 písm. a) nařízení o prospektu stanoví výjimku z povinnosti uveřejnit prospekt pro přijetí k obchodování na regulovaném trhu u cenných papírů, které jsou zastupitelné s cennými papíry, které již byly přijaty k obchodování na tomtéž regulovaném trhu, k obchodování na regulovaném trhu, pokud nově přijaté cenné papíry představují po dobu dvanácti měsíců méně než 20 % počtu cenných papírů, které již byly přijaty k obchodování na stejném regulovaném trhu. Návrh mění ustanovení čl. 1 odst. 4 a 5 v tom smyslu, že se tato výjimka vztahuje jak na veřejnou nabídku cenných papírů, tak na přijetí dotčených cenných papírů k obchodování. Návrh rovněž rozšiřuje tuto výjimku na společnosti, jejichž cenné papíry byly nepřetržitě obchodovány na trhu pro růst malých a středních podniků alespoň po dobu posledních osmnácti měsíců před nabídkou nebo přijetím dotčených cenných papírů k obchodování, a zvyšuje prahovou hodnotu z 20 % na 40 %.

Návrh mimoto mění ustanovení čl. 1 odst. 4 a 5 a zavádí novou výjimku z požadavku na prospekt. Podle této nové výjimky nemusí společnosti, které vydávají cenné papíry zastupitelné s cennými papíry, které již byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo na trhu pro růst malých a středních podniků, včetně společností přecházejících z trhu pro růst malých a středních podniků na regulovaný trh, sestavovat a uveřejňovat prospekt. Místo toho jsou tyto společnosti povinny zveřejnit a předložit příslušnému vnitrostátnímu orgánu stručný souhrnný dokument, který obsahuje prohlášení o plnění povinností týkajících se podávání průběžných a pravidelných zpráv a transparentnosti a podrobně popisuje použití výnosů a jakékoli další relevantní informace, které dosud nebyly zveřejněny. Do nařízení o prospektu se vkládá nová příloha IX, která objasňuje, jaké informace má souhrnný dokument obsahovat.

Nová výjimka se však nevztahuje na sekundární emise cenných papírů, které nejsou zastupitelné s cennými papíry, které již byly přijaty k obchodování, a na sekundární emise společností, které jsou ve finančních potížích nebo které procházejí významnou transformací, jako je změna kontroly v důsledku převzetí, fúze nebo rozdělení. V takových případech jsou emitenti povinni sestavit a zveřejnit nový zkrácený prospekt: unijní prospekt pro následné emise (viz bod níže).

V porovnání s výjimkou, která je v současnosti stanovena v čl. 1 odst. 5 písm. a), má nová výjimka širší oblast působnosti (např. žádný procentní limit, žádný požadavek, aby nové cenné papíry byly přijaty k obchodování na stejném trhu) a podléhá zvláštním ochranným opatřením na ochranu investorů (např. požadavek na zveřejnění souhrnného dokumentu).

Ustanovení týkající se stávajících výjimek z požadavku na prospekt, která se stávají nadbytečnými, se zrušují.

Harmonizovaná prahová hodnota pro vynětí malých veřejných nabídek cenných papírů z povinnosti uveřejnit prospekt.

Ustanovení čl. 1 odst. 3 nařízení o prospektu, které stanoví prahovou hodnotu ve výši 1 milionu EUR, pod níž se nařízení nepoužije, se zrušuje.

Ustanovení čl. 3 odst. 2 nařízení o prospektu se mění tak, aby stanovilo jednotnou harmonizovanou prahovou hodnotu ve výši 12 milionů EUR, pod níž jsou veřejné nabídky cenných papírů, které nevyžadují pas, osvobozeny od požadavku na prospekt (prahová hodnota vychází z celkové hodnoty protiplnění u souhrnných nabídek učiněných stejným emitentem v Unii za období dvanácti měsíců). Emitenti však mohou prospekt sestavit dobrovolně. Dále se upřesňuje, že členské státy mohou vyžadovat vnitrostátní informační dokumenty u veřejných nabídek cenných papírů pod prahovou hodnotou ve výši 12 milionů EUR za předpokladu, že vnitrostátní zveřejňování nepředstavuje nepřiměřenou zátěž.

Standardizovanější a jednodušší prospekt pro primární emise cenných papírů, které jsou veřejně nabízeny nebo přijaty k obchodování na regulovaném trhu.

Návrh mění ustanovení čl. 6 odst. 2 a článku 7 s cílem zavést standardizovaný formát a pořadí prospektu i shrnutí prospektu (tj. pevně stanovené pořadí zveřejňovaných informací v něm obsažených). Návrh dále zavádí omezení počtu stran (300) pro prospekty v případě primární veřejné nabídky akcií a objasňuje, které informace, jež mají být v prospektu uvedeny, se do limitu počtu stran nezapočítávají.

V souladu s tím se mění zmocnění Komise k přijímání aktů v přenesené pravomoci za účelem stanovení formátu a obsahu prospektu (čl. 13 odst. 1 a přílohy I až III nařízení o prospektu). Dále je objasněno, že by zmíněné akty v přenesené pravomoci měly rovněž uvážit i) u emitentů kapitálových cenných papírů to, zda emitenti podléhají povinnosti podávat zprávy o udržitelnosti podle připravované směrnice o podávání zpráv podniků o udržitelnosti 34 , a ii) u emitentů nekapitálových cenných papírů to, zda jsou tyto nekapitálové cenné papíry uváděny na trh jako cenné papíry zohledňující faktory ESG nebo sledující cíle ESG.

Dalšího zlepšení účinnosti a efektivnosti požadavků na prospekt je dosaženo změnami článku 16 (s cílem zjednodušit rizikové faktory), článku 19 (s cílem zavést povinné začlenění formou odkazu), článku 21 (s cílem odstranit možnost investorů vyžádat si papírové kopie prospektu) a článku 27 (s cílem zajistit, aby emitenti mohli sestavit prospekt pouze v angličtině, s výjimkou shrnutí).

Nahrazení zjednodušeného režimu zpřístupňování informací pro sekundární emise a unijního prospektu pro oživení (který brzy pozbude platnosti) novým unijním prospektem pro následné emise.

Návrh zavádí nový unijní prospekt pro následné emise, který trvale nahrazuje (u kapitálových a nekapitálových cenných papírů) zjednodušený prospekt pro sekundární emise. Zjednodušený režim zpřístupňování informací pro sekundární emise (článek 14 nařízení o prospektu) se proto zrušuje. Pro zjednodušené prospekty pro sekundární emise schválené před zrušením se zavádějí ustanovení o zachování právních účinků (nové ustanovení čl. 50 odst. 1 nařízení o prospektu). Režim unijního prospektu pro oživení (čl. 7 odst. 12a, článek 14a, čl. 20 odst. 6a, článek 47a a příloha Va nařízení o prospektu) pozbude platnosti dne 31. prosince 2022.

Režim pro unijní prospekt pro následné emise je stanoven v nových ustanoveních čl. 7 odst. 12b, článku 14b, čl. 20 odst. 6b, čl. 21 odst. 5b a v přílohách IV a V nařízení o prospektu. Tento režim se použije na sekundární emise, na něž se nevztahuje žádná výjimka (např. není-li splněno kritérium zastupitelnosti). Emitenti však mohou dobrovolně sestavit a uveřejnit unijní prospekt pro následné emise také v případě sekundárních emisí, na něž se vztahuje jedna z výjimek. Emitenti mohou pro sekundární emise sestavit i jiné typy prospektů (např. častí emitenti mohou použít standardní prospekt včetně univerzálního registračního dokumentu 35 nebo v případě nekapitálových cenných papírů základní prospekt 36 ).

Unijní prospekt pro následné emise má standardizovaný formát a pořadí, v případě sekundárních emisí akcií se na něj vztahuje omezení počtu stran a může být sestaven v jazyce obvyklém v oblasti mezinárodních financí (s výjimkou shrnutí).

Nahrazení unijního prospektu pro růst novým unijním emisním dokumentem pro růst.

Návrh zavádí nový unijní emisní dokument pro růst, který trvale nahrazuje unijní prospekt pro růst. Režim unijního prospektu pro růst stanovený v článku 15 nařízení o prospektu se proto zrušuje. Pro unijní prospekty pro růst schválené před zrušením se zavádějí ustanovení o zachování právních účinků (nové ustanovení čl. 50 odst. 2 nařízení o prospektu).

Nový režim pro unijní emisní dokument pro růst je stanoven v nových ustanoveních čl. 7 odst. 12b, článku 15a, čl. 21 odst. 5c a přílohách VII a VIII nařízení o prospektu. Podle navrhovaných změn je sestavení a uveřejnění unijního emisního dokumentu pro růst povinné (s výjimkou případů, kdy platí osvobození od povinnosti uveřejnit prospekt) pro veřejné nabídky cenných papírů určitých určených kategorií osob nabízejících cenné papíry, včetně malých a středních podniků a emitentů, jejichž cenné papíry jsou nebo mají být přijaty k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků, pokud již nemají cenné papíry přijaté k obchodování na regulovaném trhu. V případě sekundárních emisí se však malé a střední podniky a emitenti na trzích pro růst malých a středních podniků mohou i nadále rozhodnout, že pro veřejnou nabídku cenných papírů sestaví unijní prospekt pro následné emise, pokud již mají cenné papíry přijaté k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků nepřetržitě alespoň po dobu posledních osmnácti měsíců a nemají žádné cenné papíry přijaté k obchodování na regulovaném trhu.

Unijní emisní dokument pro růst má standardizovaný formát a pořadí, v případě veřejných nabídek akcií se na něj vztahuje omezení počtu stran 37 a může být sestaven v jazyce obvyklém v oblasti mezinárodních financí (s výjimkou shrnutí).

Zjednodušení a zlepšení z hlediska sbližování procesu kontroly a schvalování prospektu ze strany příslušných vnitrostátních orgánů.

Návrh mění ustanovení čl. 20 odst. 11 tak, aby byla Komise zmocněna upřesnit v aktech v přenesené pravomoci: i) kdy může příslušný orgán použít další kritéria pro kontrolu prospektu a druh dalších informací, které mohou být za těchto okolností požadovány; ii) maximální lhůtu, ve které příslušný orgán dokončí kontrolu prospektu a rozhodne, zda prospekt schválí, nebo zda schválení zamítne a proces přezkumu ukončí; iii) důsledky pro příslušný orgán, který nepřijme rozhodnutí o prospektu ve lhůtě stanovené v nařízení o prospektu.

Návrh dále mění ustanovení čl. 20 odst. 13 v tom smyslu, že se vyžaduje, aby orgán ESMA provedl jedno srovnávací hodnocení postupů kontroly a schvalování prospektů nejméně každé tři roky.

Zavedení trvalých změn podle balíčku týkajícího se oživení kapitálových trhů a bližší vysvětlení pravidel pro dodatky.

Článek 23 se mění za účelem zajištění toho, aby byly změny zavedené v rámci balíčku týkajícího se oživení kapitálových trhů trvalé 38 . Dále se článek 23 mění s cílem objasnit, že v případě zveřejnění dodatku k prospektu je finanční zprostředkovatel povinen informovat pouze ty investory, kteří jsou klienty tohoto finančního zprostředkovatele a souhlasili s tím, že budou kontaktováni elektronickými prostředky (alespoň za účelem obdržení informace o uveřejnění dodatku).

Revize režimu rovnocennosti podle článků 29 a 30 pro prospekty třetích zemí, aby fungoval.

V článku 29 jsou zavedeny další podmínky, aby režim rovnocennosti fungoval 39 . Schválení prospektu sestaveného podle právních předpisů třetí země příslušným orgánem domovského členského státu je navíc nahrazeno pouhým podáním k uložení tomuto příslušnému orgánu. Stanovena jsou rovněž obecná kritéria rovnocennosti a Komise je zmocněna přijímat akty v přenesené pravomoci, které tato kritéria blíže upřesňují.

Mění se také článek 30, a sice v tom smyslu, že se orgánu ESMA svěřuje úkol uzavřít ujednání o spolupráci s orgánem dohledu dotčené třetí země a Komise je zmocněna stanovit minimální obsah těchto ujednání o spolupráci.

Další změny.

Prahová hodnota ve výši 150 milionů EUR pro osvobození nabídek nekapitálových cenných papírů vydávaných průběžně či opakovaně úvěrovými institucemi, kterou zavedl balíček týkající se oživení kapitálových trhů v čl. 1 odst. 4 písm. j) a odst. 5 prvním pododstavci písm. i), se stává trvalou.

Návrh dále zjednodušuje a zmírňuje režim univerzálního registračního dokumentu tím, že umožňuje vypracovat dokument pouze v angličtině a uděluje status častého emitenta po jednom roce od schválení namísto dvou (viz změny čl. 9 odst. 2 druhého pododstavce).

Návrh rovněž zkracuje minimální dobu mezi uveřejněním prospektu a ukončením nabídky akcií ze šesti dnů na tři dny, aby se usnadnil rychlý proces tvorby portfolia (zejména na rychle se měnících trzích) a zvýšila se atraktivita zapojení drobných investorů do primárních veřejných nabídek akcií 40 .

V neposlední řadě návrh mění článek 47 (každoroční zpráva orgánu ESMA o prospektech) tak, aby zahrnoval nový unijní prospekt pro následné emise a unijní emisní dokument pro růst, jakož i novou výjimku pro sekundární emise cenných papírů zastupitelných s cennými papíry, které již byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo na trhu pro růst malých a středních podniků.

Jsou stanoveny nové lhůty pro přezkum nařízení o prospektu (článek 48) a jsou zavedeny změny v klíčových oblastech, které musí Komise posoudit (s ohledem na změny zavedené tímto nařízením).

Článek 2 – Změny nařízení o zneužívání trhu

Zúžení rozsahu povinnosti zpřístupňovat vnitřní informace a zvýšení právní jasnosti ohledně toho, jaké informace je třeba zpřístupnit a kdy.

Návrh zužuje rozsah povinnosti týkající se zveřejňování informací stanovené v čl. 17 odst. 1 v případě tzv. dlouhodobého procesu (tj. událostí zahrnujících více fází, jako je fúze) tím, že stanoví, že se povinnost zveřejnit informace nevztahuje na dílčí kroky tohoto procesu. Emitenti mají zejména povinnost zveřejnit pouze informace týkající se události, která má dlouhodobý proces dokončit.

Jelikož návrh nemění pojem „vnitřní informace“ stanovený v článku 7, bude zákaz obchodování zasvěcené osoby platit i nadále v případě, že se jedná o dílčí krok v rámci dlouhodobého procesu, který lze považovat za vnitřní informaci. Současně návrh ukládá emitentům povinnost zajistit důvěrnost vnitřních informací (s výhradou zákazu obchodování zasvěcené osoby) až do okamžiku jejich zveřejnění a v případě jejich úniku je neprodleně zveřejnit.

Návrh v neposlední řadě zvyšuje právní jasnost ohledně toho, které informace spadají do oblasti působnosti povinnosti zveřejnit informace, jakož i ohledně načasování zveřejnění tím, že zmocňuje Komisi k přijetí aktu v přenesené pravomoci, kterým se stanoví neúplný seznam relevantních informací spolu s uvedením (pro každou informaci) okamžiku, kdy se očekává, že ke zveřejnění dojde.

Vyjasnění podmínek, za nichž mohou emitenti odložit zpřístupnění vnitřních informací, a upravit lhůty pro oznámení odkladu příslušnému vnitrostátnímu orgánu.

Návrh mění ustanovení čl. 17 odst. 4 v tom smyslu, že obecnou podmínku, že odkladem zveřejnění nesmí dojít k uvedení veřejnosti v omyl, nahrazuje seznamem konkrétních podmínek, které musí splňovat vnitřní informace, jejíž zveřejnění hodlá emitent odložit. Lhůta pro oznámení odkladu příslušnému vnitrostátnímu orgánu se mimoto posouvá na okamžik bezprostředně poté, co emitent přijme rozhodnutí o odkladu zveřejnění (namísto okamžiku bezprostředně poté, co jsou informace zveřejněny). Návrh však neukládá příslušným vnitrostátním orgánům povinnost odklad povolit.

Vyjasnění povahy „bezpečného přístavu“ pro postup sondování trhu.

Článek 11 upravuje interakce mezi osobou prodávající finanční nástroje a jedním nebo více potenciálními investory před oznámením obchodu provedené s cílem zjistit zájem potenciálních investorů o případný obchod a jeho cenu, velikost a strukturu (tzv. „sondování trhu“). Návrh mění článek 11 s cílem objasnit, že režim sondování trhu a příslušné požadavky představují pro účastníky trhu zpřístupňující vnitřní informace pouze možnost využít ochranu před obviněním z nedovoleného zpřístupnění vnitřních informací („bezpečný přístav“). Z toho vyplývá, že účastníci trhu zpřístupňující vnitřní informace, kteří se rozhodnou provést sondování trhu v souladu s určitými požadavky na informace a vedení záznamů, mají zajištěnu plnou ochranu před obviněním z nedovoleného zpřístupnění vnitřních informací. Účastníci trhu zpřístupňující vnitřní informace, kteří se rozhodnou provést sondování trhu, aniž by splnili uvedené požadavky, nemohou využít ochranu poskytovanou těm, kteří požadavky splnili. V případě nedodržení požadavků však neexistuje domněnka, že účastníci trhu zpřístupňující vnitřní informace nedovoleně zpřístupnili vnitřní informaci.

Aby se zajistila možnost příslušných vnitrostátních orgánů získat auditní stopu procesu, který může znamenat zpřístupnění vnitřních informací třetím stranám, návrh zároveň stanoví, že všichni účastníci trhu zpřístupňující vnitřní informace (bez ohledu na to, zda mají v úmyslu využít „bezpečný přístav“, či nikoli) musí před provedením sondování trhu a v průběhu celého procesu při jakémkoli zveřejnění informací uvážit, zda takový proces nezahrnuje vnitřní informaci. Musí rovněž pořídit písemný záznam o závěrech a důvodech a na vyžádání jej předložit příslušnému vnitrostátnímu orgánu.

Definice sondování trhu je rozšířena tak, aby zahrnovala i případy, kdy obchod nakonec není oznámen.

Zjednodušení režimu seznamů zasvěcených osob pro všechny emitenty na základě úlev zavedených nařízením (EU) 2019/2115.

Návrh mění článek 18 s cílem rozšířit zjednodušení režimu seznamů zasvěcených osob zavedené nařízením (EU) 2019/2115 pro emitenty na trzích pro růst malých a středních podniků na všechny emitenty (včetně emitentů na regulovaných trzích). Návrh zejména požaduje, aby emitenti sestavili a vedli méně zatěžující seznam „stálých zasvěcených osob“. Tento seznam zahrnuje všechny osoby, které mají pravidelný přístup k vnitřním informacím týkajícím se daného emitenta z důvodu svých úkolů nebo své funkce v rámci emitenta (např. členové správních, řídících a dozorčích orgánů, vedoucí pracovníci, kteří přijímají řídicí rozhodnutí ovlivňující budoucí vývoj a obchodní vyhlídky emitentů, a administrativní pracovníci, kteří mají pravidelný přístup k vnitřním informacím). Sestavení tohoto seznamu bude pro emitenty jednodušší a seznam bude mít zároveň význam pro šetření případů obchodování zasvěcené osoby ze strany příslušných vnitrostátních orgánů.

Tato úleva se uděluje pouze emitentům a není jí dotčena povinnost osob jednajících jejich jménem nebo na jejich účet (např. účetních, právníků, ratingových agentur) vypracovat, aktualizovat a poskytnout příslušnému vnitrostátnímu orgánu na jeho žádost vlastní seznam zasvěcených osob. Návrh současně umožňuje členským státům, aby se v případě emitentů, jejichž cenné papíry byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu po dobu alespoň posledních pěti let, rozhodly pro výjimku a požadovaly vypracování a vedení „úplného seznamu zasvěcených osob“, je-li to odůvodněno obavami ohledně integrity trhu. Tento seznam zahrnuje všechny osoby, které mají přístup k vnitřním informacím, jak je tomu v současnosti.

Návrh zavádí také další menší technické změny, které oddělují povinnost emitenta a osob jednajících jeho jménem nebo na jeho účet požádat osoby uvedené na seznamu zasvěcených osob o potvrzení právních a regulačních povinností od povinnosti těchto osob tyto povinnosti potvrdit. Rovněž objasňuje, že potvrzení se provádí na trvalém nosiči (namísto písemné formy).

Zvýšení prahové hodnoty, při jejímž překročení musí osoby s řídicí pravomocí oznamovat své obchody, a rozšíření okruhu vyňatých obchodů během uzavřeného období.

Návrh mění článek 19 v tom smyslu, že zvyšuje z 5 000 EUR na 20 000 EUR prahovou hodnotu, při jejímž překročení se obchody uskutečněné osobami s řídicí pravomocí a osobami, jež jsou s nimi úzce propojené, na vlastní účet a týkající se akcií nebo dluhových nástrojů daného emitenta nebo derivátů či jiných finančních nástrojů s nimi spojených oznamují emitentovi a příslušnému vnitrostátnímu orgánu. Současná prahová hodnota ve výši 5 000 EUR je příliš nízká a je příčinou zveřejňování obchodů, které nejsou významné. Návrh rovněž zvyšuje z 20 000 EUR na 50 000 EUR hodnotu, na kterou se mohou příslušné vnitrostátní orgány rozhodnout navýšit prahovou hodnotu uplatňovanou na vnitrostátní úrovni.

Návrh mimoto zahrnuje do oblasti působnosti výjimek ze zákazu obchodů osob s řídicí pravomocí v uzavřeném období (tj. v období 30 kalendářních dnů před oznámením průběžné finanční zprávy nebo zprávy na konci roku, kterou je emitent povinen uveřejnit) některé další obchody. Jedná se zejména o zaměstnanecké programy, které se týkají jiných finančních nástrojů než akcií, jakož i o nárok či oprávněnost k jiným finančním nástrojům než k akciím a o obchody, u nichž osoba s řídicí pravomocí nepřijímá žádné investiční rozhodnutí (např. automatická konverze finančních nástrojů).

Zajištění přiměřenějších správních peněžitých sankcí za porušení požadavků na zveřejňování informací, zejména pro malé a střední podniky.

Návrh mění ustanovení čl. 30 odst. 2 písm. i) a odst. 4 tak, aby správní sankce za porušení požadavků na zpřístupňování informací byly úměrnější velikosti emitenta.

Návrh stanoví, že se peněžité sankce za tento typ porušení standardně vypočítávají jako procento z celkového ročního obratu emitenta. Příslušné orgány však mohou ve výjimečných případech vypočítat sankce na základě absolutních částek, a to pouze tehdy, pokud by nebylo možné zohlednit všechny okolnosti porušení, jak je uvedeno v článku 31, když se výpočet peněžitých sankcí provádí na základě celkového ročního obratu emitenta. Pro tyto případy zavádí návrh nižší absolutní částky minimální úrovně maximálních peněžitých sankcí pro malé a střední podniky. V důsledku toho by členské státy měly možnost snížit ve svých vnitrostátních právních předpisech horní hranici peněžitých sankcí pro malé a střední podniky za porušení požadavků na zpřístupňování informací. Návrh nemění ustanovení týkající se sankcí za jiné typy porušení.

Návrh rovněž mění článek 31 s cílem zajistit, aby příslušné orgány při určování druhu a výše správních sankcí zohlednily mezi relevantními okolnostmi i skutečnost, že se trestní a správní řízení a sankce za stejné porušení předpisů kumulují.

Zřízení mechanismu dohledu nad evidencí příkazů napříč trhy.

Návrh zavádí nový článek 25a, kterým se zřizuje mechanismus dohledu nad evidencí příkazů napříč trhy, jenž příslušným vnitrostátním orgánům umožňuje vyměňovat si údaje z evidence příkazů získané z burz za účelem odhalení zneužívání trhu v přeshraničním kontextu.

Ostatní změny.

Články 14 a 15 zakazují obchodování zasvěcené osoby, nedovolené zpřístupňování vnitřních informací a manipulaci s trhem. Článek 5 však obsahuje výjimku z těchto zákazů pro programy zpětného odkupu a stabilizace. Návrh mění článek 5 s cílem zjednodušit mechanismus podávání zpráv, který musí emitent dodržovat, aby se tato výjimka mohla na jeho program zpětného odkupu vztahovat, a také informace, které je třeba uveřejnit. Podle navrhovaných změn budou emitenti oznamovat informace jen příslušnému vnitrostátnímu orgánu nejrelevantnějšího trhu z hlediska likvidity jejich akcií a budou veřejně zpřístupňovat pouze souhrnné informace.

Definice vnitřní informace s ohledem na jednání představující „přednostní obchodování“ (čl. 7 odst. 1 písm. d)) se mění tak, aby zahrnovala nejen osoby pověřené prováděním pokynů týkajících se finančních nástrojů, nýbrž i další kategorie osob, které mohou vědět o relevantním budoucím pokynu. Tyto změny mají rovněž zajistit, aby definice zahrnovala i informace o příkazech předaných jinými osobami než klienty, jako jsou příkazy známé z titulu správy vlastního účtu nebo fondu.

Jelikož organizátor trhu pro růst malých a středních podniků není stranou smlouvy o zajištění likvidity, návrh mění ustanovení čl. 13 odst. 12 v tom smyslu, že se ruší požadavek, aby tento organizátor schvaloval podmínky smluv o zajištění likvidity, a nahrazuje jej povinností pouze emitentovi písemně potvrdit, že takovou smlouvu obdržel.

Ustanovení čl. 17 odst. 5 umožňuje emitentovi, který je úvěrovou institucí nebo finanční institucí, odložit zveřejnění vnitřní informace za účelem zachování stability finančního systému, pokud jsou splněny určité podmínky. Návrh mění ustanovení čl. 17 odst. 5 tak, aby byl do jeho oblasti působnosti zahrnut případ emitenta, který je mateřskou nebo přidruženou společností kótované či nekótované úvěrové instituce nebo finanční instituce.

Návrh doplňuje ustanovení čl. 25 písm. b), jež orgánu ESMA umožňuje zřizovat platformy pro spolupráci s příslušnými vnitrostátními orgány i s veřejnými subjekty, které monitorují spotové trhy, s cílem posílit výměnu informací v případě obav ohledně integrity trhu nebo řádného fungování trhů. Návrh rovněž mění článek 25 tak, aby umožnil orgánu ESMA iniciovat spolupráci.

Návrh rovněž výslovně zařazuje administrátory referenčních hodnot a dodavatele vstupních údajů do oblasti působnosti režimu správních sankcí podle nařízení o zneužívání trhu, a to změnou ustanovení čl. 30 odst. 2 písm. e) až g).

Článek 3 – Změny nařízení MiFIR

V souvislosti se zavedením mechanismu dohledu nad evidencí příkazů napříč trhy mění návrh nařízení MiFIR s cílem upřesnit, že příslušný orgán může průběžně požadovat údaje z evidence příkazů z obchodního systému, který je pod jeho dohledem, a zmocňuje orgán ESMA k harmonizaci formátu šablony používané k uchovávání těchto údajů.

Článek 4 – Vstup v platnost a použitelnost

2022/0411 (COD)

Návrh

NAŘÍZENÍ EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY,

kterým se mění nařízení (EU) 2017/1129, (EU) č. 596/2014 a (EU) č. 600/2014 za účelem zvýšení atraktivity veřejných kapitálových trhů v Unii pro společnosti a usnadnění přístupu malých a středních podniků ke kapitálu

(Text s významem pro EHP)

EVROPSKÝ PARLAMENT A RADA EVROPSKÉ UNIE,

s ohledem na Smlouvu o fungování Evropské unie, a zejména na článek 114 této smlouvy,

s ohledem na návrh Evropské komise,

po předložení návrhu legislativního aktu vnitrostátním parlamentům,

s ohledem na stanovisko Evropského hospodářského a sociálního výboru 41 ,

v souladu s řádným legislativním postupem,

vzhledem k těmto důvodům:

(1)Cílem projektu unie kapitálových trhů 42 je prostřednictvím rozvoje kapitálových trhů Unie a snížení jejich roztříštěnosti podle jednotlivých států poskytnout společnostem přístup k jiným zdrojům financování, než jsou bankovní úvěry, a umožnit jim, aby přizpůsobily strukturu svého financování tomu, jak se rozvíjejí a rostou. Diverzifikovanější financování ve formě dluhu a vlastního kapitálu sníží rizika pro jednotlivé společnosti a celou ekonomiku a pomůže společnostem v Unii, včetně malých a středních podniků, využít svůj růstový potenciál.

(2)Unie kapitálových trhů vyžaduje účinný a efektivní regulační rámec, který podporuje přístup společností, včetně malých a středních podniků, k veřejnému kapitálovému financování. Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/65/EU 43 vytvořila nový typ obchodního systému, trh pro růst malých a středních podniků, který má usnadnit přístup ke kapitálu právě malým a středním podnikům. Ve 132. bodě odůvodnění směrnice 2014/65/EU je rovněž vyslovena potřeba sledovat, jak by budoucí právní úprava měla dále podporovat a prosazovat používání trhů pro růst malých a středních podniků a poskytovat další pobídky pro přístup malých a středních podniků na kapitálové trhy prostřednictvím trhů pro růst malých a středních podniků.

(3)Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/2115 44 zavedlo přiměřené úlevy s cílem posílit využívání trhů pro růst malých a středních podniků a snížit regulační požadavky na emitenty, kteří žádají o přijetí cenných papírů na trhy pro růst malých a středních podniků, a zároveň zachovat odpovídající úroveň ochrany investorů a integrity trhu. Přesto je třeba učinit více pro zatraktivnění přístupu na veřejné trhy Unie a pro zajištění flexibilnějšího regulačního zacházení se společnostmi, které je úměrné jejich velikosti. Fórum na vysoké úrovni pro unii kapitálových trhů 45 Komisi doporučilo, aby odstranila regulační překážky, které společnostem brání v přístupu na veřejné trhy. Skupina odborníků z řad zúčastněných stran pro malé a střední podniky 46 předložila podrobná doporučení ohledně toho, jak podpořit přístup společností, a zejména malých a středních podniků, na veřejné trhy Unie.

(4)V návaznosti na iniciativu Komise v rámci její strategie oživení po pandemii COVID-19, tj. na balíček týkající se oživení kapitálových trhů, byly zavedeny cílené změny nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 47 , nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/2402 48 , směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/65/EU a směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES 49 s cílem usnadnit podnikům postiženým hospodářskou krizí způsobenou pandemií získávání vlastního kapitálu na veřejných trzích, usnadnit investice do reálné ekonomiky, umožnit rychlou rekapitalizaci podniků a zvýšit schopnost bank financovat oživení.

(5)Na základě doporučení skupiny odborníků z řad zúčastněných stran pro malé a střední podniky a v návaznosti na nařízení 2019/2115 a na opatření přijatá podle nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2021/337 50 a v rámci balíčku týkajícího se oživení kapitálových trhů se Komise zavázala předložit legislativní iniciativu, která má zatraktivnit přístup na veřejné trhy Unie snížením nákladů na dodržování předpisů a odstraněním významných překážek, které brání společnostem, včetně malých a středních podniků, v přístupu na veřejné trhy v Unii. Aby bylo dosaženo cílů této legislativní iniciativy, měla by být její oblast působnosti široká a měla by se zabývat překážkami, které se týkají přístupu společností na veřejné trhy, konkrétně fází před primární veřejnou nabídkou akcí (IPO), fází IPO a fází po IPO. Zjednodušení a odstranění překážek by se mělo zaměřit zejména na fázi IPO a fázi po IPO, a to odstraněním zatěžujících požadavků na zpřístupňování informací při podávání žádosti o přijetí k obchodování na veřejných trzích stanovených v nařízení (EU) 2017/1129 a řešením zatěžujících požadavků na průběžné zveřejňování informací stanovených v nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 596/2014 51 .

(6)Nařízení (EU) 2017/1129 stanovuje požadavky na sestavování, schvalování a šíření prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce cenných papírů nebo při přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu umístěném nebo provozovaném v členském státě. Pro zvýšení atraktivity veřejných trhů Unie je nezbytné odstranit překážky vyplývající z délky, složitosti a vysokých nákladů na dokumentaci k prospektu, a to jak v případech, kdy společnosti, včetně malých a středních podniků, usilují o přístup na veřejné trhy poprvé (IPO), tak v případech, kdy společnosti vstupují na veřejné trhy za účelem sekundárních emisí kapitálových nebo nekapitálových cenných papírů. Ze stejného důvodu by se měla řešit také délka procesu kontroly a schvalování těchto prospektů příslušnými orgány a nedostatečné sbližování těchto procesů v celé Unii.

(7)U malých veřejných nabídek cenných papírů by náklady na sestavení prospektu mohly být nepřiměřené ve vztahu k celkové hodnotě protiplnění u nabídky. Nařízení (EU) 2017/1129 se nevztahuje na veřejné nabídky cenných papírů s celkovou hodnotou protiplnění v Unii nižší než 1 000 000 EUR. Členské státy mohou mimoto vzhledem k různé velikosti finančních trhů v Unii osvobodit veřejné nabídky cenných papírů od povinnosti uveřejnit prospekt v případě, že tato nabídka nepřesahuje určitou prahovou hodnotu, kterou mohou členské státy stanovit v rozmezí od 1 000 000 EUR do 8 000 000 EUR. Některé členské státy této možnosti využily, což vedlo k rozdílným prahovým hodnotám pro výjimky a způsobilo složitost a nedostatečnou jasnost pro emitenty i investory. Za účelem snížení složitosti při uplatňování různých prahových hodnot podle nařízení (EU) 2017/1129 a na podporu právní jasnosti by měla být zrušena spodní prahová hodnota ve výši 1 000 000 EUR pro neuplatnění uvedeného nařízení.

(8)Na podporu jasnosti a sbližování v celé Unii a ke snížení zbytečné zátěže pro společnosti by měla být na úrovni Unie stanovena jednotná harmonizovaná prahová hodnota ve výši 12 000 000 EUR, která by měla nahradit stávající volitelné prahové hodnoty. Pod touto prahovou hodnotou by měly být veřejné nabídky cenných papírů osvobozeny od povinnosti uveřejnit prospekt za předpokladu, že tyto nabídky nevyžadují pas. V případě takovéto výjimky by však členské státy měly mít možnost stanovit na vnitrostátní úrovni jiné požadavky na zpřístupňování informací, pokud takové požadavky nepředstavují nepřiměřenou či zbytečnou zátěž.

(9)Přeshraniční veřejné nabídky cenných papírů, které jsou osvobozeny od povinnosti uveřejnit prospekt, by měly případně podléhat vnitrostátním požadavkům na zpřístupňování informací stanoveným dotčenými členskými státy. Emitenti, osoby nabízející cenné papíry nebo osoby, které žádají o přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, na něž se nevztahuje povinnost uveřejnit prospekt, by měli výhod jednotného pasu využívat pouze tehdy, pokud se dobrovolně rozhodnou sestavit prospekt.

(10)Nařízení (EU) 2017/1129 obsahuje řadu ustanovení, která odkazují na to, že se celková hodnota protiplnění u určitých veřejných nabídek cenných papírů počítá za období dvanácti měsíců. Aby se zajistila jasnost pro emitenty, investory a příslušné orgány a aby se zabránilo rozdílným přístupům v Unii, je nutné upřesnit, jak by se měla vypočítávat celková hodnota protiplnění u těchto veřejných nabídek cenných papírů za období dvanácti měsíců.

(11)Ustanovení čl. 1 odst. 5 písm. a) nařízení (EU) 2017/1129 obsahuje výjimku z povinnosti uveřejnit prospekt pro přijetí cenných papírů, které jsou zastupitelné s cennými papíry, které již byly přijaty k obchodování na tomtéž regulovaném trhu, k obchodování na regulovaném trhu, pokud nově přijaté cenné papíry představují po dobu dvanácti měsíců méně než 20 % počtu cenných papírů, které již byly přijaty k obchodování na stejném regulovaném trhu, a pokud takové přijetí není spojeno s veřejnou nabídkou cenných papírů. Ke snížení složitosti a omezení zbytečných nákladů a zátěže by se tato výjimka měla vztahovat jak na veřejnou nabídku, tak na přijetí dotčených cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu a měla by se navýšit procentní prahová hodnota, která určuje způsobilost pro tuto výjimku. Ze stejného důvodu by se tato upravená výjimka měla vztahovat i na veřejnou nabídku cenných papírů zastupitelných s cennými papíry, které již byly přijaty k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků.

(12)Ustanovení čl. 1 odst. 5 písm. b) nařízení (EU) 2017/1129 rovněž obsahuje výjimku z povinnosti uveřejnit prospekt pro přijetí k obchodování na regulovaném trhu v případě akcií vyplývajících z konverze nebo výměny jiných cenných papírů nebo z výkonu práv z jiných cenných papírů, pokud nově přijaté akcie představují za dobu dvanácti měsíců méně než 20 % počtu akcií stejné třídy, které již byly přijaty k obchodování na stejném regulovaném trhu. Tato 20% prahová hodnota by měla být sladěna s prahovou hodnotou pro výjimku v případě cenných papírů, které jsou zastupitelné s cennými papíry, které již byly přijaty k obchodování na tomtéž regulovaném trhu, přičemž oblast působnosti obou výjimek je rovnocenná.

(13)Společnosti, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo na trhu pro růst malých a středních podniků, musí splňovat požadavky na pravidelné a průběžné zveřejňování informací, které jsou stanoveny v nařízení (EU) č. 596/2014, směrnici 2004/109/ES nebo v případě emitentů na trzích pro růst malých a středních podniků v nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2017/565 52 . Pokud tyto společnosti vydávají cenné papíry zastupitelné s cennými papíry, které již byly přijaty k obchodování v těchto obchodních systémech, měly by být od povinnosti uveřejnit prospekt osvobozeny, neboť velká část požadovaného obsahu prospektu již bude veřejně dostupná a investoři budou moci obchodovat na základě těchto informací. Na takovouto výjimku by se však měla vztahovat ochranná opatření, která zajistí, že společnost vydávající cenné papíry splnila požadavky na pravidelné a průběžné zveřejňování informací podle práva Unie a že není ve finančních potížích nebo v restrukturalizaci nebo neprochází významnou transformací, včetně změny kontroly v důsledku převzetí, fúze nebo rozdělení. Za účelem zajištění ochrany investorů, zejména drobných investorů, by měl být mimoto veřejnosti stále k dispozici zkrácený dokument s klíčovými informacemi pro investory, který by měl být uložen u příslušného orgánu domovského členského státu. Pokud oblast působnosti nové výjimky činí jiné stávající výjimky nadbytečnými, měly by být tyto výjimky zrušeny. Aby se úspěšné společnosti mohly rozšiřovat a mít prospěch z většího přístupu k širšímu okruhu investorů, měla by se tato nová výjimka a její kritéria způsobilosti vztahovat i na společnosti, které chtějí přejít z trhu pro růst malých a středních podniků na regulovaný trh. Aby však mohli investoři přijímat informovaná investiční rozhodnutí, je nutné stanovit ochranná opatření, která zajistí, že tito investoři budou mít přístup k dostatečným informacím o dotčených společnostech.

(14)Ustanovení čl. 1 odst. 4 písm. j) nařízení (EU) 2017/1129 osvobozuje úvěrové instituce od povinnosti uveřejnit prospekt v případě, že nabízejí určité nekapitálové cenné papíry vydávané průběžně či opakovaně do celkové částky ve výši 75 000 000 EUR po dobu dvanácti měsíců, nebo pokud jsou tyto cenné papíry přijaty k obchodování na regulovaném trhu. Nařízení (EU) 2021/337, které je součástí balíčku týkajícího se oživení kapitálových trhů, zvýšilo tuto prahovou hodnotu na omezenou dobu na 150 000 000 EUR, aby podpořilo získávání finančních prostředků pro úvěrové instituce a poskytlo těmto institucím prostor pro podporu jejich klientů v reálné ekonomice. Aby se u emitentů, včetně úvěrových institucí, i nadále podporovalo získávání finančních prostředků prostřednictvím kapitálových trhů, měla by být navýšená prahová hodnota zavedená nařízením (EU) 2021/337 stanovena jako trvalá.

(15)Aby se snížila složitost dokumentace k prospektu a aby se prospekt stal harmonizovanějším dokumentem, čímž by se zlepšila jeho srozumitelnost pro investory v celé Unii bez ohledu na jurisdikci, v níž jsou cenné papíry veřejně nabízeny nebo přijaty k obchodování na regulovaném trhu, je nutné zavést standardizovaný formát prospektu pro kapitálové i nekapitálové cenné papíry a požadovat, aby informace obsažené v prospektu byly zveřejňovány ve standardizovaném pořadí.

(16)V některých případech mohou prospekt nebo související dokumenty dosáhnout značné velikosti, takže investorům neumožňují učinit informované investiční rozhodnutí. Aby se zlepšila srozumitelnost prospektu a investorům se usnadnila jeho analýza a orientace v něm, je nutné stanovit maximální počet stran. Takovéto omezení počtu stran by však mělo být zavedeno pouze pro veřejné nabídky nebo přijetí akcií k obchodování na regulovaném trhu. Omezení počtu stran by nebylo vhodné pro kapitálové cenné papíry jiné než akcie nebo nekapitálové cenné papíry, které zahrnují širokou škálu různých nástrojů, včetně složitých. Do limitu počtu stran by se dále nemělo započítávat shrnutí, informace zahrnuté formou odkazu nebo informace, které mají být poskytnuty v případě, že emitent má složitou finanční historii nebo přijal významný finanční závazek.

(17)Standardizovaný formát a standardizované pořadí informací, které mají být v prospektu zveřejněny, by měly představovat požadavek bez ohledu na to, zda je prospekt nebo základní prospekt sestaven jako jediný dokument, nebo se skládá ze samostatných dokumentů. Je proto nezbytné, aby přílohy I, II a III nařízení (EU) 2017/1129 stanovily standardizované pořadí oddílů pro informace, které mají být zveřejněny v prospektu nebo samostatně v registračním dokumentu a v popisu cenných papírů. Tyto přílohy by měly být pro Komisi základem pro změnu případných aktů v přenesené pravomoci, které ukládají standardizovaný formát a pořadí oddílů prospektu, základního prospektu a konečných podmínek, a to včetně položek zveřejňovaných v rámci těchto oddílů. Dále je nutné stanovit standardizované pořadí informací, které mají být zveřejněny ve shrnutí prospektu.

(18)Shrnutí prospektu je klíčovým dokumentem, který slouží jako vodítko pro drobné investory, aby lépe porozuměli celému prospektu a orientovali se v něm, a mohli tak činit informovaná investiční rozhodnutí. Aby bylo shrnutí prospektu pro drobné investory čitelnější a srozumitelnější, je třeba emitentům umožnit, aby informace ve shrnutí prospektu mohli prezentovat nebo shrnout ve formě grafů, diagramů nebo tabulek.

(19)Nařízení (EU) 2017/1129 umožňuje emitentům zvýšit maximální počet stran shrnutí prospektu o jednu stranu, pokud je k cenným papírům připojena záruka, jelikož je třeba uvést informace o záruce i o ručiteli. Je-li však ručitelů více, další strana nemusí být dostačující. Je proto nutné dále zvýšit maximální počet stran shrnutí prospektu v případě záruk, které poskytuje více než jeden ručitel.

(20)Nařízení (EU) 2017/1129 umožňuje emitentovi, který obdržel schválení univerzálního registračního dokumentu na dva po sobě jdoucí roky, podat bez předchozího schválení k uložení všechny následné univerzální registrační dokumenty a jejich změny. Aby se snížila zbytečná zátěž a poskytly pobídky k používání univerzálního registračního dokumentu, je nutné požadavek na obdržení souhlasu příslušného orgánu k získání statusu častého emitenta a výhody v podobě možnosti podávat k uložení pouze všechny následné univerzální registrační dokumenty a jejich změny zkrátit na jeden rok. Tato úleva nebude mít vliv na ochranu investorů, neboť univerzální registrační dokument a jeho změny nelze použít jako součást prospektu, aniž by byl znovu předložen ke schválení příslušnému orgánu. Příslušný orgán může mimoto dodatečně přezkoumat univerzální registrační dokument, který mu byl podán k uložení, kdykoli to považuje za nezbytné, a případně si vyžádat změny.

(21)S cílem usnadnit primární veřejné nabídky akcií soukromých společností na veřejných trzích Unie a obecně snížit zbytečné náklady a zátěž pro společnosti, které veřejně nabízejí cenné papíry nebo žádají o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, by měl být prospekt pro kapitálové i nekapitálové cenné papíry výrazně zjednodušen a zároveň by měla být zachována dostatečně vysoká úroveň ochrany investorů.

(22)Ačkoli je úroveň zveřejňovaných informací v unijním prospektu pro růst pro malé a střední podniky příliš normativní, zdá se, že je vhodná pro daný účel v případě společností, které žádají o přijetí k obchodování na regulovaném trhu. Je proto vhodné sladit přílohy I, II a III nařízení (EU) 2017/1129 s úrovní informací zveřejňovaných v unijním prospektu pro růst, přičemž je třeba vycházet ze souvisejících příloh stanovených v nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/980 53 .

(23)Kvůli rostoucímu významu hledisek udržitelnosti při rozhodování o investicích investoři při přijímání informovaných investičních rozhodnutí stále více zohledňují informace o environmentálních, sociálních a správních záležitostech (ESG). Je proto nezbytné zabránit lakování nazeleno tím, že se stanoví informace týkající se ESG, které je třeba v příslušných případech uvést v prospektu kapitálových nebo nekapitálových cenných papírů, jež jsou veřejně nabízeny nebo přijaty k obchodování na regulovaném trhu. Tento požadavek by se však neměl překrývat s požadavkem na poskytování těchto informací stanoveným v jiných právních předpisech Unie. Společnosti, které veřejně nabízejí kapitálové cenné papíry nebo žádají o přijetí kapitálových cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, by proto měly do prospektu formou odkazu pro období, na něž se vztahují historické finanční informace, zahrnout zprávy vedení podniku a konsolidované zprávy vedení podniku, které zahrnují zprávy o udržitelnosti, jak požaduje směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU 54 . Komise by mimoto měla být zmocněna ke stanovení vzoru, který upřesňuje informace týkající se ESG, jež mají být zahrnuty do prospektů nekapitálových cenných papírů, u nichž je inzerováno, že zohledňují faktory ESG nebo sledují cíle ESG.

(24)Článek 14 nařízení (EU) 2017/1129 stanoví možnost sestavit zjednodušený prospekt pro sekundární emise společností, které jsou již přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo na trhu pro růst malých a středních podniků nepřetržitě alespoň po dobu osmnácti měsíců. Úroveň zveřejňovaných informací ve zjednodušených prospektech pro sekundární emise se však stále považuje za příliš normativní a blízkou standardnímu prospektu, než aby měla významný pozitivní přínos pro sekundární emise společností, jejichž cenné papíry jsou již přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo na trhu pro růst malých a středních podniků a které podléhají požadavkům na pravidelné a průběžné zpřístupňování informací. Aby byly kotační dokumenty srozumitelnější, a tím se zvýšila účinnost ochrany investorů a zároveň se snížily náklady a zátěž emitentů, měl by být pro tyto sekundární emise zaveden nový a efektivnější unijní prospekt pro následné emise. K omezení zátěže pro emitenty a na ochranu investorů je však nezbytné stanovit přechodné období pro prospekty schválené v rámci zjednodušeného režimu zpřístupňování informací pro sekundární emise přede dnem použitelnosti nového režimu. Takový unijní prospekt pro následné emise by měl být k dispozici emitentům, jejichž cenné papíry byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo na trhu pro růst malých a středních podniků nepřetržitě alespoň po dobu posledních osmnácti měsíců, nebo osobám nabízejícím takovéto cenné papíry. Tato kritéria by měla zajistit, že dotyční emitenti splnili požadavky na pravidelné a průběžné zpřístupňování informací stanovené ve směrnici 2004/109/ES, případně v nařízení (EU) č. 596/2014 nebo případně v nařízení v přenesené pravomoci (EU) 2017/565. Aby emitenti mohli plně využívat tohoto zjednodušeného typu prospektu, měla by být oblast působnosti unijního prospektu pro následné emise široká a zahrnovat veřejné nabídky cenných papírů, které jsou zastupitelné či nezastupitelné s cennými papíry, které již jsou přijaty k obchodování, nebo přijetí těchto cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu. Emitent, který má pouze nekapitálové cenné papíry přijaté k obchodování na regulovaném trhu nebo na trhu pro růst malých a středních podniků, by však neměl mít možnost sestavit unijní prospekt pro následné emise pro přijetí kapitálových cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, neboť primární veřejná nabídka kapitálových cenných papírů vyžaduje zveřejnění úplného prospektu, aby investoři mohli přijmout informované investiční rozhodnutí.

(25)Unijní prospekt pro oživení uvedený v článku 14a nařízení (EU) se po 31. prosinci 2022 již nesmí používat. Výhodou unijního prospektu pro oživení bylo to, že se skládal z jediného dokumentu, který měl omezený rozsah, takže pro emitenty bylo snadné jej sestavit a pro investory bylo snadné mu porozumět. Z těchto důvodů by se měl unijní prospekt pro následné emise řídit stejným modelem a mělo by se na něj vztahovat stejné zkrácené období kontroly jako na unijní prospekt pro oživení. Požadavky na unijní prospekt pro následné emise by se však ze zřejmých důvodů neměly vyžadovat zpřístupnění informací souvisejících s krizí COVID-19. Jelikož by unijní prospekt pro následné emise měl nahradit jak zjednodušený prospekt pro sekundární emise, tak unijní prospekt pro oživení, měl by být trvalý a dostupný pro sekundární emise kapitálových i nekapitálových cenných papírů. Jeho použití by navíc nemělo podléhat žádným omezením nad rámec požadavku na minimální a nepřetržitou dobu přijetí dotčených cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu nebo na trhu pro růst malých a středních podniků.

(26)Unijní prospekt pro následné emise by měl obsahovat krátké shrnutí, které by mělo být pro investory, zejména drobné investory, užitečným zdrojem informací. Toto shrnutí by mělo být umístěno v úvodu unijního prospektu pro následné emise a mělo by se soustředit na klíčové informace, jež investorům umožňují se rozhodnout, které veřejné nabídky a přijetí akcií k obchodování dále prostudovat, a poté prozkoumat unijní prospekt pro následné emise jako celek za účelem přijetí informovaného investičního rozhodnutí.

(27)Aby se unijní prospekt pro následné emise stal harmonizovaným dokumentem a zajistila se jeho srozumitelnost pro investory v celé Unii bez ohledu na jurisdikci, v níž jsou cenné papíry veřejně nabízeny nebo přijaty k obchodování na regulovaném trhu, měl by být jeho formát standardizován pro kapitálové i nekapitálové cenné papíry. Ze stejného důvodu by měly být informace v unijním prospektu pro následné emise zveřejňovány ve standardizovaném pořadí. Aby se zlepšila srozumitelnost unijního prospektu pro následné emise a aby se investorům usnadnila jeho analýza a orientace v něm, měl by být počet stran takového prospektu pro sekundární emise akcií omezen. Takové omezení počtu stran by však nebylo vhodné pro širokou kategorii jiných kapitálových cenných papírů než akcie nebo nekapitálových cenných papírů, které zahrnují širokou škálu různých nástrojů, včetně složitých. Do limitu počtu stran by se dále nemělo započítávat shrnutí, informace zahrnuté formou odkazu nebo informace, které mají být poskytnuty v případě, že emitent má složitou finanční historii nebo přijal významný finanční závazek.

(28)Jedním z klíčových cílů unie kapitálových trhů je usnadnit malým a středním podnikům přístup na veřejné trhy v Unii, poskytnout jim jiné zdroje financování než bankovní úvěry a umožnit jim rozšiřovat se a růst. Náklady na vypracování prospektu mohou malé a střední podniky, které chtějí veřejně nabízet cenné papíry, odrazovat vzhledem k obvyklé nízké výši protiplnění u těchto nabídek. Unijní prospekt pro růst je jednodušší prospekt zavedený nařízením (EU) 2017/1129 a je k dispozici pro malé a střední podniky a několik dalších kategorií příjemců, včetně společností s tržní kapitalizací do 500 milionů EUR, jejichž cenné papíry jsou již přijaty k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků. Cílem unijního prospektu pro růst bylo snížit náklady menších emitentů na sestavení prospektu a zároveň poskytnout investorům podstatné informace, aby mohli nabídku posoudit a učinit informované investiční rozhodnutí. Přestože emitenti, kteří sestavují unijní prospekt pro růst, mohou dosáhnout poměrně značných úspor nákladů, úroveň informací zveřejňovaných v unijním prospektu pro růst je stále považována za příliš normativní a blížící se standardnímu prospektu, než aby měla pro malé a střední podniky zásadní význam. Je proto zapotřebí, aby emisní dokument EU pro růst obsahoval mírnější požadavky, aby byly kotační dokumenty pro malé a střední podniky ještě méně složité a zatěžující a aby malé a střední podniky mohly dosáhnout ještě významnějších úspor. K omezení zátěže emitentů a na ochranu investorů je však nezbytné stanovit přechodné období pro unijní prospekty pro růst schválené přede dnem použitelnosti nového režimu.

(29)Požadavky na obsah unijního emisního dokumentu pro růst by měly být mírné s přihlédnutím k úrovni informací zveřejňovaných v unijním prospektu pro oživení a v některých nejjednodušších přijímacích dokumentech, které určité trhy pro růst malých a středních podniků vyžadují od emitentů v případě osvobození od povinnosti uveřejnit prospekt a jejichž obsah je stanoven v souborech pravidel trhů pro růst malých a středních podniků. Omezené informace, které mají být zveřejněny v unijním emisním dokumentu pro růst, by měly být úměrné velikosti společností kótovaných na trzích pro růst malých a středních podniků a jejich potřebám získávání finančních prostředků a měly by zajišťovat odpovídající úroveň ochrany investorů. Způsobilé společnosti by měly mít povinnost používat unijní emisní dokument pro růst pro svou veřejnou nabídku cenných papírů, aby se usnadnil přechod na nový a účinnější režim a zabránilo se riziku toho, že poradci přesvědčí malé společnosti, aby nadále používaly úplný prospekt.

(30)Unijní emisní dokument pro růst by měl být k dispozici pro malé a střední podniky, emitenty jiné než malé a střední podniky, jejichž cenné papíry jsou nebo mají být přijaty k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků, a pro nabídky malých nekótovaných společností do výše 50 000 000 EUR za období dvanácti měsíců. Aby se předešlo dvoustupňovému standardu zpřístupňování informací na regulovaných trzích v závislosti na velikosti emitenta, neměl by být unijní emisní dokument pro růst k dispozici pro společnosti, jejichž cenné papíry již byly nebo mají být přijaty k obchodování na regulovaných trzích. Pro usnadnění přechodu na regulovaný trh a možnost emitentů využít expozice vůči širší investorské základně by však emitenti, jejichž cenné papíry již jsou přijaty k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků nepřetržitě alespoň po dobu posledních osmnácti měsíců, měli mít možnost použít k přechodu na regulovaný trh unijní prospekt pro následné emise, pokud se na ně nevztahuje výjimka pro takovou následnou emisi na regulovaném trhu.

(31)Unijní emisní dokument pro růst by měl jako užitečný zdroj informací pro drobné investory obsahovat krátké shrnutí, jež by mělo mít stejný formát a obsah jako shrnutí unijního prospektu pro následné emise. Toto shrnutí by mělo být umístěno v úvodu unijního emisního dokumentu pro růst a mělo by se soustředit na klíčové informace, jež investorům umožňují se rozhodnout, které veřejné nabídky a přijetí akcií k obchodování dále prostudovat, a poté přezkoumat unijní emisní dokument pro růst jako celek za účelem přijetí informovaného investičního rozhodnutí.

(32)Unijní emisní dokument pro růst by měl být harmonizovaným dokumentem, který je pro investory snadno srozumitelný bez ohledu na jurisdikci v rámci Unie, v níž jsou dotčené cenné papíry veřejně nabízeny nebo přijaty k obchodování na regulovaném trhu. Jeho formát by proto měl být standardizován pro kapitálové i nekapitálové cenné papíry a informace obsažené v unijním emisním dokumentu pro růst by měly být zveřejněny ve standardizovaném pořadí. Za účelem další standardizace a zlepšení srozumitelnosti unijního emisního dokumentu pro růst a usnadnění jeho analýzy a orientace v něm pro investory by mělo být zavedeno omezení počtu stran v případě, je-li unijní emisní dokument pro růst sestavován pro sekundární emise akcií. Toto omezení počtu stran by mělo být rovněž účelné z hlediska mírnějších požadavků na obsah unijního emisního dokumentu pro růst, a efektivní z hlediska poskytování nezbytných informací, jež investorům umožní činit informovaná investiční rozhodnutí. Omezení počtu stran by však nebylo vhodné pro širokou kategorii jiných kapitálových cenných papírů než akcie nebo nekapitálových cenných papírů, které zahrnují širokou škálu různých nástrojů, včetně složitých. Do limitu počtu stran by se dále nemělo započítávat shrnutí, informace zahrnuté formou odkazu nebo informace, které mají být poskytnuty v případě, že emitent má složitou finanční historii nebo přijal významný finanční závazek.

(33)Unijní prospekt pro následné emise a unijní emisní dokument pro růst by měly doplňovat ostatní formy prospektů stanovené v nařízení (EU) 2017/1129. Proto by měly být všechny odkazy na „prospekt“ podle nařízení (EU) 2017/1129, není-li výslovně uvedeno jinak, chápány jako odkaz na všechny rozmanité formy prospektů, včetně unijního prospektu pro následné emise a unijního emisního dokumentu pro růst.

(34)V prospektu by měly být uvedeny rizikové faktory, které jsou významné a specifické pro emitenta a jeho cenné papíry. Z tohoto důvodu mají být rizikové faktory rovněž uváděny v omezeném počtu kategorií rizik v závislosti na jejich povaze. Emitenti by však již neměli mít povinnost seřadit nejvýznamnější rizikové faktory, což je pro ně komplikované a obtížné. Pro lepší srozumitelnost prospektu a k zajištění toho, aby mohli investoři snáze přijímat informovaná investiční rozhodnutí, je nutné upřesnit, že by emitenti neměli prospekt přeplnit rizikovými faktory, které jsou obecné, slouží pouze jako prohlášení o vyloučení odpovědnosti nebo by mohly zastřít konkrétní rizikové faktory, jichž by si investoři měli být vědomi.

(35)Podle čl. 17 odst. 1 nařízení (EU) 2017/1129 platí, že pokud do prospektu nelze zahrnout konečnou cenu nabídky nebo objem emise cenných papírů, jež mají být veřejně nabídnuty, má investor právo na odvolání souhlasu, které může uplatnit do dvou pracovních dnů od podání k uložení konečné ceny nabídky nebo objemu emise cenných papírů, které budou veřejně nabídnuty. Aby se zvýšila úroveň ochrany investorů, měla by se prodloužit doba, během níž může investor uplatnit právo na odvolání souhlasu. Je však důležité omezit administrativní zátěž pro emitenty. Pokud se tudíž konečná nabídková cena cenných papírů liší jen mírně od maximální ceny, která byla uvedena v prospektu, neměli by být emitenti povinni zveřejňovat dodatek.

(36)Článek 19 nařízení (EU) 2017/1129 umožňuje emitentům začlenit do prospektu určité informace formou odkazu. Tato možnost byla zavedena s cílem snížit zátěž emitentů a zabránit zdvojování informací, které již byly zpřístupněny a zveřejněny podle jiných právních předpisů Unie v oblasti finančních služeb. Aby se výrazně snížila zátěž pro emitenty a zabránilo se zdvojování informací, které již byly zpřístupněny a zveřejněny podle jiných právních předpisů Unie v oblasti finančních služeb, měla by se tato možnost stát právním požadavkem, pokud mají být informace zveřejněny v prospektu a splňují podmínky stanovené v čl. 19 odst. 1 nařízení (EU) 2017/1129 o začlenění formou odkazu. Takový právní požadavek by pouze v omezené míře snížil srozumitelnost informací pro investory, kteří by v budoucnu měli mít možnost účinnějšího a efektivnějšího přístupu k údajům o společnostech soustředěným na jednotném evropském přístupovém místě 55 . Ačkoli v současné době spolunormotvůrci jednají o přesném uspořádání a působnosti budoucích právních předpisů, očekává se, že jednotné evropské přístupové místo umožní investorům vyhledat na jednom místě většinu relevantních informací, a tím dále usnadní přístup k informacím začleněným do prospektů formou odkazu. Společnosti by však měly mít i nadále možnost formou odkazu dobrovolně začleňovat informace, které nemají být zveřejněny v prospektu, za předpokladu, že tyto informace splňují podmínky stanovené v čl. 19 odst. 1 nařízení (EU) 2017/1129 o začlenění formou odkazu.

(37)K odstranění zbytečných nákladů a zátěže a zvýšení účinnosti a efektivnosti začlenění informací do prospektu formou odkazu by společnosti neměly mít povinnost uveřejňovat dodatek za účelem aktualizace ročních nebo mezitímních finančních informací začleněných formou odkazu do dosud platného základního prospektu.

(38)Nařízení (EU) 2017/1129 podporuje sbližování a harmonizaci pravidel pro kontrolu a schvalování prospektů příslušnými orgány. V nařízení v přenesené pravomoci (EU) 2019/980 byla zjednodušena a stanovena zejména kritéria pro kontrolu úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti prospektu. Tento seznam kritérií však není úplný, neboť by měl umožnit zohlednit vývoj a inovace na finančních trzích. Nařízení v přenesené pravomoci (EU) 2019/980 proto umožňuje příslušným orgánům uplatňovat při kontrole a schvalování prospektů další kritéria, pokud to tyto příslušné orgány považují za nezbytné pro ochranu investorů. Zpráva Evropského orgánu pro cenné papíry a trhy (dále jen „ESMA“) o vzájemném hodnocení 56 poukázala na skutečnost, že tato možnost způsobila podstatné rozdíly ve způsobu, jakým příslušné orgány uplatňují další kritéria kontroly a požadují od emitentů, aby v jimi kontrolovaném prospektu uvedli další informace. Na podporu harmonizace a sbližování činnosti příslušných orgánů v oblasti dohledu nad prospekty, která by měla emitentům poskytnout jistotu a investorům důvěru, je vhodné upřesnit okolnosti, za nichž může příslušný orgán použít taková další kritéria, druh dalších informací, jejichž zveřejnění mohou příslušné orgány požadovat, a postupy a lhůtu pro schválení prospektu.

(39)Vzájemné hodnocení prováděné orgánem ESMA je účinným nástrojem na podporu sbližování dohledu v celé Unii. Aby bylo možné podpořit sbližování dohledu nad procesy kontroly a schvalování ze strany příslušných orgánů při posuzování úplnosti, soudržnosti a srozumitelnosti informací obsažených v prospektu a posoudit dopad různých přístupů, pokud jde o kontrolu a schvalování příslušnými orgány, je vhodné požadovat, aby orgán ESMA pravidelně prováděl vzájemné hodnocení kontroly a schvalování prospektů, a stanovit příslušné lhůty.

(40)Článek 21 nařízení (EU) 2017/1129 vyžaduje, aby byl v případě primární nabídky akcií prospekt uveřejněn nejméně šest pracovních dnů před koncem nabídky. Aby se podpořilo rychlé stanovení cen na základě poptávky, zejména na rychle se měnících trzích, a zvýšila se atraktivita zapojení drobných investorů do primární veřejné nabídky akcií, měla by být současná minimální lhůta mezi uveřejněním prospektu a koncem nabídky akcií v délce šesti dnů zkrácena, aniž by byla dotčena ochrana investorů.

(41)Za účelem shromáždění údajů, které podpoří posouzení unijního prospektu pro následné emise a unijního emisního dokumentu pro růst, by se měl mechanismus pro uchovávání uvedený v čl. 21 odst. 6 nařízení (EU) 2017/1129 vztahovat jak na unijní prospekt pro následné emise, tak na unijní emisní dokument pro růst, jež by měly být jasně odlišeny od ostatních typů prospektů.

(42)Pro udržitelnější šíření prospektu investorům, ke zvýšení digitalizace ve finančním sektoru a k odstranění zbytečných nákladů by investoři již neměli mít právo požadovat papírovou kopii prospektu. Kopie prospektu by proto měla být investorům dodána pouze v elektronické podobě, a to na vyžádání a bezplatně.

(43)Podle čl. 23 odst. 3 nařízení (EU) 2017/1129 musí finanční zprostředkovatelé uvědomit investory, kteří pomocí tohoto finančního zprostředkovatele nakoupili nebo upsali cenné papíry, o možnosti uveřejnění dodatku a za určitých okolností kontaktovat tyto investory v den, kdy je dodatek uveřejněn. Nařízení (EU) 2021/337 zavedlo do uvedeného článku nové odstavce 2a a 3a, které stanoví přiměřenější režim ke snížení zátěže finančních zprostředkovatelů při zachování vysoké úrovně ochrany investorů. Tyto odstavce upřesňují, které investory by měli finanční zprostředkovatelé po uveřejnění dodatku kontaktovat, a prodlužují lhůtu, v níž mají být tito investoři kontaktováni, i lhůtu, v níž mohou uplatnit právo na odvolání souhlasu. Tyto odstavce zejména upřesňují, že by finanční zprostředkovatelé měli kontaktovat investory, kteří nakupují nebo upisují cenné papíry, nejpozději do ukončení doby trvání počáteční nabídky. Toto období se vztahuje na období, během něhož emitenti nebo osoby nabízející cenné papíry veřejně nabízejí cenné papíry, jak je předepsáno v prospektu, a nezahrnuje následná období, během nichž jsou cenné papíry dále prodávány na trhu. Režim zavedený v čl. 23 odst. 2a a 3a nařízení (EU) 2017/1129 pozbude dne 31. prosince 2022 platnosti. Vzhledem k celkově pozitivní zpětné vazbě zúčastněných stran ohledně tohoto režimu by měl být zaveden natrvalo.

(44)V čl. 23 odst. 2a a 3a nařízení (EU) 2017/1129 byla prodloužena lhůta pro kontaktování způsobilých investorů ohledně uveřejnění dodatku do konce prvního pracovního dne, který následuje po dni uveřejnění dodatku. Aby finanční zprostředkovatelé mohli tuto lhůtu dodržet, je nezbytné stanovit, že finanční zprostředkovatelé budou muset o uveřejnění dodatku informovat pouze ty investory, kteří souhlasili s tím, že budou kontaktováni elektronickými prostředky. Finanční zprostředkovatelé by navíc měli investorům, kteří si přáli být kontaktováni pouze jinými než elektronickými prostředky, nabídnout možnost elektronického kontaktu, aby jim bylo možno zaslat oznámení o uveřejnění dodatku. Je rovněž nutné uložit finančním zprostředkovatelům povinnost upozornit investory, kteří nesouhlasí s kontaktováním elektronickými prostředky a odmítají možnost elektronického kontaktu, na skutečnost, že mohou až do ukončení doby trvání nabídky nebo dodání cenných papírů, podle toho, co nastane dříve, nahlédnout na internetové stránky emitenta nebo finančního zprostředkovatele a zkontrolovat, zda byl uveřejněn dodatek.

(45)K zajištění ochrany investorů a na podporu sbližování právních předpisů v celé Unii je vhodné stanovit, že by dodatek k základnímu prospektu neměl sloužit k zavedení nového typu cenného papíru, pro který nebyly v základním prospektu uvedeny potřebné informace. Orgán ESMA by měl být rovněž požádán, aby do dvou let od vstupu tohoto nařízení v platnost prostřednictvím pokynů dále vyjasnil okolnosti, za nichž se má dodatek považovat za zavedení nového typu cenného papíru, který ještě není popsán v základním prospektu.

(46)Článek 27 nařízení (EU) 2017/1129 vyžaduje, aby emitenti předkládali překlady svých prospektů, aby orgány a investoři mohli tyto prospekty náležitě přezkoumat a posoudit rizika. Ve většině případů musí být překlad předložen alespoň v jednom z úředních jazyků, které přijímají příslušné orgány každého členského státu, v němž je nabídka podána nebo v němž se žádá o přijetí k obchodování. Aby se výrazně snížila zbytečná zátěž, mělo by být společnostem umožněno sestavit prospekt v jazyce obvyklém v oblasti mezinárodních financí bez ohledu na to, zda se jedná o domácí nebo přeshraniční nabídku nebo přijetí k obchodování, přičemž požadavek na překlad by měl být omezen na shrnutí prospektu, aby byla zajištěna ochrana drobných investorů.

(47)Článek 29 nařízení (EU) 2017/1129 v současnosti vyžaduje, aby prospekty ze třetích zemí schvaloval příslušný orgán domovského členského státu emitenta dotčených cenných papírů bez ohledu na to, zda tyto prospekty ze třetích zemí již byly schváleny příslušným orgánem třetí země. Uvedený článek rovněž vyžaduje, aby Komise přijala rozhodnutí, v němž uvede, že požadavky na informace stanovené vnitrostátním právem takové třetí země jsou rovnocenné požadavkům podle nařízení (EU) 2017/1129. Aby se emitentům ze třetích zemí, včetně malých a středních podniků, usnadnil přístup na veřejné trhy v Unii a investorům v Unii byly poskytnuty další investiční příležitosti a zároveň se zajistila jejich ochrana, je nutné režim rovnocennosti změnit. Pro zajištění maximální ochrany investorů by mělo být zejména objasněno, že v případě emitentů ze třetích zemí musí být veřejné nabídky cenných papírů v Unii doprovázeny přijetím k obchodování buď na regulovaném trhu, nebo na trhu pro růst malých a středních podniků zřízeném v Unii. Emitenti ze třetích zemí však mohou využít postup podle článku 28 nařízení (EU) 2017/1129 pro jakýkoli typ veřejné nabídky cenných papírů, a to sestavením prospektu v souladu s uvedeným nařízením. Je třeba rovněž objasnit, že v případě přijetí k obchodování na regulovaném trhu EU nebo veřejné nabídky cenných papírů v Unii se rovnocenné prospekty ze třetích zemí, které již byly schváleny orgánem dohledu třetí země, podávají k uložení pouze příslušnému orgánu domovského členského státu v Unii. Obecná kritéria rovnocennosti, která mají v současnosti vycházet z požadavků stanovených v článcích 6, 7, 8 a 13 nařízení (EU) 2017/1129, by měla být mimoto rozšířena tak, aby zahrnovala ustanovení o odpovědnosti, platnosti prospektu, rizikových faktorech, kontrole, schvalování a uveřejnění prospektu a o propagačních sděleních a dodatcích. K zajištění ochrany investorů v Unii je rovněž nezbytné upřesnit, že prospekt ze třetí země musí zahrnovat všechna práva a povinnosti stanovené nařízením (EU) 2017/1129.

(48)Pro ochranu investorů v Unii a k zajištění rovných podmínek pro emitenty usazené v Unii a emitenty ze třetích zemí je nezbytná účinná spolupráce s orgány dohledu třetích zemí, pokud jde o výměnu informací s těmito orgány a vymáhání povinností vyplývajících z nařízení (EU) 2017/1129 ve třetích zemích. K zajištění účinné a trvalé výměny informací s orgány dohledu by měl orgán ESMA uzavřít dohody o spolupráci s orgány dohledu z dotčených třetích zemí a Komise by měla být zmocněna stanovit minimální obsah těchto dohod a šablonu, která se má pro tyto dohody použít. Z těchto dohod o spolupráci by však měly být vyloučeny třetí země, které jsou na seznamu jurisdikcí, jež mají strategické nedostatky ve svých vnitrostátních režimech boje proti praní peněz a financování terorismu, které představují významné hrozby pro finanční systém Unie.

(49)Je nezbytné zajistit, aby se na unijní prospekt pro následné emise, unijní emisní dokument pro růst a související shrnutí prospektů vztahovaly stejné správní sankce a další správní opatření jako na ostatní prospekty. Tyto sankce a opatření by měly být účinné, přiměřené a odrazující a měly by zajistit, že v členských státech bude uplatňován společný přístup.

(50)Článek 47 nařízení (EU) 2017/1129 vyžaduje, aby orgán ESMA každoročně uveřejňoval zprávu obsahující statistiky o prospektech, které byly schváleny a oznámeny v Unii, a analýzu trendů. Je nutné stanovit, že by tato zpráva měla obsahovat rovněž statistické údaje o unijních emisních dokumentech pro růst, rozlišené podle druhů emitentů, a měla by analyzovat použitelnost režimů zpřístupňování informací, které se uplatňují u unijního prospektu pro následné emise, unijních emisních dokumentů pro růst a univerzálních registračních dokumentů. V neposlední řadě by tato zpráva měla analyzovat také novou výjimku pro sekundární emise cenných papírů zastupitelných s cennými papíry, které již byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo na trhu pro růst malých a středních podniků.

(51)Komise by měla po uplynutí přiměřené doby ode dne použitelnosti tohoto pozměňujícího nařízení přezkoumat uplatňování nařízení (EU) 2017/1129, a zejména posoudit, zda jsou ustanovení o shrnutí prospektu, o režimech zpřístupňování informací u unijního prospektu pro následné emise, unijních emisních dokumentů pro růst a univerzálního registračního dokumentu i nadále vhodná k dosažení cílů sledovaných těmito ustanoveními. Je třeba rovněž stanovit, že by tato zpráva měla analyzovat příslušné údaje, trendy a náklady ve vztahu k unijnímu prospektu pro následné emise a k unijnímu emisnímu dokumentu pro růst. Ve zprávě by mělo být zejména vyhodnoceno, zda tyto nové režimy zajišťují náležitou rovnováhu mezi ochranou investorů a snižováním administrativní zátěže.

(52)Nařízení (EU) č. 596/2014 zavádí pevný rámec pro zachování integrity trhu a důvěry investorů tím, že brání obchodování zasvěcené osoby, nedovolenému zpřístupňování vnitřních informací a manipulaci s trhem. Emitentům ukládá řadu povinností týkajících se zpřístupňování informací a vedení záznamů a vyžaduje, aby emitenti zveřejňovali vnitřní informace. Šest let po vstupu nařízení v platnost zpětná vazba od zúčastněných stran získaná v rámci veřejných konzultací a skupin odborníků zdůraznila, že některé aspekty nařízení (EU) č. 596/2014 představují pro emitenty obzvláště vysokou zátěž. Je proto nezbytné zlepšit právní jasnost, odstranit nepřiměřené požadavky na emitenty a zvýšit celkovou atraktivitu kapitálových trhů Unie a zároveň zajistit odpovídající úroveň ochrany investorů a integrity trhu.

(53)Články 14 a 15 nařízení (EU) č. 596/2014 zakazují obchodování zasvěcené osoby, nedovolené zpřístupňování vnitřních informací a manipulaci s trhem. Článek 5 uvedeného nařízení však obsahuje výjimku z těchto zákazů pro programy zpětného odkupu a stabilizace. Aby se na program zpětného odkupu vztahovala tato výjimka, jsou emitenti povinni oznámit všem příslušným orgánům obchodních systémů, v nichž byly akcie přijaty k obchodování nebo jsou obchodovány, každý obchod související s programy zpětného odkupu, včetně informací uvedených v nařízení (EU) č. 600/2014. Emitentům je navíc uložena povinnost následně tyto obchody zveřejnit. Tyto povinnosti jsou příliš zatěžující. Je proto nezbytné zjednodušit postup podávání zpráv tím, že se od emitenta bude vyžadovat, aby informace o obchodech souvisejících s programem zpětného odkupu podával pouze příslušnému orgánu nejrelevantnějšího trhu z hlediska likvidity jeho akcií. Je rovněž nutné zjednodušit povinnost týkající se zpřístupňování informací tím, že emitent bude moci zveřejňovat pouze souhrnné informace.

(54)Podle čl. 7 odst. 1 písm. b) nařízení (EU) č. 596/2014 pojem vnitřní informace pro osoby pověřené prováděním pokynů týkajících se finančních nástrojů označuje informaci dodanou klientem a týkající se dosud nevyřízených pokynů klienta k finančním nástrojům, která je přesné povahy, týká se přímo nebo nepřímo jednoho nebo více emitentů nebo jednoho nebo více finančních nástrojů a která, pokud by byla uveřejněna, by pravděpodobně měla významný dopad na ceny těchto finančních nástrojů, souvisejících spotových komoditních smluv nebo na ceny souvisejících derivátových finančních nástrojů. Tato definice je však příliš omezená v tom smyslu, že se vztahuje pouze na osoby pověřené prováděním pokynů, přičemž o připravovaném pokynu či obchodu mohou vědět i jiné osoby. Zmíněná definice by proto měla být rozšířena tak, aby zahrnovala i případy, kdy jsou informace předávány na základě správy vlastního účtu nebo spravovaného fondu, a zejména aby zahrnovala všechny kategorie osob, které mohou vědět o budoucím pokynu.

(55)Podle čl. 11 odst. 1 nařízení (EU) č. 596/2014 spočívá sondování trhu ve sdělení informací před oznámením obchodu jednomu či několika potenciálním investorům s cílem odhadnout zájem potenciálních investorů o případný obchod a podmínky týkající se tohoto obchodu, jako je jeho případný rozsah či cena. Sondování trhu je zavedenou praxí, která přispívá k efektivním kapitálovým trhům. Může však vyžadovat zpřístupnění vnitřních informací potenciálním investorům a vystavit zúčastněné strany právním rizikům. Definice sondování trhu by měla být široká, aby bylo možné zohlednit různé typologie sondování a různé postupy v Unii. Definice sondování trhu by proto měla zahrnovat i sdělení informací, po nichž nenásleduje žádné konkrétní oznámení, neboť i v tomto případě mohou být potenciálním investorům zpřístupněny vnitřní informace, a emitenti by měli mít možnost využít ochrany poskytované článkem 11 nařízení (EU) č. 596/2014.

(56)Podle čl. 11 odst. 4 nařízení (EU) č. 596/2014 se zpřístupnění vnitřní informace v průběhu sondování trhu považuje za zpřístupnění této informace v rámci běžného výkonu zaměstnání, povolání či plnění povinností, a nepředstavuje tudíž nedovolené zpřístupnění vnitřní informace, pokud účastník trhu zveřejňující vnitřní informaci splňuje požadavky stanovené v čl. 11 odst. 3 a 5 uvedeného nařízení. Aby se předešlo výkladu, podle něhož jsou účastníci trhu zveřejňující vnitřní informace, kteří provádějí sondování trhu, povinni splnit všechny požadavky stanovené v čl. 11 odst. 5 nařízení (EU) č. 596/2014, mělo by být upřesněno, že režim sondování trhu a související požadavky představují pouhou možnost účastníků trhu zpřístupňující vnitřní informace využít ochrany před obviněním z nedovoleného zpřístupnění důvěrných informací. Zároveň by neměla existovat domněnka, že účastníci trhu zpřístupňující vnitřní informace, kteří při sondování trhu nesplní požadavky stanovené v článku 11 nařízení (EU) č. 596/2014, nedovoleně zpřístupnili vnitřní informace, tito účastníci trhu by však neměli mít možnost využít ochrany poskytované těm, kteří se rozhodli tyto požadavky splnit. Aby se zajistila možnost příslušných vnitrostátních orgánů získat auditní stopu procesu, který může znamenat zpřístupnění vnitřních informací třetím stranám, mělo by být rovněž upřesněno, že požadavky stanovené v čl. 11 odst. 3 nařízení (EU) č. 596/2014 jsou povinné pro všechny účastníky trhu, kteří vnitřní informace zpřístupňují.

(57)Likviditu lze u akcií emitenta zvýšit prostřednictvím činností v oblasti poskytování likvidity, včetně mechanismů pro tvorbu trhu nebo smluv o zajištění likvidity. Mechanismus pro tvorbu trhu zahrnuje smlouvu mezi organizátorem trhu a třetí stranou, která se zavazuje udržovat likviditu určitých akcií a využívá za to slevy z poplatků za obchodování. Smlouva o zajištění likvidity zahrnuje smlouvu mezi emitentem a třetí stranou, která se zavazuje zajistit likviditu akcií emitenta jménem tohoto emitenta. Nařízení (EU) 2019/2115 zavedlo do článku 13 nařízení (EU) č. 596/2014 možnost, aby emitenti finančních nástrojů přijatých k obchodování na trzích pro růst malých a středních podniků uzavřeli smlouvu o zajištění likvidity s poskytovatelem likvidity, pokud jsou splněny určité podmínky. Jednou z těchto podmínek je, že organizátor trhu nebo investiční podnik provozující trh pro růst malých a středních podniků písemně potvrdil emitentovi, že obdržel kopii smlouvy o zajištění likvidity a že s podmínkami této smlouvy souhlasí. Organizátor trhu pro růst malých a středních podniků však není stranou smlouvy o zajištění likvidity a požadavek, aby tento organizátor souhlasil s podmínkami smlouvy o zajištění likvidity, vede k nadměrné složitosti. K odstranění této složitosti a na podporu poskytování likvidity na těchto trzích pro růst malých a středních podniků je vhodné zrušit požadavek, aby organizátoři trhů pro růst malých a středních podniků souhlasili s podmínkami smluv o zajištění likvidity.

(58)Zákaz obchodování zasvěcené osoby má za cíl zabránit možnému zneužití vnitřních informací a měl by se uplatnit, jakmile jsou tyto informace k dispozici. Cílem požadavku na zpřístupnění vnitřní informace je umožnit investorům přijímat informovaná rozhodnutí. Pokud jsou informace zpřístupněny ve velmi rané fázi a jsou předběžné povahy, mohou investory spíše uvést v omyl, než aby přispěly k efektivní tvorbě cen a řešily informační asymetrii. Vzhledem k různým verzím, jimiž musí informace ještě projít, nejsou informace týkající se dílčích kroků v rámci dlouhodobého procesu dostatečně zralé, a proto by neměly být zpřístupněny. V takovém případě by měl emitent zveřejnit pouze informace týkající se události, ve kterou má tento dlouhodobý proces vyústit, a to v okamžiku, kdy jsou tyto informace dostatečně přesné, například tehdy, přijalo-li představenstvo příslušné rozhodnutí o uskutečnění dotyčné události. V případě procesů, které nejsou dlouhodobé a týkají se jednorázových událostí, zejména pokud výskyt těchto událostí nezávisí na emitentovi, by mělo ke zpřístupnění informací dojít, jakmile se emitent o této události dozví.

(59)Aby se usnadnilo posouzení okamžiku zpřístupnění příslušných informací emitentem a zajistil se jednotný výklad tohoto požadavku, měla by být Komise zmocněna k přijetí aktu v přenesené pravomoci, který stanoví neúplný seznam příslušných informací a u každé informace okamžik, kdy lze přiměřeně očekávat, že ji emitent zveřejní.

(60)Emitenti by měli zajistit důvěrnost informací týkajících se dílčích kroků, pokud událost, ve kterou má dlouhodobý proces vyústit, ještě nebyla zveřejněna. Po zveřejnění této události by již emitent neměl mít povinnost chránit důvěrnost informací týkajících se dílčích kroků.

(61)V čl. 17 odst. 4 nařízení (EU) č. 596/2014 se stanoví, že emitent nebo účastník trhu s povolenkami na emise může na svou vlastní odpovědnost odložit zveřejnění vnitřních informací za předpokladu, že jsou splněny stanovené podmínky. V takovém případě je emitent povinen oznámit příslušnému orgánu, že zveřejnění informací bylo odloženo, a poskytnout písemné vysvětlení, jakým způsobem byly splněny podmínky stanovené v uvedeném článku, a to okamžité poté, co tyto informace uveřejní. Aby mohly příslušné orgány obdržet informace o odkladech včas, měl by emitent vyrozumět příslušný orgán okamžitě poté, co přijme rozhodnutí o odkladu zveřejnění. Příslušné orgány by však neměly být povinny tyto odklady povolovat.

(62)Podle čl. 18 odst. 1 nařízení (EU) č. 596/2014 jsou emitenti a jakékoli jiné osoby jednající jejich jménem nebo na jejich účet povinni sestavit seznam všech osob, které mají přístup k vnitřním informacím a které pro ně pracují na základě pracovní smlouvy nebo provádějí úkoly, na jejichž základě mají přístup k vnitřním informacím, včetně poradců, účetních a ratingových agentur (dále jen „seznam zasvěcených osob“). Ustanovení čl. 18 odst. 6 nařízení (EU) č. 596/2014 však tuto povinnost omezuje u emitentů, jejichž finanční nástroje jsou přijaty k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků. Tito emitenti musí zapsat na své seznamy zasvěcených osob pouze ty osoby, které mají z důvodu povahy svých úkolů nebo své funkce v rámci emitenta pravidelný přístup k vnitřním informacím. Vzhledem k dostupnosti jiných stávajících nástrojů pro vymáhání práva v oblasti dohledu je vhodné použít stejný přístup u všech emitentů, a nikoli pouze u emitentů, jejichž finanční nástroje jsou přijaty k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků.

(63)V některých členských státech jsou seznamy zasvěcených osob považovány za obzvláště důležité pro zajištění vysoké úrovně integrity trhu. Z tohoto důvodu umožňuje ustanovení čl. 18 odst. 6 druhého pododstavce nařízení (EU) č. 596/2014 členským státům vyžadovat, aby emitenti, jejichž finanční nástroje jsou přijaty k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků, sestavovali rozsáhlejší seznamy zasvěcených osob, které zahrnují všechny osoby, jež mají přístup k vnitřním informacím, avšak na základě zjednodušeného formátu, který vyžaduje méně informací. Aby se předešlo nadměrné regulační zátěži a zároveň byly zachovány informace, které příslušné orgány potřebují při šetření případů zneužívání trhu, měl by se tento zjednodušený formát používat pro všechny seznamy zasvěcených osob. Možnost členských států stanovená v čl. 18 odst. 6 druhém pododstavci nařízení (EU) č. 596/2014 by nicméně měla být zachována, pokud je její použití odůvodněno vnitrostátními obavami ohledně integrity trhu a pokud je využívána pouze ve vztahu k emitentům, jejichž cenné papíry byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu alespoň po dobu posledních pěti let. Aby bylo zajištěno přiměřené zacházení s malými a středními podniky, neměla by být tato možnost použita u trhů pro růst malých a středních podniků. Aby se usnadnil první přístup společností na regulované trhy, jakož i přechod společností z trhů pro růst malých a středních podniků na regulované trhy, neměli by být ani emitenti, jejichž cenné papíry byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu před méně než pěti lety, povinni sestavovat rozsáhlejší seznamy.

(64)Článek 19 nařízení (EU) č. 596/2014 stanoví preventivní opatření proti zneužívání trhu, konkrétně proti obchodování zasvěcené osoby, týkající se osob s řídicí pravomocí a osob, jež jsou s nimi úzce propojené. Tato opatření sahají od oznamování obchodů s finančními nástroji příslušného emitenta až po zákaz uskutečňovat obchody s těmito nástroji v určitých vymezených obdobích. V čl. 19 odst. 8 nařízení (EU) č. 596/2014 je konkrétně stanoveno, že osoby s řídicí pravomocí musí vyrozumět emitenta a příslušný orgán, pokud obchody těchto osob dosáhly prahové hodnoty ve výši 5 000 EUR za období kalendářního roku, a oznámit mu jakýkoli následný obchod uskutečněný v témže roce. Oznámení se v případě emitentů týkají obchodů uskutečněných osobami s řídicí pravomocí nebo osobami, jež jsou s nimi úzce propojené, na vlastní účet a vztahujících se k akciím nebo dluhovým nástrojům daného emitenta nebo k derivátům nebo k jiným finančním nástrojům s nimi spojeným. Kromě prahové hodnoty ve výši 5 000 EUR je v čl. 19 odst. 9 nařízení (EU) č. 596/2014 stanoveno, že příslušné orgány mohou rozhodnout o zvýšení prahové hodnoty na 20 000 EUR.

(65)Aby se předešlo nepřiměřenému požadavku uloženému osobám s řídicí pravomocí ohledně podávání zpráv a společnostem s ohledem na zveřejňování obchodů, což by pro investory nemělo význam, je vhodné zvýšit prahovou hodnotu pro podávání zpráv a související zveřejňování z 5 000 EUR na 20 000 EUR a zároveň příslušným orgánům umožnit, aby v odůvodněných případech tuto hodnotu dále zvýšily.

(66)Ustanovení čl. 19 odst. 11 nařízení (EU) č. 596/2014 zakazuje osobám s řídicí pravomocí v období 30 kalendářních dnů před oznámením finanční zprávy jejich společnosti (uzavřené období) obchodovat s akciemi nebo dluhovými nástroji emitenta nebo s deriváty či jinými s nimi souvisejícími finančními nástroji, pokud k tomu emitent nedá souhlas a nejsou splněny zvláštní podmínky. Tato výjimka z požadavku týkajícího se uzavřeného období v současné době zahrnuje zaměstnanecké akcie nebo systémy spoření, jakož i nároky či oprávněnost k akciím. Na podporu jednotnosti pravidel pro různé třídy aktiv by tato výjimka měla být rozšířena tak, aby mezi vyňatými zaměstnaneckými systémy zahrnovala i systémy týkající se jiných finančních nástrojů než akcií a vztahovala se rovněž na nárok či oprávněnost k jiným nástrojům než akciím.

(67)Některé obchody nebo činnosti prováděné osobou s řídicí pravomocí během uzavřeného období se mohou týkat neodvolatelných ujednání uzavřených mimo uzavřené období. Tyto obchody nebo činnosti mohou také vyplývat z pověření ke správě aktiv na základě uvážení, kterou vykonává nezávislá třetí strana podle pověření ke správě aktiv na základě uvážení. Takovéto obchody nebo činnosti mohou být také důsledkem řádně schválených podnikových opatření, která neznamenají zvýhodnění osoby s řídicí pravomocí. Tyto obchody nebo činnosti mohou být rovněž důsledkem přijetí dědictví, darů a příspěvků nebo uplatnění opcí, futures či jiných derivátů sjednaných mimo uzavřené období. Všechny tyto činnosti a obchody v zásadě nezahrnují aktivní investiční rozhodnutí osob s řídicí pravomocí. Zákaz takovýchto obchodů nebo činností po celé uzavřené období by nadměrně omezoval svobodu osob s řídicí pravomocí, neboť neexistuje riziko, že by měly prospěch z informační výhody. Aby bylo zajištěno, že se zákaz obchodování v uzavřeném období vztahuje pouze na obchody nebo činnosti, které závisejí na úmyslné investiční činnosti osoby s řídicí pravomocí, neměl by se tento zákaz vztahovat na obchody nebo činnosti, které závisejí na vnějších faktorech nebo které nezahrnují aktivní investiční rozhodnutí osob s řídicí pravomocí.

(68)Rostoucí integrace trhů zvyšuje riziko přeshraničního zneužívání trhu. V zájmu ochrany integrity trhů by příslušné orgány měly rychle a včas spolupracovat, a to i s orgánem ESMA. K posílení této spolupráce by měl mít orgán ESMA možnost jednat z vlastního podnětu a usnadnit spolupráci příslušných orgánů s možností koordinovat šetření nebo kontrolu s přeshraničním účinkem. Platformy pro spolupráci zřízené Evropským orgánem pro pojišťovnictví a zaměstnanecké penzijní pojištění se ukázaly jako užitečný nástroj dohledu k posílení výměny informací a zlepšení spolupráce mezi orgány. Je proto vhodné zavést možnost, aby i orgán ESMA zřizoval a koordinoval takové platformy v oblasti trhů s cennými papíry, pokud existují obavy ohledně integrity trhů nebo jejich řádného fungování. Vzhledem k silným vazbám mezi finančními a spotovými trhy by měl mít orgán ESMA možnost zřídit takové platformy také s veřejnými subjekty, které monitorují velkoobchodní komoditní trhy, včetně Agentury pro spolupráci energetických regulačních orgánů (ACER), pokud se tyto obavy týkají jak finančních, tak spotových trhů.

(69)Sledování údajů z evidence příkazů má zásadní význam pro dohled nad činností na trzích. Příslušné orgány by proto měly mít snadný přístup k údajům, které potřebují pro svou dohledovou činnost. Některé z těchto údajů se týkají nástrojů, s nimiž se obchoduje v obchodním systému v jiném členském státě. Ke zvýšení účinnosti dohledu by měly příslušné orgány vytvořit mechanismus pro průběžnou výměnu údajů z evidence příkazů. Vzhledem ke svým technickým znalostem by měl orgán ESMA vypracovat prováděcí technické normy upřesňující opatření, která tento mechanismus vyžaduje pro výměnu údajů z evidence příkazů mezi příslušnými orgány. Aby se zajistilo, že působnost tohoto mechanismu pro výměnu údajů z evidence příkazů je úměrná jeho použití, měly by mít povinnost účastnit se tohoto mechanismu pouze příslušné orgány, které vykonávají dohled nad trhy s vysokou mírou přeshraniční činnosti. Úroveň přeshraničních rozměrů by měla stanovit Komise v aktu v přenesené pravomoci. Tento mechanismus pro výměnu údajů z evidence příkazů by se měl mimoto zpočátku týkat pouze akcií, dluhopisů a futures, a to vzhledem k významu těchto finančních nástrojů z hlediska přeshraničního obchodování i manipulace s trhem. Aby se však zajistilo, že tento mechanismus pro výměnu údajů z evidence příkazů zohledňuje vývoj na finančních trzích a schopnost příslušných orgánů zpracovávat nové údaje, měla by být Komise zmocněna rozšířit rozsah nástrojů, jejichž údaje z evidence příkazů lze prostřednictvím tohoto mechanismu vyměňovat.

(70)Sledování údajů z evidence příkazů má zásadní význam pro dohled příslušných orgánů nad trhy. Aby se toto sledování díky technologickému vývoji zlepšilo, měly by mít příslušné orgány možnost přístupu k údajům z evidence příkazů nejen na základě žádosti ad hoc, nýbrž také průběžně. Pro usnadnění zpracování údajů z evidence příkazů příslušnými vnitrostátními orgány je mimoto nezbytné harmonizovat formát těchto údajů.

(71)Správní sankce ukládané v případech porušení předpisů souvisejících s režimem zpřístupňování informací (zpřístupnění vnitřní informace, seznamy zasvěcených osob a obchody osob s řídicí pravomocí) jsou stanoveny jako minimální úroveň maximálních sankcí, což členským státům umožňuje stanovit ve vnitrostátním právu vyšší úroveň maximálních sankcí. Riziko neúmyslného porušení požadavků na zpřístupňování informací podle nařízení (EU) č. 596/2014 a související správní sankce jsou důležitým faktorem, který společnosti odrazuje od toho, aby usilovaly o přijetí k obchodování. Aby se předešlo nadměrnému zatížení společností, zejména malých a středních podniků, měly by být sankce za porušení požadavků na zpřístupňování informací ze strany právnických osob úměrné velikosti dotyčné společnosti a zároveň by měly zohledňovat všechny relevantní okolnosti podle článku 31 nařízení (EU) č. 596/2014. Tyto sankce by měly být stanoveny na základě celkového ročního obratu společnosti. Sankce stanovené na základě absolutních částek by měly být uplatňovány výjimečně a pouze tehdy, pokud se příslušné orgány domnívají, že by výše správní sankce na základě celkového ročního obratu byla nepřiměřeně nízká vzhledem k okolnostem uvedeným v článku 31 nařízení (EU) č. 596/2014. V těchto případech je rovněž vhodné snížit minimální úroveň maximální výše sankcí pro malé a střední podniky, vyjádřenou v absolutních částkách, aby bylo zajištěno přiměřené zacházení s těmito podniky.

(72)Nařízení (EU) č. 596/2014, (EU) č. 600/2014 a (EU) 2017/1129 by proto měla být odpovídajícím způsobem změněna.

(73)Příslušné orgány by při zpracování osobních údajů v rámci nařízení (EU) č. 596/2014 měly dodržovat nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 57 . Co se týče zpracovávání osobních údajů v rámci zmíněného nařízení orgánem ESMA, měl by orgán ESMA dodržovat nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2018/1725 58 . Orgán ESMA a příslušné vnitrostátní orgány zejména neuchovávají osobní údaje po dobu delší, než je nezbytné pro účely, pro které jsou osobní údaje zpracovávány.

(74)Za účelem upřesnění požadavků stanovených v tomto nařízení by v souladu s jeho cíli měla být na Komisi přenesena pravomoc přijímat akty v souladu s článkem 290 Smlouvy o fungování Evropské unie, pokud jde o revizi formátu a obsahu prospektu, podporu sbližování při kontrole a schvalování prospektu příslušnými orgány, další upřesnění obecných kritérií rovnocennosti prospektů sestavovaných emitenty ze třetích zemí, stanovení minimálního obsahu dohod o spolupráci mezi orgánem ESMA a orgány dohledu třetích zemí podle nařízení (EU) 2017/1129, jakož i revizi zjednodušené šablony, která stanoví seznam osob, které mají přístup k vnitřním informacím, a rozšíření seznamu finančních nástrojů, aby mohly příslušné orgány získat údaje z evidence příkazů podle nařízení (EU) č. 596/2014. Je obzvláště důležité, aby Komise v rámci přípravné činnosti vedla odpovídající konzultace, a to i na odborné úrovni, a aby tyto konzultace probíhaly v souladu se zásadami stanovenými v interinstitucionální dohodě ze dne 13. dubna 2016 o zdokonalení tvorby právních předpisů 59 . Pro zajištění rovné účasti na vypracovávání aktů v přenesené pravomoci obdrží Evropský parlament a Rada veškeré dokumenty současně s odborníky z členských států a jejich odborníci mají automaticky přístup na zasedání skupin odborníků Komise, jež se věnují přípravě aktů v přenesené pravomoci.

(75)Jelikož cílů tohoto nařízení nemůže být dosaženo uspokojivě členskými státy, neboť zavedená opatření vyžadují harmonizaci v rámci Unie, ale spíše jich z důvodu rozsahu a účinků může být lépe dosaženo na úrovni Unie, může Unie přijmout opatření v souladu se zásadou subsidiarity stanovenou v článku 5 Smlouvy o Evropské unii. V souladu se zásadou proporcionality stanovenou v uvedeném článku nepřekračuje toto nařízení rámec toho, co je nezbytné pro dosažení těchto cílů,

PŘIJALY TOTO NAŘÍZENÍ:

Článek 1
Změny nařízení (EU) 2017/1129

Nařízení (EU) 2017/1129 se mění takto:

1)Článek 1 se mění takto:

a)odstavec 3 se zrušuje;

b)odstavec 4 se mění takto:

i)vkládají se nová písmena da) a db), která znějí:

„da)nabídku cenných papírů, které mají být přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo na trhu pro růst malých a středních podniků a které jsou zastupitelné s cennými papíry, které již byly přijaty k obchodování na tomtéž trhu, pokud po dobu dvanácti měsíců představují méně než 40 % počtu cenných papírů, které již byly přijaty k obchodování na stejném trhu;

db)nabídku cenných papírů, které jsou zastupitelné s cennými papíry, které byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo na trhu pro růst malých a středních podniků nepřetržitě po dobu alespoň osmnácti měsíců předcházející nabídce nových cenných papírů, pokud jsou splněny všechny tyto podmínky:

i)veřejně nabízené cenné papíry nejsou vydávány v souvislosti s převzetím pomocí výměnné nabídky, fúzí nebo rozdělením;

ii)emitent cenných papírů není v insolvenčním nebo restrukturalizačním řízení;

iii)příslušnému orgánu domovského členského státu je k uložení podán dokument obsahující informace uvedené v příloze IX a tento dokument je zveřejněn v souladu s podmínkami stanovenými v čl. 21 odst. 2.“;

ii)v písmeni j) se úvodní slova nahrazují tímto:

„j)nekapitálové cenné papíry vydávané průběžně či opakovaně úvěrovou institucí, u nichž je celková souhrnná hodnota protiplnění v Unii za nabízené cenné papíry počítaná za období dvanácti měsíců nižší než 150 000 000 EUR na úvěrovou instituci, pokud tyto cenné papíry:“;

iii)písmeno l) se zrušuje;

iv)doplňují se nové pododstavce, které znějí:

„Dokument uvedený v písmeni db) bodě iii) po vytištění nepřesahuje maximální délku deseti stran velikosti A4, je prezentován a uspořádán tak, aby se snadno četl, přičemž je použito písmo čitelné velikosti, a je sepsán v úředním jazyce domovského členského státu, nebo alespoň v jednom z jeho úředních jazyků či v jiném jazyce přijímaném příslušným orgánem tohoto členského státu.

Celková souhrnná hodnota protiplnění u veřejných nabídek cenných papírů uvedených v prvním pododstavci písm. j) zohledňuje celkovou souhrnnou hodnotu protiplnění u všech veřejných nabídek cenných papírů, které byly učiněny během dvanácti měsíců předcházejících datu zahájení nové veřejné nabídky cenných papírů, s výjimkou veřejných nabídek cenných papírů, na něž se vztahovala jiná výjimka z povinnosti uveřejnit prospekt v souladu s prvním pododstavcem nebo podle čl. 3 odst. 2.“;

c)odstavec 5 se mění takto:

i)první pododstavec se mění takto:

1)písmena a) a b) se nahrazují tímto:

„a)cenné papíry, které jsou zastupitelné s cennými papíry, které již byly přijaty k obchodování na tomtéž regulovaném trhu, pokud po dobu dvanácti měsíců představují méně než 40 % počtu cenných papírů, které již byly přijaty k obchodování na stejném regulovaném trhu;

b)akcie vyplývající z konverze nebo výměny jiných cenných papírů nebo z výkonu práv z jiných cenných papírů, jsou-li výsledné akcie stejné třídy jako akcie, které již byly přijaty k obchodování na stejném regulovaném trhu, jestliže výsledné akcie po dobu dvanácti měsíců představují méně než 40 % počtu akcií stejné třídy, které již byly přijaty k obchodování na stejném regulovaném trhu, pokud jsou splněny podmínky stanovené ve třetím pododstavci;“;

2)vkládá se nové písmeno ba), které zní:

„ba)cenné papíry, které jsou zastupitelné buď s cennými papíry, které byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu nepřetržitě po dobu alespoň posledních osmnácti měsíců před přijetím nových cenných papírů k obchodování, nebo s cennými papíry, které byly veřejně nabízeny s prospektem a přijaty k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků nepřetržitě alespoň po dobu posledních osmnácti měsíců před přijetím nových cenných papírů k obchodování, pokud jsou splněny všechny tyto podmínky:

i)cenné papíry, které mají být přijaty k obchodování na regulovaném trhu, nejsou vydávány v souvislosti s převzetím pomocí výměnné nabídky, fúzí nebo rozdělením;

ii)emitent cenných papírů není v insolvenčním nebo restrukturalizačním řízení;

iii)příslušnému orgánu domovského členského státu je k uložení podán dokument obsahující informace uvedené v příloze IX a tento dokument je zveřejněn v souladu s podmínkami stanovenými v čl. 21 odst. 2.“;

3)v písmeni i) se úvodní slova nahrazují tímto:

„i)nekapitálové cenné papíry vydávané průběžně či opakovaně úvěrovou institucí, u nichž je celková souhrnná hodnota protiplnění v Unii za nabízené cenné papíry počítaná za období dvanácti měsíců nižší než 150 000 000 EUR na úvěrovou instituci, pokud tyto cenné papíry:“;

4)písmena j) a k) se zrušují;

ii)ve druhém pododstavci se uvozující věta nahrazuje tímto:

„Požadavek, aby výsledné akcie představovaly po dobu dvanácti měsíců méně než 40 % počtu akcií stejné třídy, které již byly přijaty k obchodování na stejném regulovaném trhu, jak je uvedeno v prvním pododstavci písm. b), se neuplatní v žádném z těchto případů:“;

iii) doplňují se dva nové pododstavce, které znějí:

„Dokument uvedený v písmeni ba) bodě iii) po vytištění nepřesahuje maximální délku deseti stran velikosti A4, je prezentován a uspořádán tak, aby se snadno četl, přičemž je použito písmo čitelné velikosti, a je sepsán v úředním jazyce domovského členského státu, nebo alespoň v jednom z jeho úředních jazyků či v jiném jazyce přijímaném příslušným orgánem tohoto členského státu.

Celková souhrnná hodnota protiplnění u veřejných nabídek cenných papírů uvedených v prvním pododstavci písm. i) zohledňuje celkovou souhrnnou hodnotu protiplnění u všech veřejných nabídek cenných papírů, které byly učiněny během dvanácti měsíců předcházejících datu zahájení nové veřejné nabídky cenných papírů, s výjimkou veřejných nabídek cenných papírů, na něž se vztahovala jiná výjimka z povinnosti uveřejnit prospekt v souladu s prvním pododstavcem nebo podle čl. 3 odst. 2.“;

d)odstavec 6 se nahrazuje tímto:

„6.Výjimky z povinnosti uveřejnit prospekt uvedené v odstavcích 4 a 5 lze kombinovat. Nelze však kombinovat výjimky uvedené v odst. 5 prvním pododstavci písm. a) a b), může-li tato kombinace vést k bezprostřednímu nebo pozdějšímu přijetí k obchodování na regulovaném trhu více než 40 % počtu akcií stejné třídy, které již byly přijaty k obchodování na stejném regulovaném trhu, během dvanácti měsíců, aniž je uveřejněn prospekt.“;

2)Článek 2 se mění takto:

a)písmeno z) se zrušuje;

b)doplňuje se nové písmeno za), které zní:

„za)„elektronickým formátem“ elektronický formát podle definice v čl. 4 odst. 1 bodě 62a směrnice 2014/65/EU;“;

3)V článku 3 se odstavce 1 a 2 nahrazují tímto:

„1.Aniž je dotčen čl. 1 odst. 4 a odstavec 2 tohoto článku, lze cenné papíry v Unii veřejně nabízet pouze po předchozím uveřejnění prospektu v souladu s tímto nařízením.

2.Aniž je dotčen článek 4, osvobodí členský stát veřejné nabídky cenných papírů od povinnosti uveřejnit prospekt stanovené v odstavci 1, pokud:

a)tyto nabídky nepodléhají oznamování podle článku 25;

b)celková souhrnná hodnota protiplnění v Unii za nabízené cenné papíry počítaná za období dvanácti měsíců je nižší než 12 000 000 EUR na emitenta nebo osobu nabízející cenné papíry.

Celková souhrnná hodnota protiplnění za nabízené cenné papíry podle prvního pododstavce písm. b) zohledňuje celkovou souhrnnou hodnotu protiplnění u všech veřejných nabídek cenných papírů, které byly učiněny během dvanácti měsíců předcházejících datu zahájení nové veřejné nabídky cenných papírů, s výjimkou veřejných nabídek cenných papírů, na něž se vztahovala výjimka z povinnosti uveřejnit prospekt podle čl. 1 odst. 4 prvního pododstavce.

Je-li veřejná nabídka cenných papírů osvobozena od povinnosti uveřejnit prospekt podle prvního pododstavce, může členský stát stanovit na vnitrostátní úrovni jiné požadavky na zpřístupňování informací, pokud takové požadavky nepředstavují nepřiměřenou či zbytečnou zátěž.“;

4)V článku 4 se odstavec 1 nahrazuje tímto:

„1.Pokud jsou veřejná nabídka cenných papírů nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu osvobozeny od povinnosti uveřejnit prospekt v souladu s čl. 1 odst. 4 nebo 5 nebo s čl. 3 odst. 2, jsou emitent, osoba nabízející cenné papíry nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, oprávněni sestavit prospekt v souladu s tímto nařízením dobrovolně.“;

5)V čl. 5 odst. 1 se první pododstavec nahrazuje tímto:

„Každý pozdější další prodej cenných papírů, které byly dříve předmětem jednoho či více druhů veřejných nabídek cenných papírů uvedených v čl. 1 odst. 4 písm. a) až db), se považuje za samostatnou nabídku a pro účely stanovení, zda tento další prodej představuje veřejnou nabídku cenných papírů, se použije definice uvedená v čl. 2 písm. d). Umístění cenných papírů pomocí finančních zprostředkovatelů podléhá uveřejnění prospektu, pokud se na konečné umístění nevztahuje jedna z výjimek uvedených v čl. 1 odst. 4 písm. a) až db).“;

6)Článek 6 se mění takto:

a)v odstavci 1 se návětí nahrazuje tímto:

„Aniž jsou dotčeny čl. 14 odst. 2, čl. 15a odst. 2 a čl. 18 odst. 1, obsahuje prospekt nezbytné informace, které jsou podstatné pro to, aby investor informovaně posoudil:“;

b)odstavec 2 se nahrazuje tímto:

„2.Prospekt je dokument standardizovaného formátu a informace zpřístupňované v prospektu se uvádějí ve standardizovaném pořadí v souladu s akty v přenesené pravomoci uvedenými v čl. 13 odst. 1. Informace v prospektu jsou písemné a jsou uvedeny ve snadno analyzovatelné, stručné a srozumitelné formě, s přihlédnutím ke skutečnostem uvedeným v odst. 1 druhém pododstavci tohoto článku.“;

c)doplňují se nové odstavce 4 a 5, které znějí:

„4. Prospekt, který se týká akcií nebo jiných převoditelných cenných papírů rovnocenných akciím společností, po vytištění nepřesahuje maximální délku 300 stran velikosti A4 a je prezentován a uspořádán tak, aby se snadno četl, přičemž je použito písmo čitelné velikosti.

5.Do maximální délky podle odstavce 4 tohoto článku se nezapočítává shrnutí, informace začleněné formou odkazu podle článku 19 nebo další informace, které mají být poskytnuty v případě, že má emitent složitou finanční historii nebo přijal významný finanční závazek, jak je uvedeno v článku 18 nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/980*1.

_____________

*1Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/980 ze dne 14. března 2019, kterým se doplňuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129, pokud jde o formát, obsah, kontrolu a schválení prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce cenných papírů nebo jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu, a zrušuje nařízení Komise (ES) č. 809/2004 (Úř. věst. L 166, 21.6.2019, s. 26).“;

7)Článek 7 se mění takto:

a)v odstavci 3 se doplňuje nový pododstavec, který zní:

„Aniž je dotčen první pododstavec tohoto odstavce, může shrnutí prezentovat nebo shrnout informace ve formě grafů, diagramů nebo tabulek.“;

b)v odstavci 4 se uvozující věta nahrazuje tímto:

„Shrnutí tvoří tyto čtyři oddíly v tomto pořadí:“;

c)odstavec 5 se mění takto:

i)v prvním pododstavci se návětí nahrazuje tímto:

„Oddíl uvedený v odst. 4 písm. a) obsahuje tyto informace v tomto pořadí:“;

ii)ve druhém pododstavci se uvozující věta nahrazuje tímto:

„Tento oddíl obsahuje tato upozornění v tomto pořadí:“;

d)v odstavci 6 se uvozující věta nahrazuje tímto:

„Oddíl uvedený v odst. 4 písm. b) obsahuje tyto informace v tomto pořadí:“;

e)odstavec 7 se mění takto:

i)uvozující věta se nahrazuje tímto:

„Oddíl uvedený v odst. 4 písm. c) obsahuje tyto informace v tomto pořadí:“;

ii)pátý pododstavec se nahrazuje tímto:

„Pokud shrnutí obsahuje informace uvedené v prvním pododstavci písm. c), zvýší se maximální počet stran uvedený v odstavci 3 o jednu další stranu velikosti A4, je-li pouze jeden ručitel, nebo o další tři strany velikosti A4, je-li ručitelů více.“;

f)v odstavci 8 se uvozující věta nahrazuje tímto:

„Oddíl uvedený v odst. 4 písm. d) obsahuje tyto informace v tomto pořadí:“;

g)odstavec 12a se zrušuje;

h)vkládá se nový odstavec 12b, který zní:

„12b. Odchylně od odstavců 3 až 12 tohoto článku obsahuje unijní prospekt pro následné emise sestavený podle článku 14b nebo unijní emisní dokument pro růst sestavený podle článku 15a shrnutí vypracované v souladu s tímto odstavcem.

Shrnutí unijního prospektu pro následné emise nebo unijního emisního dokumentu pro růst se vypracuje jako krátký a stručný dokument, který po vytištění nepřesahuje maximální délku pěti stran velikosti A4.

Shrnutí unijního prospektu pro následné emise nebo unijního emisního dokumentu pro růst nesmí obsahovat křížové odkazy na jiné části prospektu ani do něj nesmí být začleněny informace ve formě odkazu a musí splňovat tyto požadavky:

a)je prezentováno a uspořádáno tak, aby se snadno četlo, přičemž se použije písmo čitelné velikosti;

b)je sepsáno jazykem, který je jasný, netechnický, stručný a srozumitelný pro investory, a stylem, který umožňuje snadno porozumět informacím;

c)je tvořeno těmito čtyřmi oddíly v tomto pořadí:

i)úvod, jenž obsahuje všechny informace uvedené v odstavci 5 tohoto článku, včetně varování a data schválení následného unijního prospektu nebo unijního emisního dokumentu pro růst;

ii)klíčové informace o emitentovi;

iii)klíčové informace o cenných papírech, včetně práv spojených s těmito cennými papíry a případných omezení těchto práv;

iv)klíčové informace o veřejné nabídce cenných papírů nebo o jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu nebo obojí tyto informace;

v)je-li za cenné papíry poskytnuta záruka, klíčové informace o ručiteli a o povaze a rozsahu záruky.

Aniž je dotčen třetí pododstavec písm. a) a b), může shrnutí unijního prospektu pro následné emise nebo unijního emisního dokumentu pro růst prezentovat nebo shrnout informace ve formě grafů, diagramů nebo tabulek.

Pokud shrnutí unijního prospektu pro následné emise nebo unijního emisního dokumentu pro růst obsahuje informace uvedené ve třetím pododstavci písm. c) bodě v), zvýší se maximální počet stran uvedený ve druhém pododstavci o jednu další stranu velikosti A4, je-li pouze jeden ručitel, nebo o další tři strany velikosti A4, je-li ručitelů více.“;

8)V čl. 9 odst. 2 se druhý pododstavec nahrazuje tímto:

„Poté, co byl emitentovi univerzální registrační dokument na jeden účetní rok schválen příslušným orgánem, může být příslušnému orgánu následný univerzální registrační dokument podán k uložení bez předchozího schválení.“;

9)V čl. 11 odst. 2 druhém pododstavci se návětí nahrazuje tímto:

„Členské státy však zajistí, aby žádná osoba nenesla občanskoprávní odpovědnost výhradně na základě shrnutí podle článku 7, včetně jeho překladu, ledaže tyto:“;

10)Článek 13 se mění takto:

a)odstavec 1 se mění takto:

i)první pododstavec se nahrazuje tímto:

„Komise přijme v souladu s článkem 44 akty v přenesené pravomoci, jimiž toto nařízení doplní, pokud jde o standardizovaný formát a standardizované pořadí oddílů prospektu, základního prospektu a konečných podmínek a vzory vymezující konkrétní informace, jež má prospekt obsahovat, a to včetně LEI a ISIN, při současném zamezení zdvojování informací v případech, kdy je prospekt tvořen samostatnými dokumenty.“;

ii)ve druhém pododstavci se doplňují nová písmena f) a g), která znějí:

„f)zda je emitent povinen předkládat zprávy o udržitelnosti spolu se souvisejícím vyjádřením závěru o ověření v souladu se směrnicemi Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES a 2013/34/EU*2;

g)zda jsou nekapitálové cenné papíry, které jsou veřejně nabízeny nebo přijaty k obchodování na regulovaném trhu, propagovány v tom smyslu, že zohledňují environmentální, sociální nebo správní faktory (ESG) nebo sledují cíle ESG.

_____________

*2Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU ze dne 26. června 2013 o ročních účetních závěrkách, konsolidovaných účetních závěrkách a souvisejících zprávách některých forem podniků, o změně směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES a o zrušení směrnic Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS (Úř. věst. L 182, 29.6.2013, s. 19).“;

b)v odstavci 2 se první pododstavec nahrazuje tímto:

„Komise přijme v souladu s článkem 44 akty v přenesené pravomoci, jimiž toto nařízení doplní stanovením vzoru upřesňujícího minimální informace, které mají být obsaženy v univerzálním registračním dokumentu.“;

c)odstavec 3 se nahrazuje tímto:

„3. Akty v přenesené pravomoci uvedené v odstavcích 1 a 2 jsou v souladu s přílohami I, II a III tohoto nařízení.“;

11)Články 14 a 14a se zrušují;

12)Vkládá se nový článek 14b, který zní:

„Článek 14b Unijní prospekt pro následné emise

1.Následující osoby mohou v případě veřejné nabídky cenných papírů nebo v případě přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu sestavit unijní prospekt pro následné emise:

a)emitenti, jejichž cenné papíry byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo na trhu pro růst malých a středních podniků nepřetržitě po dobu alespoň osmnácti měsíců před veřejnou nabídkou nebo přijetím nových cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu;

b)osoby nabízející cenné papíry, jež byly nepřetržitě alespoň po dobu osmnácti měsíců před veřejnou nabídkou cenných papírů přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo trhu pro růst malých a středních podniků.

Odchylně od prvního pododstavce nemůže emitent, který má pouze nekapitálové cenné papíry přijaté k obchodování na regulovaném trhu nebo na trhu pro růst malých a středních podniků, sestavit unijní prospekt pro následné emise za účelem přijetí kapitálových cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu.

2.Odchylně od čl. 6 odst. 1, a aniž je dotčen čl. 18 odst. 1, obsahuje unijní prospekt pro následné emise všechny informace, které investoři potřebují k porozumění všem těmto skutečnostem:

a)vyhlídkám a finančním výsledkům emitenta a případným významným změnám ve finanční a obchodní situaci emitenta, k nimž došlo od konce posledního účetního roku;

b)základním informacím o cenných papírech, včetně práv spojených s těmito cennými papíry a případných omezení těchto práv;

c)důvodům emise a jejímu dopadu na emitenta, včetně dopadu na jeho celkovou kapitálovou strukturu, a použití výnosů.

3.Informace obsažené v unijním prospektu pro následné emise jsou písemné, jsou uvedeny ve snadno analyzovatelné, stručné a srozumitelné formě a umožňují investorům, zejména drobným investorům, činit informovaná investiční rozhodnutí při zohlednění regulovaných informací, které již byly zveřejněny podle směrnice 2004/109/ES, je-li použitelná, nařízení (EU) č. 596/2014 a v příslušných případech informací uvedených v nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2017/565*3.

4.Unijní prospekt pro následné emise se vypracuje jako jediný dokument obsahující minimální informace stanovené v příloze IV nebo příloze V v závislosti na druhu cenných papírů.

5.Unijní prospekt pro následné emise, který se týká akcií nebo jiných převoditelných cenných papírů rovnocenných akciím společností, po vytištění nepřesahuje maximální délku 50 stran velikosti A4 a je prezentován a uspořádán tak, aby se snadno četl, přičemž se použije písmo čitelné velikosti.

6.Do maximální délky podle odstavce 5 tohoto článku se nezapočítává shrnutí, informace začleněné formou odkazu podle článku 19 tohoto nařízení nebo další informace, které mají být poskytnuty v případě, že má emitent složitou finanční historii nebo přijal významný finanční závazek, jak je uvedeno v článku 18 nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/980.

7. Unijní prospekt pro následné emise je dokument standardizovaného formátu a informace zpřístupňované v unijním prospektu pro následné emise se uvádějí ve standardizovaném pořadí podle pořadí zpřístupňovaných informací stanoveného v příloze IV nebo příloze V v závislosti na druhu cenných papírů.

_____________

*3Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2017/565 ze dne 25. dubna 2016, kterým se doplňuje směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/65/EU, pokud jde o organizační požadavky a provozní podmínky investičních podniků a o vymezení pojmů pro účely zmíněné směrnice (Úř. věst. L 87, 31.3.2017, s. 1).“;

13)Článek 15 se zrušuje;

14)Vkládá se nový článek 15a, který zní:

„Článek 15a Unijní emisní dokument pro růst

1.Aniž jsou dotčeny čl. 1 odst. 4 a čl. 3 odst. 2, sestavují následující osoby v případě veřejné nabídky cenných papírů unijní emisní dokument pro růst, jestliže nemají žádné cenné papíry přijaté k obchodování na regulovaném trhu:

a)malé a střední podniky;

b)emitenti jiní než malé a střední podniky, jejichž cenné papíry jsou nebo mají být přijaty k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků;

c)emitenti jiní než uvedení v písmenech a) a b), jestliže celková souhrnná hodnota protiplnění v Unii za veřejnou nabídku cenných papírů vypočtená za období dvanácti měsíců nepřesahuje 50 000 000 EUR a jestliže tito emitenti nemají cenné papíry obchodované v mnohostranném obchodním systému a průměrný počet jejich zaměstnanců nepřekročil za předchozí účetní rok 499;

d)osoby nabízející cenné papíry vydané emitenty uvedenými v písmenech a) a b).

Odchylně od prvního pododstavce mohou osoby uvedené v písmenech a) a b) uvedeného pododstavce, jejichž cenné papíry byly přijaty k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků nepřetržitě po dobu alespoň posledních osmnácti měsíců, sestavit unijní prospekt pro následné emise v případě veřejné nabídky cenných papírů nebo přijetí k obchodování na regulovaném trhu za předpokladu, že tito emitenti nemají žádné cenné papíry, které již byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu.

Celková souhrnná hodnota protiplnění za veřejnou nabídku cenných papírů podle prvního pododstavce písm. c) zohledňuje celkovou souhrnnou hodnotu protiplnění u všech veřejných nabídek cenných papírů, které byly učiněny během dvanácti měsíců předcházejících datu zahájení nové veřejné nabídky cenných papírů, s výjimkou veřejných nabídek cenných papírů, na něž se vztahovala výjimka z povinnosti uveřejnit prospekt podle čl. 1 odst. 4 prvního pododstavce nebo podle čl. 3 odst. 2.

2.Odchylně od čl. 6 odst. 1, a aniž je dotčen čl. 18 odst. 1, obsahuje unijní emisní dokument pro růst relevantní omezené a přiměřené informace, které jsou nezbytné k tomu, aby investoři porozuměli:

a)vyhlídkám a finančním výsledkům emitenta a případným významným změnám ve finanční a obchodní situaci emitenta, k nimž došlo od konce posledního účetního roku, a jeho strategii růstu;

b)základním informacím o cenných papírech, včetně práv spojených s těmito cennými papíry a případných omezení těchto práv;

c)důvodům emise a jejímu dopadu na celkovou kapitálovou strukturu emitenta a použití výnosů.

3.Informace obsažené v unijním emisním dokumentu pro růst jsou písemné, jsou uvedeny ve snadno analyzovatelné, stručné a srozumitelné formě a umožňují investorům, zejména drobným investorům, činit informovaná investiční rozhodnutí.

4.Unijní emisní dokument pro růst se vypracuje jako jediný dokument obsahující informace stanovené v příloze VII nebo v příloze VIII v závislosti na druhu cenných papírů.

5.Unijní emisní dokument pro růst, který se týká akcií nebo jiných převoditelných cenných papírů rovnocenných akciím společností, po vytištění nepřesahuje maximální délku 75 stran velikosti A4 a je prezentován a uspořádán tak, aby se snadno četl, přičemž se použije písmo čitelné velikosti.

6.Do maximální délky podle odstavce 5 tohoto článku se nezapočítává shrnutí, informace začleněné formou odkazu podle článku 19 nebo další informace, které mají být poskytnuty v případě, že má emitent složitou finanční historii nebo přijal významný finanční závazek, jak je uvedeno v článku 18 nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/980.

7.Unijní emisní dokument pro růst je dokument standardizovaného formátu a informace zpřístupňované v unijním emisním dokumentu pro růst se uvádějí ve standardizovaném pořadí podle pořadí zpřístupňovaných informací stanoveného v příloze VII nebo v příloze VIII v závislosti na druhu cenných papírů.“;

15)V článku 16 se odstavec 1 nahrazuje tímto:

„1.Rizikové faktory uvedené v prospektu se omezí na rizika, která jsou specifická pro emitenta a cenné papíry, jsou významná pro přijetí informovaného investičního rozhodnutí a jsou potvrzena obsahem prospektu.

V prospektu se neuvádějí rizikové faktory, které jsou obecné, slouží pouze jako prohlášení o vyloučení odpovědnosti nebo neposkytují dostatečně jasnou představu o specifických rizikových faktorech, jichž si mají být investoři vědomi.

Při sestavování prospektu posoudí emitenti, osoby nabízející cenné papíry nebo osoby, které žádají o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, významnost rizikových faktorů na základě pravděpodobnosti jejich naplnění a očekávaného rozsahu jejich negativních důsledků.

Emitent, osoba nabízející cenné papíry nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, každý rizikový faktor náležitě popíše a vysvětlí, jak tento rizikový faktor ovlivňuje emitenta nebo jak ovlivňuje cenné papíry, které jsou nabízeny nebo které mají být přijaty k obchodování. Emitenti, osoby nabízející cenné papíry nebo osoby, které žádají o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, mohou zpřístupnit rovněž posouzení významnosti rizikových faktorů uvedené ve třetím pododstavci pomocí kvalitativní stupnice s úrovněmi nízká, střední nebo vysoká, a to podle své volby.

Rizikové faktory musí být zařazeny do omezeného počtu kategorií v závislosti na jejich povaze.“;

16)Článek 17 se mění takto:

a)v odstavci 1 se písmeno a) nahrazuje tímto:

„a)lze souhlas s koupí nebo upsáním cenných papírů odvolat nejméně tři pracovní dny po podání k uložení konečné ceny nabídky nebo objemu emise cenných papírů, které budou veřejně nabídnuty, nebo“;

b)v odstavci 2 se doplňuje nový pododstavec, který zní:

„Pokud se konečná cena nabídky dle prvního pododstavce neliší o více než 20 % od maximální ceny uvedené v prospektu podle odst. 1 písm. b) bodu i), není emitent povinen uveřejnit dodatek podle čl. 23 odst. 1.“;

17)Článek 19 se mění takto:

a)v odstavci 1 se první pododstavec mění takto:

i)uvozující věta se nahrazuje tímto:

„Informace, které mají být uvedeny v prospektu podle tohoto nařízení a aktů v přenesené pravomoci přijatých na jeho základě, se do tohoto prospektu začlení formou odkazu, pokud byly již dříve nebo souběžně uveřejněny elektronicky, sestaveny v jazyce, který splňuje požadavky článku 27, a pokud jsou obsaženy v jednom z těchto dokumentů:“;

ii)písmeno b) se nahrazuje tímto:

„b)v dokumentech uvedených v čl. 1 odst. 4 prvním pododstavci písm. db) a f) až i) a v čl. 1 odst. 5 prvním pododstavci písm. ba) a e) až h);“;

iii)písmeno f) se nahrazuje tímto:

„f)ve zprávách vedení podniku podle kapitol 5 a 6 směrnice 2013/34/EU, v příslušných případech včetně zpráv o udržitelnosti;“;

b)vkládají se nové odstavce 1a a 1b, které znějí:

„1a. Informace, které nemají být zahrnuty do prospektu, mohou být přesto do tohoto prospektu dobrovolně začleněny formou odkazu, pokud byly již dříve nebo souběžně uveřejněny elektronicky, jsou sestaveny v jazyce, který splňuje požadavky článku 27, a pokud jsou obsaženy v jednom z dokumentů uvedených v odst. 1 prvním pododstavci.

1b. Emitent, osoba nabízející cenné papíry nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, nemusí uveřejnit dodatek podle čl. 23 odst. 1 za účelem aktualizace ročních nebo mezitímních finančních informací zahrnutých formou odkazu do základního prospektu, který je stále platný podle čl. 12 odst. 1.“;

18)Článek 20 se mění takto:

a)odstavec 6a se zrušuje;

b)vkládá se nový odstavec 6b, který zní:

„6b.Odchylně od odstavců 2 a 4 se lhůty stanovené v odst. 2 prvním pododstavci a v odstavci 4 zkracují na sedm pracovních dnů pro unijní prospekt pro následné emise. Emitent informuje příslušný orgán alespoň pět pracovních dnů před předpokládaným datem podání žádosti o schválení.“;

c)odstavec 11 se nahrazuje tímto:

„11.Komise je zmocněna přijmout v souladu s článkem 44 akty v přenesené pravomoci, jimiž toto nařízení doplní stanovením kritérií pro kontrolu prospektů, zejména úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti informací v nich obsažených, a postupů pro schvalování prospektu, a všech těchto prvků:

a)okolností, za nichž může příslušný orgán použít další kritéria pro kontrolu prospektu, pokud to považuje za nezbytné pro ochranu investorů, a druh dalších informací, jejichž zpřístupnění lze za těchto okolností požadovat;

b)důsledků pro příslušný orgán, který nepřijme rozhodnutí o prospektu podle odst. 2 druhého pododstavce;

c)maximální lhůty, ve které příslušný orgán dokončí kontrolu prospektu a rozhodne, zda prospekt schválí, nebo zda schválení zamítne a proces přezkumu ukončí.

Maximální lhůta podle písm. c) zahrnuje veškeré žádosti příslušného orgánu o změnu prospektu nebo poskytnutí doplňujících informací adresované emitentům, jak je uvedeno v odstavci 4.“;

d)odstavec 13 se nahrazuje tímto:

„13. Aniž je dotčen článek 30 nařízení (EU) č. 1095/2010, orgán ESMA uspořádá a provede alespoň jednou za tři roky jedno srovnávací hodnocení postupů příslušných orgánů týkajících se kontroly a schvalování, a to včetně oznamování schválení mezi příslušnými orgány. Srovnávací hodnocení rovněž posoudí, jaký dopad mají různé přístupy příslušných orgánů ke kontrole a schvalování na schopnost emitentů získat kapitál v Unii. Zpráva o tomto srovnávacím hodnocení se uveřejní do [tři roky ode dne vstupu tohoto pozměňujícího nařízení v platnost] a poté každé tři roky. V rámci tohoto srovnávacího hodnocení ESMA zohlední doporučení od skupiny subjektů působících v oblasti cenných papírů a trhů, která je uvedena v článku 37 nařízení (EU) č. 1095/2010.“;

19)Článek 21 se mění takto:

a)v odstavci 1 se druhý pododstavec nahrazuje tímto:

„V případě počáteční veřejné nabídky třídy akcií, která je poprvé přijata k obchodování na regulovaném trhu, se prospekt uveřejní nejméně tři pracovní dny před koncem nabídky.“;

b)odstavec 5a se zrušuje;

c)vkládají se nové odstavce 5b a 5c, které znějí:

„5b. Unijní prospekt pro následné emise je v mechanismu pro uchovávání uvedeném v odstavci 6 klasifikován odděleně.

5c. Unijní emisní dokument pro růst se v mechanismu pro uchovávání uvedeném v odstavci 6 klasifikuje tak, aby byl odlišitelný od ostatních typů prospektů.“;

d)odstavec 11 se nahrazuje tímto:

„11. Emitent, osoba nabízející cenné papíry, osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, nebo finanční zprostředkovatelé, kteří umísťují nebo prodávají cenné papíry, bezplatně předají každému potenciálnímu investorovi, který o to požádá, kopii prospektu v elektronické podobě.“;

20)Článek 23 se mění takto:

a)odstavec 2 se nahrazuje tímto:

„2.Pokud se prospekt týká veřejné nabídky cenných papírů, jsou investoři, kteří již před zveřejněním dodatku souhlasili s koupí nebo upsáním cenných papírů, oprávněni ve lhůtě tří pracovních dnů po zveřejnění dodatku svůj souhlas odvolat, pokud se významné nové skutečnosti, podstatné chyby nebo podstatné nepřesnosti uvedené v odstavci 1 objevily nebo byly zjištěny před ukončením doby trvání nabídky nebo před dodáním cenných papírů, podle toho, co nastane dříve. Tuto lhůtu může emitent nebo osoba nabízející cenné papíry prodloužit. Konečná lhůta, v níž lze uplatnit právo na odvolání souhlasu, se stanoví v dodatku.

Dodatek musí obsahovat výrazné prohlášení týkající se práva na odvolání souhlasu, ve kterém jsou jasně uvedeny všechny tyto skutečnosti:

a)právo na odvolání souhlasu mají pouze investoři, kteří souhlasili s koupí nebo upsáním cenných papírů již před uveřejněním dodatku, a jestliže jim v okamžiku, kdy se významná nová skutečnost, podstatná chyba nebo podstatná nepřesnost objevily nebo byly zjištěny, nebyly cenné papíry dosud dodány;

b)jaká je lhůta, v níž mohou investoři právo na odvolání souhlasu uplatnit;

c)na koho se mohou investoři obrátit, přejí-li si právo na odvolání souhlasu uplatnit.“;

b)odstavec 2a se zrušuje;

c)odstavec 3 se nahrazuje tímto:

„3.Pokud investoři nakupují nebo upisují cenné papíry v období od okamžiku schválení prospektu pro tyto cenné papíry do ukončení doby trvání počáteční nabídky pomocí finančního zprostředkovatele, pak tento finanční zprostředkovatel:

a)uvědomí tyto investory o možnosti uveřejnění dodatku, o tom, kde a kdy by k jeho uveřejnění došlo, a to i na jeho internetových stránkách, a o tom, že by jim byl v takovém případě nápomocen při uplatňování práva na odvolání souhlasu;

b)uvědomí tyto investory o tom, že v tomto případě by je finanční zprostředkovatel kontaktoval elektronickými prostředky podle druhého pododstavce, aby jim oznámil, že byl uveřejněn dodatek, a to za předpokladu, že souhlasili s kontaktováním elektronickými prostředky;

c)nabídne těm investorům, kteří souhlasí s tím, aby byli kontaktováni pouze jinými než elektronickými prostředky, možnost elektronického kontaktu výhradně za účelem obdržení oznámení o uveřejnění dodatku;

d)upozorní investory, kteří nesouhlasí s kontaktováním elektronickými prostředky a odmítnou možnost elektronického kontaktu podle písmene c), aby sledovali internetové stránky emitenta nebo finančního zprostředkovatele až do ukončení doby trvání nabídky nebo dodání cenných papírů, podle toho, co nastane dříve, a zkontrolovali, zda nebyl uveřejněn dodatek.

Jestliže mají investoři uvedení v prvním pododstavci tohoto odstavce právo na odvolání souhlasu podle odstavce 2, finanční zprostředkovatel je kontaktuje elektronickými prostředky do konce prvního pracovního dne, který následuje po dni zveřejnění dodatku.

Jestliže jsou cenné papíry nakupovány nebo upisovány přímo od emitenta, uvědomí tento investory o možnosti uveřejnění dodatku, o tom, kde by k jeho uveřejnění došlo, a o tom, že v takovém případě mohou mít právo svůj souhlas odvolat.“;

d)odstavec 3a se zrušuje;

e)vkládá se nový odstavec 4a, který zní:

„4a.Dodatek k základnímu prospektu nesmí být použit k prezentaci nového druhu cenného papíru, pro který nebyly v základním prospektu uvedeny potřebné informace.“;

f)doplňuje se nový odstavec 8, který zní:

„8.Orgán ESMA do [dva roky ode dne vstupu tohoto pozměňujícího nařízení v platnost] vypracuje pokyny, v nichž upřesní, za jakých okolností se má za to, že dodatek prezentuje nový druh cenného papíru, který ještě není popsán v základním prospektu.“;

21)Článek 27 se mění takto:

a)odstavce 1 a 2 se nahrazují tímto:

„1.Jestliže se veřejná nabídka cenných papírů provádí nebo se o přijetí k obchodování na regulovaném trhu žádá pouze v domovském členském státě, sestavuje se prospekt podle rozhodnutí emitenta, osoby nabízející cenné papíry nebo osoby, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, buď v jazyce přijímaném příslušným orgánem domovského členského státu, nebo v jazyce obvyklém v oblasti mezinárodních financí.

Shrnutí uvedené v článku 7 musí být k dispozici v úředním jazyce domovského členského státu nebo alespoň v jednom z jeho úředních jazyků nebo v jiném jazyce přijímaném příslušným orgánem daného členského státu. Tento příslušný orgán nevyžaduje překlad žádné jiné části prospektu.

2.Jestliže se veřejná nabídka cenných papírů provádí nebo se o přijetí k obchodování na regulovaném trhu žádá v jednom nebo více členských státech, sestavuje se prospekt podle rozhodnutí emitenta, osoby nabízející cenné papíry nebo osoby, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, buď v jazyce přijímaném příslušnými orgány každého z těchto členských států, nebo v jazyce obvyklém v oblasti mezinárodních financí.

Shrnutí uvedené v článku 7 musí být k dispozici v úředním jazyce každého členského státu, nebo alespoň v jednom z úředních jazyků každého členského státu nebo v jiném jazyce přijímaném příslušným orgánem každého členského státu. Členské státy nevyžadují překlad žádné jiné části prospektu.“;

b)odstavec 3 se zrušuje;

c)odstavec 4 se nahrazuje tímto:

„4.Konečné podmínky se vypracují ve stejném jazyce, v jakém je sestaven schválený základní prospekt.

Shrnutí jednotlivé emise musí být k dispozici v úředním jazyce domovského členského státu, nebo alespoň v jednom z jeho úředních jazyků nebo v jiném jazyce přijímaném příslušným orgánem daného členského státu.

Při sdělování konečných podmínek příslušnému orgánu hostitelského členského státu nebo v případě více než jednoho hostitelského členského státu příslušným orgánům hostitelských členských států v souladu s čl. 25 odst. 4, musí být shrnutí jednotlivé emise přiložené ke konečným podmínkám k dispozici v úředním jazyce, nebo alespoň v jednom z úředních jazyků daného hostitelského členského státu nebo v jiném jazyce přijímaném příslušným orgánem daného hostitelského členského státu v souladu s odst. 2 druhým pododstavcem.“;

22)Článek 29 se nahrazuje tímto:

„Článek 29 Rovnocennost

1.Emitent ze třetí země může požádat o přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu zřízeném v Unii po předchozím uveřejnění prospektu sestaveného a schváleného v souladu s vnitrostátními právními předpisy emitenta ze třetí země a podléhajícího těmto předpisům, pokud jsou splněny všechny tyto podmínky:

a)Komise přijala prováděcí akt v souladu s odstavcem 5;

b)emitent ze třetí země podal prospekt k uložení příslušnému orgánu svého domovského členského státu;

c)emitent ze třetí země poskytl písemné potvrzení, že prospekt byl schválen orgánem dohledu třetí země, a uvedl kontaktní údaje tohoto orgánu;

d)prospekt splňuje jazykové požadavky stanovené v článku 27;

e)všechna příslušná propagační sdělení šířená v Unii emitentem ze třetí země splňují požadavky stanovené v čl. 22 odst. 2 až 5;

f)orgán ESMA uzavřel dohody o spolupráci s příslušnými orgány dohledu emitenta ze třetí země v souladu s článkem 30.

2.Emitent ze třetí země může rovněž veřejně nabízet cenné papíry v Unii po předchozím uveřejnění prospektu sestaveného a schváleného v souladu s vnitrostátními právními předpisy emitenta ze třetí země a podléhajícího těmto předpisům, pokud jsou splněny všechny podmínky uvedené v odst. 1 písm. a) až f) a pokud je veřejná nabídka cenných papírů doprovázena přijetím k obchodování na regulovaném trhu nebo na trhu pro růst malých a středních podniků zřízeném v Unii.

3.Pokud emitent ze třetí země v souladu s odstavci 1 a 2 veřejně nabízí cenné papíry nebo žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu v jiném než domovském členském státě, použijí se požadavky stanovené v článcích 24, 25 a 27.

4.Jsou-li splněna všechna kritéria stanovená v odstavcích 1 a 2, má emitent ze třetí země práva a podléhá všem povinnostem v souladu s tímto nařízením pod dohledem příslušného orgánu domovského členského státu.

5.Komise může přezkumným postupem podle čl. 45 odst. 2 přijmout prováděcí akt, v němž stanoví, že právní a dohledový rámec třetí země zajišťuje, že prospekt sestavený v souladu s vnitrostátními právními předpisy této třetí země (dále jen „prospekt ze třetí země“) splňuje právně závazné požadavky, které jsou rovnocenné požadavkům uvedeným v tomto nařízení, pokud jsou splněny všechny tyto podmínky:

a)právně závazné požadavky třetí země zajišťují rovnocenným způsobem jako požadavky stanovené v tomto nařízení, že prospekt ze třetí země obsahuje nezbytné informace, které jsou podstatné pro to, aby investoři mohli učinit informované investiční rozhodnutí;

b)pokud je drobným investorům umožněno investovat do cenných papírů, pro něž je sestaven prospekt ze třetí země, obsahuje tento prospekt shrnutí, které poskytuje klíčové informace, jež drobní investoři potřebují k pochopení povahy a rizikovosti daného emitenta, cenných papírů a v příslušných případech ručitele, a které je nutné vykládat ve spojení s ostatními částmi prospektu;

c)právní a správní předpisy třetí země týkající se občanskoprávní odpovědnosti se vztahují na osoby odpovědné za informace uvedené v prospektu, včetně alespoň emitenta nebo jeho správních, řídících nebo dozorčích orgánů, osoby nabízející cenné papíry, osoby žádající o přijetí k obchodování na regulovaném trhu a v příslušných případech ručitele;

d)právně závazné požadavky třetí země stanoví platnost prospektu ze třetí země a povinnost doplnit prospekt ze třetí země v případě, že by významná nová skutečnost, podstatná chyba nebo podstatná nepřesnost informací obsažených v tomto prospektu mohla ovlivnit hodnocení cenných papírů, jakož i podmínky, za nichž mohou investoři v takovém případě uplatnit své právo na odvolání souhlasu;

e)dohledový rámec třetí země pro kontrolu a schvalování prospektů ze třetí země a podmínky uveřejňování prospektů ze třetí země mají stejný účinek jako ustanovení uvedená v článcích 20 a 21.

Komise může podmínit uplatňování takového prováděcího aktu účinným a trvalým dodržováním veškerých požadavků, jež jsou stanoveny v tomto prováděcím aktu, ze strany třetí země.

6.Komisi je svěřena pravomoc přijímat akty v přenesené pravomoci v souladu s článkem 44, kterými toto nařízení doplní dalším upřesněním kritérií uvedených v odstavci 5.“;

23)Článek 30 se mění takto:

a)odstavec 1 se nahrazuje tímto:

„1.Pro účely článku 29, a je-li to považováno za nezbytné, pro účely článku 28 uzavře ESMA dohody o spolupráci s orgány dohledu třetích zemí, které se týkají výměny informací mezi ESMA a orgány dohledu příslušných třetích zemí a vymáhání povinností, které z tohoto nařízení vyplývají ve třetích zemích, pokud daná třetí země není podle platného aktu v přenesené pravomoci přijatého Komisí podle čl. 9 odst. 2 směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/849*4 na seznamu jurisdikcí, které mají ve svých vnitrostátních režimech pro boj proti praní peněz a financování terorismu strategické nedostatky představující významnou hrozbu pro finanční systém Unie. Tyto dohody o spolupráci zajistí efektivní výměnu informací, která příslušným orgánům umožňuje plnit jejich povinnosti podle tohoto nařízení.

_____________

*4Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/849 ze dne 20. května 2015 o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, o změně nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 648/2012 a o zrušení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/60/ES a směrnice Komise 2006/70/ES (Úř. věst. L 141, 5.6.2015, s. 73).“;

b)odstavec 2 se zrušuje;

c)odstavce 3 a 4 se nahrazují tímto:

„3.ESMA uzavře dohody o spolupráci týkající se výměny informací s orgány dohledu třetích zemí pouze v případě, že sdělené informace podléhají zárukám dodržování služebního tajemství, které jsou alespoň rovnocenné zárukám stanoveným v článku 35. Účelem této výměny informací je plnění úkolů příslušných orgánů.

4.Komise je zmocněna přijímat akty v přenesené pravomoci v souladu s článkem 44 za účelem doplnění tohoto nařízení stanovením minimálního obsahu dohod o spolupráci uvedených v odstavci 1 a vzorového dokumentu, který se pro tyto dohody o spolupráci použije.“;

24)V čl. 38 odst. 1 prvním pododstavci se písmeno a) nahrazuje tímto:

„a)porušení článku 3, článků 5 a 6, čl. 7 odst. 1 až 11 a 12b, článků 8 až 10, čl. 11 odst. 1 a 3, čl. 14b odst. 1, čl. 15a odst. 1, čl. 16 odst. 1, 2 a 3, článků 17 a 18, čl. 19 odst. 1 až 3, čl. 20 odst. 1, čl. 21 odst. 1 až 4 a 7 až 11, čl. 22 odst. 2 až 5, čl. 23 odst. 1, 2, 3, 4a a 5 a článku 27;“;

25)V článku 40 se druhý pododstavec nahrazuje tímto:

„Pro účely článku 20 se právo na přezkum rovněž uplatní v případech, kdy příslušný orgán ve lhůtách stanovených v čl. 20 odst. 2, 3, 6 a 6b v souvislosti s žádostí o schválení prospektu nevydal rozhodnutí o jejím schválení či zamítnutí ani nepožádal o změny či doplňující informace.“;

26)Článek 44 se mění takto:

a)odstavce 2 a 3 se nahrazují tímto:

„2.Pravomoc přijímat akty v přenesené pravomoci uvedená v čl. 1 odst. 7, čl. 9 odst. 14, čl. 13 odst. 1 a 2, čl. 16 odst. 5, čl. 20 odst. 11, čl. 29 odst. 6 a čl. 30 odst. 4 je svěřena Komisi na dobu neurčitou počínaje dnem 20. července 2017.

3.Evropský parlament nebo Rada mohou přenesení pravomoci uvedené v čl. 1 odst. 7, čl. 9 odst. 14, čl. 13 odst. 1 a 2, čl. 16 odst. 5, čl. 20 odst. 11, čl. 29 odst. 6 a čl. 30 odst. 4 kdykoli zrušit. Rozhodnutím o zrušení se ukončuje přenesení pravomocí v něm určené. Rozhodnutí nabývá účinku prvním dnem po zveřejnění v Úředním věstníku Evropské unie, nebo k pozdějšímu dni, který je v něm upřesněn. Nedotýká se platnosti již platných aktů v přenesené pravomoci.“;

b)odstavec 6 se nahrazuje tímto:

„6.Akt v přenesené pravomoci přijatý podle čl. 1 odst. 7, čl. 9 odst. 14, čl. 13 odst. 1 a 2, čl. 16 odst. 5, čl. 20 odst. 11, čl. 29 odst. 6 a čl. 30 odst. 4 vstoupí v platnost, pouze pokud proti němu Evropský parlament nebo Rada nevysloví námitku ve lhůtě tří měsíců ode dne, kdy jim byl tento akt oznámen, nebo pokud Evropský parlament i Rada před uplynutím této lhůty informují Komisi o tom, že námitky nevysloví. Z podnětu Evropského parlamentu nebo Rady se tato lhůta prodlouží o tři měsíce.“;

27)Článek 47 se mění takto:

a)v odstavci 1 se písmeno a) nahrazuje tímto:

„a)druhy emitentů, zejména kategorie osob uvedené v čl. 15a odst. 1 písm. a) až d);“;

b)v odstavci 2 se písmeno a) nahrazuje tímto:

„a) analýzu rozsahu, v němž jsou v Unii používány režimy zpřístupňování informací stanovené v článcích 14b a 15a a univerzální registrační dokument uvedený v článku 9;“;

c)doplňuje se nový odstavec 3, který zní:

„3. Kromě požadavků stanovených v odstavcích 1 a 2 uvede ESMA ve zprávě zmíněné v odstavci 1 tyto informace:

a)analýzu rozsahu, v němž jsou v Unii využívány výjimky stanovené v čl. 1 odst. 4 prvním pododstavci písm. db) a v čl. 1 odst. 5 prvním pododstavci písm. ba), včetně statistik o dokumentech uvedených v těchto článcích, které byly podány k uložení příslušným orgánům;

b)statistiky o univerzálních registračních dokumentech uvedených v článku 9, které byly podány k uložení příslušným orgánům.“;

28)Článek 47a se zrušuje;

29)V článku 48 se odstavce 1 a 2 nahrazují tímto:

„1. Do 31. prosince ... [pět let ode dne vstupu tohoto pozměňujícího nařízení v platnost] předloží Komise Evropskému parlamentu a Radě zprávu o uplatňování tohoto nařízení, kterou případně doplní legislativním návrhem.

2.Tato zpráva mimo jiné posoudí, zda shrnutí prospektu, režimy zpřístupňování informací stanovené v článcích 14b a 15a a univerzální registrační dokument uvedený v článku 9 zůstávají vhodné vzhledem k cílům, o jejichž dosažení se usiluje. Zpráva obsahuje všechny tyto informace:

a)počet unijních emisních dokumentů pro růst od osob v každé z kategorií uvedených v čl. 15a odst. 1 písm. a) až d) a analýzu vývoje každé z těchto hodnot a trendů toho, jaké obchodní systémy si osoby oprávněné využívat unijní emisní dokumenty pro růst vybírají;

b)analýzu toho, zda unijní emisní dokument pro růst dosahuje náležité rovnováhy mezi ochranou investorů a snížením administrativní zátěže pro osoby, které jej mohou využívat;

c)počet schválených unijních prospektů pro následné emise a analýzu vývoje této hodnoty;

d)analýzu toho, zda unijní prospekt pro následné emise dosahuje náležité rovnováhy mezi ochranou investorů a snížením administrativní zátěže pro osoby, které jej mohou využívat;

e)náklady na přípravu a schválení unijního prospektu pro následné emise a unijního emisního dokumentu pro růst ve srovnání se současnými náklady na přípravu a schválení standardního prospektu, spolu s uvedením celkových finančních úspor, kterých bylo dosaženo, a nákladů, které by mohly být dále sníženy jak u unijního prospektu pro následné emise, tak u unijního emisního dokumentu pro růst;

f)analýzu toho, zda dokument uvedený v příloze IX dosahuje náležité rovnováhy mezi ochranou investorů a snížením administrativní zátěže pro osoby, které jej mohou využívat.“;

30)Doplňuje se nový článek 50, který zní:

„Článek 50 Přechodná ustanovení

1.Článek 14 nařízení (EU) 2017/1129 ve znění platném ke dni ... [datum vstupu tohoto pozměňujícího nařízení v platnost minus jeden den] se použije i nadále na prospekty sestavené v souladu s uvedeným článkem 14 a schválené před uvedeným datem až do konce jejich platnosti.

2.Článek 15 nařízení (EU) 2017/1129 ve znění platném ke dni ... [datum vstupu tohoto pozměňujícího nařízení v platnost minus jeden den] se použije i nadále na unijní prospekty pro růst schválené před uvedeným datem až do konce jejich platnosti.“;

31)Přílohy I až V se nahrazují zněním uvedeným v příloze I tohoto nařízení;

32)Příloha VIa se zrušuje;

33)Znění uvedené v příloze II tohoto nařízení se doplňuje jako přílohy VII až IX.

Článek 2
Změny nařízení (EU) č. 596/2014

Nařízení (EU) č. 596/2014 se mění takto:

34)Článek 5 se mění takto:

a)v odstavci 1 se písmeno b) nahrazuje tímto:

„b)dané obchody jsou oznámeny příslušnému orgánu obchodního systému podle odstavce 3 jako součást programu zpětného odkupu a následně uveřejněny v souhrnné podobě;“;

b)odstavec 3 se nahrazuje tímto:

„3.Aby se na něj vztahovala výjimka podle odstavce 1, oznámí emitent všechny obchody související s programem zpětného odkupu příslušnému orgánu nejrelevantnějšího trhu z hlediska likvidity podle v čl. 26 odst. 1 nařízení (EU) č. 600/2014. Přijímající příslušný orgán předá na žádost tyto informace příslušným orgánům obchodního systému, v němž byly akcie přijaty k obchodování a jsou obchodovány.“;

35)V čl. 7 odst. 1 se písmeno d) nahrazuje tímto:

„d)informace dodaná klientem nebo jinými osobami jednajícími jménem klienta nebo informace známá z titulu správy vlastního účtu nebo spravovaného fondu, jež se týká dosud nevyřízených pokynů k finančním nástrojům, která je přesné povahy, týká se přímo nebo nepřímo jednoho nebo více emitentů nebo jednoho nebo více finančních nástrojů a která, pokud by byla uveřejněna, by pravděpodobně měla významný dopad na ceny těchto finančních nástrojů, souvisejících spotových komoditních smluv nebo na ceny souvisejících derivátových finančních nástrojů.“;

36)Článek 11 se mění takto:

a)v odstavci 1 se návětí nahrazuje tímto:

„Sondování trhu spočívá ve sdělení informací před případným oznámením obchodu jednomu či více potenciálním investorům, jakož i podmínek týkajících se tohoto obchodu, jako je jeho případný rozsah či cena, s cílem odhadnout zájem potenciálních investorů o případný obchod:“;

b)odstavec 4 se nahrazuje tímto:

„4.Účastník trhu se může rozhodnout splnit všechny tyto podmínky:

a)získat souhlas osoby, které je sondování trhu určeno, s obdržením vnitřních informací;

b)informovat osobu, které je sondování trhu určeno, o zákazu využít tyto informace či pokusit se využít tyto informace k tomu, aby přímo či nepřímo nabyla nebo zcizila na vlastní účet či na účet třetí strany finanční nástroje, jichž se tyto informace týkají;

c)informovat osobu, které je sondování trhu určeno, o zákazu využít tyto informace či pokusit se využít tyto informace k tomu, aby zrušila či pozměnila pokyn, který byl již vydán a který se vztahuje na finanční nástroj, jehož se tyto informace týkají;

d)informovat osobu, které je sondování trhu určeno, o tom, že svým souhlasem s obdržením těchto informací se zavazuje k tomu, že s těmito informacemi bude zacházet jako s důvěrnými;

e)vytvořit a uchovávat záznam všech informací, které předal osobě, jíž je sondování trhu určeno, včetně informací zpřístupněných v souladu s písmeny a) až d), jakož i záznamy o totožnosti potenciálních investorů, jimž byly dané informace zpřístupněny, včetně mimo jiné právnických a fyzických osob jednajících jménem potenciálního investora, a záznamy o datech a časech každého zpřístupnění informací;

f)na žádost předložit tento záznam příslušnému orgánu.

V případě splnění všech těchto podmínek se pro účely čl. 10 odst. 1 má za to, že účastník trhu zpřístupnil vnitřní informaci v průběhu sondování trhu v rámci běžného výkonu zaměstnání, povolání či plnění povinností.“;

c)odstavec 5 se zrušuje;

d)odstavce 6 a 7 se nahrazují tímto:

6.Pokud informace zpřístupněné v průběhu sondování trhu podle odstavce 4 přestaly být podle mínění účastníka trhu zpřístupňujícího tyto vnitřní informace vnitřními informacemi, tento účastník trhu o tom co nejdříve vyrozumí osoby, které je obdržely. Tato povinnost se nevztahuje na případy, kdy byly informace jiným způsobem zveřejněny.

Účastník trhu zpřístupňující vnitřní informace vede záznam o informacích poskytnutých podle tohoto odstavce a na žádost jej předloží příslušnému orgánu.

7.Aniž je dotčen tento článek, osoba, které je sondování trhu určeno, sama posoudí, zda disponuje vnitřními informacemi.“;

37)V čl. 13 odst. 12 se písmeno d) nahrazuje tímto:

„d)organizátor trhu nebo investiční podnik, který provozuje daný trh pro růst malých a středních podniků, emitentovi písemně potvrdí, že obdržel exemplář smlouvy o zajištění likvidity.“;

38)Článek 17 se mění takto:

a)v odstavci 1 se první pododstavec nahrazuje tímto:

„Emitent je povinen co nejdříve informovat veřejnost o vnitřních informacích, jež se tohoto emitenta přímo týkají. Tento požadavek se nevztahuje na jednotlivé dílčí kroky v rámci dlouhodobého procesu uvedeného v čl. 7 odst. 2 a 3, jsou-li tyto kroky spojeny s vyústěním v určitý soubor okolností nebo v určitou událost.“;

b)vkládají se nové odstavce 1a a 1b, které znějí:

„1a. Komise je zmocněna k přijetí aktu v přenesené pravomoci, kterým stanoví neúplný seznam relevantních informací a u každé informace okamžik, kdy lze přiměřeně očekávat, že ji emitent zveřejní, jakož i případný přezkum tohoto seznamu.

1b.Emitent zajistí důvěrnost informací, které splňují kritéria vnitřních informací stanovená v článku 7, dokud tyto informace nejsou zveřejněny podle odstavce 1. Pokud již není zajištěna důvěrnost těchto vnitřních informací, emitent tyto vnitřní informace co nejdříve zveřejní.“;

c)odstavec 4 se nahrazuje tímto:

„4.Emitent nebo účastník trhu s povolenkami na emise může na svou vlastní odpovědnost odložit zveřejnění vnitřních informací za předpokladu, že jsou splněny všechny následující podmínky:

a)okamžité zveřejnění pravděpodobně ohrozí oprávněné zájmy tohoto emitenta nebo účastníka trhu s povolenkami na emise;

b)vnitřní informace, jejíž zveřejnění emitent hodlá odložit, splňuje tyto podmínky:

i)podstatně se neliší od předchozího veřejného oznámení emitenta o záležitosti, které se vnitřní informace týká;

ii)netýká se skutečnosti, že finanční cíle emitenta nebudou pravděpodobně splněny, pokud byly tyto cíle dříve veřejně oznámeny;

iii)není v rozporu s očekáváním trhu, je-li toto očekávání založeno na signálech, které emitent předtím na trh vyslal, včetně rozhovorů, putovních kampaní nebo jakéhokoli jiného typu komunikace organizovaného emitentem nebo s jeho souhlasem;

c)emitent nebo účastník trhu s povolenkami na emise je schopen zajistit důvěrnost těchto informací.

Pokud emitent nebo účastník trhu s povolenkami na emise hodlá odložit zveřejnění vnitřních informací podle tohoto odstavce, oznámí příslušnému orgánu určenému podle odstavce 3, že má v úmyslu zveřejnění vnitřní informace odložit, a poskytne písemné vysvětlení, jakým způsobem byly splněny podmínky stanovené v tomto odstavci, okamžitě po přijetí rozhodnutí o odkladu.“;

d)v odstavci 5 se uvozující věta nahrazuje tímto:

„Emitent, kterým je úvěrová instituce nebo finanční instituce, nebo emitent, kterým je mateřská společnost nebo přidružená společnost takovéto instituce, může na vlastní odpovědnost odložit zveřejnění vnitřní informace, včetně informace týkající se dočasného problému s likviditou a zejména potřeby získat od centrální banky či věřitele poslední instance dočasnou pomoc na zajištění likvidity, a to za předpokladu, že jsou splněny všechny následující podmínky:“;

e)v odstavci 7 se druhý pododstavec nahrazuje tímto:

„Tento odstavec se týká i situací, kdy se zvěst konkrétně týká vnitřní informace, jejíž zveřejnění bylo odloženo podle odstavců 4 nebo 5, pokud je zvěst natolik přesná a spolehlivá, že nasvědčuje tomu, že důvěrnost této informace již není zachována.“;

f)odstavec 11 se nahrazuje tímto:

„11. ESMA vydá pokyny k vytvoření informativního a neúplného seznamu oprávněných zájmů emitentů, jež jsou zmíněny v odst. 4 písm. a).“;

39)Článek 18 se mění takto:

a)odstavec 1 se nahrazuje tímto:

„1.Emitenti jsou povinni:

a)sestavit seznam všech osob, které mají z důvodu povahy svých úkolů nebo své funkce v rámci emitenta pravidelný přístup k vnitřním informacím (stálý seznam zasvěcených osob);

b)neprodleně stálý seznam zasvěcených osob aktualizovat v souladu s odstavcem 4 a

c)stálý seznam zasvěcených osob na vyžádání co nejdříve poskytnout příslušnému orgánu.“;

b)vkládají se nové odstavce 1a a 1b, které znějí:

„1a.Jakákoli osoba jednající jménem emitenta nebo na jeho účet sestaví vlastní seznam všech osob, které mají přístup k vnitřním informacím, jež se daného emitenta přímo týkají. Použijí se ustanovení odst. 1 písm. b) a c).

1b.Odchylně od odstavce 1 a je-li to zdůvodněno specifickými obavami ohledně integrity vnitrostátního trhu, mohou členské státy požadovat, aby emitenti, jejichž cenné papíry byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu po dobu alespoň posledních pěti let, sestavili seznam všech osob, které mají přístup k vnitřním informacím a které pro ně pracují na základě pracovní smlouvy nebo provádějí úkoly, na jejichž základě mají přístup k vnitřním informacím, včetně poradců, účetních nebo ratingových agentur (úplný seznam zasvěcených osob). Použijí se ustanovení odst. 1 písm. b) a c).“;

c)v odstavci 2 se první pododstavec nahrazuje tímto:

„Emitenti a jakákoli osoba jednající jejich jménem nebo na jejich účet si od osob zapsaných na seznamu zasvěcených osob vyžádají potvrzení, že jsou si tyto osoby vědomy svých právních a regulačních povinností, uložené na trvalém nosiči. Osoby zapsané na seznam zasvěcených osob bez zbytečného odkladu na trvalém nosiči potvrdí, že jsou si vědomy svých právních a regulačních povinností.“;

d)odstavec 6 se zrušuje;

e)odstavec 9 se nahrazuje tímto:

„9. ESMA přezkoumá prováděcí technické normy týkající se zjednodušeného formátu seznamů zasvěcených osob pro emitenty přijaté k obchodování na trzích pro růst malých a středních podniků za účelem rozšíření používání tohoto formátu na všechny seznamy zasvěcených osob uvedené v odstavcích 1, 1a a 1b.

ESMA předloží návrh těchto prováděcích technických norem Komisi do [devět měsíců ode dne použitelnosti / vstupu tohoto pozměňujícího nařízení v platnost].

Komisi je svěřena pravomoc přijímat prováděcí technické normy uvedené v prvním pododstavci postupem podle článku 15 nařízení (EU) č. 1095/2010.“;

40)Článek 19 se mění takto:

a)odstavce 8 a 9 se nahrazují tímto:

„8.Odstavec 1 se vztahuje na každý obchod uskutečněný po dosažení celkové výše 20 000 EUR za období kalendářního roku. Prahová hodnota ve výši 20 000 EUR se určí sečtením všech obchodů uvedených v odstavci 1 bez započtení.

9.Příslušný orgán může rozhodnout o navýšení prahové hodnoty stanovené v odstavci 8 na 50 000 EUR, přičemž před zavedením takto navýšené prahové hodnoty informuje ESMA o svém rozhodnutí a o důvodech, které jej k němu vedly, s konkrétním odkazem na tržní podmínky. ESMA na svých internetových stránkách zveřejní seznam prahových hodnot, které jsou uplatňovány v souladu s tímto článkem, a odůvodnění těchto prahových hodnot poskytnutá příslušnými orgány.“;

b)odstavec 12 se nahrazuje tímto:

„12.Aniž jsou dotčeny články 14 a 15, emitent může dovolit osobě s řídicí pravomocí v jeho rámci, aby během uzavřeného období uvedeného v odstavci 11 obchodovala nebo uskutečňovala obchody na vlastní účet či na účet třetí strany:

a)na individuálním základě s ohledem na výjimečné okolnosti vyžadující okamžitý prodej akcií, jako jsou závažné finanční potíže, nebo

b)s ohledem na povahu daného obchodování v případě obchodů uskutečňovaných v rámci systémů zaměstnaneckých akcií nebo systémů spoření zaměstnanců a zaměstnaneckých programů týkajících se jiných finančních nástrojů než akcií, nároků či oprávněnosti k akciím a nároků či oprávněnosti k jiným finančním nástrojům než akciím nebo v souvislosti s takovými obchody nebo v případě obchodů, kdy se podíl na výtěžku z příslušného cenného papíru nemění, nebo

c)pokud tyto obchody nebo obchodní činnosti neznamenají aktivní investiční rozhodnutí osoby s řídicí pravomocí nebo jsou důsledkem působení vnějších faktorů nebo třetích stran nebo představují uplatnění derivátů na základě předem stanovených podmínek.“;

41)V čl. 23 odst. 2 se písmeno g) nahrazuje tímto:

„g)požadovat existující záznamy telefonních rozhovorů, elektronické komunikace nebo záznamy o datových přenosech uchovávané investičními podniky, úvěrovými institucemi nebo finančními institucemi, jakož i administrátory referenčních hodnot nebo dohlíženými dodavateli;”;

42)Článek 25 se mění takto:

a)vkládá se nový odstavec 1a, který zní:

„1a.ESMA usnadňuje a koordinuje spolupráci a výměnu informací mezi příslušnými orgány a regulačními orgány v jiných členských státech a třetích zemích. Je-li to odůvodněno povahou případu, je orgán ESMA na žádost příslušného orgánu nápomocen při šetření daného případu příslušným orgánem.“;

b)v odstavci 6 se druhý pododstavec nahrazuje tímto:

„Příslušný žádající orgán může informovat orgán ESMA o všech žádostech uvedených v prvním pododstavci. V případě šetření nebo kontroly s přeshraničním účinkem se orgán ESMA může rozhodnout, šetření nebo kontrolu koordinovat.“;

43)Vkládají se nové články 25a a 25b, které znějí:

„Článek 25a Mechanismus pro výměnu údajů z evidence příkazů

1.Příslušné orgány vykonávající dohled nad obchodními systémy s významným přeshraničním rozměrem do [dvanáct měsíců ode dne vstupu tohoto nařízení v platnost] zavedou mechanismus umožňující průběžnou a včasnou výměnu údajů z evidence příkazů uvedených v odstavci 2 a shromážděných z těchto obchodních systémů v souladu s článkem 25 nařízení (EU) č. 600/2014, pokud jde o nástroje obchodované na takovém trhu. Příslušné orgány mohou zavedením mechanismu pověřit orgán ESMA.

Pokud příslušný orgán podá žádost o údaje podle odstavce 2, poskytne dožádaný příslušný orgán tyto údaje včas, nejpozději však do jednoho kalendářního dne ode dne podání žádosti. Žádost o průběžné údaje od příslušného orgánu lze podat pro určitý soubor nástrojů.

2.Příslušný orgán může získat údaje z evidence příkazů pocházející z obchodního systému s přeshraničním rozměrem, je-li tento příslušný orgán příslušným orgánem nejrelevantnějšího trhu podle článku 26 nařízení (EU) č. 600/2014, pro tyto finanční nástroje:

a)akcie;

b)dluhopisy;

c)futures.

3.Členský stát může rozhodnout, že se jeho příslušný orgán zapojí do mechanismu zřízeného podle odstavce 1, třebaže žádný z obchodních systémů pod dohledem tohoto příslušného orgánu nemá významný přeshraniční rozměr. Toto rozhodnutí se oznámí orgánu ESMA, který je zveřejní na svých internetových stránkách.

I když příslušný orgán není součástí mechanismu zřízeného podle odstavce 1, vyhoví žádosti o výměnu průběžných údajů z evidence příkazů podle článku 25 včas, nejpozději však do pěti kalendářních dnů od dne podání žádosti.

4.ESMA vypracuje návrhy prováděcích technických norem upřesňujících vhodný mechanismus pro výměnu údajů z evidence příkazů. Prováděcí technické normy stanoví zejména provozní opatření k zajištění rychlého předávání informací mezi příslušnými orgány.

ESMA předloží návrh prováděcích technických norem Komisi do [devět měsíců ode dne použitelnosti / vstupu tohoto nařízení v platnost].

Komisi je svěřena pravomoc doplnit toto nařízení přijetím prováděcích technických norem uvedených v prvním pododstavci v souladu s články 10 až 14 nařízení (EU) č. 1095/2010.

5.Komise je zmocněna přijmout akty v přenesené pravomoci za účelem vytvoření seznamu určených obchodních systémů, které mají významný přeshraniční rozměr, v rámci dohledu nad zneužíváním trhu, přičemž zohlední přinejmenším podíl těchto obchodních systému na trhu s danými nástroji. Komise tento seznam přezkoumá nejméně každé čtyři roky.

6.Komise je zmocněna přijmout akty v přenesené pravomoci v souladu s článkem 35 za účelem změny odstavce 2 v podobě aktualizace uvedených finančních nástrojů s ohledem na vývoj na finančních trzích a schopnost příslušných orgánů zpracovávat údaje o těchto finančních nástrojích.

Článek 25b Platformy pro spolupráci

1.ESMA může z vlastního podnětu nebo na žádost jednoho či více příslušných orgánů v případě obav ohledně integrity trhů nebo řádného fungování trhů zřídit a koordinovat platformu pro spolupráci.

2.Aniž je dotčen článek 35 nařízení (EU) č. 1095/2010, poskytnou příslušné orgány na žádost orgánu ESMA včas veškeré potřebné informace.

3.Pokud se dva nebo více příslušných orgánů platformy pro spolupráci neshodnou na postupu nebo obsahu opatření, které mají být přijato, nebo na nečinnosti, může ESMA na žádost kteréhokoli relevantního příslušného orgánu nebo z vlastního podnětu pomoci příslušným orgánům dosáhnout dohody v souladu s čl. 19 odst. 1 nařízení (EU) č. 1095/2010.

Orgán ESMA může rovněž rozhodnout o zahájení a koordinaci kontrol na místě. K účasti na těchto kontrolách na místě přizve příslušný orgán domovského členského státu, jakož i další relevantní příslušné orgány platformy pro spolupráci.

Orgán ESMA může rovněž zřídit platformu pro spolupráci společně s agenturou ACER a s veřejnými subjekty, které monitorují velkoobchodní komoditní trhy, pokud se obavy ohledně integrity trhu a řádného fungování trhů týkají jak finančních, tak spotových trhů.“;

44)Článek 28 se zrušuje;

45)Článek 29 se nahrazuje tímto:

„Článek 29

Poskytnutí osobních údajů třetím zemím

1.    Příslušné orgány členského státu mohou předávat osobní údaje do třetích zemí za předpokladu, že jsou splněny požadavky nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679*7, a pouze po posouzení jednotlivých případů. Příslušné orgány se ujistí, že je toto předání nezbytné pro účely tohoto nařízení a že tato třetí země nepředá údaje jiné třetí zemi bez výslovného písemného souhlasu a splnění podmínek stanovených příslušným orgánem členského státu.

2.    Příslušné orgány členského státu předají orgánu dohledu třetí země osobní údaje získané od příslušného orgánu jiného členského státu pouze v případě, že příslušný orgán daného členského státu získal výslovný souhlas od příslušného orgánu, který tyto údaje předal, a případně pokud jsou tyto údaje předány pouze pro účely, pro které tento příslušný orgán dal svůj souhlas.

______________________________________________

*7Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů) (Úř. věst. L 119, 4.5.2016, s. 1).“;

46)Článek 30 se mění takto:

a)odstavec 2 se mění takto:

i)písmena e) až g) se nahrazují tímto:

„e)dočasný zákaz pro jakoukoli osobu s řídicí pravomocí v investičním podniku nebo pro jakoukoli jinou fyzickou osobu, která nese za porušení odpovědnost, vykonávat řídicí funkce v rámci investičních podniků, jakož i administrátorů referenčních hodnot nebo dohlížených dodavatelů;

f)v případě opakovaného porušení článků 14 nebo 15 trvalý zákaz pro jakoukoli osobu s řídicí pravomocí v investičním podniku nebo pro jakoukoli jinou fyzickou osobu, která nese za porušení odpovědnost, vykonávat řídicí funkce v rámci investičních podniků, jakož i administrátorů referenčních hodnot nebo dohlížených dodavatelů;

g)dočasný zákaz pro jakoukoli osobu s řídicí pravomocí v investičním podniku nebo pro jakoukoli jinou fyzickou osobu, která nese za porušení odpovědnost, obchodovat na vlastní účet, jakož i pro administrátory referenčních hodnot nebo dohlížené dodavatele;“;

ii)písmeno j) se nahrazuje tímto:

„j)pokud jde o právnické osoby, nejvyšší správní peněžité sankce ve výši alespoň:

i)    v případě porušení článků 14 a 15 15 % celkového ročního obratu této právnické osoby podle poslední dostupné účetní závěrky schválené řídicím orgánem nebo 15 000 000 EUR, nebo v členských státech, jejichž měnou není euro, ve výši odpovídající hodnoty v národní měně ke dni 2. července 2014;

ii)    v případě porušení článku 16 2 % jejího celkového ročního obratu podle poslední dostupné účetní závěrky schválené řídicím orgánem nebo 2 500 000 EUR, nebo v členských státech, jejichž měnou není euro, ve výši odpovídající hodnoty v národní měně ke dni 2. července 2014;

iii)    v případě porušení článku 17 2 % jejího celkového ročního obratu podle poslední dostupné účetní závěrky schválené řídícím orgánem. Namísto minimální částky založené na celkovém ročním obratu mohou příslušné orgány výjimečně uložit správní sankce ve výši alespoň 2 500 000 EUR, nebo pokud je právnická osoba malým nebo středním podnikem, ve výši 1 000 000 EUR, nebo v členských státech, jejichž měnou není euro, ve výši odpovídající hodnoty v národní měně ke dni 2. července 2014, pokud se domnívají, že by výše správní sankce založená na celkovém ročním obratu byla nepřiměřeně nízká vzhledem k okolnostem uvedeným v čl. 31 odst. 1 písm. a), b), d), e), f), g) a h);

iv)     v případě porušení článků 18 a 19 0,8 % jejího celkového ročního obratu podle poslední dostupné účetní závěrky schválené řídícím orgánem. Namísto minimální částky založené na celkovém ročním obratu mohou příslušné orgány výjimečně uložit správní sankce ve výši alespoň 1 000 000 EUR, nebo pokud je právnická osoba malým nebo středním podnikem, ve výši 400 000 EUR, nebo v členských státech, jejichž měnou není euro, ve výši odpovídající hodnoty v národní měně ke dni 2. července 2014, pokud se domnívají, že by výše správní sankce založená na celkovém ročním obratu byla nepřiměřeně nízká vzhledem k okolnostem uvedeným v čl. 31 odst. 1 písm. a), b), d), e), f), g) a h);

v)     v případě porušení článku 20 0,8 % jejího celkového ročního obratu podle poslední dostupné účetní závěrky schválené řídicím orgánem nebo 1 000 000 EUR, nebo v členských státech, jejichž měnou není euro, ve výši odpovídající hodnoty v národní měně ke dni 2. července 2014.“;

b)doplňuje se nový odstavec 4, který zní:

„4. Pro účely tohoto článku se „malým a středním podnikem“ rozumí mikropodnik, malý nebo střední podnik ve smyslu článku 2 přílohy doporučení Komise 2003/361/ES*8.

_________________

*8Doporučení Komise 2003/361/ES ze dne 6. května 2003 o definici mikropodniků a malých a středních podniků (Úř. věst. L 124, 20.5.2003, s. 36).“;

47)V článku 31 se odstavec 1 nahrazuje tímto:

„1. Členské státy zajistí, že při určování druhu a úrovně správních sankcí vezmou příslušné orgány za účelem uložení přiměřených sankcí v úvahu veškeré významné okolnosti, včetně, je-li to namístě:

a)závažnosti a délky trvání porušení;

b)míry odpovědnosti osoby odpovědné za porušení;

c)finanční síly osoby odpovědné za porušení, což je vyjádřeno například celkovým obratem právnické osoby nebo ročním osobním příjmem fyzické osoby;

d)významu realizovaného zisku nebo zamezených ztrát pro osobu odpovědnou za porušení, pokud je lze určit;

e)úrovně spolupráce osoby odpovědné za porušení s příslušným orgánem, aniž by byla dotčena nutnost zajistit vrácení realizovaných zisků či zamezených ztrát;

f)předchozích porušení osobou odpovědnou za porušení;

g)opatření, která poté, co k porušení došlo, přijala osoba odpovědná za porušení pro to, aby se dané porušení neopakovalo, a

h)zdvojení trestního a správního řízení a sankcí za stejné porušení vůči odpovědné osobě.“;

48)Článek 35 se mění takto:

a)odstavce 2 a 3 se nahrazují tímto:

„2.Pravomoc přijímat akty v přenesené pravomoci uvedené v čl. 6 odst. 5 a 6, čl. 12 odst. 5, čl. 17 odst. 1 druhém pododstavci, čl. 17 odst. 2 třetím pododstavci, čl. 17 odst. 3, čl. 19 odst. 13 a 14, čl. 25a odst. 6 a článku 38 je svěřena Komisi na dobu pěti let od 31. prosince 20XX. Komise vyhotoví zprávu o výkonu přenesení pravomoci nejpozději devět měsíců před koncem tohoto pětiletého období. Přenesení pravomoci se automaticky prodlužuje o stejně dlouhá období, pokud Evropský parlament nebo Rada nevysloví proti tomuto prodloužení námitku nejpozději tři měsíce před koncem každého z těchto období.

3.Přenesení pravomoci uvedené v čl. 6 odst. 5 a 6, čl. 12 odst. 5, čl. 17 odst. 1 druhém pododstavci, čl. 17 odst. 2 třetím pododstavci, čl. 17 odst. 3, čl. 19 odst. 13 a 14, čl. 25a odst. 6 a článku 38 mohou Evropský parlament nebo Rada kdykoli zrušit. Rozhodnutím o zrušení se ukončuje přenesení pravomoci v něm určené. Rozhodnutí nabývá účinku prvním dnem po zveřejnění v Úředním věstníku Evropské unie nebo k pozdějšímu dni, který je v něm upřesněn. Nedotýká se platnosti již platných aktů v přenesené pravomoci.“;

b)odstavec 5 se nahrazuje tímto:

„5.Akt v přenesené pravomoci přijatý podle čl. 6 odst. 5 nebo 6, čl. 12 odst. 5, čl. 17 odst. 1 druhého pododstavce, čl. 17 odst. 2 třetího pododstavce, čl. 17 odst. 3, čl. 19 odst. 13 nebo 14, čl. 25a odst. 5, čl. 25a odst. 6 a článku 38 vstoupí v platnost, pouze pokud proti němu Evropský parlament nebo Rada nevysloví námitky ve lhůtě tří měsíců ode dne, kdy jim byl tento akt oznámen, nebo pokud Evropský parlament i Rada před uplynutím této lhůty informují Komisi o tom, že námitky nevysloví. Z podnětu Evropského parlamentu nebo Rady se tato lhůta prodlouží o tři měsíce.“;

49)V článku 38 se první pododstavec mění takto:

a)návětí se nahrazuje tímto:

„Do [pět let ode dne vstupu tohoto pozměňujícího nařízení v platnost] podá Komise Evropskému parlamentu a Radě zprávu o uplatňování tohoto nařízení, případně spolu s legislativním návrhem na jeho změny. Tato zpráva posoudí mimo jiné:“;

b)písmeno d) se nahrazuje tímto:

„d)fungování mechanismu dohledu nad evidencí příkazů napříč trhy v souvislosti se zneužíváním trhu, včetně doporučení pro prosazování tohoto mechanismu, a“.

Článek 3
Změny nařízení (EU) č. 600/2014

Článek 25 nařízení (EU) č. 600/2014 se mění takto:

50)odstavec 2 se nahrazuje tímto:

„2.Organizátor obchodního systému uchovává nejméně po dobu pěti let k dispozici pro příslušný orgán údaje týkající se všech pokynů pro finanční nástroje sdělované prostřednictvím jejich systémů. Příslušný orgán obchodního systému může požádat o průběžné poskytování těchto údajů. Záznamy obsahují příslušné údaje představující znaky pokynu, včetně těch, jež pokyn spojují s provedenými obchody z něj vyplývajícími a jejichž podrobnosti jsou hlášeny v souladu s čl. 26 odst. 1 a 3. Pokud jde o přístup příslušných orgánů k informacím podle tohoto odstavce, je úkolem usnadňovat a koordinovat postupy pověřen orgán ESMA.“;

51)odstavec 3 se nahrazuje tímto:

„3.Orgán ESMA vypracuje návrhy regulačních technických norem k upřesnění podrobností a formátu pro příslušné údaje o pokynech, které je třeba uchovávat podle odstavce 2 tohoto článku a které nejsou uvedeny v článku 26.

Orgán ESMA předloží uvedené návrhy regulačních technických norem Komisi do [devět měsíců ode dne vstupu tohoto nařízení v platnost].

Komisi je svěřena pravomoc doplnit toto nařízení přijetím regulačních technických norem uvedených v prvním pododstavci podle článků 10 až 14 nařízení (EU) č. 1095/2010.“.

Článek 4
Vstup v platnost a použitelnost

Toto nařízení vstupuje v platnost dvacátým dnem po vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie.

Ustanovení čl. 1 bodu 6 písm. b) a c) a čl. 2 bodu 38 písm. a) se použijí ode dne [dvanáct měsíců ode dne vstupu v platnost].

Toto nařízení je závazné v celém rozsahu a přímo použitelné ve všech členských státech.

V Bruselu dne

(1)    Empowering EU capital markets for SMEs – Making listing cool again (závěrečná zpráva skupiny odborníků z řad zúčastněných stran (TESG) pro malé a střední podniky, květen 2021).

(2)    Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/65/EU ze dne 15. května 2014 o trzích finančních nástrojů a o změně směrnic 2002/92/ES a 2011/61/EU (přepracované znění) (Úř. věst. L 173, 12.6.2014, s. 349).

(3)    Aby mnohostranný obchodní systém mohl být považován za trh pro růst malých a středních podniků, musí být alespoň 50 % emitentů, jejichž finanční nástroje se v mnohostranném obchodním systému obchodují, malými a středními podniky, které jsou podle směrnice MiFID II definovány jako společnosti s průměrnou tržní kapitalizací nižší než 200 milionů EUR (viz 132. bod odůvodnění směrnice MiFID II). Aby byla zajištěna odpovídající úroveň ochrany investorů, musí pravidla pro kótování na trzích pro růst malých a středních podniků splňovat také určité standardy kvality, včetně nutnosti vypracovat náležitý přijímací dokument (není-li vyžadován prospekt), a splnit požadavek na pravidelné hlášení finančních údajů. Rámec pro trhy pro růst malých a středních podniků byl vytvořen s cílem dále zohlednit zvláštní potřeby malých a středních podniků, které poprvé vstupují na trhy s akciemi a dluhopisy.

(4)    Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/2115 ze dne 27. listopadu 2019, kterým se mění směrnice 2014/65/EU a nařízení (EU) č. 596/2014 a (EU) 2017/1129, pokud jde o podporu využívání trhů pro růst malých a středních podniků (Úř. věst. L 320, 11.12.2019, s. 1).

(5)     Závěrečná zpráva skupiny odborníků z řad zúčastněných stran (TESG) pro malé a střední podniky) – Empowering EU capital markets – Making listing cool again (europa.eu ).

(6)    Viz s. 4: state_of_the_union_2021_letter_of_intent_en.pdf (europa.eu ).

(7)    Sdělení Komise Evropskému parlamentu, Radě, Evropskému hospodářskému a sociálnímu výboru a Výboru regionů – Pracovní program Komise na rok 2022 – Společně za silnější Evropu, COM(2021) 645 final, cwp2022_en.pdf (europa.eu) .

(8)    Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (Úř. věst. L 168, 30.6.2017, s. 12).

(9)    Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 596/2014 o zneužívání trhu (nařízení o zneužívání trhu) a o zrušení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/6/ES a směrnic Komise 2003/124/ES, 2003/125/ES a 2004/72/ES (Úř. věst. L 173, 12.6.2014, s. 1).

(10)    Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 600/2014 o trzích finančních nástrojů a o změně nařízení (EU) č. 648/2012 (Úř. věst. L 173, 12.6.2014, s. 84).

(11)    Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2001/34/ES ze dne 28. května 2001 o přijetí cenných papírů ke kotování na burze cenných papírů a o informacích, které k nim mají být zveřejněny (Úř. věst. L 184, 6.7.2001, s. 1).

(12)    Nařízení o prospektu vstoupilo v platnost dne 21. července 2017 a v plném rozsahu se začalo používat 21. července 2019. Nařízení o prospektu, které navazuje na předchozí směrnici Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES (směrnici o prospektu) a nahrazuje ji, harmonizuje řadu požadavků v celé Unii. Zavedlo také některé novinky, jako je zjednodušený režim zpřístupňování informací pro sekundární emise, unijní prospekt pro růst, univerzální registrační dokument, volnější pravidla pro začlenění formou odkazu, nový formát shrnutí prospektu a revidovaná pravidla pro uvádění rizikových faktorů. Nařízení o prospektu již prošlo několika cílenými změnami: i) v roce 2019 v rámci nařízení o kótování malých a středních podniků; ii) v roce 2020 v rámci nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2020/1503 (nařízení o skupinovém financování); v roce 2021 v rámci nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2021/337 jako součást balíčku týkajícího se oživení kapitálových trhů.

(13)    Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2021/337 ze dne 16. února 2021, kterým se mění nařízení (EU) 2017/1129, pokud jde o unijní prospekt pro oživení a cílené změny pro finanční zprostředkovatele, a směrnice 2004/109/ES, pokud jde o používání jednotného elektronického formátu pro podávání zpráv v souvislosti s výročními finančními zprávami, s cílem podpořit oživení po krizi způsobené onemocněním COVID-19 (Úř. věst. L 68, 26.2.2021, s. 1).

(14)    Závěrečná zpráva o primárních a sekundárních akciových trzích v EU, k dispozici na adrese: https://www.oxera.com/wp-content/uploads/2020/11/Oxera-study-Primary-and-Secondary-Markets-in-the-EU-Final-Report-EN-1.pdf

(15)    Vzájemné hodnocení postupů kontroly a schvalování prospektů příslušnými orgány provedené orgánem ESMA (ESMA42-111-7170), body 113 až 121 (s. 33 až 37), k dispozici na adrese: esma42-111-7170_final_report_-_prospectus_peer_review.pdf (europa.eu)

(16)    K obchodování zasvěcené osoby dochází tehdy, pokud právnická nebo fyzická osoba, která má k dispozici vnitřní informace, tyto informace nekale využije tím, že uzavře tržní transakce nebo změní či zruší stávající pokyn na úkor třetích stran, které o těchto informacích nevědí.

(17)    K nedovolenému zpřístupnění vnitřní informace dochází v případě, že kterákoli fyzická nebo právnická osoba zpřístupní vnitřní informaci v situaci, která nespadá do rámce běžného výkonu zaměstnání, povolání či plnění povinností.

(18)    V čl. 7 odst. 1 písm. a) je vnitřní informace definována jako „informace přesné povahy, která nebyla uveřejněna, týká se určitého emitenta nebo finančního nástroje a která, pokud by byla zveřejněna, by pravděpodobně měla významný dopad na ceny těchto finančních nástrojů nebo na ceny souvisejících derivátových finančních nástrojů“.

(19)    Podle nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2021/240 ze dne 10. února 2021 může Komise poskytovat příslušným vnitrostátním orgánům technickou podporu, aby usnadnila vývoj takového mechanismu pro výměnu údajů z evidence příkazů ze strany příslušných vnitrostátních orgánů.

(20)    Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES ze dne 15. prosince 2004 o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, a o změně směrnice 2001/34/ES (Úř. věst. L 390, 31.12.2004, s. 38).

(21)    Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2017/565 ze dne 25. dubna 2016, kterým se doplňuje směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/65/EU, pokud jde o organizační požadavky a provozní podmínky investičních podniků a o vymezení pojmů pro účely zmíněné směrnice (Úř. věst. L 87, 31.3.2017, s. 1).

(22)

   Sdělení Komise Evropskému parlamentu, Radě, Evropskému hospodářskému a sociálnímu výboru a Výboru regionů, Akční plán pro vytváření unie kapitálových trhů, COM(2015) 468 final.

(23)

   Sdělení Komise o přezkumu akčního plánu pro unii kapitálových trhů v polovině období ({SWD(2017) 224 final} a {SWD(2017) 225 final} – 8. června 2017) https://ec.europa.eu/info/sites/info/files/communication-cmu-mid-term-review-june2017_en.pdf

(24)

   Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/2115 ze dne 27. listopadu 2019, kterým se mění směrnice 2014/65/EU a nařízení (EU) č. 596/2014 a (EU) 2017/1129, pokud jde o podporu využívání trhů pro růst malých a středních podniků (Úř. věst. L 320, 11.12.2019, s. 1).

(25)

   Návrh směrnice Rady o stanovení pravidel týkajících se úlevy ke snížení zvýhodnění dluhu oproti vlastnímu kapitálu a o omezení odpočitatelnosti úroků pro účely daně z příjmu právnických osob (COM/2022/216 final).

(26)    Sdělení Komise Evropskému parlamentu, Radě, Evropskému hospodářskému a sociálnímu výboru a Výboru regionů – Nový evropský program inovací (COM/2022/332 final).

(27)    Zpráva o přezkumu nařízení o zneužívání trhu (ESMA70-156-2391). K dispozici na adrese: esma70-156-2391_final_report_-_mar_review.pdf (europa.eu) .

(28)    Konzultační dokument – zpráva o přezkumu nařízení o zneužívání trhu (ESMA70-156-1459). K dispozici na adrese: https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/mar_review_-_cp.pdf

(29)    Patnáct orgánů veřejné správy (čtyři ministerstva financí, deset příslušných vnitrostátních orgánů, jedna národní agentura); tři obchodní komory, sedmnáct burz cenných papírů a dva provozovatelé jiné tržní infrastruktury než obchodních systémů; čtyřicet odvětvových sdružení, čtyři nevládní organizace, čtyři poradenské/právnické firmy, čtyři akademické instituce a pět soukromých osob. Tyto zúčastněné strany pocházejí z 22 členských států: AT, BE, DE, DK, EE, EL, ES, FI, FR, HR, HU, IT, LI, LV, LU, MT, NL, PL, PT, RO, SK a SE.

(30)    Sdělení Komise Evropskému parlamentu, Radě, Evropskému hospodářskému a sociálnímu výboru a Výboru regionů – Strategie pro udržitelnou a digitální Evropu zaměřená na malé a střední podniky, s. 1 (COM/2020/103 final).

(31)    Eurostat, 2018, Klíčové údaje (europa.eu) .

(32)    Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/39/ES ze dne 21. dubna 2004 o trzích finančních nástrojů, o změně směrnice Rady 85/611/EHS a 93/6/EHS a směrnice Evropského parlamentu a Rady 2000/12/ES a o zrušení směrnice Rady 93/22/EHS (Úř. věst. L 145, 30.4.2004, s. 1).

(33)    Článek 47 nařízení o prospektu.

(34)    Návrh směrnice Evropského parlamentu a Rady, kterou se mění směrnice 2013/34/EU, směrnice 2004/109/ES, směrnice 2006/43/ES a nařízení (EU) č. 537/2014, pokud jde o podávání zpráv podniků o udržitelnosti (COM/2021/189 final).

(35)    Emitenti, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo v mnohostranném obchodním systému, mají možnost sestavit univerzální registrační dokument, který musí být schválen příslušným vnitrostátním orgánem na dva po sobě jdoucí roky a poté být předložen každý rok (tj. musí „být po ruce“). Univerzální registrační dokument umožňuje emitentovi aktualizovat informace a sestavit prospekt, když se podmínky na trhu stanou příznivými, a to tak, že připojí popis cenných papírů a shrnutí a předloží prospekt ke schválení příslušnému vnitrostátnímu orgánu. Univerzální registrační dokument umožňuje emitentům získat status častých emitentů a využít kratší dobu schvalování.

(36)    Základní prospekt je flexibilní dokument, který se často používá pro nabídku nebo přijetí k obchodování u nekapitálových cenných papírů, které jsou vydávány průběžně nebo opakovaně nebo v rámci nabídkového programu. Základní prospekt obsahuje informace o emitentovi a některé obecné informace o cenných papírech a je doplněn o „konečné podmínky“, jež obsahují informace týkající se popisu cenných papírů, které jsou specifické pro jednotlivou emisi (např. ISIN, emisní kurz, datum splatnosti, kupón, datum realizace, realizační cena). Nejsou-li konečné podmínky součástí základního prospektu, nejsou schvalovány příslušným vnitrostátním orgánem, nýbrž jsou mu pouze podány k uložení spolu s konkrétním shrnutím emise, které je k nim přiloženo.

(37)    Limit počtu stran u unijního emisního dokumentu pro růst pro veřejnou nabídku akcií nebo jiných převoditelných cenných papírů rovnocenných akciím činí 75 stran po vytištění. Do tohoto limitu by se však nezapočítávalo shrnutí, informace zahrnuté formou odkazu nebo informace, které mají být poskytnuty v případě, že emitent má složitou finanční historii nebo přijal významný finanční závazek.

(38)    Balíček týkající se oživení kapitálových trhů prodloužil ze dvou na tři pracovní dny lhůtu, během níž mohou investoři odvolat souhlas s úpisem cenných papírů v případě, že emitenti uveřejní dodatek z důvodu významných nových skutečností, podstatných chyb nebo podstatných nepřesností. Rovněž objasnil, které investory musí finanční zprostředkovatelé kontaktovat, je-li zveřejněn dodatek, a prodloužil lhůtu pro kontaktování těchto investorů (ode dne zveřejnění dodatku do konce následujícího pracovního dne).

(39)    V dopise Komisi týkajícím se technického poradenství k obecným kritériím rovnocennosti prospektů vypracovaných podle právních předpisů třetích zemí orgán ESMA podotýká, že nařízení o prospektu opravňuje příslušné orgány domovského členského státu EU ke schvalování prospektů ze třetích zemí, pokud jsou požadavky na informace stanovené právními předpisy příslušné třetí země rovnocenné požadavkům podle nařízení o prospektu. Zdá se, že to výrazně omezuje přidanou hodnotu režimu rovnocennosti, jelikož prospekty ze třetích zemí by sice byly sestaveny podle pravidel pro zpřístupňování informací v rovnocenné třetí zemi, musely by však být kontrolovány a schvalovány podle pravidel pro zpřístupňování informací stanovených v nařízení o prospektu.

(40)    Vzhledem k dopadům spojeným s prodlevou, která je považována za příliš dlouhou pro otevření evidence příkazů, a tudíž s možností, že za nestálých tržních podmínek zruší investoři objednávky spojené s veřejnou nabídkou, by se emitenti a poradci mohli rozhodnout nepřistoupit k veřejné (tudíž určené i pro drobné investory) nabídce cenných papírů, u nichž očekávají dostatečnou účast profesionálních investorů (tj. soukromé umístění).

(41)    Úř. věst. , , s. .

(42)    Sdělení Komise Evropskému parlamentu, Radě, Evropskému hospodářskému a sociálnímu výboru a Výboru regionů, Akční plán pro vytváření unie kapitálových trhů (COM(2015) 468 final).

(43)    Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/65/EU ze dne 15. května 2014 o trzích finančních nástrojů a o změně směrnic 2002/92/ES a 2011/61/EU (Úř. věst. L 173, 12.6.2014, s. 349).

(44)    Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/2115 ze dne 27. listopadu 2019, kterým se mění směrnice 2014/65/EU a nařízení (EU) č. 596/2014 a (EU) 2017/1129, pokud jde o podporu využívání trhů pro růst malých a středních podniků (Úř. věst. L 320, 11.12.2019, s. 1).

(45)    Závěrečná zpráva fóra na vysoké úrovni pro unii kapitálových trhů – A new vision for Europe’s capital markets (ze dne 10. června 2020).

(46)    Závěrečná zpráva skupiny odborníků z řad zúčastněných stran (TESG) pro malé a střední podniky – Empowering EU capital markets – Making listing cool again (květen 2021).

(47)    Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (Úř. věst. L 168, 30.6.2017, s. 12).

(48)    Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/2402 ze dne 12. prosince 2017, kterým se stanoví obecný rámec pro sekuritizaci a vytváří se zvláštní rámec pro jednoduchou, transparentní a standardizovanou sekuritizaci a kterým se mění směrnice 2009/65/ES, 2009/138/ES, 2011/61/EU a nařízení (ES) č. 1060/2009 a (EU) č. 648/2012 (Úř. věst. L 347, 28.12.2017, s. 35).

(49)    Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES ze dne 15. prosince 2004 o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, a o změně směrnice 2001/34/ES (Úř. věst. L 390, 31.12.2004, s. 38).

(50)    Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2021/337 ze dne 16. února 2021, kterým se mění nařízení (EU) 2017/1129, pokud jde o unijní prospekt pro oživení a cílené změny pro finanční zprostředkovatele, a směrnice 2004/109/ES, pokud jde o používání jednotného elektronického formátu pro podávání zpráv v souvislosti s výročními finančními zprávami, s cílem podpořit oživení po krizi způsobené onemocněním COVID-19 (Úř. věst. L 68, 26.2.2021, s. 1).

(51)    Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 596/2014 o zneužívání trhu (nařízení o zneužívání trhu) a o zrušení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/6/ES a směrnic Komise 2003/124/ES, 2003/125/ES a 2004/72/ES (Úř. věst. L 173, 12.6.2014, s. 1).

(52)    Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2017/565 ze dne 25. dubna 2016, kterým se doplňuje směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/65/EU, pokud jde o organizační požadavky a provozní podmínky investičních podniků a o vymezení pojmů pro účely zmíněné směrnice (Úř. věst. L 87, 31.3.2017, s. 1).

(53)    Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/980 ze dne 14. března 2019, kterým se doplňuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129, pokud jde o formát, obsah, kontrolu a schválení prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce cenných papírů nebo jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu, a zrušuje nařízení Komise (ES) č. 809/2004 (Úř. věst. L 166, 21.6.2019, s. 26).

(54)    Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU ze dne 26. června 2013 o ročních účetních závěrkách, konsolidovaných účetních závěrkách a souvisejících zprávách některých forem podniků, o změně směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES a o zrušení směrnic Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS (Úř. věst. L 182, 29.6.2013, s. 19).

(55)    Návrh nařízení Evropského parlamentu a Rady, kterým se zřizuje jednotné evropské přístupové místo poskytující centralizovaný přístup k veřejně dostupným informacím o finančních službách, kapitálových trzích a udržitelnosti (COM/2021/723 final).

(56)    Vzájemné hodnocení procesů kontroly a schvalování prospektů příslušnými orgány ze dne 21. července 2022 (ESMA42-111-7170).

(57)    Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů) (Úř. věst. L 119, 4.5.2016, s. 1).

(58)    Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2018/1725 ze dne 23. října 2018 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů orgány, institucemi a jinými subjekty Unie a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení nařízení (ES) č. 45/2001 a rozhodnutí č. 1247/2002/ES (Úř. věst. L 295, 21.11.2018, s. 39).

(59)    Úř. věst. L 123, 12.5.2016, s. 1.

EVROPSKÁ KOMISE

V Bruselu dne 7.12.2022

COM(2022) 762 final

PŘÍLOHY

NAŘÍZENÍ EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY,

kterým se mění nařízení (EU) 2017/1129, (EU) č. 596/2014 a (EU) č. 600/2014 za účelem zvýšení atraktivity veřejných kapitálových trhů v Unii pro společnosti a usnadnění přístupu malých a středních podniků ke kapitálu

PŘÍLOHA I

„PŘÍLOHA I

PROSPEKT

I.Shrnutí 

II.Účel, odpovědné osoby, údaje třetích stran, zprávy znalců a schválení příslušným orgánem

Účelem je poskytnout informace o osobách, které jsou odpovědné za obsah prospektu, a pomoci investorům, pokud jde o přesnost údajů zveřejňovaných v prospektu. Tento oddíl také uvádí informace o zájmech osob zúčastněných v nabídce, jakož i o důvodech nabídky, použití výnosů a nákladech nabídky. Kromě toho tento oddíl uvádí informace o právním základu prospektu a o jeho schválení příslušným orgánem.

III.Strategie, výsledky a podnikatelské prostředí

Účelem je zveřejnit údaje o totožnosti emitenta, jeho podnikání, strategii a cílech. Investoři by měli mít jasnou představu o činnostech emitenta a o hlavních trendech, které ovlivňují jeho výsledky, organizační struktuře a významných investicích. V tomto oddíle emitent v příslušných případech zveřejňuje odhady nebo prognózy svých budoucích výsledků.

IV.Zpráva vedení podniku, včetně zpráv o udržitelnosti (pouze kapitálové cenné papíry)

Účelem tohoto oddílu je začlenit prostřednictvím odkazu zprávy vedení podniku a případně konsolidované zprávy vedení podniku, jak je uvedeno v článku 4 směrnice 2004/109/ES a v kapitolách 5 a 6 směrnice 2013/34/EU, za období, na která se vztahují historické finanční informace, případně včetně zpráv o udržitelnosti.

V.Prohlášení o provozním kapitálu (pouze kapitálové cenné papíry)

Účelem tohoto oddílu je poskytnout informace o požadavcích na provozní kapitál emitenta.

VI.Rizikové faktory

Účelem je popsat hlavní rizika, kterým emitent čelí, a jejich dopad na budoucí výsledky emitenta, jakož i hlavní rizika, která jsou specifická pro cenné papíry nabízené veřejnosti nebo přijaté k obchodování na regulovaném trhu.

VII.Podmínky cenných papírů

Účelem tohoto oddílu je uvést podmínky cenných papírů a poskytnout podrobný popis vlastností cenných papírů.

VIII.Podrobnosti o nabídce / přijetí k obchodování

Účelem tohoto oddílu je uvést konkrétní údaje o nabídce cenných papírů, plánu jejich rozdělování a přidělování a údaje o stanovení jejich ceny. Kromě toho tento oddíl uvádí informace o umístění cenných papírů, případných dohod o upisování a podmínkách týkajících se přijetí k obchodování. Obsahuje také informace o osobách, které cenné papíry prodávají, a o zředění z hlediska stávajících akcionářů.

IX.Informace týkající se ESG (v příslušných případech, pouze nekapitálové cenné papíry)

V příslušných případech informace týkající se ESG v souladu s aktem v přenesené pravomoci uvedeným v čl. 13 odst. 1 druhém pododstavci písm. g).

X.Správa a řízení společnosti

Tento oddíl vysvětluje správu emitenta a úlohu osob, které se podílejí na řízení společnosti. V případě kapitálových cenných papírů mimoto poskytne bližší informace o vrcholovém vedení, jeho odměňování a případné vazbě na výsledky emitenta.

XI.Finanční informace

Účelem je určit, které finanční výkazy musí být zařazeny do dokumentu zahrnujícího poslední dva účetní roky (v případě kapitálových cenných papírů) nebo poslední účetní rok (v případě nekapitálových cenných papírů) nebo kratší období, po které emitent provozoval činnost, a jiné informace finanční povahy. Účetní a auditorské zásady, které budou použity při přípravě a auditu účetní závěrky, budou určeny v souladu s mezinárodními účetními a auditorskými standardy.

A.Konsolidované účetní závěrky a jiné finanční informace

B. Podstatné změny

XII.Údaje o akcionářích a držitelích cenných papírů

Tento oddíl uvádí údaje o hlavních akcionářích emitenta, o existenci případných střetů zájmů mezi vrcholovým vedením a emitentem a o základním kapitálu emitenta, jakož i údaje o transakcích spřízněných stran, soudních a rozhodčích řízeních a významných smlouvách.

XIII.Informace o ručiteli (v příslušných případech, pouze nekapitálové cenné papíry)

Účelem je poskytnout informace o případném ručiteli cenných papírů, včetně základních informací o záruce, která byla za cenné papíry poskytnuta, o rizikových faktorech a o finančních informacích specifických pro daného ručitele.

XIV.Informace o podkladových cenných papírech a emitentovi podkladových cenných papírů (v příslušných případech)

Účelem je v příslušných případech poskytnout informace o podkladových cenných papírech a o emitentovi podkladových cenných papírů.

XV.Informace o souhlasu (v příslušných případech)

Účelem je poskytnout informace o souhlasu v případě, že emitent nebo osoba pověřená sestavením prospektu souhlasí s jeho použitím v souladu s čl. 5 odst. 1.

XVI.Dostupné dokumenty

Účelem je poskytnout informace o dokumentech, které jsou k dispozici k nahlédnutí, a o internetových stránkách, kde je možné do nich nahlédnout.

PŘÍLOHA II

REGISTRAČNÍ DOKUMENT

I.Účel, odpovědné osoby, údaje třetích stran, zprávy znalců a schválení příslušným orgánem

Účelem tohoto oddílu je poskytnout informace o osobách, které jsou odpovědné za obsah registračního dokumentu, a pomoci investorům, pokud jde o přesnost údajů zveřejňovaných v prospektu. Kromě toho tento oddíl uvádí informace o právním základu prospektu a o jeho schválení příslušným orgánem.

II.Strategie, výsledky a podnikatelské prostředí

Účelem tohoto oddílu je zveřejnit údaje o totožnosti emitenta, jeho podnikání, strategii a cílech. Po přečtení tohoto oddílu by investoři měli mít jasnou představu o činnostech emitenta a o hlavních trendech, které ovlivňují jeho výsledky, organizační struktuře a významných investicích. V tomto oddíle emitent případně zveřejňuje odhady nebo prognózy svých budoucích výsledků.

III.Zpráva vedení podniku, včetně zpráv o udržitelnosti (pouze majetkové cenné papíry)

Účelem tohoto oddílu je začlenit prostřednictvím odkazu zprávy vedení podniku a případně konsolidované zprávy vedení podniku, jak je uvedeno v článku 4 směrnice 2004/109/ES a v kapitolách 5 a 6 směrnice 2013/34/EU, za období, na která se vztahují historické finanční informace, případně včetně zpráv o udržitelnosti.

IV.Rizikové faktory

Účelem tohoto oddílu je popsat hlavní rizika, kterým emitent čelí, a jejich dopad na budoucí výsledky emitenta.

V.Správa a řízení společnosti

Tento oddíl vysvětluje správu emitenta a úlohu osob, které se podílejí na řízení společnosti. V případě kapitálových cenných papírů mimoto poskytne bližší informace o vrcholovém vedení, jeho odměňování a případné vazbě na výsledky emitenta.

VI.Finanční informace

Účelem je určit, které finanční výkazy musí být zařazeny do dokumentu zahrnujícího poslední dva účetní roky (v případě kapitálových cenných papírů) nebo poslední účetní rok (v případě nekapitálových cenných papírů) nebo kratší období, po které emitent provozoval činnost, a jiné informace finanční povahy. Účetní a auditorské zásady, které budou použity při přípravě a auditu účetní závěrky, budou určeny v souladu s mezinárodními účetními a auditorskými standardy.

A.Konsolidované účetní závěrky a jiné finanční informace

B.Podstatné změny

VII.Údaje o akcionářích a držitelích cenných papírů

Tento oddíl uvádí údaje o hlavních akcionářích emitenta, o existenci případných střetů zájmů mezi vrcholovým vedením a emitentem a o základním kapitálu emitenta, jakož i údaje o transakcích spřízněných stran, soudních a rozhodčích řízeních a významných smlouvách.

VIII.Dostupné dokumenty

Účelem je poskytnout informace o dokumentech, které jsou k dispozici k nahlédnutí, a o internetových stránkách, kde je možné do nich nahlédnout.

PŘÍLOHA III

POPIS CENNÝCH PAPÍRŮ

I.Účel, odpovědné osoby, údaje třetích stran, zprávy znalců a schválení příslušným orgánem

Účelem tohoto oddílu je poskytnout informace o osobách, které jsou odpovědné za obsah popisu cenných papírů, a pomoci investorům, pokud jde o přesnost údajů zveřejňovaných v prospektu. Tento oddíl také uvádí informace o zájmech osob zúčastněných v nabídce, jakož i o důvodech nabídky, použití výnosů a nákladech nabídky. Kromě toho tento oddíl uvádí informace o právním základu prospektu a o jeho schválení příslušným orgánem.

II.Prohlášení o provozním kapitálu

Účelem tohoto oddílu je poskytnout informace o požadavcích na provozní kapitál emitenta.

III.Rizikové faktory

Účelem tohoto oddílu je popsat hlavní rizika, která jsou specifická pro cenné papíry nabízené veřejnosti nebo přijaté k obchodování na regulovaném trhu.

IV.Podmínky cenných papírů

Účelem tohoto oddílu je uvést podmínky cenných papírů a poskytnout podrobný popis znaků cenných papírů.

V.Podrobnosti o nabídce / přijetí k obchodování

Účelem je poskytnout informace týkající se nabídky nebo přijetí k obchodování na regulovaném trhu nebo v mnohostranném obchodním systému, včetně konečné ceny nabídky a objemu emise cenných papírů (ať již z hlediska počtu cenných papírů nebo celkové jmenovité hodnoty), které budou nabídnuty, důvodů nabídky, plánu distribuce cenných papírů, použití výnosů z nabídky, nákladů spojených s emisí a nabídkou a zředění (pouze pro kapitálové cenné papíry).

VI.Informace týkající se ESG (v příslušných případech, pouze nekapitálové cenné papíry)

V příslušných případec informace týkající se ESG v souladu s aktem v přenesené pravomoci uvedeným v čl. 13 odst. 1 druhém pododstavci písm. g).

VII.Informace o ručiteli (v příslušných případech, pouze nekapitálové cenné papíry)

Účelem je poskytnout informace o případném ručiteli cenných papírů, včetně základních informací o záruce, která byla za cenné papíry poskytnuta, o rizikových faktorech a o finančních informacích specifických pro daného ručitele.

VIII.Informace o podkladových cenných papírech a emitentovi podkladových cenných papírů (v příslušných případech)

Účelem je v příslušných případech poskytnout informace o podkladových cenných papírech a o emitentovi podkladových cenných papírů.

IX.Informace o souhlasu (v příslušných případech)

Účelem je poskytnout informace o souhlasu v případě, že emitent nebo osoba pověřená sestavením prospektu souhlasí s jeho použitím v souladu s čl. 5 odst. 1.

PŘÍLOHA IV

INFORMACE, KTERÉ MAJÍ BÝT ZAHRNUTY V UNIJNÍM PROSPEKTU PRO NÁSLEDNÉ EMISE PRO AKCIE A JINÉ PŘEVODITELNÉ CENNÉ PAPÍRY ROVNOCENNÉ AKCIÍM

I.Shrnutí

Unijní prospekt pro následné emise musí obsahovat shrnutí sestavené v souladu s čl. 7 odst. 12b.

II.Název emitenta, členský stát registrace, odkaz na internetovou stránku emitenta

Údaje o společnosti vydávající akcie, včetně jejího identifikačního kódu právnické osoby (LEI), právního názvu a obchodního jména, země registrace a včetně internetových stránek, kde mohou investoři najít informace o podnikání společnosti, o produktech, které produkuje, nebo o službách, které poskytuje, o hlavních trzích, na nichž soutěží, o hlavních akcionářích, složení správních, řídících a dozorčích orgánů a o členech vrcholného vedení a případně informace začleněné formou odkazu (s upozorněním, že informace na internetových stránkách nejsou součástí prospektu, pokud daná informace není do prospektu začleněna formou odkazu).

III.Prohlášení o odpovědnosti a prohlášení o příslušném orgánu

 1.   Prohlášení o odpovědnosti

Údaje o osobách odpovědných za vypracování unijního prospektu pro následné emise a prohlášení těchto osob, že podle jejich nejlepšího vědomí jsou informace obsažené v unijním prospektu pro následné emise správné a že v tomto unijním prospektu nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit význam prospektu.

Prohlášení případně musí obsahovat informace pocházející od třetích stran, včetně zdroje (zdrojů) těchto informací, a prohlášení nebo zprávy připsané určité osobě jako znalci a následující údaje o této osobě:

a) jméno;

b) sídlo;

c) kvalifikace a

d) (případný) podstatný zájem v emitentovi.

2.   Prohlášení o příslušném orgánu

V tomto prohlášení musí být uveden příslušný orgán, který unijní prospekt pro následné emise schválil v souladu s tímto nařízením, a musí v něm být uvedeno, že toto schválení není potvrzením emitenta ani kvality akcií, jichž se unijní prospekt pro následné emise týká, a že příslušný orgán pouze potvrdil, že unijní prospekt pro následné emise splňuje standardy úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti stanovené tímto nařízením a že byl unijní prospekt pro následné emise vypracován v souladu s článkem 14b.

IV.Rizikové faktory

Popis významných rizik, která jsou specifická pro emitenta, a popis významných rizik, která jsou specifická pro akcie nabízené veřejnosti a/nebo přijaté k obchodování na regulovaném trhu, rozdělený do omezeného počtu kategorií a uvedený v oddíle s názvem „Rizikové faktory“.

Rizika musí být podložena obsahem unijního prospektu pro následné emise.

V.Účetní závěrka

Účetní závěrka (roční a pololetní) zveřejňovaná po dobu dvanácti měsíců před schválením unijního prospektu pro následné emise Pokud byla zveřejněna roční i pololetní účetní závěrka, musí být vyžadována pouze roční závěrka v případě, že je pozdějšího data než pololetní účetní závěrka.

Roční účetní závěrka musí být nezávisle auditována. Zpráva auditora musí být vypracována v souladu se směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES a nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014.

Jestliže se směrnice 2006/43/ES a nařízení (EU) č. 537/2014 nepoužijí, roční finanční závěrka musí být auditována nebo musí být podána zpráva o tom, zda pro účely unijního prospektu pro následné emise podává věrný a pravdivý obraz v souladu se standardy pro audit platnými v členském státě nebo s rovnocenným standardem. V opačném případě musí být do unijního prospektu pro následné emise zařazeny tyto údaje:

a)výrazně uvedené prohlášení o tom, jaké auditorské standardy byly použity;

b)vysvětlení všech významných odchylek od mezinárodních auditorských standardů.

Jestliže statutární auditoři odmítli zprávy auditora o roční účetní závěrce nebo jestliže zprávy obsahují výhrady, úpravy výroku, odmítnutí výroku nebo zdůraznění skutečnosti, musí být obsaženo odůvodnění a tyto výhrady, úpravy výroku, odmítnutí výroku nebo zdůraznění skutečnosti musí být reprodukovány v plném rozsahu.

Musí být rovněž zařazen popis každé významné změny finanční situace skupiny, ke které došlo od konce posledního účetního období, za které byla zveřejněna auditovaná účetní závěrka nebo mezitímní finanční údaje, nebo musí být zařazeno prohlášení, že k takové změně nedošlo.

V příslušných případech musí být uvedena pro forma informace.

VI.   Postupy vyplácení dividend

Popis postupů emitenta pro vyplácení dividend spolu s případnými omezeními a pro zpětné odkupy.

VII.Údaje o trendech

Popis:

a)nejvýznamnějších posledních trendů ve výrobě, prodeji a zásobách a nákladech a prodejních cenách od konce posledního účetního roku do data unijního prospektu pro následné emise;

b) údaje o všech známých trendech, nejistotách, poptávkách, závazcích nebo událostech, které by s přiměřenou pravděpodobností mohly mít významný vliv na vyhlídky emitenta nejméně na běžný účetní rok;

c)informace o krátkodobých a dlouhodobých finančních a nefinančních obchodních strategiích a cílech emitenta.

Nedojde-li k významné změně trendů uvedených v písmenech a) nebo b) tohoto oddílu, musí být učiněno odpovídající prohlášení.

VIII.Podmínky nabídky, pevné závazky a plány na upsání a hlavní znaky dohod o upsání a umístění

Uvede se nabídková cena, počet nabízených akcií, hodnota emise/nabídky, podmínky nabídky, a postup výkonu případného předkupního práva.

V rozsahu známém emitentovi se uvede, zda hlavní akcionáři nebo členové správních, řídících a dozorčích orgánů emitenta hodlají v rámci nabídky upisovat nebo zda kterákoli osoba hodlá upisovat více než 5 % nabídky.

Uvedou se veškeré pevné závazky k upsání více než 5 % nabídky a veškeré významné znaky dohod o upsání a umístění včetně názvu a adresy subjektů, se kterými bylo dohodnuto upsání nebo umístění emise na základě pevného závazku nebo nezávazných ujednání a kvóty.

IX. Podstatné informace o akciích a jejich upisování

Poskytnou se následující podstatné informace o veřejně nabízených akciích nebo o akciích přijatých k obchodování na regulovaném trhu:

a) mezinárodní identifikační číslo cenného papíru („ISIN“);

b) práva spojená s akciemi, postup pro výkon těchto práv a případná omezení těchto práv;

c) kde mohou být akcie upsány, jakož i to, v jakém období bude nabídka otevřena, včetně případných změn tohoto období, a popis postupu podávání žádostí spolu s datem emise nových akcií.

Případně informace o podkladových cenných papírech a o emitentovi podkladových cenných papírů.

Upozornění, že daňové právní předpisy členského státu investora a daňové právní předpisy země sídla emitenta mohou mít dopad na příjem plynoucí z akcií.

X.Důvody nabídky a použití výnosů

Poskytnou se informace o důvodech nabídky a případně odhad čisté částky výnosů členěné podle každého hlavního zamýšleného způsobu využití a v řazení podle priority takových využití.

Pokud si je emitent vědom, že očekávané výnosy nebudou dostatečné pro financování veškerých navrhovaných využití, musí být uvedena částka a zdroje dalších nutných finančních prostředků. Musí být rovněž uvedeny podrobnosti o použití výnosů, a to zejména v případech, kdy jsou použity k nabývání aktiv mimo rámec běžného podnikání, k financování ohlášených akvizic jiných podniků nebo k vyrovnání, snížení nebo splacení dluhů.

XI.Prohlášení o provozním kapitálu

Prohlášení emitenta o tom, že podle jeho názoru je provozní kapitál dostatečný pro současné požadavky emitenta, nebo pokud dostatečný není, prohlášení o tom, jak emitent navrhuje dodatečný potřebný provozní kapitál zajistit.

XII.Střet zájmů

Poskytnou se informace o veškerých zájmech spojených s emisí, včetně střetu zájmů, a uvedou se údaje o zúčastněných osobách a povaze těchto zájmů.

XIII.Ředění a držba akcií po emisi

Poskytne se srovnání účasti stávajících akcionářů na základním kapitálu a hlasovacích právech před navýšením kapitálu v důsledku veřejné nabídky a po něm, za předpokladu, že stávající akcionáři neupisují nové akcie, a vedle toho samostatně za předpokladu, že stávající akcionáři svůj nárok na nové akcie uplatní.

XIV.Dostupné dokumenty

Prohlášení, že po dobu platnosti unijního prospektu pro následné emise lze podle potřeby nahlédnout do těchto dokumentů:

a) zakládající smlouva a stanovy emitenta v platném znění;

b) veškeré zprávy a jiné dokumenty, ocenění a prohlášení vypracovaná znalcem na žádost emitenta, pokud unijní prospekt pro následné emise obsahuje kteroukoli jejich část nebo odkaz na ně.

Údaj o internetových stránkách, na nichž lze do dokumentů nahlédnout.

_____________________

(*) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES ze dne 17. května 2006 o povinném auditu ročních a konsolidovaných účetních závěrek, o změně směrnic Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS a o zrušení směrnice Rady 84/253/EHS (Úř. věst. L 157, 9.6.2006, s. 87).

(*) Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014 ze dne 16. dubna 2014 o specifických požadavcích na povinný audit subjektů veřejného zájmu a o zrušení rozhodnutí Komise 2005/909/ES (Úř. věst. L 158, 27.5.2014, s. 77).

PŘÍLOHA V

INFORMACE, KTERÉ MAJÍ BÝT ZAHRNUTY DO UNIJNÍHO PROSPEKTU PRO NÁSLEDNÉ EMISE PRO CENNÉ PAPÍRY JINÉ NEŽ AKCIE NEBO PŘEVODITELNÉ CENNÉ PAPÍRY ROVNOCENNÉ AKCIÍM

I.Shrnutí

Unijní prospekt pro následné emise musí obsahovat shrnutí sestavené v souladu s čl. 7 odst. 12b.

II.Název emitenta, členský stát registrace, odkaz na internetovou stránku emitenta

Údaje o společnosti vydávající cenné papíry, včetně jejího identifikačního kódu právnické osoby (LEI), právního názvu a obchodního jména, země registrace a včetně internetových stránek, kde mohou investoři najít informace o podnikání společnosti, o produktech, které produkuje, nebo o službách, které poskytuje, o hlavních trzích, na nichž soutěží, o hlavních akcionářích, složení správních, řídících a dozorčích orgánů a o členech vrcholného vedení a případně informace začleněné formou odkazu (s upozorněním, že informace na internetových stránkách nejsou součástí prospektu, pokud daná informace není do prospektu začleněna formou odkazu).

III.Prohlášení o odpovědnosti a prohlášení o příslušném orgánu

 1.   Prohlášení o odpovědnosti

Údaje o osobách odpovědných za vypracování unijního prospektu pro následné emise a prohlášení těchto osob, že podle jejich nejlepšího vědomí jsou informace obsažené v unijním prospektu pro následné emise správné a že v tomto unijním prospektu nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit význam prospektu.

Prohlášení případně musí obsahovat informace pocházející od třetích stran, včetně zdroje (zdrojů) těchto informací, a prohlášení nebo zprávy připsané určité osobě jako znalci a následující údaje o této osobě:

a) jméno;

b) sídlo;

c) kvalifikace a

d) (případný) podstatný zájem v emitentovi.

2.   Prohlášení o příslušném orgánu

V tomto prohlášení musí být uveden příslušný orgán, který unijní prospekt pro následné emise schválil v souladu s tímto nařízením, a musí v něm být uvedeno, že toto schválení není potvrzením emitenta ani kvality cenných papírů, jichž se unijní prospekt pro následné emise týká, a že příslušný orgán pouze potvrdil, že následný unijní prospekt splňuje standardy úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti stanovené tímto nařízením a že byl unijní prospekt pro následné emise vypracován v souladu s článkem 14b.

IV.Rizikové faktory

Popis významných rizik, která jsou specifická pro emitenta, a popis významných rizik, která jsou specifická pro cenné papíry nabízené veřejnosti a/nebo přijaté k obchodování na regulovaném trhu, rozdělený do omezeného počtu kategorií a uvedený v oddíle s názvem „Rizikové faktory“.

Rizika musí být podložena obsahem unijního prospektu pro následné emise.

V.Účetní závěrka

Účetní závěrka (roční a pololetní) zveřejňovaná po dobu dvanácti měsíců před schválením unijního prospektu pro následné emise Pokud byla zveřejněna roční i pololetní účetní závěrka, musí být vyžadována pouze roční závěrka v případě, že je pozdějšího data než pololetní účetní závěrka. 

Roční účetní závěrka musí být nezávisle auditována. Zpráva auditora musí být vypracována v souladu se směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES a nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014.

Jestliže se směrnice 2006/43/ES a nařízení (EU) č. 537/2014 nepoužijí, roční finanční závěrka musí být auditována nebo musí být podána zpráva o tom, zda pro účely unijního prospektu pro následné emise podává věrný a pravdivý obraz v souladu se standardy pro audit platnými v členském státě nebo s rovnocenným standardem. V opačném případě musí být do unijního prospektu pro následné emise zařazeny tyto údaje:

a)výrazně uvedené prohlášení o tom, jaké auditorské standardy byly použity;

b)vysvětlení všech významných odchylek od mezinárodních auditorských standardů.

Jestliže statutární auditoři odmítli zprávy auditora o roční účetní závěrce nebo jestliže zprávy obsahují výhrady, úpravy výroku, odmítnutí výroku nebo zdůraznění skutečnosti, musí být obsaženo odůvodnění a tyto výhrady, úpravy výroku, odmítnutí výroku nebo zdůraznění skutečnosti musí být reprodukovány v plném rozsahu.

Musí být rovněž zařazen popis každé významné změny finanční situace skupiny, ke které došlo od konce posledního účetního období, za které byla zveřejněna auditovaná účetní závěrka nebo mezitímní finanční údaje, nebo musí být zařazeno prohlášení, že k takové změně nedošlo.

VI.Údaje o trendech

Popis:

a)nejvýznamnějších posledních trendů ve výrobě, prodeji a zásobách a nákladech a prodejních cenách od konce posledního účetního roku do data unijního prospektu pro následné emise;

b) údaje o všech známých trendech, nejistotách, poptávkách, závazcích nebo událostech, které by s přiměřenou pravděpodobností mohly mít významný vliv na vyhlídky emitenta nejméně na běžný účetní rok.

Nedojde-li k významné změně trendů uvedených v písmenech a) nebo b) tohoto oddílu, musí být učiněno odpovídající prohlášení.

VII.Podmínky nabídky, pevné závazky a plány na upsání a hlavní znaky dohod o upsání a umístění

Uvede se nabídková cena, počet nabízených cenných papírů, hodnota emise/nabídky a podmínky nabídky. Pokud objem není pevně stanoven, uvede se maximální objem emise cenných papírů, které mají být nabídnuty (je-li k dispozici), a popis způsobu a okamžik zveřejnění konečného objemu nabídky.

Název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování emise na základě pevného závazku, a název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování emise bez pevného závazku nebo na základě nezávazných ujednání. Údaj o významných znacích dohod včetně kvót. Pokud není upisována celá emise, prohlášení o nekryté části. Údaj o celkové částce provize za upsání a provize za umístění.

VIII. Podstatné informace o cenných papírech a jejich upisování

Poskytnou se následující podstatné informace o veřejně nabízených cenných papírech nebo o cenných papírech přijatých k obchodování na regulovaném trhu:

a) mezinárodní identifikační číslo cenného papíru („ISIN“);

b) práva spojená s cennými papíry, postup pro výkon těchto práv a případná omezení těchto práv;

c)informace o tom, kde mohou být cenné papíry upsány, jakož i to, v jakém období bude nabídka otevřena, včetně případných změn tohoto období, a popis postupu podávání žádostí spolu s datem emise nových cenných papírů;

d)uvedení očekávané ceny, za kterou budou cenné papíry nabídnuty, nebo pokud nelze uvést očekávanou cenu, metoda určení ceny podle článku 17 nařízení (EU) 2017/1129 a postup jejího zveřejnění;

e) informace o splatném úroku nebo popis podkladového nástroje včetně metody použité k jeho navázání na sazbu a uvedení toho, kde lze nalézt informace o jeho minulých a budoucích výsledcích a o volatilitě.

Případně informace o podkladových cenných papírech a o emitentovi podkladových cenných papírů.

Upozornění, že daňové právní předpisy členského státu investora a daňové právní předpisy země sídla emitenta mohou mít dopad na příjem plynoucí z cenných papírů.

IX.Důvody nabídky, použití výnosů a případně informace týkající se ESG

Poskytnou se informace o důvodech nabídky a případně odhad čisté částky výnosů členěné podle každého hlavního zamýšleného způsobu využití a v řazení podle priority takových využití.

Pokud si je emitent vědom, že očekávané výnosy nebudou dostatečné pro financování veškerých navrhovaných využití, musí být uvedena částka a zdroje dalších nutných finančních prostředků. Musí být rovněž uvedeny podrobnosti o použití výnosů, a to zejména v případech, kdy jsou použity k nabývání aktiv mimo rámec běžného podnikání, k financování ohlášených akvizic jiných podniků nebo k vyrovnání, snížení nebo splacení dluhů.

V příslušných případech informace týkající se ESG v souladu se vzorem, jak je blíže upřesněno v aktu v přenesené pravomoci uvedeném v čl. 13 odst. 1 prvním pododstavci, s přihlédnutím k podmínkám stanoveným v čl. 13 odst. 1 druhém pododstavci písm. g).

X.Střet zájmů

Poskytnou se informace o veškerých zájmech spojených s emisí, včetně střetu zájmů, a uvedou se údaje o zúčastněných osobách a povaze těchto zájmů.

XI.Dostupné dokumenty

Prohlášení, že po dobu platnosti unijního prospektu pro následné emise lze podle potřeby nahlédnout do těchto dokumentů:

a) zakládající smlouva a stanovy emitenta v platném znění;

b) veškeré zprávy a jiné dokumenty, ocenění a prohlášení vypracovaná jakýmkoliv znalcem na žádost emitenta, pokud unijní prospekt pro následné emise obsahuje kteroukoli jejich část nebo odkaz na ně.

Údaj o internetových stránkách, na nichž lze do dokumentů nahlédnout.“

PŘÍLOHA II

„PŘÍLOHA VII

INFORMACE, KTERÉ MAJÍ BÝT ZAHRNUTY V UNIJNÍM EMISNÍM DOKUMENTU PRO RŮST V PŘÍPADĚ AKCIÍ A JINÝCH PŘEVODITELNÝCH CENNÝCH PAPÍRŮ ROVNOCENNÝCH AKCIÍM

I.Shrnutí

Unijní emisní dokument pro růst musí obsahovat shrnutí sestavené v souladu s čl. 7 odst. 12b.

II.Údaje o emitentovi

Údaje o společnosti vydávající akcie, včetně místa registrace emitenta, jeho registračního čísla a identifikačního kódu právnické osoby („LEI“), právního názvu a obchodního jména, právních předpisů, kterými se emitent řídí při své činnosti, země jeho sídla, adresy a telefonního čísla jeho sídla (nebo hlavní provozovny, pokud se liší od jeho sídla) a internetových stránek emitenta, pokud existují, a to s upozorněním, že informace na internetových stránkách nejsou součástí unijního emisního dokumentu pro růst, ledaže jsou tyto informace do tohoto dokumentu začleněny formou odkazu.

III.Prohlášení o odpovědnosti a prohlášení o příslušném orgánu

 1.   Prohlášení o odpovědnosti

Údaje o osobách odpovědných za vypracování unijního emisního dokumentu pro růst a prohlášení těchto osob, že podle jejich nejlepšího vědomí jsou informace obsažené v unijním emisním dokumentu pro růst správné a že v tomto unijním emisním dokumentu pro růst nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.

Prohlášení případně musí obsahovat informace pocházející od třetích stran, včetně zdroje (zdrojů) těchto informací, a prohlášení nebo zprávy připsané určité osobě jako znalci a následující údaje o této osobě:

a) jméno;

b) sídlo;

c) kvalifikace a

d) (případný) podstatný zájem v emitentovi.

2.   Prohlášení o příslušném orgánu

V tomto prohlášení musí být uveden příslušný orgán, který unijní emisní dokument pro růst schválil v souladu s tímto nařízením, a musí v něm být uvedeno, že toto schválení není potvrzením emitenta ani kvality akcií, jichž se unijní emisní dokument pro růst týká, a že příslušný orgán pouze potvrdil, že unijní emisní dokument pro růst splňuje standardy úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti stanovené tímto nařízením a že byl unijní emisní dokument pro růst vypracován v souladu s článkem 15a.

IV.Rizikové faktory

Popis významných rizik, která jsou specifická pro emitenta, a popis významných rizik, která jsou specifická pro akcie nabízené veřejnosti a/nebo přijaté k obchodování na regulovaném trhu, rozdělený do omezeného počtu kategorií a uvedený v oddíle s názvem „Rizikové faktory“.

Rizika musí být podložena obsahem unijního emisního dokumentu pro růst.

V.Strategie růstu a přehled podnikání

1. Strategie růstu a cíle

Popis obchodní strategie emitenta, včetně potenciálu růstu a očekávání do budoucna a strategických cílů (finančních i nefinančních, pokud existují). Tento popis zohledňuje budoucí úkoly a vyhlídky emitenta.

2. Hlavní činnosti a trhy

Popis hlavních činností emitenta včetně: a) hlavních kategorií prodávaných produktů a/nebo poskytovaných služeb; b) uvedení všech významných nových produktů, služeb nebo činností, které byly zavedeny od zveřejnění poslední ověřené účetní závěrky. Popis hlavních trhů, na kterých emitent soutěží, včetně růstu trhu, trendů a konkurenční situace.

3. Investice

Pokud není obsažen na jiném místě v unijním emisním dokumentu pro růst, popis (včetně částky) významných investic emitenta od konce období, na které se vztahují historické finanční informace obsažené v unijním emisním dokumentu pro růst, do data unijního emisního dokumentu pro růst, a případně popis všech významných investic emitenta, které již probíhají nebo k nimž se emitent již pevně zavázal.

VI.Organizační struktura

Pokud je emitent součástí skupiny, uvede se v míře nezbytné k pochopení podnikání emitenta jako celku diagram organizační struktury, pokud není obsažen na jiném místě v unijním emisním dokumentu pro růst.

VII.Správa a řízení společnosti

Poskytnou se následující informace o členech správních, řídících a/nebo dozorčích orgánů, každém vrcholovém manažerovi, kterého lze uvést při hodnocení toho, zda má emitent vhodné odborné znalosti a zkušenosti pro řízení svého podnikání, a komplementářů v komanditní společnosti:

a)jména následujících osob, jejich pracovní adresy a funkce, které zastávají u emitenta, podrobné informace o příslušných manažerských odborných znalostech a zkušenostech těchto osob a uvedení hlavních činností, které tyto osoby provádějí vně tohoto emitenta v případě, že jsou pro daného emitenta významné;

b) povaha veškerých příbuzenských vztahů mezi kterýmikoli z těchto osob;

c) údaje o veškerých odsouzeních za podvodné trestné činy a údaje o jakémkoli úředním veřejném obvinění a/nebo sankcích proti takovým osobám ze strany statutárních nebo regulatorních orgánů (včetně určených profesních orgánů) a o tom, zda byly takové osoby někdy soudně zbaveny způsobilosti k výkonu funkce člena správních, řídících nebo dozorčích orgánů kteréhokoli emitenta nebo funkce ve vedení nebo provádění činnosti kteréhokoli emitenta nejméně v posledních pěti letech. Pokud takové údaje požadované ke zveřejnění neexistují, musí o tom být vydáno prohlášení.

VIII.Účetní závěrka

Účetní závěrka (roční a pololetní) zveřejňovaná po dobu dvanácti měsíců před schválením unijního emisního dokumentu pro růst. Pokud byla zveřejněna roční i pololetní účetní závěrka, musí být vyžadována pouze roční závěrka v případě, že je pozdějšího data než pololetní účetní závěrka.

Roční účetní závěrka musí být nezávisle auditována. Zpráva auditora musí být vypracována v souladu se směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES a nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014.

Jestliže se směrnice 2006/43/ES a nařízení (EU) č. 537/2014 nepoužijí, roční finanční závěrka musí být auditována nebo musí být podána zpráva o tom, zda pro účely unijního emisního dokumentu pro růst podává věrný a pravdivý obraz v souladu se standardy pro audit platnými v členském státě nebo s rovnocenným standardem. V opačném případě musí být do unijního emisního dokumentu pro růst zařazeny tyto údaje:

a)výrazně uvedené prohlášení o tom, jaké auditorské standardy byly použity;

b)vysvětlení všech významných odchylek od mezinárodních auditorských standardů.

Jestliže statutární auditoři odmítli zprávy auditora o roční účetní závěrce nebo jestliže zprávy obsahují výhrady, úpravy výroku, odmítnutí výroku nebo zdůraznění skutečnosti, musí být obsaženo odůvodnění a tyto výhrady, úpravy výroku, odmítnutí výroku nebo zdůraznění skutečnosti musí být reprodukovány v plném rozsahu.

Musí být rovněž zařazen popis každé významné změny finanční situace skupiny, ke které došlo od konce posledního účetního období, za které byla zveřejněna auditovaná účetní závěrka nebo mezitímní finanční údaje, nebo musí být zařazeno prohlášení, že k takové změně nedošlo.

V příslušných případech musí být uvedena pro forma informace.

IX.Zpráva vedení podniku, případně včetně zpráv o udržitelnosti (pouze emitenti s tržní kapitalizací vyšší než 200 000 000 EUR)

Prostřednictvím odkazu musí být začleněna zpráva vedení podniku uvedená v kapitolách 5 a 6 směrnice 2013/34/EU za období, na která se vztahují historické finanční informace, případně včetně zpráv o udržitelnosti.

Tento požadavek se vztahuje pouze na emitenty s tržní kapitalizací vyšší než 200 000 000 EUR.

X.   Postupy vyplácení dividend

Popis postupů emitenta pro vyplácení dividend spolu s případnými omezeními a pro zpětné odkupy.

XI.Podmínky nabídky, pevné závazky a plány na upsání a hlavní znaky dohod o upsání a umístění

Uvede se nabídková cena, počet nabízených akcií, hodnota emise/nabídky, podmínky nabídky, a postup výkonu případného předkupního práva.

V rozsahu známém emitentovi se uvede, zda hlavní akcionáři nebo členové správních, řídících a dozorčích orgánů emitenta hodlají v rámci nabídky upisovat nebo zda kterákoli osoba hodlá upisovat více než 5 % nabídky.

Uvedou se veškeré pevné závazky k upsání více než 5 % nabídky a veškeré významné znaky dohod o upsání a umístění včetně názvu a adresy subjektů, se kterými bylo dohodnuto upsání nebo umístění emise na základě pevného závazku nebo nezávazných ujednání a kvóty.

Případně se uvede trh pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranný obchodní systém, v němž mají být cenné papíry přijaty k obchodování, a nejbližší data, pokud jsou známa, kdy budou cenné papíry přijaty k obchodování.

Případně podrobnosti o subjektech, které se pevně zavázaly jednat jako zprostředkovatel v sekundárním obchodování a zajišťují likviditu pomocí sazeb nabídek ke koupi a prodeji, a popis hlavních podmínek jejich závazku.

XII. Podstatné informace o akciích a jejich upisování

Poskytnou se následující podstatné informace o veřejně nabízených akciích:

a) mezinárodní identifikační číslo cenného papíru („ISIN“);

b) práva spojená s akciemi, postup pro výkon těchto práv a případná omezení těchto práv;

c) kde mohou být akcie upsány, jakož i to, v jakém období bude nabídka otevřena, včetně případných změn tohoto období, a popis postupu podávání žádostí spolu s datem emise nových akcií.

Případně informace o podkladových cenných papírech a o emitentovi podkladových cenných papírů.

Upozornění, že daňové právní předpisy členského státu investora a daňové právní předpisy země sídla emitenta mohou mít dopad na příjem plynoucí z akcií.

XIII.Důvody nabídky a použití výnosů

Poskytnou se informace o důvodech nabídky a případně odhad čisté částky výnosů členěné podle každého hlavního zamýšleného způsobu využití a v řazení podle priority takových využití.

Pokud si je emitent vědom, že očekávané výnosy nebudou dostatečné pro financování veškerých navrhovaných využití, musí být uvedena částka a zdroje dalších nutných finančních prostředků. Musí být rovněž uvedeny podrobnosti o použití výnosů, a to zejména v případech, kdy jsou použity k nabývání aktiv mimo rámec běžného podnikání, k financování ohlášených akvizic jiných podniků nebo k vyrovnání, snížení nebo splacení dluhů.

Vysvětlení toho, jak jsou výnosy z této nabídky provázány s obchodní strategií a strategickými cíli.

XIV.Prohlášení o provozním kapitálu

Prohlášení emitenta o tom, že podle jeho názoru je provozní kapitál dostatečný pro současné požadavky emitenta, nebo pokud dostatečný není, prohlášení o tom, jak emitent navrhuje dodatečný potřebný provozní kapitál zajistit.

XV.Střet zájmů

Poskytnou se informace o veškerých zájmech spojených s emisí, včetně střetu zájmů, a uvedou se údaje o zúčastněných osobách a povaze těchto zájmů.

XVI.Ředění a držba akcií po emisi

Poskytne se srovnání účasti stávajících akcionářů na základním kapitálu a hlasovacích právech před navýšením kapitálu v důsledku veřejné nabídky a po něm, za předpokladu, že stávající akcionáři neupisují nové akcie, a vedle toho samostatně za předpokladu, že stávající akcionáři svůj nárok na nové akcie uplatní.

XVII. Dostupné dokumenty

Prohlášení, že po dobu platnosti unijního emisního dokumentu pro růst lze podle potřeby nahlédnout do těchto dokumentů:

a) zakládající smlouva a stanovy emitenta v platném znění;

b) veškeré zprávy a jiné dokumenty, ocenění a prohlášení vypracovaná jakýmkoliv znalcem na žádost emitenta, pokud unijní emisní dokument pro růst obsahuje kteroukoli jejich část nebo odkaz na ně.

Údaj o internetových stránkách, na nichž lze do dokumentů nahlédnout.

PŘÍLOHA VIII

INFORMACE, KTERÉ MAJÍ BÝT ZAHRNUTY V UNIJNÍM EMISNÍM DOKUMENTU PRO RŮST V PŘÍPADĚ CENNÝCH PAPÍRŮ JINÝCH NEŽ AKCIE NEBO PŘEVODITELNÉ CENNÉ PAPÍRY ROVNOCENNÉ AKCIÍM

I.Shrnutí

Unijní emisní dokument pro růst musí obsahovat shrnutí sestavené v souladu s čl. 7 odst. 12b.

II.Údaje o emitentovi

Údaje o společnosti vydávající cenné papíry, včetně místa registrace emitenta, jeho registračního čísla a identifikačního kódu právnické osoby („LEI“), právního názvu a obchodního jména, právních předpisů, kterými se emitent řídí při své činnosti, země jeho sídla, adresy a telefonního čísla jeho sídla (nebo hlavní provozovny, pokud se liší od jeho sídla) a internetových stránek emitenta, pokud existují, a to s upozorněním, že informace na internetových stránkách nejsou součástí unijního emisního dokumentu pro růst, ledaže jsou tyto informace do tohoto dokumentu začleněny formou odkazu.

Údaje o veškerých nedávných událostech specifických pro emitenta, které mají podstatný význam při hodnocení platební schopnosti emitenta.

Případně úvěrová hodnocení přidělená v procesu hodnocení emitentovi na žádost emitenta nebo ve spolupráci s ním.

III.Prohlášení o odpovědnosti a prohlášení o příslušném orgánu

 1.   Prohlášení o odpovědnosti

Údaje o osobách odpovědných za vypracování unijního emisního dokumentu pro růst a prohlášení těchto osob, že podle jejich nejlepšího vědomí jsou informace obsažené v unijním emisním dokumentu pro růst správné a že v tomto unijním emisním dokumentu pro růst nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.

Prohlášení případně musí obsahovat informace pocházející od třetích stran, včetně zdroje (zdrojů) těchto informací, a prohlášení nebo zprávy připsané určité osobě jako znalci a následující údaje o této osobě:

a) jméno;

b) sídlo;

c) kvalifikace a

d) (případný) podstatný zájem v emitentovi.

2.   Prohlášení o příslušném orgánu

V tomto prohlášení musí být uveden příslušný orgán, který unijní emisní dokument pro růst schválil v souladu s tímto nařízením, a musí v něm být uvedeno, že toto schválení není potvrzením emitenta ani kvality cenných papírů, jichž se unijní emisní dokument pro růst týká, a že příslušný orgán pouze potvrdil, že unijní emisní dokument pro růst splňuje standardy úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti stanovené tímto nařízením a že byl unijní emisní dokument pro růst vypracován v souladu s článkem 15a.

IV.Rizikové faktory

Popis významných rizik, která jsou specifická pro emitenta, a popis významných rizik, která jsou specifická pro cenné papíry nabízené veřejnosti a/nebo přijaté k obchodování na regulovaném trhu, rozdělený do omezeného počtu kategorií a uvedený v oddíle s názvem „Rizikové faktory“.

Rizika musí být podložena obsahem unijního emisního dokumentu pro růst.

V.Strategie růstu a přehled podnikání

Stručný popis obchodní strategie emitenta, včetně potenciálu růstu.

Popis hlavních činností emitenta včetně:

a) hlavních kategorií prodávaných produktů a/nebo poskytovaných služeb;

b) uvedení všech významných nových produktů, služeb nebo činností;

c) hlavních trhů, na kterých emitent soutěží.

VI.Organizační struktura

Pokud je emitent součástí skupiny, uvede se v míře nezbytné k pochopení podnikání emitenta jako celku diagram organizační struktury, pokud není obsažen na jiném místě v unijním emisním dokumentu pro růst.

VII.Správa a řízení společnosti

Uvede se stručný popis postupů dozorčí, popř. správní rady a správy a řízení.

Uvedou se jména následujících osob, jejich pracovní adresy a funkce, které zastávají u emitenta, a uvedení hlavních činností, které tyto osoby provádějí vně tohoto emitenta v případě, že jsou pro daného emitenta významné:

a) členů správních, řídících a/nebo dozorčích orgánů;

b) komplementářů v komanditní společnosti.

VIII.Účetní závěrka

Účetní závěrka (roční a pololetní) zveřejňovaná po dobu dvanácti měsíců před schválením unijního emisního dokumentu pro růst. Pokud byla zveřejněna roční i pololetní účetní závěrka, musí být vyžadována pouze roční závěrka v případě, že je pozdějšího data než pololetní účetní závěrka.

Roční účetní závěrka musí být nezávisle auditována. Zpráva auditora musí být vypracována v souladu se směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES a nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014.

Jestliže se směrnice 2006/43/ES a nařízení (EU) č. 537/2014 nepoužijí, roční finanční závěrka musí být auditována nebo musí být podána zpráva o tom, zda pro účely unijního emisního dokumentu pro růst podává věrný a pravdivý obraz v souladu se standardy pro audit platnými v členském státě nebo s rovnocenným standardem. V opačném případě musí být do unijního emisního dokumentu pro růst zařazeny tyto údaje:

a)výrazně uvedené prohlášení o tom, jaké auditorské standardy byly použity;

b)vysvětlení všech významných odchylek od mezinárodních auditorských standardů.

Jestliže statutární auditoři odmítli zprávy auditora o roční účetní závěrce nebo jestliže zprávy obsahují výhrady, úpravy výroku, odmítnutí výroku nebo zdůraznění skutečnosti, musí být obsaženo odůvodnění a tyto výhrady, úpravy výroku, odmítnutí výroku nebo zdůraznění skutečnosti musí být reprodukovány v plném rozsahu.

Musí být rovněž zařazen popis každé významné změny finanční situace skupiny, ke které došlo od konce posledního účetního období, za které byla zveřejněna auditovaná účetní závěrka nebo mezitímní finanční údaje, nebo musí být zařazeno prohlášení, že k takové změně nedošlo.

IX.Podmínky nabídky, pevné závazky a plány na upsání a hlavní znaky dohod o upsání a umístění

Uvede se nabídková cena, počet nabízených cenných papírů, hodnota emise/nabídky a podmínky nabídky. Pokud objem není pevně stanoven, uvede se maximální objem emise cenných papírů, které mají být nabídnuty (je-li k dispozici), a popis způsobu a okamžik zveřejnění konečného objemu nabídky.

Název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování emise na základě pevného závazku, a název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování emise bez pevného závazku nebo na základě nezávazných ujednání. Údaj o významných znacích dohod včetně kvót. Pokud není upisována celá emise, prohlášení o nekryté části. Údaj o celkové částce provize za upsání a provize za umístění.

Případně se uvede trh pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranný obchodní systém, v němž mají být cenné papíry přijaty k obchodování, a nejbližší data, pokud jsou známa, kdy budou cenné papíry přijaty k obchodování.

Případně podrobnosti o subjektech, které se pevně zavázaly jednat jako zprostředkovatel v sekundárním obchodování a zajišťují likviditu pomocí sazeb nabídek ke koupi a prodeji, a popis hlavních podmínek jejich závazku.

X. Podstatné informace o cenných papírech a jejich upisování

a) mezinárodní identifikační číslo cenného papíru („ISIN“);

b) práva spojená s cennými papíry, postup pro výkon těchto práv a případná omezení těchto práv;

c)informace o tom, kde mohou být cenné papíry upsány, jakož i to, v jakém období bude nabídka otevřena, včetně případných změn tohoto období, a popis postupu podávání žádostí spolu s datem emise nových cenných papírů;

d)uvedení očekávané ceny, za kterou budou cenné papíry nabídnuty, nebo pokud nelze uvést očekávanou cenu, metoda určení ceny podle článku 17 nařízení (EU) 2017/1129 a postup jejího zveřejnění;

d) informace o splatném úroku nebo popis podkladového nástroje včetně metody použité k jeho navázání na sazbu a uvedení toho, kde lze nalézt informace o jeho minulých a budoucích výsledcích a o volatilitě.

Případně informace o podkladových cenných papírech a o emitentovi podkladových cenných papírů.

Upozornění, že daňové právní předpisy členského státu investora a daňové právní předpisy země sídla emitenta mohou mít dopad na příjem plynoucí z cenných papírů.

XI.Důvody nabídky, použití výnosů a případně informace týkající se ESG

Poskytnou se informace o důvodech nabídky a případně odhad čisté částky výnosů členěné podle každého hlavního zamýšleného způsobu využití a v řazení podle priority takových využití.

Pokud si je emitent vědom, že očekávané výnosy nebudou dostatečné pro financování veškerých navrhovaných využití, musí být uvedena částka a zdroje dalších nutných finančních prostředků. Musí být rovněž uvedeny podrobnosti o použití výnosů, a to zejména v případech, kdy jsou použity k nabývání aktiv mimo rámec běžného podnikání, k financování ohlášených akvizic jiných podniků nebo k vyrovnání, snížení nebo splacení dluhů.

Případně informace týkající se ESG v souladu se vzorem, jak je blíže upřesněno v aktu v přenesené pravomoci uvedeném v čl. 13 odst. 1 prvním pododstavci, s přihlédnutím k podmínkám stanoveným v čl. 13 odst. 1 druhém pododstavci písm. g).

XII.Střet zájmů

Poskytnou se informace o veškerých zájmech spojených s emisí, včetně střetu zájmů, a uvedou se údaje o zúčastněných osobách a povaze těchto zájmů.

XIII. Dostupné dokumenty

Prohlášení, že po dobu platnosti unijního emisního dokumentu pro růst lze podle potřeby nahlédnout do těchto dokumentů:

a) zakládající smlouva a stanovy emitenta v platném znění;

b) veškeré zprávy a jiné dokumenty, ocenění a prohlášení vypracovaná jakýmkoliv znalcem na žádost emitenta, pokud unijní emisní dokument pro růst obsahuje kteroukoli jejich část nebo odkaz na ně.

Údaj o internetových stránkách, na nichž lze do dokumentů nahlédnout.

PŘÍLOHA IX

INFORMACE, KTERÉ MAJÍ BÝT ZAHRNUTY V DOKUMENTU UVEDENÉM V ČL. 1 ODST. 4 PRVNÍM PODODSTAVCI PÍSM. DB) A V ČL. 1 ODST. 5 PRVNÍM PODODSTAVCI PÍSM. BA)

I.Název emitenta (včetně jeho LEI), země registrace, odkaz na internetovou stránku emitenta.

II.Prohlášení osob odpovědných za dokument, že podle jejich nejlepšího vědomí jsou údaje obsažené v dokumentu v souladu se skutečností a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.

III.Prohlášení, že dokument nepředstavuje prospekt ve smyslu nařízení (EU) 2017/1129 a že tento dokument nebyl podroben kontrole a schválení příslušným orgánem ve smyslu článku 20 nařízení (EU) 2017/1129.

IV.Prohlášení o soustavném plnění povinností týkajících se podávání zpráv a zpřístupňování informací po celou dobu, kdy jsou cenné papíry přijaty k obchodování, včetně povinností podle směrnice 2004/109/ES, případně nařízení (EU) č. 596/2014 a případně nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2017/565.

V.Údaj o tom, kde jsou k dispozici regulované informace zveřejněné emitentem v souladu s povinnostmi ohledně průběžného zpřístupňování informací, a případně kde lze získat nejnovější prospekt.

VI.V případě veřejné nabídky cenných papírů prohlášení, že v době nabídky emitent neodkládá zveřejnění vnitřních informací podle nařízení (EU) č. 596/2014.

VII.Důvody emise a použití výnosů.

VIII.Rizikové faktory specifické pro danou emisi.

IX.Znaky cenných papírů (včetně jejich ISIN).

X.U akcií zředění a držba akcií po emisi.

XI.V případě veřejné nabídky cenných papírů podmínky nabídky.

XII.Případně všechny regulované trhy nebo trhy pro růst malých a středních podniků, na nichž jsou již přijaty k obchodování cenné papíry zastupitelné s cennými papíry, které mají být veřejně nabízeny nebo přijaty k obchodování na regulovaném trhu.“