22.3.2016   

CS

Úřední věstník Evropské unie

C 107/7

(1)

Ball Corporation (dále jen „Ball“) je společnost se sídlem ve Spojených státech amerických. Působí po celém světě v oblasti výroby a dodávek kovových obalů na nápoje, potraviny a výrobky pro domácnost. Společnost Ball má výrobní zařízení v Severní Americe, Brazílii, Evropě a asijsko-tichomořské oblasti. Podílí se rovněž na navrhování, vývoji a výrobě leteckých systémů. V oblasti výroby nápojových plechovek je největším producentem na světě a druhým největším producentem v EHP.

(2)

Rexam PLC (dále jen „Rexam“) je společnost se sídlem ve Spojeném království. Působí po celém světě v oblasti výroby nápojových plechovek a vlastní výrobní zařízení v Severní a Jižní Americe, v Evropě, Africe, na Blízkém východě a v Asii. V oblasti výroby nápojových plechovek je druhým největším producentem na světě a největším producentem v EHP.

(3)

Dne 15. června 2015 obdržela Komise formální oznámení podle článku 4 nařízení o spojování, podle kterého má společnost Ball získat veškerý základní kapitál, který vydala nebo vydá společnost Rexam (dále jen „transakce“). Společnost Ball je označována jako „oznamující strana“. Společnosti Ball a Rexam se společně označují jako „strany transakce“.

(4)

Celkový celosvětový obrat obou dotčených podniků dohromady činí více než 5 miliard EUR (2). Na úrovni celé EU převyšuje obrat každého z nich 250 milionů EUR, přičemž podniky nedosahují více než dvou třetin tohoto celkového celounijního obratu v jednom a tomtéž členském státě. Transakce má tudíž význam pro celou Unii.

(5)

Dne 20. července 2015 Komise shledala, že transakce vyvolává vážné pochybnosti, pokud jde o její slučitelnost s vnitřním trhem a Dohodou o EHP, a přijala rozhodnutí zahájit řízení podle čl. 6 odst. 1 písm. c) nařízení o spojování. Vážné pochybnosti vyvstaly v souvislosti s nápojovými plechovkami a hliníkovými lahvemi.

(6)

Dne 29. září 2015 přijala Komise prohlášení o námitkách podle článku 18 nařízení o spojování. Oznamující strana na prohlášení o námitkách odpověděla 13. října 2015. Dne 23. října 2015 se uskutečnila formální schůzka za účelem projednání aktuálního stavu.

(7)

Dne 18. listopadu 2015 předložila oznamující strana závazky, kterými reagovala na pochybnosti ohledně hospodářské soutěže vyjádřené v prohlášení o námitkách (dále jen „závazky z 18. listopadu 2015“). Lhůta pro přijetí konečného rozhodnutí byla v důsledku toho prodloužena o 15 pracovních dnů podle čl. 10 odst. 3 nařízení o spojování.

(8)

Dne 20. listopadu 2015 zahájila Komise tržní test závazků z 18. listopadu 2015.

(9)

Dne 3. prosince 2015 předložila oznamující strana konečný soubor závazků (dále jen „konečné závazky“).

(10)

Komise dospěla k závěru, že i) nápojové plechovky tvoří samostatný trh, který se liší od trhu s jinými druhy nápojových obalů, jako jsou sklo, polyethylentereftalát (PET) a kartony; ii) korpusy a víčka plechovek náleží k témuž relevantnímu trhu bez ohledu na to, zda se vyrábí z oceli, nebo hliníku; a iii) různé velikosti a druhy plechovek náleží k témuž trhu, přestože na tomto trhu představují diferencované výrobky.

(11)

Komise shledala, že hliníkové lahve a nápojové plechovky patří k různým trhům. Konstatovala rovněž, že v závislosti na používané výrobní technologii lze u hliníkových lahví rozlišovat lahve IE a lahve DWI. Přesnou definici výrobkového trhu však Komise ponechala otevřenou.

(12)

Komise nejdříve zvažovala spádové oblasti v okruhu 700 km od každé zákaznické stáčírny. Posléze dospěla k závěru, že spádové oblasti v okruhu jednotlivých zákaznických stáčíren lze seskupit do širších zeměpisných území, kde existují dostatečně stejnorodé podmínky hospodářské soutěže.

(13)

Komise se domnívá, že v dostatečně stejnorodých podmínkách hospodářské soutěže fungují zákaznické stáčírny nacházející se v těchto regionech: střední Evropa (Rakousko a Německo), Benelux, Francie, Itálie, Pyrenejský poloostrov (Španělsko a Portugalsko), severovýchodní Evropa (Polsko, Česká republika, Slovensko, Litva, Estonsko a Lotyšsko), jihovýchodní Evropa (Maďarsko, Slovinsko, Chorvatsko, Rumunsko, Bulharsko, Řecko a Kypr), severní Evropa (Dánsko, Norsko, Švédsko, Finsko a Island) a Spojené království a Irsko.

(14)

Definici zeměpisného trhu pro hliníkové lahve ponechala Komise otevřenou, protože navrhovaná transakce zásadně nenarušuje účinnou hospodářskou soutěž podle žádné z možných alternativních definic zeměpisného trhu.

(15)

Společnosti Rexam a Ball jsou dvěma nejsilnějšími hráči na trhu v EHP. Subjekt vzniklý spojením by měl na úrovni EHP po transakci výrazně dominantní postavení, jelikož by na něj připadalo [60–70] % objemu prodeje a [60–70] % kapacity.

(16)

Odvětví nápojových plechovek je již nyní velmi koncentrované a ne příliš konkurenční – v EHP totiž působí v zásadě jen strany transakce a společnosti Crown a Can-Pack. Transakce by počet hráčů v EHP dále snížila ze čtyř na tři.

(17)

Společnosti Crown a Can-Pack by po transakci nebyly schopny soutěžit za rovných podmínek se subjektem, který by spojením vznikl, protože jsou podstatně menší a mají výrazně slabší pokrytí.

(18)

Transakce by odstranila konkurenční sílu z hlediska inovací. Účastníci trhu považují strany transakce za hlavní inovátory v rámci EHP; společnosti Crown a Can-Pack v tomto směru zaostávají. Strany transakce by mohly mít po spojení menší motivaci inovovat.

(19)

Kapacita je v EHP velmi těsná – míra využití obecně přesahuje 90 %. Celková volná kapacita soutěžitelů, pokud jde o závody nacházející se v EHP, v roce 2014 odpovídala 5 až 10 % kombinovaného odbytu, který v roce 2014 mezi zákazníky v EHP vykázaly strany transakce.

(20)

Dostatečný konkurenční tlak na subjekt vzniklý spojením a na ceny by nezajistila ani možnost přechodu na jiné druhy obalů. Volba zákazníků, co se týče skladby obalů, není motivována v prvé řadě cenou, ale převážně potřebami koncových spotřebitelů.

(21)

Zákazníci, dokonce i ti největší, mají při vyjednávání omezenou vyrovnávací kupní sílu. Tržní sílu zákazníků oslabuje zejména velikost a pokrytí stran transakce a také těsnost celkové kapacity. Z šetření rovněž vyplynulo, že samozásobování není v Evropě hospodářsky schůdným řešením.

(22)

Vstupu na trh a expanzi brání velké překážky. Vybudování závodu si žádá čas, odborné znalosti a zkušenosti a také velké množství dlouhodobých závazků ze strany zákazníků. K vybudování závodu s jednou výrobní linkou jsou zapotřebí investice v řádu 50–100 milionů EUR, a aby byl závod výkonný, potřebuje obvykle výrobní linky nejméně dvě a tyto linky by měly být využívány naplno.

(23)

Transakce by v nejlepším případě vedla ke snížení počtu tržních hráčů ze čtyř na tři a k vytvoření či posílení dominantního postavení v těchto regionálních seskupeních: Benelux, střední Evropa, Francie, Itálie, severovýchodní Evropa a jihovýchodní Evropa. V severní Evropě by měla transakce za následek hlavně zúžení okruhu tržních hráčů ze tří na dva. K vytvoření či posílení dominantního postavení by transakce vedla i na Pyrenejském poloostrově a ve Spojeném království a Irsku. Kombinovaný podíl stran transakce na kapacitě by se pohyboval v rozmezí od [40–50] do [90–100] % a jejich podíl na kapacitě by vzrostl o [5–10] až [30–40] %.

(24)

Komise proto dospěla k závěru, že na trhu s nápojovými plechovkami by transakce vedla k zásadnímu narušení účinné hospodářské soutěže ve všech regionálních seskupeních.

(25)

Komise dospěla k závěru, že co se týče hliníkových lahví, transakce k zásadnímu narušení účinné hospodářské soutěže pravděpodobně nepovede.

(26)

Aby oznamující strana docílila slučitelnosti transakce s vnitřním trhem, předložila již zmiňované závazky z 18. listopadu 2015.

(27)

Oznamující strana navrhla, že se zbaví celého evropského segmentu kovových nápojových obalů, s výjimkou určitých vyloučených subjektů, aktiv a pracovníků, které uvedla v závazcích z 18. listopadu 2015 (výjimky se týkají zejména některých holdingových společností, tří závodů společnosti Ball na výrobu plechovkových korpusů, některého klíčového personálu a práv duševního vlastnictví k připravovaným výrobkům). Oznamující strana rovněž navrhla, že odprodá dva závody společnosti Rexam na výrobu plechovkových korpusů.

(28)

Mezi aktiva, která měla být podle závazků z 18. listopadu 2015 odprodána, patřila zejména: výrobní zařízení společnosti Ball ve Spojeném království (Rugby a Wrexham), ve střední Evropě (Weissenthurm, Hassloch a Hermsdorf) a v Beneluxu (Oss) a také jedno z jejích výrobních zařízení ve Francii (La Ciotat), výrobní zařízení společnosti Rexam v Rakousku (Enzesfeld) a jedno z jejích výrobních zařízení ve Španělsku (Valdemorillo), obchodní a technické středisko společnosti Ball v Bonnu a podle volby nabyvatele evropské ústředí společnosti Ball v Curychu a závody společnosti Ball na výrobu plechovkových víček v Braunschweigu a v Deeside (s výjimkou jednoho výrobního modulu).

(29)

Součástí navrhovaných nápravných opatření byl převod právních subjektů, pracovníků, zákaznických smluv, dodavatelských smluv, práv duševního vlastnictví atd., s výhradou několika výjimek. Opatření zahrnovala i doložku o předchozím schválení kupce a počítala s tím, že odprodávané podnikání získá jediný kupující.

(30)

Komise došla k závěru, že závazky z 18. listopadu 2015 neřeší odstranění větší hospodářské soutěže v severovýchodoevropském seskupení. Pokud by ke spojení nedošlo, společnost Rexam by v regionu pravděpodobně navýšila kapacitu, čímž by omezila koncentraci trhu. Vyřešeny nebyly ani výrazné projevy koncentrace v případě podskupiny zákazníků ve středoevropském seskupení.

(31)

Co se týče životaschopnosti a konkurenceschopnosti odprodávaného podnikání, Komise konstatovala, že oznamující strana vyloučila ze závazků z 18. listopadu 2015 velký počet klíčových pracovníků (zejména v oblasti řízení, výzkumu, vývoje a odbytu, ale i jiného personálu). Protože by však odprodávané podnikání sestávalo z velmi rozsáhlé sítě závodů po celém EHP a výsledkem by bylo spojení aktiv obou stran a působení ve vysoce koncentrovaném a kapacitně omezeném odvětví, dospěla Komise k názoru, že vysoká míra kontinuity klíčových pracovníků by byla zcela zásadní pro to, aby bylo odprodávané podnikání bezprostředně po převodu schopno obsluhovat své zákazníky a účinně soutěžit na trhu. Kromě toho se jevilo jako nepravděpodobné, že by pro vynětí všech uvedených pracovníků existoval dostatečný důvod, a kdyby všichni tito pracovníci zůstali u subjektu vzniklého spojením, mohly by vyvstat obavy ohledně míry hospodářské soutěže, jež by po transakci existovala mezi subjektem, který by vznikl spojením, a subjektem nově vstoupivším na trh. Na tyto problémy poukázal i tržní test.

(32)

Komise proto dospěla k závěru, že závazky z 18. listopadu 2015 nedokážou zajistit slučitelnost transakce s vnitřním trhem, zejména proto, že by ne zcela odstranily zásadní narušení účinné hospodářské soutěže, jež Komise zjistila v severovýchodoevropském seskupení, a že v dostatečné míře nezaručují životaschopnost odprodávaného podnikání.

(33)

Oznamující strana předložila 3. prosince 2015 konečné závazky, aby zareagovala na zbývající obavy Komise. Tyto závazky spočívaly především v rozšíření souboru odprodávaných aktiv o závod společnosti Ball v polském Radomsku a také o další pracovníky, včetně pracovníků v oblasti řízení, výzkumu, vývoje a odbytu.

(34)

Komise dospěla k názoru, že začleněním závodu v Radomsku budou rozptýleny její obavy týkající se regionálního seskupení v severovýchodní Evropě, zejména pak ty, které vyplývají z eliminace navyšování kapacity. Rozšíření souboru odprodávaných aktiv o radomský závod také omezuje významné projevy koncentrace, kterým stále čelila podskupina zákazníků ve střední Evropě. Komise proto vyvodila závěr, že veškeré její obavy z narušení hospodářské soutěže jsou konečnými závazky vyřešeny.

(35)

Co se týče obav Komise o životaschopnost a konkurenceschopnost odprodávaného podnikání, rozšíření skupiny převáděných pracovníků o další zaměstnance v oblasti řízení, výzkumu, vývoje a odbytu by mělo spolu s doložkou o jediném, předem vybraném kupci zajistit, že podnikání bude možné prodat s předpokladem jeho přetrvání.

(36)

S ohledem na výše uvedené zaujala Komise stanovisko, že konečné závazky vhodně a dostatečně rozptylují obavy z narušení hospodářské soutěže, které transakce vyvolala, a spojení daných podniků je díky nim slučitelné s vnitřním trhem a s Dohodou o EHP.

(37)

Komise z výše uvedených důvodů dospěla k závěru, že navrhované spojení zásadně nenaruší účinnou hospodářskou soutěž na vnitřním trhu nebo na jeho podstatné části.

(38)

V souladu s čl. 2 odst. 2 a čl. 8 odst. 2 nařízení o spojování a s článkem 57 Dohody o EHP by proto spojení mělo být prohlášeno za slučitelné s vnitřním trhem a s fungováním Dohody o EHP.