15.1.2013   

CS

Úřední věstník Evropské unie

C 11/59


Stanovisko Evropského hospodářského a sociálního výboru k návrhu nařízení Evropského parlamentu a Rady o sděleních klíčových informací týkajících se investičních produktů

COM(2012) 352 final – 2012/0169 (COD)

2013/C 11/13

Zpravodaj: pan IOZIA

Dne 10. září 2012 se Evropský parlament a dne 11. září 2012 Rada, v souladu s článkem 114 Smlouvy o fungování Evropské unie, rozhodly konzultovat Evropský hospodářský a sociální výbor ve věci

návrhu nařízení Evropského parlamentu a Rady o sděleních klíčových informací týkajících se investičních produktů

COM(2012) 352 final – 2012/0169 (COD).

Specializovaná sekce Jednotný trh, výroba a spotřeba, kterou Výbor pověřil přípravou podkladů na toto téma, přijala stanovisko dne 25. října 2012.

Na 484. plenárním zasedání, které se konalo ve dnech 14. a 15. listopadu 2012 (jednání dne 14. listopadu 2012), přijal Evropský hospodářský a sociální výbor následující stanovisko 138 hlasy pro, 4 členové se zdrželi hlasování.

1.   Závěry a doporučení

1.1

EHSV vítá návrh nařízení, který předložila Komise, a domnívá se, že je v souladu s úsilím o vyplnění mezery v evropských právních předpisech v oblasti ochrany retailových investorů.

1.2

EHSV vyzdvihuje význam legislativního aktu, který poprvé upravuje veškeré druhy složitých finančních produktů a zaručuje jejich srovnatelnost nezávisle na tom, jaký subjekt je vytvořil (ať už jsou to banky, pojišťovny či investiční společnosti). Výbor oceňuje snahu Komise o nalezení vyvážených řešení, která by mohli současně využívat všichni.

1.3

EHSV již ve svých předcházejících stanoviscích požadoval zavedení jednotných, jasných, jednoduchých a srovnatelných pravidel. Proto se k tomuto nařízení staví kladně a doufá, že budou vzaty v potaz připomínky uvedené v tomto stanovisku, aby se tak toto nařízení stalo jasnějším a okamžitě platným a použitelným.

1.4

EHSV podotýká, že přes značné množství právních předpisů, jež byly vydány v uplynulých třech letech, se zatím nepodařilo uskutečnit dva základní cíle – znovunastolení plné integrity trhu a vytvoření skutečně integrovaného trhu otevřeného všem subjektům. Nejnovější finanční skandály bohužel ukázaly, že vnitrostátním orgánům dohledu ještě pořád chybí rozhodnost a odhodlanost k tomu, aby v praxi zabránili dalším činům, které střadatelům způsobují obrovské ztráty, jako tomu bylo v případě manipulace se sazbou LIBOR. Dovršení vnitřního trhu jsou i nadále kladeny překážky s cílem zajistit předním domácím podnikům výnosy plynoucí z jejich postavení na trhu. Pokud jde o hypoteční úvěry, srovnatelnost a transparentnost nákladů spojených s běžnými účty a základními službami, obsah základních produktů, přístup určitých znevýhodněných skupin k bankovním službám, hromadné žaloby, uznávání způsobilosti sdružení uživatelů a spotřebitelů k právním úkonům, ochranu přeshraničních smluv a harmonizované postupy při řešení sporů, nenastal výrazný posun k lepšímu, i když je třeba zdůraznit, že se Komise snaží vyplnit stávající mezery v právních předpisech.

1.5

EHSV poukazuje na to, že v návrhu nebyla nijak upravena možnost ukládání sankcí tvůrcům investičních produktů ze třetích zemí, kteří jsou v případě nerespektování evropských právních předpisů obtížně stíhatelní. Navrhuje, aby náklady a odpovědnost za případné porušení nařízení v tomto případě nesli zprostředkovatelé. Kromě toho by bylo vhodné navrhnout třetím zemím, v nichž se nacházejí velká finanční centra, aby přijaly podobné právní předpisy a aby je sladily s pokyny vypracovanými Radou pro finanční stabilitu (Financial Stability Board).

1.6

EHSV sice chápe důvody, proč mají podle Komise vedle sebe existovat dva dokumenty – sdělení klíčových informací (Key Information Document) navrhované v tomto nařízení a dokumenty obsahující klíčové informace pro investory (Key investor Information Document), které zavedla směrnice 2009/65/ES a jež byly zahrnuty do nařízení Komise č. 583/2010 ze dne 1. července 2010. Domnívá se však, že by se nejprve měla zhodnotit vhodnost zachovávání dvou různých dokumentů pro finanční investice, a doporučuje, aby měla Komise „během dvou let“ od vstupu nařízení týkajícího se investičních produktů v platnost možnost navrhnout sjednocení těchto dvou modelů a přizpůsobit pravidla vztahující se na SKIPCP pravidlům pro sdělení klíčových informací.

1.7

EHSV nesouhlasí s rozhodnutím Komise použít pro podstatné prvky nařízení akty v přenesené pravomoci, které by měly vstoupit v platnost ihned po vydání nařízení. Na akty v přenesené pravomoci odkazuje zejména čl. 8 odst. 2. Jde o podrobnosti ohledně prezentace a obsah jednotlivých prvků klíčových informací, jež musí tyto dokumenty obsahovat, případné další informace a jednotný model – prakticky se jedná o 90 % nařízení. Přenesení pravomocí požadované v čl. 10 odst. 2 se týká obsahu a podmínek kontroly informací a jejich případné úpravy. Přenesení pravomocí ve smyslu čl. 12 odst. 4 se vztahuje na podmínky pro splnění požadavku poskytnutí sdělení klíčových informací a na způsob a lhůtu poskytnutí tohoto dokumentu.

1.8

EHSV důrazně doporučuje přehodnotit tyto návrhy a formulace, které mohou být zavádějící či nepřesné, např. formulace „v dostatečném předstihu“ nebo „vážně ohrozit“, a vyzývá Komisi, aby jasněji definovala postup při porušení nařízení v několika členských státech najednou a aby stanovila orgány oprávněné k ukládání sankcí, jež v jiných případech určují evropské orgány dohledu.

1.9

EHSV pokládá za nutné sladit návrh obsažený v článku 15, který se týká alternativních nástrojů řešení sporů, s řešeními navrženými v rámci přezkumu návrhu směrnice o alternativním řešení sporů (COM(2011) 793 final) a v nařízení zavádějícím systém pro on-line řešení spotřebitelských sporů (COM(2011) 794 final). K oběma dokumentům Výbor vydal stanovisko (1). Komise by měla v článku 11 výslovně zmínit možnost kolektivního domáhání se práv a hromadných žalob v případě nekalého jednání.

1.10

EHSV doporučuje, aby bylo v nařízení uvedeno, že zákazníci nabývající finanční produkty na dálku mají právo odstoupit od smlouvy, jak stanoví směrnice o trzích finančních nástrojů (MiFID) a stávající právní předpisy.

1.11

EHSV se domnívá, že by bylo vhodné zvážit možnost umístění sdělení klíčových informací o finančních produktech na jeden portál. Usnadnilo by to srovnávání jednotlivých produktů a zvýšila by se tím transparentnost trhu.

1.12

EHSV nesouhlasí s navrhovanými odchylkami ohledně předkládání sdělení klíčových informací. Naopak se domnívá, že je v každém případě třeba zrušit plánovanou odchylku pro prodej na dálku a velmi důkladně se zamyslet nad ostatními odchylkami. Klient banky či pojišťovny musí mít sdělení klíčových informací k dispozici v dostatečném předstihu před uzavřením obchodu po telefonu.

1.13

EHSV pokládá za nutné zahrnout do výčtu údajů, které musí sdělení klíčových informací obsahovat, také skutečné náklady pro konečného uživatele.

2.   Shrnutí návrhu

2.1

Účelem předmětného návrhu nařízení je zvýšit transparentnost investičního trhu pro retailové investory. V současné době neexistují jasná pravidla, která by definovala povinnost poskytovat informace, a investoři nemají možnost plně si uvědomit, jakým rizikům jsou jejich investice vystaveny.

2.2

Při nedostatku adekvátních, jednoduchých a srozumitelných informací se může stát, že retailoví investoři zaplatí přehnaně vysokou cenu, jež neodpovídá jejich rizikovému profilu, nebo že jim uniknou jiné investiční příležitosti.

2.3

Jednotný, zjednodušený a standardizovaný systém poskytování informací by umožnil tyto informace srovnávat a porozumět jim a současně by zvýšil transparentnost a efektivitu trhu.

2.4

V zájmu odstranění tohoto nedostatku a na základě zkušeností s dokumentem obsahujícím klíčové informace pro investory (Key Investor Information Document) pro SKIPCP navrhuje Komise zavést dokument, který by obsahoval krátké, srovnatelné a standardizované informace a byl by sestavován tvůrci investičních produktů.

2.5

Nařízení se bude vztahovat na všechny složité produkty bez rozdílu formy nebo struktury vytvářené v odvětví finančních služeb s cílem poskytovat investiční příležitosti retailovým investorům, u nichž je výnos retailového investora závislý na výnosech z jednoho nebo více aktiv nebo referenčních hodnot jiných než úroková míra.

2.6

Sdělení klíčových informací budou muset být připravována podle pokynů uvedených v tomto nařízení a Komise si vyhrazuje právo učinit prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci další upřesnění a stanovit další požadované informace. V případě nedodržení těchto předpisů či nesplnění daných požadavků bude muset tvůrce investičního produktu retailovým investorům nahradit způsobené škody.

2.7

Nařízení stanoví postupy pro vyřizování stížností, zjednávání nápravy a aktivní a rychlou spolupráci mezi příslušnými orgány. Členské státy určí účinné, přiměřené a odrazující správní sankce a opatření.

2.8

V přechodných a závěrečných ustanoveních se mimo jiné uvádí, že po dobu pěti let od vstupu nařízení v platnost se předpisy týkající se dokumentů obsahujících klíčové informace pro investory pro SKIPCP nesmějí změnit. Po uplynutí čtyř let od vstupu v platnost bude navrhované nařízení přezkoumáno a při té příležitosti se rozhodne o tom, zda bude prodloužena platnost ustanovení směrnice 2009/65/ES (2), která stanoví právě povinnost SKIPCP zveřejňovat informace.

3.   Obecné připomínky

3.1

Již v lednu 2008 EHSV ve svém stanovisku k zelené knize o maloobchodních finančních službách na jednotném trhu (3) požadoval, aby byla přijata opatření pro zajištění jasných, úplných, základních a transparentních informací, jež je třeba poskytovat retailovým investorům, obzvláště u balíčkových a strukturovaných produktů.

3.2

Přijetí odpovídajících opatření, která výrazně sníží asymetrii informací mezi tvůrci finančních produktů a retailovými investory, je jedním z nezbytných předpokladů pro vytvoření jednotného finančního trhu, na němž budou obíhat jasné, přesné, jednoduché a srovnatelné informace. Návrh Komise představuje krok správným směrem.

3.3

Případná regulatorní arbitráž mezi méně přísnými a zatěžujícími předpisy a předpisy normativnějšími by znamenala narušení trhu a vytvořila překážky bránící vzniku skutečného, transparentního a dobře fungujícího jednotného finančního trhu.

3.3.1

Zavedení standardizovaného unijního informačního modelu je nezbytné k tomu, aby se usnadnil rozvoj integrovaného přeshraničního trhu. Stávající rozdíly v právních předpisech jednotlivých zemí přinášejí neopodstatněnou konkurenční výhodu těm podnikům, jež působí v zemích, v nichž nejsou stanoveny žádné požadavky, a mohou tak bez problémů nabízet produkty, které by mohly představovat zvýšené potenciální skryté riziko.

3.4

Z těchto obecných důvodů EHSV souhlasí jak s odkazem na článek 114 SFEU, tak s volbou formy nařízení. EHSV se několikrát vyslovil pro tento nástroj, který je podle něj tím nejlepším řešením pro strukturování regulace finanční oblasti, aby se zamezilo tzv. goldplatingu a cherry pickingu, což jsou jevy, k nimž často dochází při provádění směrnic týkajících se finančních aktivit. Použití článku 5 Smlouvy o Evropské unii o zásadách subsidiarity a proporcionality se zdá být opodstatněné a odůvodněné.

3.5

Měly by se uvádět informace o možných ziscích, k nimž patří případné daně a poplatky související s daným produktem. Jedná-li se o finanční produkt založený na různých měnách, je třeba uvážit měnové riziko a dosavadní vývoj produktu a oficiální měny, v níž je vyjádřen. Mezi informacemi o produktu by měla být uvedena cena v původní měně a cena v měně státu, v němž je produkt nabízen k prodeji.. Podstatně by se tím zlepšila srozumitelnost a srovnatelnost informací pro retailové investory.

3.6

EHSV pokládá za nezbytné zintenzivnit kontrolní činnost ze strany příslušných orgánů, a to jak na vnitrostátní, tak na evropské úrovni. Je vážně znepokojen vyjádřením Komise, že není zapotřebí posílit evropské orgány v úloze, kterou jim uděluje toto nařízení. Těmto orgánům je ukládáno stále více povinností, což však není doprovázeno odpovídajícím navýšením dostupných zdrojů. Např. Evropský orgán pro bankovnictví měl v říjnu 2012 celkem 84 zaměstnanců, kteří se museli vypořádat se značným množstvím úkolů. Pokud budou tyto orgány pověřovány dalšími úkoly, aniž by byla vzata v potaz jejich permanentní krizová situace, dalo by se to vykládat jako opačný signál, než jaký má předmětné nařízení vydat.

3.7

EHSV zdůrazňuje význam, jaký měly předpisy týkající se informačních prospektů pro investory v rámci SKIPCP. Pro evropský trh to bylo významným podnětem a díky transparentnosti dokumentů obsahujících klíčové informace pro investory se zlepšilo jeho fungování. Požadavky na sdělení klíčových informací jsou rozsáhlejší a Výbor by uvítal urychlené zavedení jednotného modelu.

3.8

EHSV vyjadřuje politování nad skutečností, že se návrh nezmiňuje o dopadech spojených s produkty ze třetích zemí, a vyzývá Komisi, aby se zamyslela nad potřebou výslovného zahrnutí tohoto ustanovení do nařízení. U těchto produktů by odpovědnost měli nést zprostředkovatelé, a nikoli jejich tvůrci.

3.8.1

Finanční krize z let 2007–2009 se vyznačovala toxickými produkty pocházejícími z velkých amerických finančních institucí. Tzv. hypotéky subprime se ukázaly být bezcennými obligacemi s extrémně vysokou mírou rizika, přičemž všechny tři největší ratingové agentury se zmýlily v odhadu jejich bezpečnosti. Aby mohli prodejci prodávat produkty pocházející ze třetích zemí, musejí převzít odpovědnost tvůrců těchto produktů, na něž se nemůže přímo vztahovat povinnost vypracovat sdělení klíčových informací stanovená evropským nařízením.

3.9

Dalším problémem, k jehož překonání toto nařízení napomáhá, je roztříštěnost finančního trhu. Rozdílná právní úprava až dosud komplikovala proces skutečné integrace jednotlivých vnitrostátních trhů a přeshraniční trh pociťuje účinky této směsice předpisů, která zvyšuje náklady a vytváří podmínky pro obcházení přísnějších právních předpisů, jež jsou více zaměřeny na ochranu spotřebitele.

3.9.1

Zásadní význam má podpora programů finančního vzdělávání určených spotřebitelům. EHSV v jednom ze svých stanovisek z vlastní iniciativy (4) uvedl toto: „Finanční vzdělávání je tedy klíčovým aspektem pro uchování důvěry ve finanční systém a pro zodpovědnou spotřebu finančních produktů“.

3.10

EHSV doporučuje, aby byly v příslušných posouzeních dopadů vzaty v potaz veškeré připravované předpisy a s nimi spojené finanční zatížení, neboť neopodstatněná přílišná regulace by způsobila obrovské škody nejen finančnímu odvětví, ale i celému hospodářství. Zastavení motoru finančního světa by mohlo zapříčinit nevídanou krizi, což dokládají nedávné zkušenosti, které nás stály stovky miliard eur a vážnou hospodářskou krizi v některých zemích!

3.11

V návrhu Komise se o prodejcích hovoří pouze v souvislosti s jejich odpovědností a s ukládáním sankcí. Nepadá v něm ani slovo o potřebné odborné přípravě zaměstnanců podniků, které prodávají finanční produkty, a o nutnosti výrazně omezit spojitost mezi prodejem určitých produktů a odměnami pro nejvýkonnější zaměstnance. Vzhledem k tomu, že se tímto aspektem zabývá nová směrnice o trzích finančních nástrojů (MiFID) a že má zásadní význam, navrhuje EHSV, aby byl v nařízení uveden výslovný odkaz na zmíněnou směrnici.

3.11.1

EHSV opakovaně poukazoval na to, že jednou z hlavních příčin neomezeného prodeje toxických, neadekvátních či vysoce rizikových produktů bez náležitých informací, který střadatelům způsobil obrovské ztráty, byla iracionální politika finančních a bankovních institucí spočívající ve vyplácení astronomických odměn manažerům na základě velice krátkodobých výsledků.

3.11.2

Pro dosažení těchto výsledků byly využívány nekalé praktiky, které dnes soudy trestají velmi vysokým odškodněním, jež musejí některé banky a finanční instituce přiznávat svým klientům. Jde mimo jiné o instituce, jejichž systém odměn je založen na prodeji produktů za každou cenu, s vysokými odměnami pro prodejce, v nichž každé prodejní místo musí dosáhnout určitého objemu prodaných produktů. Takový systém prodeje se hodí pro uzenářství, nikoliv pro banku, která operuje s celoživotními úsporami svých klientů!

3.11.3

Přes všechny iniciativy musíme hořce konstatovat, že některé nekalé praktiky v nezmenšené míře přetrvávají a zacházejí až k manipulaci s referenčními úrokovými sazbami, jako tomu bylo např. nedávno v případě sazby LIBOR, za účelem vygenerování mimořádných zisků. Takové jednání, které se týká nepatrné části evropského finančního odvětví, poškozují pověst celého systému a důvěru získanou během mnohaleté práce. Všechny finanční instituce musejí při svých obchodech dodržovat velmi vysoký a přísný etický kodex. Je nutné, aby bankovní sdružení tvrdě postihovala podniky a osoby, které poruší tyto obecné zásady jednání, a aby popř. dokonce vylučovaly ze svých řad toho, kdo se dopustil závažných prohřešků, a zakazovaly mu bankovní činnost. Tato sdružení příliš často přecházela mlčením zjevně nelegitimní a nezřídka také nelegální postupy.

3.12

EHSV Komisi důrazně doporučuje, aby dohlédla na účinnost sankcí, které mají členské státy stanovit. To, jak vnitrostátní legislativy vnímají závažnost přestupků či trestných činů spáchaných ve finanční oblasti, se značně liší. Souvisí to s rozdílnou hospodářskou a právní kulturou jednotlivých zemí. Jelikož není ve správní a trestněprávní oblasti možné vydávat evropské zákony s příslušnými sankcemi, musí Komise usilovat o co největší harmonizaci nejen u právních předpisů, ale i v oblasti sankcí. Existuje skutečné riziko přechodu od regulatorního dumpingu k dumpingu sankčnímu: stejné zákony, ale velmi odlišné sankce přimějí subjekty usadit se tam, kde je riziko menší! Aby byla regulace účinná a efektivní, je nutné zajistit koordinaci a vypracovat společné hlavní směry. Výbor rovněž doporučuje, aby byly zohledněny různé druhy sankcí, které mají v některých zemích správní, v jiných zase trestněprávní charakter.

4.   Konkrétní připomínky

4.1

EHSV považuje návrh z celkového pohledu za vyvážený, domnívá se však, že je třeba napravit nedostatky, na něž upozornil v obecných připomínkách.

4.2

EHSV schvaluje rozhodnutí zaměřit pozornost na produkty, které mají velmi vysoký rizikový profil, aby nebylo finanční odvětví zbytečně zatěžováno povinností vypracovávat informační dokumenty, které by ve skutečnosti neměly žádný užitek.

4.3

EHSV vítá skutečnost, že nařízení jasně ukazuje řetězec odpovědnosti a stanoví, který subjekt má vypracování sdělení klíčových informací na starosti. Nejistota ohledně přiřazení této odpovědnosti v minulosti vedla k problémům při postihování těch, kdo poskytli nesprávné nebo zavádějící informace, jež retailovým investorům přivodily obrovské ztráty.

4.4

EHSV schvaluje již dlouho očekávané rozhodnutí Komise zavést po vzoru řešení, jež bylo přijato pro SKIPCP, krátký informační dokument, který bude psán stručně a obecně srozumitelným jazykem bez použití žargonu a bude vypracováván v jednotném formátu, který umožní porovnání s jinými produkty. V článku 8 jsou jasným a vyčerpávajícím způsobem uvedeny údaje, které musí sdělení klíčových informací obsahovat. Do tohoto výčtu je třeba doplnit skutečné náklady, jež musejí nést retailoví investoři.

4.5

To nicméně neznamená, že by nebylo nutné nadále pracovat na rozvoji finančního vzdělávání (5) na školách, v rámci učebních osnov, prostřednictvím informálního vzdělávání, u starších osob a žen v domácnosti. Zvlášť zranitelní střadatelé nemají vždy potřebné základní znalosti, aby mohli plně porozumět sdělením klíčových informací, i když budou zjednodušená. EHSV Komisi doporučuje, aby zdůraznila – např. v nových bodech odůvodnění k návrhu nařízení – potřebu pokračovat v úsilí o zavedení základního finančního vzdělávání pro všechny.

4.6

EHSV oceňuje tento první pokus o zajištění transparentnosti, pokud jde o náklady, rizikový profil a informace o minulých výnosech příslušného produktu či produktů, jež lze pokládat za podobné.

4.7

Povinnost předkládat včas sdělení klíčových informací, aby měli retailoví investoři veškeré informace a byli si vědomi souvisejících rizik, má zásadní význam pro účinnost navrhovaného nařízení. EHSV poukazuje na skutečnost, že v návrhu nejsou stanoveny konkrétní lhůty pro předkládání tohoto dokumentu. Zvolená formulace „v dostatečném předstihu před uzavřením transakce týkající se daného investičního produktu“ se zdá být nevhodná k zajištění toho, aby měli retailoví investoři k dispozici veškeré užitečné informace. EHSV nesouhlasí se stanovením odchylek pro předkládání sdělení klíčových informací, zejména co se týče prodeje na dálku.

4.8

EHSV pokládá za vhodné upozornit v nařízení na to, že v případě transakcí uzavíraných na dálku je možné odstoupit od smlouvy, jako je tomu u finančních transakcí.

4.9

EHSV důrazně doporučuje, aby byla stanovena určitá rozumná lhůta a aby byla uvedena přímo v nařízení, a nikoli až v navazujících aktech v přenesené pravomoci, které ve finančním odvětví budí nejistotu, pokud jde o provádění. Kromě toho článek 5 stanoví, že sdělení klíčových informací musí být vypracováno před prodejem příslušného produktu a musí být předem zveřejněno na internetu. Není důvod nestanovovat v této fázi závaznou lhůtu, jejíž nedodržení by znamenalo zásadní nesoulad s cíli a požadavky tohoto nařízení. Rozumná se zdá být např. lhůta alespoň 1 týden před uzavřením transakce. Bylo by tak možné shromáždit potřebné informace a vyžádat si rady a vysvětlení. Investorům by to přineslo dostatečnou ochranu a měli by čas porovnat konkurenční nabídky. EHSV nesouhlasí s používáním aktů v přenesené pravomoci v této oblasti. Tyto akty by měly být omezeny na minimum a měly by se formálně a obsahově řídit článkem 290 SFEU, tzn. měly by se týkat nepodstatných prvků, pro něž nelze využít jiných nástrojů.

4.10

EHSV souhlasí s ustanoveními článku 9, podle nichž je třeba oddělovat propagační sdělení od sdělení klíčových informací a tyto dokumenty nesmí být v rozporu s obsahem sdělení klíčových informací. Příliš často docházelo k tomu, že byly coby bezpečné propagovány toxické produkty, to vše s požehnáním „spolehlivých“ ratingových agentur, které houfně rozdávaly trojité A. A tyto produkty se kdoví proč ocitly v rukou evropských střadatelů.

4.11

Do kapitoly III Komise zahrnula ustanovení týkající se vyřizování stížností, zjednávání nápravy a spolupráce příslušných orgánů, kapitola IV je pak věnována správním sankcím a opatřením. EHSV – aniž by tím byly dotčeny výše uvedené obecné připomínky – velmi příznivě hodnotí rozhodnutí popsat podrobně postupy, způsoby a podmínky pro alternativní řešení sporů souvisejících s retailovými investicemi do finančních produktů.

4.11.1

EHSV je toho názoru, že spolupráce mezi příslušnými orgány je naprosto nezbytná. Již dříve v několika svých stanoviscích vyzval k tomu, aby byla vydána nejen doporučení, ale i závazná pravidla, podle nichž by vnitrostátní orgány musely vyvíjet maximální možnou spolupráci, kterou jim dovolují vnitrostátní právní předpisy a postupy. V případě zjevného rozporu by – v souladu se zásadou subsidiarity – měly být odporující vnitrostátní předpisy prohlášeny za neplatné.

4.12

Také článek 22 obsahuje podle EHSV větu, která by v budoucnu mohla vést ke sporům. Vedle doplňkové sankce v podobě zveřejnění typu porušení nařízení a totožnosti odpovědných osob, s níž je třeba naprosto souhlasit, se uvádí toto: „s výjimkou případů, kdy by takové zveřejnění vážně ohrozilo finanční trhy“. V návrhu není objasněno, kdo bude závažnost tohoto ohrožení posuzovat. Bude to Komise? Nebo vnitrostátní orgány? Či snad evropské orgány dohledu? A nic se zde neříká ani o případech, kdy dojde k porušení povinností stanovených tímto nařízením v několika členských státech najednou. Kdo bude rozhodovat? A co když se jeden orgán bude domnívat, že toto zveřejnění neohrozí finanční trhy, zatímco jiný orgán bude opačného názoru? Jaký postup zvolit v takové situaci? Všechny tyto otázky musí být vyjasněny před vydáním tohoto nařízení, které ze své podstaty musí být jednoduché, jasné a okamžitě použitelné a musí být formulováno tak, aby zamezilo zbytečným sporům, jež by poškodily evropské zájmy.

4.13

Komise nadále předkládá návrhy, které obsahují četné akty v přenesené pravomoci. EHSV opakovaně zpochybňoval oprávněnost tohoto postupu, jeho skutečnou potřebu a jeho soulad s ustanoveními článku 290 SFEU o aktech v přenesené pravomoci a článku 291 SFEU o prováděcích aktech. I v tomto případě má EHSV za to, že Komise navrhuje řešení týkající se podstatných prvků nařízení. Např. v čl. 8 odst. 2 jsou to podrobnosti týkající se prezentace a obsah jednotlivých prvků klíčových informací, jež musí tyto dokumenty obsahovat, případné další informace a jednotný model – prakticky se jedná o 90 % nařízení. Přenesení pravomocí požadované v čl. 10 odst. 2 se týká obsahu a podmínek kontroly informací a jejich případné úpravy. A konečně přenesení pravomocí ve smyslu čl. 12 odst. 4 se vztahuje na podmínky pro splnění požadavku poskytnutí sdělení klíčových informací a na způsob a lhůtu poskytnutí tohoto dokumentu, k nimž byl výše v tomto stanovisku zaujat kritický postoj.

4.14

EHSV si klade otázku, zda jsou tyto akty v přenesené pravomoci skutečně zapotřebí a zda odpovídají duchu daného nařízení. Je sice pochopitelné, že se tyto akty mnohem snáze spravují, musejí se ale striktně držet ustanovení Smlouvy. V příslušném sdělení Komise (6) se uvádí: „Článek 290 Smlouvy o fungování Evropské unie ve znění smlouvy podepsané v Lisabonu dne 13. prosince 2007 (dále jen „nová smlouva“) zákonodárci umožňuje přenést na Komisi pravomoc přijímat nelegislativní akty s obecnou působností, kterými se doplňují nebo mění některé prvky legislativního aktu, které nejsou podstatné“.

4.15

EHSV však soudí, že se návrhy Komise na akty v přenesené pravomoci naopak vztahují na podstatné a určující prvky legislativního aktu!

4.16

EHSV dále nesouhlasí s rozhodnutím zachovat po dobu příštích pěti let v nezměněné podobě předpisy týkající se požadavků na zveřejňování informací pro SKIPCP a navrhuje Komisi, aby naplánovala jejich přezkum během dvou let od schválení tohoto nařízení s cílem harmonizovat co nejdříve klíčové dokumenty pro investory do jakýchkoliv finančních produktů.

V Bruselu dne 14. listopadu 2012.

předseda Evropského hospodářského a sociálního výboru

Staffan NILSSON


(1)  Úř. věst. C 181, 21.6.2012, s. 93 a Úř. věst. C 181, 21.6.2012, s. 99.

(2)  Úř. věst. L 302, 17.11 2009, s. 32.

(3)  Úř. věst. C 151, 17.6 2008, s. 1.

(4)  Úř. věst. C 318, 29.10.2011, s. 24.

(5)  Úř. věst. C 318, 29.10.2011, s. 24.

(6)  COM(2009) 673 final ze dne 9. prosince 2009.