[pic] | KOMISE EVROPSKÝCH SPOLEČENSTVÍ |

V Bruselu dne 31.1.2008

KOM(2008) 39 v konečném znění

2008/0022 (COD)

Návrh

SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY …/…/ES

ze dne […]

o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 48 druhého pododstavce Smlouvy, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření

(Text s významem pro EHP)

(KODIFIKOVANÉ ZNěNÍ)

(PřEDLOžENÁ KOMISÍ)

DŮVODOVÁ ZPRÁVA

1. V souvislosti s konceptem „Evropa občanů“ přikládá Komise značnou důležitost zjednodušení a přehlednějšímu uspořádání práva Společenství, aby se stalo srozumitelnějším a přístupnějším pro řadového občana, který pak může lépe uplatňovat jednotlivá práva, které mu přiznává.

Tohoto cíle nelze dosáhnout, dokud zůstanou jednotlivá ustanovení, která byla často několikrát podstatným způsobem změněna, roztroušena jak v původním předpisu, tak v pozdějších novelách. Je nutno proto vynaložit notné úsilí při vyhledávání a porovnávání jednotlivých předpisů, aby bylo lze nalézt právě platná ustanovení.

Z tohoto důvodu je rovněž kodifikace často měněné právní úpravy nutná pro zachování její srozumitelnosti a průhlednosti.

2. Komise proto svým rozhodnutím ze dne 1. dubna 1987[1] uložila svým útvarům, aby přistoupily ke kodifikaci jakéhokoli právního aktu nejpozději po jeho desáté změně, přičemž zdůraznila, že se jedná o minimální pravidlo a jednotlivé útvary by se měly v zájmu srozumitelnosti a přehlednosti předpisů Společenství snažit kodifikovat akty, za něž nesou odpovědnost, i v kratších intervalech.

3. Závěry předsednictví Evropské rady z Edinburku (prosinec 1992) toto potvrdily[2] a zdůraznily význam kodifikace , neboť skýtá právní jistotu ohledně otázky, která právní norma se v určitém okamžiku použije na daný právní vztah.

Kodifikace musí proběhnout v plném souladu s obvyklým legislativním postupem Společenství.

S ohledem na skutečnost, že v aktech podrobených kodifikaci nemohou být prováděny žádné podstatné změny, se Evropský parlament, Rada a Komise dohodly prostřednictvím interinstitucionální dohody ze dne 20. prosince 1994 na zkráceném postupu pro rychlé přijímání kodifikovaných aktů.

4. Účelem tohoto návrhu je provedení kodifikace první směrnice Rady ze dne 9. března 1968 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 58 druhého pododstavce Smlouvy, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření[3]. Směrnice nahradí různé akty, které jsou do ní začleněny[4]; zcela zachovává jejich obsah, a omezuje se tak pouze na jejich spojení a zapracování pouze takových formálních změn , které vyžaduje samotná kodifikace.

5. Tento kodifikační návrh byl vypracován na základě předchozího konsolidovaného znění směrnice 68/151/EHS a jejích následných změn vyhotoveného ve všech úředních jazycích Úřadem pro úřední tisky Evropských společenství pomocí systému na zpracování dat . V případech, že bylo změněno číslování článků, je vztah mezi dřívějším a novým číslováním představen ve srovnávací tabulce uvedené v příloze II kodifikované směrnice.

Návrh

ê 68/151/EHS (přizpůsobený)

2008/0022 (COD)

Ö SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY …/…/ES Õ

ze dne […]

o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. Ö 48 Õ druhého pododstavce Smlouvy, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření

(Text s významem pro EHP)

EVROPSKÝ PARLAMENT A RADA EVROPSKÉ UNIE,

s ohledem na Smlouvu o založení Evropského společenství, a zejména na čl. Ö 44 Õ odst. Ö 2 Õ písm. g) této smlouvy,

s ohledem na Obecný program pro odstranění omezení svobody usazování[5], a zejména na hlavu VI tohoto programu,

s ohledem na návrh Komise,

s ohledem na stanovisko Evropského hospodářského a sociálního výboru[6],

Ö v souladu s postupem stanoveným v článku 251 Smlouvy[7], Õ

vzhledem k těmto důvodům:

ê

(1) První směrnice Rady ze dne 9. března 1968 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 58 druhého pododstavce Smlouvy, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření[8] byla několikrát podstatně změněna[9]. Z důvodu srozumitelnosti a přehlednosti by měla být uvedená směrnice kodifikována.

ê 68/151/EHS body odůvodnění 1 a 2 (přizpůsobený)

(2) Koordinace vnitrostátních předpisů týkajících se zveřejňování, platnosti závazků Ö akciových Õ společností Ö a společností s ručením omezeným Õ a neplatnosti těchto společností nabývá zvláštního významu zejména s cílem zajištění ochrany zájmů třetích osob.

ê 68/151/EHS bod odůvodnění 4

(3) Zveřejňování má umožnit třetím osobám seznámit se se základními listinami společnosti a s některými údaji, které se jí týkají, zejména s údaji o osobách, které jsou oprávněny společnost zavazovat.

ê 2003/58/ES bod odůvodnění 6 (přizpůsobený)

(4) Bez dotčení zásadních požadavků a náležitostí stanovených vnitrostátními právními předpisy členských států by společnosti měly mít možnost výběru ukládání povinných dokladů a údajů v papírové nebo elektronické formě.

ê 2003/58/ES bod odůvodnění 7

(5) Zúčastněné osoby by měly mít možnost získat z rejstříku kopii takových dokladů a údajů v papírové i elektronické formě.

ê 2003/58/ES bod odůvodnění 8

(6) Členské státy by měly mít možnost rozhodnout o vedení vnitrostátního věstníku, kterým se oznamují povinně zveřejňované dokumenty a údaje, v papírové nebo elektronické formě, nebo o zajištění zveřejňování jiným stejně účinným způsobem.

ê 2003/58/ES bod odůvodnění 9 (přizpůsobený)

(7) Přeshraniční přístup k informacím o společnostech je třeba Ö zjednodušit Õ tak, aby se kromě povinného zveřejňování v jednom z jazyků povolených v členském státě společnosti umožnila dobrovolná registrace povinně zveřejňovaných listin a údajů v dalších jazycích. Třetí osoby jednající v dobré víře by měly mít možnost se těchto překladů dovolávat.

ê 2003/58/ES bod odůvodnění 10 (přizpůsobený)

(8) Je vhodné upřesnit, že údaje předepsané v Ö této směrnici Õ je třeba uvádět na všech obchodních dopisech a objednávkových listech společností, bez ohledu na to, zda jsou v papírové, nebo jiné formě. S ohledem na technický pokrok je také vhodné zabezpečit, aby tyto údaje byly uváděny na internetových stránkách společností.

ê 68/151/EHS bod odůvodnění 5

(9) Ochrana třetích osob musí být zajištěna předpisy, které v co největší míře omezují důvody neplatnosti závazků přijatých jménem společnosti.

ê 68/151/EHS bod odůvodnění 6

(10) Je za účelem zajištění právní jistoty ve vztazích mezi společností a třetími osobami a stejně tak mezi společníky nezbytné omezit případy neplatnosti a zpětného účinku prohlášení neplatnosti a stanovit krátkou lhůtu pro námitky třetích osob proti tomuto prohlášení.

ê

(11) Touto směrnicí by neměly být dotčeny povinnosti členských států týkající se lhůt pro provedení uvedených směrnic ve vnitrostátním právu stanovených v příloze I části B,

ê 68/151/EHS (přizpůsobený)

PŘIJALY TUTO SMĚRNICI:

Ö Kapitola 1 Õ

Ö Působnost Õ

Článek 1

Koordinační opatření stanovená touto směrnicí se použijí na právní a správní předpisy členských států, které se vztahují na tyto formy společností:

- v Německu:

die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

- v Belgii:

naamloze vennootschap, | société anonyme, |

commanditaire vennootschap op aandelen, | société en commandite par actions, |

personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid; | société de personnes à responsabilitée limitée; |

ê 2003/58/ES čl. 1 bod 1 písm. a) (přizpůsobený)

- ve Francii :

société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée, société par actions simplifiée;

ê 68/151/EHS (přizpůsobený)

- v Itálii:

società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata;

- v Lucembursku:

société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée;

ê 2003/58/ES čl. 1 bod 1 písm. b) (přizpůsobený)

- v Nizozemsku:

naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

ê Akt o přistoupení z roku 1972

- ve Spojeném království:

companies incorporated with limited liability;

- v Irsku:

companies incorporated with limited liability;

ê 2003/58/ES čl. 1 bod 1 písm. c)

- v Dánsku:

aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab;

ê Akt o přistoupení z roku 1979

- v Řecku:

ανώνυμη εταιρία, εταιρία περιωρισμένης ευθύνης, ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρία;

ê Akt o přistoupení z roku 1985

- ve Španělsku:

la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada;

- v Portugalsku:

a sociedade anónima de responsabilidade limitada, a sociedade em comandita por acções, a sociedade por quotas de responsabilidade limitada;

ê Akt o přistoupení z roku 1994

- v Rakousku:

die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

ê 2003/58/ES čl. 1 bod 1 písm. d)

- ve Finsku:

yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag/julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag;

ê Akt o přistoupení z roku 1994

- ve Švédsku:

aktiebolag;

ê Akt o přistoupení z roku 2003 čl. 20 a příloha II, s. 338

- v České republice:

společnost s ručením omezeným, akciová společnost;

- v Estonsku:

aktsiaselts, osaühing;

- na Kypru:

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση;

- v Lotyšsku:

akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība;

- v Litvě:

akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė;

- v Maďarsku:

részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság;

- na Maltě:

kumpanija pubblika/public limited liability company, kumpanija privata/private limited liability company;

- v Polsku:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna;

- ve Slovinsku:

delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komanditna delniška družba;

- na Slovensku:

akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným.

ê 2006/99/ES příloha bod A.1 (přizpůsobený)

- Ö v Bulharsku Õ

Ö акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции; Õ

- Ö v Rumunsku Õ

Ö societate pe acţiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acţiuni; Õ

ê 68/151/EHS (přizpůsobený)

Kapitola 2

Zveřejňování

Článek 2

Členské státy přijmou nezbytná opatření k zajištění povinného zveřejňování alespoň následujících listin a údajů týkajících se společností Ö uvedených v článku 1 Õ:

a) akt, kterým se společnost zakládá, a stanovy, pokud jsou obsaženy v samostatném aktu;

b) změny aktů uvedených v písmenu a), včetně prodloužení trvání společnosti;

c) po každé změně aktu, kterým se společnost zakládá, nebo stanov, úplné znění změněného aktu v platném znění;

d) jmenování, ukončení funkce a totožnost osob, které jako statutární orgán společnosti nebo členové takového orgánu

i) jsou oprávněny zastupovat společnost vůči třetím osobám a v soudních řízeních; při zveřejnění musí být uvedeno, zda osoby, které jsou oprávněny zastupovat společnost, tak mohou činit samostatně nebo společně,

ii) účastní se správy, dozoru nebo kontroly společnosti.

e) alespoň jednou ročně výši upsaného základního kapitálu, jestliže akt, kterým se společnost zakládá, nebo stanovy uvádějí schválený základní kapitál, pokud jakékoliv navýšení upsaného základního kapitálu nevyžaduje změnu stanov;

ê 2003/58/ES čl. 1 bod 2 písm. a)

f) Účetní doklady za každé účetní období, které je třeba zveřejnit v souladu se směrnicemi Rady 78/660/EHS[10], 83/349/EHS[11], 86/635/EHS[12] a 91/674/EHS[13];

ê 68/151/EHS

g) každé přemístění sídla společnosti;

h) likvidaci společnosti;

i) soudní rozhodnutí o neplatnosti společnosti;

j) jmenování, totožnost a pravomoci likvidátorů, pokud tyto pravomoci nevyplývají výslovně a výlučně z právního předpisu nebo stanov společnosti;

k) ukončení likvidace a výmaz z obchodního rejstříku v členských státech, kde má tento výmaz právní účinky.

ê 2003/58/ES čl. 1 bod 3

Článek 3

1. V každém členském státě je veden spis buď v ústředním rejstříku, obchodním či podnikovém rejstříku pro každou společnost, která je v něm zapsána.

ê 2003/58/ES čl. 1 bod 3 (přizpůsobený)

2. Pro účely tohoto článku se «v elektronické formě» rozumí, že informace jsou prostřednictvím zařízením na elektronické zpracování (včetně digitální komprese) a ukládání dat odeslány z výchozího místa a přijaty na místě určení a v úplnosti odesílány, přenášeny a přijímány způsobem stanoveným členskými státy telegraficky, rádiovými, optickými nebo jinými elektromagnetickými prostředky.

3. Všechny listiny a všechny údaje, které musí být zveřejněny podle článku 2, jsou vloženy do spisu nebo zapsány do rejstříku; předmět zápisů do rejstříku musí být v každém případě uveden ve spisu.

Členské státy zajistí, že společnosti a další osoby nebo orgány mající oznamovací povinnost nebo povinnost při oznamování spolupracovat budou moci ukládat všechny dokumenty a údaje povinně zveřejňované podle článku 2 v elektronické formě. Kromě toho mohou členské státy vyžadovat, aby všechny společnosti nebo některé jejich formy ukládaly všechny takové dokumenty a údaje nebo některé jejich druhy v elektronické formě.

Všechny dokumenty a údaje uvedené v článku 2, které se ukládají v papírové nebo elektronické formě , musí být vedeny ve spise nebo zapsané v rejstříku v elektronické formě. K tomuto účelu členské státy zabezpečí, aby všechny dokumenty a údaje ukládané v papírové formě , byly převedeny prostřednictvím rejstříku do elektronické formy.

Dokumenty a údaje uvedené v článku 2, které se až do 31. prosince 2006 ukládají v papírové formě, nebude nutné automaticky převádět prostřednictvím rejstříku do elektronické formy. Členské státy však zabezpečí, že budou převedeny do elektronické formy prostřednictvím rejstříku po obdržení žádosti o zveřejnění v elektronické formě podané v souladu s Ö opatřenímí Õ přijatými pro provádění odstavce 4.

4. Na žádost musí být možné získat úplnou nebo částečnou kopii každé listiny nebo každého údaje, které jsou uvedeny v článku 2. Žádosti mohou být do rejstříku předávány v papírové nebo elektronické formě podle volby žadatele.

Z rejstříku musí být možné získat kopie uvedené v prvním pododstavci v papírové nebo elektronické formě podle volby žadatele. To se týká všech Ö již uložených Õ listin a údajů. Členské státy však mohou rozhodnout, že dokumenty a údaje nebo některé jejich druhy uložené v papírové formě do data nebo před datem, které nesmí být pozdější než 31. prosince 2006, nebude možné získat z rejstříku v elektronické formě, uplynula-li stanovená lhůta mezi dnem uložení a dnem, kdy byla žádost rejstříku podána. Tato lhůta musí činit nejméně deset let.

Poplatky za vyhotovení úplné nebo částečné kopie listiny nebo údaje podle článku 2 na papíře nebo elektronicky nesmí převýšit správní náklady.

Kopie předané na papíře jsou ověřeny, ledaže žadatel na tomto ověření netrvá. Kopie předané elektronicky se neověřují, pokud o to žadatel výslovně nepožádá.

Členské státy přijmou potřebná opatření, aby zabezpečily, že ověření kopií v elektronické formě zaručí věrohodnost původu i neporušenost obsahu přinejmenším prostřednictvím zaručeného elektronického podpisu ve smyslu čl. 2 bodu 2 směrnice Evropského parlamentu a Rady 1999/93/ES[14].

ê 2003/58/ES čl. 1 bod 3

5. Listiny a údaje uvedené v odstavci 3 se zveřejní ve vnitrostátním věstníku určeném pro tento účel členským státem buď v plném, nebo zkráceném znění, nebo prostřednictvím odkazu oznamujícího uložení dokumentu ve spisu nebo jeho zápis do rejstříku. Vnitrostátní věstník určený pro tento účel může být veden v elektronické formě.

Členské státy se mohou rozhodnout, že nahradí zveřejňování ve vnitrostátním věstníku jiným, stejně účinným způsobem, který bude přinejmenším využívat systému umožňujícího přístup k zveřejněným informacím v chronologickém sledu prostřednictvím centrální elektronické platformy.

6. Společnost se může dovolávat listin a údajů vůči třetím osobám až po zveřejnění uvedeném v odstavci 5, ledaže prokáže, že tyto třetí osoby tyto listiny nebo údaje znaly.

U úkonů, které proběhly do šestnáctého dne po tomto zveřejnění, se nelze dovolávat těchto listin a údajů vůči třetím osobám, které prokáží, že nebylo možné, aby listiny nebo údaje znaly.

7. Členské státy přijmou nezbytná opatření k zabránění jakéhokoli nesouladu mezi obsahem informací zveřejněných v souladu s odstavcem 5 a obsahem rejstříku nebo spisu.

V případě nesouladu se však nelze dovolávat textu zveřejněného v souladu s odstavcem 5 vůči třetím osobám; třetí osoby se jej však mohou dovolávat, ledaže společnost prokáže, že znaly texty uložené ve spisu nebo zapsané v rejstříku.

Třetí osoby se mohou vždy dovolávat listin a údajů dosud nezveřejněných, ledaže má nezveřejnění za následek jejich neúčinnost.

ê 2003/58/ES čl. 1 bod 4

Článek 4

1. Listiny a údaje, které podléhají zveřejnění podle článku 2, se vyhotovují a ukládají v jednom z jazyků povolených jazykovými pravidly platnými v členském státě, kde je veden spis uvedený v čl. 3 odst. 1.

2. Kromě povinného zveřejňování uvedeného v článku 3 umožní členské státy, aby listiny a údaje uvedené v článku 2 mohly být dobrovolně zveřejněny v souladu s článkem 3 v kterémkoli úředním jazyce Společenství.

Členské státy mohou nařídit, aby překlad takových listin a údajů byl ověřen.

Členské státy přijmou potřebná opatření na usnadnění přístupu třetím osobám k dobrovolně zveřejněným překladům.

3. Kromě povinného zveřejnění uvedeného v článku 3 a dobrovolného zveřejnění podle odstavce 2 tohoto článku mohou členské státy umožnit, aby dotyčné listiny a údaje byly zveřejněny v souladu s článkem 3 v kterémkoli jiném jazyce.

Členské státy mohou nařídit, aby překlad takových listin a údajů byl ověřen.

4. V případě nesouladu mezi listinami a údaji zveřejněnými v úředních jazycích rejstříku a překladem dobrovolně zveřejněným se překladu dobrovolně zveřejněného nelze dovolávat vůči třetím osobám. Třetí osoby se však mohou dovolávat překladu dobrovolně zveřejněného, ledaže společnost prokáže, že znaly znění, které bylo předmětem povinného zveřejnění.

ê 2003/58/ES čl. 1 bod 5

Článek 5

Členské státy stanoví, že dopisy a objednávkové listy v papírové nebo jiné formě mají obsahovat tyto údaje:

a) informace nezbytné k identifikaci rejstříku, u kterého je veden spis uvedený v článku 3, a číslo zápisu společnosti do tohoto rejstříku;

b) právní formu společnosti, sídlo společnosti a případně údaj, že společnost je v likvidaci.

Jestliže je v těchto listinách zmínka o základním kapitálu společnosti, musí se údaj týkat upsaného a splaceného základního kapitálu.

Členské státy stanoví, že internetové stránky společností budou obsahovat alespoň údaje uvedené v prvním pododstavci a případně odkaz na upsaný a splacený základní kapitál.

ê 68/151/EHS

Článek 6

Každý členský stát určí osoby, které mají povinnost splnit náležitosti zveřejnění.

ê 2003/58/ES čl. 1 bod 6

Článek 7

Členské státy stanoví přiměřené sankce pro případ

a) nezveřejnění účetních dokladů tak, jak to stanoví čl. 2 písm. f);

b) neuvedení povinných údajů stanovených v článku 5 na obchodních dokumentech nebo internetové stránce společnosti.

ê 68/151/EHS

Kapitola 3

Platnost závazků společnosti

Článek 8

Jestliže byly provedeny úkony jménem společnosti předtím, než tato společnost nabyla právní subjektivity, a jestliže společnost nepřevezme závazky vyplývající z těchto úkonů, odpovídají za tyto závazky bez omezení společně a nerozdílně osoby, které jednaly, pokud není dohodnuto jinak.

Článek 9

Splnění náležitostí zveřejnění údajů týkajících se osob, které jsou jako orgán společnosti oprávněny společnost zastupovat, způsobuje, že se nelze dovolávat jakékoli nesrovnalosti v jejich jmenování vůči třetím osobám, ledaže společnost prokáže, že byly těmto třetím osobám známy.

Článek 10

1. Společnost je vázána úkony svých orgánů vůči třetím osobám, i když tyto úkony nespadají do předmětu podnikání této společnosti, ledaže tyto úkony překračují pravomoci, které jim právní předpis svěřuje nebo umožňuje těmto orgánům svěřit.

Členské státy však mohou stanovit, že společnost není vázána, jestliže tyto úkony překračují rámec předmětu podnikání, pokud prokáže, že třetí osoba věděla, že úkon tento předmět překračuje, nebo o tom nemohla vzhledem k okolnostem nevědět, přičemž pouhé zveřejnění stanov nepostačuje k poskytnutí tohoto důkazu.

2. Omezení pravomocí orgánů společnosti, která vyplývají ze stanov nebo z rozhodnutí příslušných orgánů, se nikdy nelze dovolávat vůči třetím osobám, i když byla zveřejněna.

3. Jestliže vnitrostátní právní předpisy stanoví, že oprávnění zastupovat společnost může být odchylně od obecné právní úpravy v této oblasti svěřeno stanovami jediné osobě nebo několika osobám jednajícím společně, mohou tyto právní předpisy stanovit možnost dovolat se tohoto ustanovení stanov vůči třetím osobám za podmínky, že se týká obecné pravomoci zastupování; možnost dovolání se tohoto ustanovení stanov vůči třetím osobám je upravena v článku 3.

Kapitola 4

Neplatnost společnosti

Článek 11

Ve všech členských státech, jejichž právní předpisy nestanoví předběžnou správní nebo soudní kontrolu při zakládání společnosti, musí být akt, kterým se společnost zakládá, a stanovy, jakož i jejich změny úředně ověřeny.

ê 68/151/EHS (přizpůsobený)

Článek 12

Právní předpisy členských států mohou upravovat režim neplatnosti společností pouze za následujících podmínek:

a) neplatnost musí být stanovena soudním rozhodnutím;

b) o neplatnosti lze rozhodnout pouze v případech Ö uvedených v bodech i) až vi) Õ:

i) chybí akt, kterým se společnost zakládá, nebo nebyly dodrženy náležitosti předběžné kontroly či forma úředního ověření;

ii) skutečný předmět podnikání je protiprávní nebo je v rozporu s veřejným pořádkem;

iii) v aktu, kterým se společnost zakládá, nebo ve stanovách není uvedena obchodní firma společnosti nebo výše jednotlivých vkladů základního kapitálu nebo celková výše upsaného základního kapitálu, nebo předmět podnikání;

iv) nebyla dodržena ustanovení vnitrostátních právních předpisů vztahujících se na minimální splacení základního kapitálu;

v) nezpůsobilost k právním úkonům všech zakládajících společníků;

vi) skutečnost, že v rozporu s vnitrostátními právními předpisy upravujícími společnost je počet zakládajících společníků nižší než dva.

Kromě těchto případů neplatnosti nepodléhá společnost žádnému důvodu neexistence, absolutní neplatnosti, relativní neplatnosti nebo prohlášení ze neplatnou.

ê 68/151/EHS

Článek 13

1. Možnost dovolat se soudního rozhodnutí o neplatnosti vůči třetím osobám se řídí článkem 3. Námitka proti rozhodnutí příslušející třetí osobě, pokud je stanovena ve vnitrostátních právních předpisech, je přípustná pouze ve lhůtě šesti měsíců ode dne vyhlášení soudního rozhodnutí.

2. Neplatnost vede k likvidaci společnosti tak, jako je tomu u zrušení.

3. Aniž jsou dotčeny důsledky likvidace společnosti, zůstává platnost závazků společnosti nebo závazků přijatých vůči ní neplatností nedotčena.

4. Právní předpisy každého členského státu mohou upravit důsledky neplatnosti mezi společníky.

5. Majitelé podílů nebo akcií jsou i nadále povinni splatit upsaný a nesplacený základní kapitál v té míře, v jaké to vyžadují závazky přijaté vůči věřitelům.

Kapitola 5

Obecná ustanovení

Článek 14

ê 68/151/EHS (přizpůsobený)

Členské státy sdělí Komisi znění hlavních ustanovení vnitrostátních právních předpisů, které přijmou v oblasti působnosti této směrnice.

ê 2003/58/ES čl. 2 odst. 3 (přizpůsobený)

Ö Článek 15 Õ

Komise předloží Evropskému parlamentu a Radě do 1. ledna 2012 zprávu spolu s případným návrhem na změnu této směrnici na základě zkušeností získaných při jejím používání, s ohledem na její cíle a na technologický vývoj, k němuž do té doby dojde.

ê

Článek 16

Směrnice 68/151/EHS ve znění aktů uvedených v příloze I části A se zrušuje, aniž jsou dotčeny povinnosti členských států týkající se lhůt pro provedení uvedených směrnic ve vnitrostátním právu stanovených v příloze I části B.

Odkazy na zrušenou směrnici se považují za odkazy na tuto směrnici v souladu se srovnávací tabulkou obsaženou v příloze II.

Článek 17

Tato směrnice vstupuje v platnost dvacátým dnem po vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie .

ê 68/151/EHS

Článek 18

Tato směrnice je určena členským státům.

V Bruselu dne […]

Za Evropský parlament Za Radu

předseda předseda

[…] […]

é

PŘÍLOHA I

Část A

Zrušená směrnice a seznam jejích následných změn (uvedený v článku 16)

Směrnice Rady 68/151/EHS (Úř. věst. L 65, 14.3.1968, s. 8) |

Příloha I bod III.H aktu o přistoupení z roku 1972 (Úř. věst. L 73, 27.3.1972, s. 89) |

Příloha I bod III.C aktu o přistoupení z roku 1979 (Úř. věst. L 291, 19.11.1979, s. 89) |

Příloha I bod II.D aktu o přistoupení z roku 1985 (Úř. věst. L 302, 15.11.1985, s. 157) |

Příloha I bod XI.A aktu o přistoupení z roku 1994 (Úř. věst. C 241, 29.8.1994, s. 194) |

Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/58/ES (Úř. věst. l 221, 4.9.2003, s. 13) |

Příloha II bod 1.4.A aktu o přistoupení z roku 2003 (Úř. věst. L 236, 23.9.2003, s. 338) |

Směrnice Rady 2006/99/ES (Úř. věst. L 363, 20.12.2006, s. 137) | pouze bod A.1 přílohy |

Část B

Lhůty pro provedení ve vnitrostátním právu (uvedené v článku 16)

Směrnice | Lhůta pro provedení |

68/151/EHS | 11. listopad 1969 |

2003/58/ES | 30. prosinec 2006 |

2006/99/ES | 1. leden 2007 |

_____________

PŘÍLOHA II

SROVNÁVACÍ TABULKA

Směrnice 68/151/EHS | Tato směrnice |

Článek 1 | Článek 1 |

Článek 2 | Článek 2 |

Čl. 3 odst. 1 | Čl. 3 odst. 1 |

Čl. 3 odst. 2 | Čl. 3 odst. 3 |

Čl. 3 odst. 3 | Čl. 3 odst. 4 |

Čl. 3 odst. 4 | Čl. 3 odst. 5 |

Čl. 3 odst. 5 | Čl. 3 odst. 6 |

Čl. 3 odst. 6 první a druhý pododstavec | Čl. 3 odst. 7 první a druhý pododstavec |

Čl. 3 odst. 7 | Čl. 3 odst. 7 třetí pododstavec |

Čl. 3 odst. 8 | Čl. 3 odst. 2 |

Článek 3 a | Článek 4 |

Článek 4 | Článek 5 |

Článek 5 | Článek 6 |

Článek 6 | Článek 7 |

Článek 7 | Článek 8 |

Článek 8 | Článek 9 |

Článek 9 | Článek 10 |

Článek 10 | Článek 11 |

Čl. 11 návětí | Čl. 12 návětí |

Čl. 11 bod 1 | Čl. 12 písm. a) |

Čl. 11 bod 2 návětí | Čl. 12 písm. b) návětí |

Čl. 11 bod 2 písm. a) až f) | Čl. 12 písm. b) body i) až vi) |

Článek 12 | Článek 13 |

Čl. 13 první, druhý a třetí pododstavec | _____ |

Čl. 13 čtvrtý pododstavec | Článek 14 |

Článek 14 | Článek 18 |

_____ | Článek 15 |

_____ | Článek 16 |

_____ | Článek 17 |

_____ | Příloha I |

_____ | Příloha II |

_____________

[1] KOM(87) 868 PV.

[2] Viz část A přílohu 3 uvedených závěrů.

[3] Prováděno v souladu se sdělením Komise Evropskému parlamentu a Radě – Kodifikace acquis communautaire , KOM(2001) 645 v konečném znění.

[4] Viz příloha I část A tohoto návrhu.

[5] Úř. věst. 2, 15.1.1962, s. 36/62.

[6] Úř. věst. C […], […], s. […].

[7] Úř. věst. C […], […], s. […].

[8] Úř. věst. L 65, 14.3.1968, s. 8. Směrnice naposledy pozměněná směrnicí 2006/99/ES (Úř. věst. L 363, 20.12.2006, s. 137).

[9] Viz příloha I část A tohoto návrhu.

[10] Úř. věst. L 222, 14.8.1978, s. 11.

[11] Úř. věst. L 193, 18.7.1983, s. 1.

[12] Úř. věst. L 372, 31.12.1986, s. 1.

[13] Úř. věst. L 374, 31.12.1991, s. 7.

[14] Úř. věst. L 13, 19.1.2000, s. 12.