23.12.2006   

CS

Úřední věstník Evropské unie

C 318/42

1.1

EHSV vítá návrh Komise, protože překážky přeshraničního hlasování vyvolávají deformace jednotného trhu.

1.2

V některých zemích EU stále existuje zastavení akcií, tj. povinnost na několik dní před konáním valné hromady uložit nebo zastavit akcie, aby akcionář mohl hlasovat. Tato praxe je v některých zemích závazná. Jde o nákladnou praxi, která akcionářům brání převádět akcie před konáním valné hromady. Většina institucionálních investorů ji také považuje za jednu z největších překážek hlasování. Článek 7 navrhované směrnice vylučuje jakýkoliv návrh na „zastavení“ akcií vyžadující, aby byly před konáním valné hromady zastaveny vkladem. EHSV to obzvlášť vítá, ačkoliv si je vědom, že počet zemí, kde je to stále přípustné, je omezený.

1.3

EHSV se domnívá, že směrnice by měla potvrdit úsilí o lepší právní předpisy, a upozorňuje zejména na odstavec 34 interinstitucionální dohody o zlepšení tvorby právních předpisů z prosince 2003 (1), který vybízí členské státy, aby ve svém vlastním zájmu a v zájmu Společenství vypracovaly a zveřejnily vlastní tabulky, které by co nejúplněji popisovaly vzájemný vztah mezi touto směrnicí a jejich opatřeními pro její provedení.

1.4

EHSV by uvítal větší využití elektronického hlasování, aby se zlepšila transparentnost a povzbudila účast akcionářů, ale domnívá se, že by to mělo být ponecháno na zainteresovaných společnostech. Přeje si však, aby se členské státy vyvarovaly kladení překážek širší účasti na valných hromadách prostřednictvím elektronických prostředků.

1.5

EHSV na základě předchozího odstavce očekává širší užití bezpečného hlasování přes internet, možná včetně použití SMS. Směrnice Evropské komise by to měla povzbudit, ale nikoliv uložit jako povinnost.

1.6

EHSV vítá zejména návrhy na hlasování na základě plné moci stanovené v článku 10. Zvlášť vítá odstranění omezení hlasování na základě plné moci, podle kterých jsou zmocněnci v některých členských státech omezeni na příbuzné akcionáře.

1.7

EHSV podporuje myšlenku, že členské státy mohou stanovit jediné datum s odkazem na konkrétní počet dní před valnou hromadou a mohou určit, že společnost nemá povinnost odpovědět na dotazy, které jsou předloženy po tomto datu.

1.8

EHSV by přivítal posílení článku 5 týkajícího se poskytnutí informací akcionářům před konáním valné hromady.

2.1

Vzhledem k nedávné záplavě skandálů spojených se špatným řízením podniků v EU a USA je nutné povzbudit akcionáře, aby hráli aktivnější úlohu tím, že budou hlasovat na valných hromadách. Posuzovaný návrh je zaměřen na ochranu práv akcionářů nejen v EU, ale také kdekoliv na světě.

2.2

Cílem tohoto návrhu je zlepšit řízení podniků ve společnostech kótovaných v EU posílením práv, která mají akcionáři možnost vykonávat v souvislosti s valnými hromadami společností. Snaží se toho dosáhnout především zajištěním toho, aby akcionáři vlastnící akcie ve společnostech registrovaných a kótovaných v jiném členském státě mohli bez potíží hlasovat na jejich valných hromadách.

2.3

Návrh směrnice se zabývá těmito čtyřmi důležitými otázkami:

2.4

Tento návrh je jedním z krátkodobých opatření navržených ve sdělení Komise Radě a Evropskému parlamentu ze dne 21. května 2003 (2) s názvem „Modernizace práva společností a efektivnějšího řízení podniků – plán postupu“.

2.5

Komise konstatuje, že proces hlasování na valných hromadách společností se mezi členskými státy značně liší a často jde o složitý postup. Situace se dále komplikuje, když jsou akcie drženy v různých státech EU.

2.6

Komise se domnívá, že stávající předpisy na úrovni EU se problémem přeshraničního hlasování nezabývají dostatečně. Po společnostech se v současnosti podle článku 17 směrnice o transparentnosti (2004/109/ES) požaduje, aby v souvislosti s valnými hromadami zpřístupnili určité množství informací. Směrnice o transparentnosti se ale nezabývá procesem hlasování akcionářů.

2.7

Hlasování může být složitý proces. Akcie často drží prostředníci jménem investorů. V takovém případě hlasování může být řetězcem událostí, který zahrnuje společnosti, registrátory, uschovatelské banky, investiční manažery, centrální depozitáře cenných papírů a agentury zplnomocněné pro hlasování.

3.1

Není zaručeno, že trh bude reagovat dostatečně rychle ve prospěch zlepšení práv akcionářů, ani že v členských státech dojde k odpovídající změně v předpisech, která by se zabývala problémem složitosti hlasovacího procesu.

3.2

Doporučení Komise nemá žádnou právní moc, ale členským státům by poskytlo pružnost při jeho zavádění do národních systémů na základě hlavních směrů Společenství.

Doporučení by nezaručilo zavedení minimálních norem v klíčových oblastech, které jsou zdrojem problémů v přeshraničním hlasování a zvýšených nákladů, jako například zastavení akcií, v jehož případě investory odrazuje možnost, že takovýto požadavek by existoval na národní úrovni.

3.3

Nařízení by zavedlo jednotné zacházení bez ohledu na zákony členských států. Mohlo by také zaručit zavedení pevného společného rámce pro otázky týkající se přeshraničních problémů. Další výhodou by bylo, že by se zabránilo tzv. „pozlacování“ (přidávání požadavků, které nejsou ve směrnici obsaženy) směrnice ze strany členských států.

Komise se domnívá, že náklady nařízení by mohly být značné, protože by nebylo možné poskytnout pružnost pro rozdíly, které jsou charakteristické pro právní tradice v členských státech EU.

3.4

Směrnice by umožnila rozdíly v praxi členských států, předešla by nevyváženosti mezi různými třídami akcií a akcionářů a podpořila by základní, minimální normy.

4.1.1

Návrh krátkodobě přinese největší výhody institucionálním investorům, kteří v současné době mají ve svých portfoliích přeshraniční akcie. Přítomnost nákladů spojených s překážkami pro přeshraniční hlasování znamená, že investoři se nemohou zapojit do řízení společností tak aktivně, jak by chtěli.

4.1.2

Návrh může v delším období povzbudit menší investory, které nyní od držení přeshraničních akcií odrazují vysoké náklady spojené s hlasováním, aby takových akcí drželi více. To jim umožní dále rozložit investice ve svém portfoliu, a tím snížit riziko. Návrh by měl celkově v delším období vést k větší likviditě na evropských kapitálových trzích.

4.1.3

V současnosti existuje několik překážek pro přeshraniční hlasování. V některých zemích přetrvává zastavování akcií a mnoho investorů ho považuje za vážnou překážku pro hlasování. V tomto ohledu představuje překážku pro účinné fungování přeshraničních kapitálových trhů. Mezi investory panují rozpaky, pokud jde o přesnou povahu opatření pro zastavení akcií v členských státech EU. I to představuje značné náklady pro investory, které by byly návrhem směrnice sníženy.

4.1.4

Mezi domácími a přeshraničními akcionáři existuje nespravedlivý rozdíl, pokud jde o informace zpřístupněné přeshraničním akcionářům v souvislosti s valnou hromadou. Návrh Komise zajišťuje, že odpovídající a včasné informace budou poskytnuty na všech trzích, a proto by měl pomoci zmírnit tento problém.

4.1.5

Jurisprudence Evropského soudního dvora zdůrazňuje, že je nutné, aby členské státy zabránily poškozování akcionářů některou jejich skupinou.

4.1.6

Hlasování na základě plné moci a požadavky na opětovnou registraci jsou často nákladné; některá fakta opírající se o posouzení dopadu provedené Komisí naznačují, že výše těchto nákladů fakticky odrazuje malé fondy od hlasování. Návrh Komise by měl zjednodušit proces jmenování zmocněnců, ujasnit, kdo může být jmenován jako zmocněnec, a posílit jejich práva v některých zemích.

4.1.7

V případě, že předsedající valné hromady je zmocněncem akcionářů, měl by být povinen hlasovat přísně podle přání těchto akcionářů.

4.2.1

Jednotná lhůta pro oznámení konání valné hromady tak, jak je navržena, by zavedla prvek nepružnosti pro členské státy, které vyžadují pouze 14denní lhůtu pro svolání mimořádné valné hromady.

4.2.2

Požadavek, aby akcionáři na své písemné dotazy obdrželi písemné odpovědi, je nezbytný.

4.2.3

Články 5 a 7 návrhu směrnice zavedly dobu 30 dnů mezi dnem záznamu a dnem konání valné hromady s cílem pomoci akcionářům, aby mohli o svých akciích hlasovat.

5.1

EHSV vítá návrh Komise, protože překážky přeshraničního hlasování vyvolávají deformace jednotného trhu.

5.2

Finanční sektor významně ovlivňuje hospodářství a růst zaměstnanosti, proto by se mělo zabránit všemu, co potlačuje účast akcionářů. Návrh Komise se na to zaměřuje.

5.3

V současné době je přeshraniční hlasování a priori dražší pro akcionáře nerezidenty než pro akcionáře s trvalým pobytem v zemi, v níž má dotyčná společnost své akcie kótované; jde o příklad deformace trhu.

5.4

Výbor se domnívá, že nyní existuje příliš mnoho omezení, kvůli nimž je hlasování na základě plné moci v některých členských státech nadměrně těžkopádné.

5.5

V některých zemích EU stále existuje zastavení akcií, tj. povinnost na několik dní před konáním valné hromady uložit nebo zastavit akcie, aby akcionář mohl hlasovat. Tato praxe je v některých zemích závazná. Jde o nákladnou praxi, která akcionářům brání převádět akcie až několik týdnů před konáním valné hromady. Většina institucionálních investorů ji také považuje za jednu z největších překážek hlasování.

5.6

EHSV sdílí názor Komise, že pozdní dostupnost informací důležitých pro valnou hromadu nebo jejich neúplnost, zkrácené verze usnesení či pozdě oznámené konání valné hromady jsou největšími překážkami pro akcionáře nerezidenty, když se snaží vykonávat svá práva jako akcionáři. Všechny důležité dokumenty, včetně zprávy auditora, odpovědí na dotazy akcionářů, oznámení o svolání valné hromady a návrhů, které mají být na těchto valných hromadách předloženy, by měly být dostupné jak v elektronické, tak ve fyzické podobě.

5.7

Článek 8 se týká účasti na valné hromadě prostřednictvím elektronických prostředků. Protože technologie se rychle vyvíjí, návrh Komise uvádí, že „členské státy nezakazují akcionářům účast na valné hromadě prostřednictvím elektronických prostředků“.

5.8

Text Komise se konkrétně nezabývá problémem akcií na doručitele, s nimiž nyní komunikace probíhá převážně prostřednictvím inzerátů v novinách. EHSV se domnívá, že elektronická komunikace je modernější, rychlejší a rozhodně levnější.

5.9

Článek 10 ujasňuje úpravy pro hlasování na základě plné moci a odstraňuje úpravy, podle kterých některé společnosti zavádějí omezení, pokud jde o osobu, které může být svěřena plná moc.

5.10

EHSV nedoporučuje možnost nic nedělat, jinými slovy zachovat současnou situaci. Kvůli překážkám je přeshraniční hlasování pro malé akcionáře cenově nedosažitelné a pro institucionální investory velmi nákladné.