V Bruselu dne 29.4.2020

COM(2020) 183 final

2020/0073(APP)

Návrh

NAŘÍZENÍ RADY

o dočasných opatřeních týkajících se valných hromad evropských společností (SE) a evropských družstevních společností (SCE)

(Text s významem pro EHP)


DŮVODOVÁ ZPRÁVA

1.SOUVISLOSTI NÁVRHU

•Odůvodnění a cíle návrhu

Nařízení Rady (ES) č. 2157/2001 ze dne 8. října 2001 o statutu Evropské společnosti (SE) a nařízení Rady (ES) č. 1435/2003 ze dne 22. července 2003 o statutu Evropské družstevní společnosti (SCE) stanoví pravidla pro zakládání a fungování právnických osob, které regulují (SE a SCE). Nařízení o SE a nařízení o SCE rovněž harmonizují lhůtu pro konání valné hromady. Obě nařízení obsahují ve svém článku 54 stejné pravidlo, že valná hromada SE a SCE se koná nejméně jednou v kalendářním roce do šesti měsíců po uzávěrce účetního období. Z tohoto pravidla nestanoví nařízení žádnou výjimku.

Vypuknutí pandemie COVID-19 má vážný dopad na společnosti a družstevní společnosti, včetně SE a SCE. Zejména z důvodu opatření k omezení volného pohybu osob a fyzického kontaktu, jakož i nutnosti soustředit se na zvládnutí zhoršených podmínek hospodářské činnosti se SE a SCE potýkají se značnými obtížemi, pokud jde o dodržení lhůty pro konání valné hromady uvedené v článku 54 jejich příslušného nařízení. I když členské státy zavedly mimořádná podpůrná opatření v oblasti práva obchodních společností, aby se tyto společnosti mohly se stávajícími výjimečnými okolnostmi vypořádat, zmíněná opatření se netýkají SE ani SCE, protože v obou případech je jejich statut upraven nařízením EU.

Konání valných hromad má zásadní význam pro včasné přijetí právními předpisy požadovaných nebo ekonomicky potřebných rozhodnutí, která mají dopad na společnost samotnou, její akcionáře a třetí osoby. Vzhledem k tomu, že výjimečná situace v důsledku rozšíření onemocnění COVID-19 je mimo kontrolu SE, SCE i členských států, stanoví tento návrh na úrovni EU dočasnou odchylku od lhůty podle článku 54 nařízení o SE a článku 54 nařízení o SCE. Tato dočasná odchylka by měla oběma typům společností umožnit uspořádat valnou hromadu do dvanácti měsíců od uzávěrky účetního období, v každém případě však nejpozději do dne 31. prosince 2020. Tato dočasná odchylka je nezbytná, aby SE a SCE mohly valnou hromadu řádně připravit, a poskytne jim právní jistotu, pokud jde o plnění povinností stanovených v nařízeních o SE a SCE.

Článek 53 nařízení o SE dále stanoví, že se organizace a průběh valné hromady a hlasování řídí právními předpisy vztahujícími se na akciové společnosti v členském státě, ve kterém se nachází sídlo SE. Článek 53 nařízení o SCE obsahuje obdobné pravidlo. Podobně jako v případě vnitrostátních mimořádných opatření, která již přijaly mnohé členské státy v souvislosti s akciovými společnostmi nebo jinými společnostmi či právnickými osobami, je důležité, aby členské státy v souladu s článkem 53 příslušného nařízení zajistily, že SE a SCE mohou používat digitální nástroje a postupy, a aby se uvedené společnosti v zájmu přijetí nezbytných rozhodnutí snažily tyto nástroje a postupy používat v maximální možné míře.

2.PRÁVNÍ ZÁKLAD, SUBSIDIARITA A PROPORCIONALITA

•Právní základ

Návrh vychází z článku 352 Smlouvy o fungování Evropské unie (SFEU). Uvedené ustanovení upřesňuje, že ukáže-li se, že k dosažení některého z cílů stanovených Smlouvami je nezbytná určitá činnost Unie v rámci politik vymezených Smlouvami, které však k této činnosti neposkytují nezbytné pravomoci, přijme Rada na návrh Komise jednomyslně po obdržení souhlasu Evropského parlamentu vhodná ustanovení; již posloužilo jako právní základ pro přijetí nařízení (ES) č. 2157/2001 a nařízení (ES) č. 1435/2003.

•Subsidiarita

Cílů návrhu nemůže být uspokojivě dosaženo na úrovni členských států, protože evropské společnosti (SE) a evropské družstevní společnosti (SCE) jsou regulovány na úrovni EU, a to nařízením Rady (ES) č. 2157/2001 a nařízením Rady (ES) č. 1435/2003. Jakákoli dočasná opatření v důsledku krize COVID-19, která se odchylují od uvedených nařízení, musí být přijata na úrovni Unie.

•Proporcionalita

Návrh nepřekračuje rámec toho, co je nezbytné pro dosažení cíle zmírnit dopad stávajícího rozšíření onemocnění COVID-19 na konání valných hromad SE a SCE. Navrhované opatření je proto přiměřené, a to i pokud jde o jeho časovou působnost.

3.VÝSLEDKY HODNOCENÍ EX POST, KONZULTACÍ SE ZÚČASTNĚNÝMI STRANAMI A POSOUZENÍ DOPADŮ

•Hodnocení ex post / kontroly účelnosti platných právních předpisů

Toto naléhavé opatření je vyvoláno náhlým a nepředvídatelným vypuknutím pandemie COVID-19. Posouzení dopadů ani hodnocení ex post proto nebylo provedeno. Několik zúčastněných stran vyzvalo k nalezení legislativního řešení této záležitosti.

4.ROZPOČTOVÉ DŮSLEDKY

Nevztahuje se na tento návrh.



2020/0073 (APP)

Návrh

NAŘÍZENÍ RADY

o dočasných opatřeních týkajících se valných hromad evropských společností (SE) a evropských družstevních společností (SCE)

(Text s významem pro EHP)

RADA EVROPSKÉ UNIE,

s ohledem na Smlouvu o fungování Evropské unie, a zejména na článek 352 této smlouvy,

s ohledem na návrh Evropské komise,

s ohledem na souhlas Evropského parlamentu,

po postoupení návrhu legislativního aktu vnitrostátním parlamentům,

v souladu se zvláštním legislativním postupem,

vzhledem k těmto důvodům:

(1)S cílem omezit šíření koronaviru COVID-19, které bylo dne 11. března 2020 prohlášeno Světovou zdravotnickou organizací za pandemii, zavedly členské státy soubor nebývalých opatření, zejména opatření k omezení volného pohybu osob a omezení fyzického kontaktu.

(2)Tato opatření mohou společnostem a družstevním společnostem bránit v plnění jejich právních povinností podle vnitrostátního a unijního práva obchodních společností, zejména tím, že jim značně ztěžují organizaci valných hromad.

(3)Na vnitrostátní úrovni členské státy zavedly mimořádná opatření na podporu společností a družstevních společností a za současné výjimečné situace jim poskytují nezbytné nástroje a umožňují flexibilitu. Mnoho členských států zejména umožnilo používání digitálních nástrojů a postupů k pořádání valných hromad a prodloužilo lhůty pro jejich konání v roce 2020.

(4)Na úrovni Unie jsou evropské společnosti (SE) regulovány nařízením Rady (ES) č. 2157/2001 1 a evropské družstevní společnosti (SCE) nařízením Rady (ES) č. 1435/2003 2 . Obě nařízení ve svém článku 54 vyžadují, aby se valná hromada konala do šesti měsíců po uzávěrce účetního období. S ohledem na současné výjimečné okolnosti by měla být umožněna dočasná odchylka od tohoto požadavku. Vzhledem k tomu, že konání valných hromad má zásadní význam pro zajištění včasného přijetí právními předpisy požadovaných nebo ekonomicky potřebných rozhodnutí, měly by být evropské společnosti (SE) a evropské družstevní společnosti (SCE) oprávněny konat valnou hromadu do dvanácti měsíců po uzávěrce účetního období za podmínky, že se uskuteční nejpozději dne 31. prosince 2020. Vzhledem k tomu, že se jedná o dočasné opatření z důvodu rozšíření onemocnění COVID-19, měla by se odchylka vztahovat pouze na valné hromady, které se mají konat v roce 2020.

(5)Smlouva o fungování Evropské unie nestanoví pro přijetí tohoto nařízení jiné pravomoci, než jsou pravomoci uvedené v článku 352.

(6)Jelikož cíle tohoto nařízení, totiž poskytnout dočasné mimořádné řešení odchylující se od ustanovení nařízení (ES) č. 2157/2001 a od ustanovení nařízení (ES) č. 1435/2003, nemůže být dosaženo uspokojivě na úrovni členských států, ale spíše jej z důvodu jeho rozsahu a účinků může být lépe dosaženo na úrovni Unie, může Unie přijmout opatření v souladu se zásadou subsidiarity stanovenou v článku 5 Smlouvy o Evropské unii. V souladu se zásadou proporcionality stanovenou v uvedeném článku nepřekračuje toto nařízení rámec toho, co je nezbytné pro dosažení těchto cílů.

(7)Vzhledem k tomu, že šestiměsíční lhůta uvedená v článcích 54 nařízení (ES) č. 2157/2001 a (ES) č. 1435/2003 skončí v květnu, resp. červnu 2020 a že bude třeba zohlednit lhůty ke svolání valné hromady, mělo by toto nařízení vstoupit v platnost co nejdříve.

(8)Vzhledem k naléhavosti situace se považuje za vhodné využít výjimku ze lhůty osmi týdnů stanovenou v článku 4 Protokolu č. 1 o úloze vnitrostátních parlamentů v Evropské unii, připojeného ke Smlouvě o Evropské unii, Smlouvě o fungování Evropské unie a Smlouvě o založení Evropského společenství pro atomovou energii,

PŘIJALA TOTO NAŘÍZENÍ:

Článek 1

Dočasné opatření týkající se valných hromad evropských společností (SE)

Evropské společnosti (SE), které mají v souladu s čl. 54 odst. 1 první větou nařízení (ES) č. 2157/2001 konat v roce 2020 valnou hromadu, ji mohou odchylně od uvedeného ustanovení konat do dvanácti měsíců po uzávěrce účetního období za podmínky, že se uskuteční nejpozději dne 31. prosince 2020.

Článek 2

Dočasné opatření týkající se valných hromad evropských družstevních společností (SCE)

Evropské družstevní společnosti (SCE), které mají v souladu s čl. 54 odst. 1 první větou nařízení (ES) č. 1435/2003 konat v roce 2020 valnou hromadu, ji mohou odchylně od uvedeného ustanovení konat do dvanácti měsíců po uzávěrce účetního období za podmínky, že se uskuteční nejpozději dne 31. prosince 2020.



Článek 3

Vstup v platnost

Toto nařízení vstupuje v platnost prvním dnem po vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie.

Toto nařízení je závazné v celém rozsahu a přímo použitelné ve všech členských státech.

V Bruselu dne

   Za Radu

   předseda/předsedkyně

(1)    Nařízení Rady (ES) č. 2157/2001 ze dne 8. října 2001 o statutu evropské společnosti (SE) (Úř. věst. L 294, 10.11.2001, s. 1).
(2)    Nařízení Rady (ES) č. 1435/2003 ze dne 22. července 2003 o statutu Evropské družstevní společnosti (SCE) (Úř. věst. L 207, 18.8.2003, s. 1).