–

za P. Boswortha a C. Hurleyho A. Briggsem a D. Foxtonem, QC, R. Eschwegem, barriter, jakož i T. Greenoem a A. Forsterem, solicitors,

–

za Arcadia Petroleum Limited a další M. Howardem, QC, F. Pilbrowem a N. Venkatesanem, barristers, S. Trevan, jakož i J. Kellym a T. Snellingem, solicitors,

–

za Evropskou komisi M. Heller a M. Wilderspinem, jako zmocněnci,

–

za švýcarskou vládu M. Schöllem, jako zmocněncem,

1

Žádost o rozhodnutí o předběžné otázce se týká výkladu ustanovení hlavy II oddílu 5 (články 18 až 21) Úmluvy o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech, podepsané dne 30. října 2007, jejíž uzavření bylo schváleno jménem Společenství rozhodnutím Rady 2009/430/ES ze dne 27. listopadu 2008 (Úř. věst. 2009, L 147, s. 1, dále jen „Luganská úmluva II“).

2

Tato žádost byla předložena v rámci sporu mezi Peterem Bosworthem a Colinem Hurleym na straně jedné a společností Arcadia Petroleum Limited a dalšími společnostmi na straně druhé v souvislosti se žalobou na náhradu škody, která těmto společnostem vznikla v důsledku údajného podvodného jednání P. Boswortha a C. Hurleyho.

3

Článek 5 Luganské úmluvy II stanoví:

„Osoba, která má bydliště na území některého státu vázaného touto úmluvou, může být v jiném státě vázaném touto úmluvou žalována,

[…]

[…]“

4

Článek 18 odst. 1 této úmluvy zní:

„Ve věcech týkajících se individuálních pracovních smluv se příslušnost určuje podle tohoto oddílu, aniž jsou dotčeny článek 4 a čl. 5 bod 5.“

5

Článek 20 odst. 1 uvedené úmluvy stanoví:

„Zaměstnavatel může žalovat pouze u soudů toho státu vázaného touto úmluvou, na jehož území má zaměstnanec bydliště.“

6

Arcadia London, Arcadia Singapore a Arcadia Switzerland jsou společnosti, které provozují podnikatelskou činnost v oblasti obchodu se surovou ropou a ropnými deriváty. Vlastníkem těchto společností je skupina Arcadia, kterou zcela vlastní společnost Farahead Holdings Ltd.

7

Peter Bosworth a Colin Hurley jsou britští státní příslušníci s bydlištěm ve Švýcarsku, kteří v době rozhodné z hlediska skutkového stavu v původním řízení zastávali funkci chief executive officer a chief financial officer skupiny Arcadia. Dále byli řediteli společností Arcadia London, Arcadia Singapore a Arcadia Switzerland a s jednou z těchto společností měli uzavřenu pracovní smlouvou, kterou sami vypracovali nebo která byla vypracována podle jejich pokynů.

8

Dne 12. února 2015 podaly společnosti Arcadia London, Arcadia Singapore, Arcadia Switzerland a Farahead Holdings (dále společně jen „Arcadia“) k High Court of Justice (England & Wales), Queen‘s Bench Division (Commercial Court) [Vrchní soud (Anglie a Wales), oddělení Queen‘s Bench (obchodní senát), Spojené království] žaloby na několik osob včetně P. Boswortha a C. Hurleyho. Tyto žaloby zněly na náhradu škody, která skupině Arcadia údajně vznikla v důsledku podvodných transakcí týkajících se společností z této skupiny.

9

Arcadia v žalobě tvrdila, že došlo ke spolčení s cílem způsobit škodu protiprávními prostředky (unlawful means conspiracy), k porušení fiduciární povinnosti (breach of fiduciary duty) a k porušení výslovné či tacitní povinnosti vyplývající z jejich pracovních smluv (breach of express and/or implied contractual duties).

10

Podáním ze dne 9. března 2015 P. Bosworth a C. Hurley zpochybnili, že jsou soudy Spojeného království příslušné k projednání žalob skupiny Arcadia na náhradu škody vůči jejich osobám, jelikož podle nich se na ně vztahují ustanovení oddílu 5 hlavy II Luganské úmluvy II upravující soudní příslušnost ve věcech individuálních pracovních smluv a na základě uvedených ustanovení měly být tyto žaloby podány u soudů státu, ve kterém mají bydliště, tj. u švýcarských soudů.

11

V návaznosti na tento krok změnila Arcadia žalobu. Vzala zpět návrh vycházející z porušení smluvních povinností a porušení těchto povinností jakožto protiprávního prostředku v rámci spolčení.

12

Rozsudkem ze dne 1. dubna 2015 rozhodl High Court of Justice (England & Wales), Queen’ s Bench Division (Commercial Court), [vrchní soud (Anglie a Wales), oddělení Queen‘s Bench (obchodní senát)], že je příslušný k rozhodování o spolčení s cílem způsobit škodu protiprávními prostředky (unlawful means conspiracy) a o porušení fiduciární povinnosti (breach of fiduciary duty) uváděných na podporu žaloby na náhradu škody, avšak pokud jde o posledně zmíněné porušení fiduciární povinnosti, nemůže rozhodnout o skutečnostech, k nimž došlo v době, kdy měli P. Bosworth a C. Hurley uzavřenou pracovní smlouvu s jednou ze společností skupiny Arcadia, neboť podle tohoto soudu šlo o skutečnosti ve věci týkající se individuálních pracovních smluv, která na základě čl. 20 odst. 1 Luganské úmluvy II spadá do pravomoci švýcarských soudů.

13

Peter Bosworth a Colin Hurley podali proti tomuto rozsudku odvolání u Court of Appeal (England & Wales) (Civil Division) [odvolací soud pro Anglii a Wales, občanskoprávní oddělení, Spojené království].

14

Rozsudkem ze dne 19. srpna 2016 tento soud toto odvolání zamítl. Proti tomuto rozsudku podali P. Bosworth a C. Hurley kasační opravný prostředek k předkládajícímu soudu.

15

Za těchto podmínek se Supreme Court of the United Kingdom (Nejvyšší soud Spojeného království) rozhodl přerušit řízení a položit Soudnímu dvoru následující předběžné otázky:

16

Po přednesení stanoviska generálního advokáta požádali P. Bosworth a C. Hurley podáním došlým soudní kanceláři Soudního dvora, aby bylo v souladu s článkem 83 jednacího řádu Soudního dvora nařízeno znovuotevření ústní části řízení. Na podporu svého návrhu v podstatě tvrdí, že generální advokát v bodě 45 stanoviska vycházel při posuzování z nesprávných skutečností, které neodpovídají skutkovému stavu zjištěnému předkládajícím soudem.

17

Podle tohoto článku 83 může Soudní dvůr kdykoli po vyslechnutí generálního advokáta nařídit otevření či znovuotevření ústní části řízení, zejména má-li za to, že věc není dostatečně objasněna, nebo předložil-li některý z účastníků řízení po ukončení této části řízení novou skutečnost, která může mít rozhodující vliv na rozhodnutí Soudního dvora, anebo má-li být věc rozhodnuta na základě argumentu, který nebyl mezi účastníky řízení nebo zúčastněnými uvedenými v článku 23 statutu Soudního dvora Evropské unie projednán.

18

K tomu v projednávané věci nedošlo. Soudní dvůr má totiž po vyslechnutí generálního advokáta za to, že disponuje všemi poznatky nezbytnými pro vydání rozhodnutí a věc nemusí být zkoumána ve světle nové skutečnosti, která by mohla mít rozhodující vliv na jeho rozhodnutí, nebo ve světle argumentu, který před ním nebyl projednán.

19

Za těchto podmínek proto má Soudní dvůr za to, že není důvodné nařizovat znovuotevření ústní části řízení.

20

Jelikož předpokladem první, třetí a čtvrté otázky je to, že jsou smlouvy mezi P. Bosworthem a C. Hurleym a některými společnostmi skupiny Arcadia „individuálními pracovními smlouvami“ ve smyslu oddílu 5 (články 18 až 21) hlavy II Luganské úmluvy II, má Soudní dvůr za to, že druhá otázka by měla být posouzena jako první v pořadí.

21

Podstatou druhé otázky vnitrostátního soudu je, zda musí být ustanovení hlavy II oddílu 5 (články 18 až 21) Luganské úmluvy II vykládána v tom smyslu, že smlouvu mezi společností a fyzickou osobou lze kvalifikovat jako „individuální pracovní smlouvu“ ve smyslu těchto ustanovení, může-li tato osoba určovat či ve skutečnosti určuje podmínky této smlouvy a má autonomní kontrolu nad každodenními operacemi této společnosti, jakož i nad výkonem své vlastní funkce, pokud akcionář či akcionáři uvedené společnosti mají pravomoc tento vztah ukončit.

22

Vzhledem k tomu, že znění těchto ustanovení a ustanovení kapitoly II oddílu 5 (články 18 až 21) nařízení Rady (ES) č. 44/2001 ze dne 22. prosince 2000 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (Úř. věst. 2001, L 12, s. 1; Zvl. vyd. 19/04, s. 42) je totožné, platí výklad posledně uvedených ustanovení podaný Soudním dvorem rovněž pro ustanovení hlavy II oddílu 5 (články 18 až 21) Luganské úmluvy II (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 4. prosince 2014, H, C‑295/13, EU:C:2014:2410, body 31 a 32).

23

Za účelem určení, zda se ustanovení hlavy II oddílu 5 (články 18 až 21) Luganské úmluvy II uplatní na takovou situaci, jako je situace dotčená ve věci v původním řízení, je třeba zjistit, zda lze P. Boswortha a C. Hurleyho považovat za osoby, které uzavřely „individuální pracovní smlouvu“ ve smyslu čl. 18 odst. 1 této úmluvy s jednou ze společností skupiny Arcadia a zda je lze kvalifikovat jako „pracovníky“ ve smyslu čl. 18 odst. 2 uvedené úmluvy (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 10. září 2015, Holterman Ferho Exploitatie a další, C‑47/14, EU:C:2015:574, bod 34).

24

V tomto ohledu je třeba připomenout, že takovou kvalifikaci nelze učinit na základě vnitrostátního práva (rozsudek ze dne 10. září 2015, Holterman Ferho Exploitatie a další, C‑47/14, EU:C:2015:574, bod 36) a že za účelem zajištění úplné účinnosti Luganské úmluvy II, a konkrétně jejího článku 18 musí být právní pojmy obsažené v tomto ustanovení vykládány autonomním způsobem, který bude společný všem smluvním státům (v tomto smyslu viz rozsudky ze dne 19. července 2012, Mahamdia, C‑154/11, EU:C:2012:491, bod 42, a ze dne 10. září 2015, Holterman Ferho Exploitatie a další, C‑47/14, EU:C:2015:574, bod 37).

25

Pokud jde o pojem „pracovník“, je třeba rovněž připomenout, že podle ustálené judikatury Soudního dvora musí být tento pojem vymezen podle objektivních kritérií, která charakterizují pracovní poměr se zohledněním práv a povinností dotčených osob. Základní charakteristikou pracovního poměru je přitom to, že určitá osoba vykonává po určitou dobu ve prospěch jiné osoby a pod jejím vedením činnosti, za které protihodnotou pobírá odměnu (konkrétně viz rozsudek ze dne 20. září 2007, Kiiski, C‑116/06, EU:C:2007:536, bod 25 a citovaná judikatura).

26

Z toho vyplývá, že předpokladem pracovního poměru je vztah podřízenosti mezi pracovníkem a jeho zaměstnavatelem a existence takového vztahu musí být posouzena v rámci každého konkrétního případu v závislosti na všech znacích a okolnostech charakterizujících vztahy, které existují mezi stranami (rozsudky ze dne 10. září 2015, Holterman Ferho Exploitatie a další, C‑47/14, EU:C:2015:574, bod 46, a ze dne 20. listopadu 2018, Sindicatul Familia Constanţa a další, C‑147/17, EU:C:2018:926, bod 42).

27

Dále je třeba poznamenat, že podle znění ustanovení hlavy II oddílu 5 (články 18 až 21) Luganské úmluvy II není uzavření smlouvy podmínkou pro uplatnění zvláštních pravidel o soudní příslušnosti obsažených v těchto ustanoveních, takže neexistence formální smlouvy, jak uvedl generální advokát v bodech 34 až 36 svého stanoviska, nebrání tomu, aby se jednalo o pracovněprávní poměr spadající pod pojem „individuální pracovní smlouva“ ve smyslu uvedených ustanovení.

28

Tento vztah však lze kvalifikovat jako „individuální pracovní smlouvu“ ve smyslu hlavy II oddílu 5 (články 18 až 21) hlavy II Luganské úmluvy II pouze v případě, že mezi dotčenou společností a dotčeným ředitelem existuje vztah podřízenosti.

29

V tomto případě je třeba připomenout, že podle informací poskytnutých předkládajícím soudem zastávali P. Bosworth a C. Hurley funkce chief executive officer a chief financial officer skupiny Arcadia, byli řediteli společností Arcadia London, Arcadia Singapore a Arcadia Switzerland, s jednou z těchto společností měli uzavřenu pracovní smlouvu, kterou sami vypracovali nebo která byla vypracována podle jejich pokynů, a vždy jednali jménem a na účet všech společností skupiny Arcadia.

30

Z předkládacího rozhodnutí rovněž vyplývá, že P. Bosworth a C. Hurley ovládali osobu, která je zaměstnávala, rozhodovali o místě svého zaměstnání a o podmínkách svého zaměstnání.

31

Za těchto okolností se jeví, že P. Bosworth a C. Hurley měli na skupinu Arcadia nezanedbatelný vliv, a je proto třeba konstatovat, že mezi nimi neexistoval vztah podřízenosti (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 10. září 2015, Holterman Ferho Exploitatie a další, C‑47/14, EU:C:2015:574, bod 47) nehledě na to, zda vlastnili část základního kapitálu Arcadia, či nikoli.

32

V tomto ohledu je irelevantní, že P. Bosworth a C. Hurley nesli odpovědnost vůči akcionářům skupiny Arcadia, kteří měli prostřednictvím Farahead Holdings pravomoc je zaměstnat a propustit ze zaměstnání.

33

Jak zdůraznil generální advokát v bodě 46 svého stanoviska, obecné pokyny pro nasměrování obchodní činnosti společnosti, které ředitel obdrží od akcionářů této společnosti, jež řídí, nejsou znakem vztahu podřízenosti o nic více než zákonné prostředky kontroly na straně akcionářů, takže to, že akcionáři mají pravomoc odvolat ředitele společnosti, nemůže postačovat pro účely konstatování, že je zde dán takový vztah.

34

Z toho vyplývá, že smlouva uzavřená mezi společností a jejím ředitelem není za takových okolností, jako jsou okolnosti dotčené ve věci v původním řízení, „individuální pracovní smlouvou“ ve smyslu oddílu 5 hlavy II (články 18 až 21) Luganské úmluvy II.

35

S ohledem na výše uvedené je třeba na druhou otázku odpovědět tak, že ustanovení hlavy II oddílu 5 (články 18 až 21) Luganské úmluvy II musí být vykládána v tom smyslu, že smlouva mezi společností a fyzickou osobou zastávající funkci jejího ředitele mezi nimi nevytváří vztah podřízenosti, a nemůže být proto kvalifikována jako „individuální pracovní smlouva“ ve smyslu těchto ustanovení, může-li tato osoba určovat či ve skutečnosti určuje podmínky uvedené smlouvy a má autonomní kontrolu nad každodenními operacemi této společnosti, jakož i nad výkonem své vlastní funkce, i když akcionář či akcionáři uvedené společnosti mají pravomoc tento vztah ukončit.

36

Vzhledem k odpovědi na druhou otázku není třeba odpovídat na první, třetí a čtvrtou otázku.

37

Vzhledem k tomu, že řízení má, pokud jde o účastníky původního řízení, povahu incidenčního řízení ve vztahu ke sporu probíhajícímu před předkládajícím soudem, je k rozhodnutí o nákladech řízení příslušný uvedený soud. Výdaje vzniklé předložením jiných vyjádření Soudnímu dvoru než vyjádření uvedených účastníků řízení se nenahrazují.

Z těchto důvodů Soudní dvůr (první senát) rozhodl takto:

Ustanovení hlavy II oddílu 5 (články 18 až 21) úmluvy o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech podepsané dne 30. října 2007, jejíž uzavření bylo schváleno jménem Společenství rozhodnutím Rady 2009/430/ES ze dne 27. listopadu 2008, musí být vykládána v tom smyslu, že smlouva mezi společností a fyzickou osobou zastávající funkci jejího ředitele mezi nimi nevytváří vztah podřízenosti, a nemůže být proto kvalifikována jako „individuální pracovní smlouva“ ve smyslu těchto ustanovení, může-li tato osoba určovat či ve skutečnosti určuje podmínky uvedené smlouvy a má autonomní kontrolu nad každodenními operacemi této společnosti, jakož i nad výkonem své vlastní funkce, i když akcionář či akcionáři uvedené společnosti mají pravomoc tento vztah ukončit.