Prospekt, který musí být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu

KLÍČOVÉ BODY

Nařízení:

• ruší nutnost prospektu pro jakoukoli veřejnou nabídku cenných papírů, včetně skupinového financování (získávání peněz od velké skupiny osob, často přes internet) do 1 milionu EUR (původní limit činil 100 000 EUR),
• umožňuje členským státům EU, aby byly osvobozeny od povinnosti zveřejňovat prospekt pro veřejné nabídky cenných papírů do výše 8 milionů EUR, pokud nevyžadují oznámení („pas“³) – cenné papíry však mohou být přijaty na regulovaný trh v EU pouze po předchozím zveřejnění prospektu (čl. 3 odst. 3),
• stanoví pravidla, která mají omezit tendenci přetěžovat prospekty obecnými rizikovými faktory,
• posiluje sbližování dohledu harmonizací kontroly a schvalování prospektů (včetně příslušných lhůt) v celé EU,
• umožňuje společnostem, které často vydávají cenné papíry, používat univerzální registrační dokument a zajistit tak rychlé schválení orgány dohledu do pěti dnů,
• zavádí evropskou on-line databázi, provozovanou zdarma Evropským orgánem pro cenné papíry a trhy (ESMA) a obsahující všechny prospekty schválené v Evropském hospodářském prostoru.

Nařízení vyžaduje prospekt proto, aby se investor mohl rozhodovat informovaně. Musí zahrnovat:

• aktiva, pasiva, zisky, ztráty, finanční situaci a vyhlídky emitenta a jakéhokoli ručitele,
• práva spojená s cennými papíry,
• důvody pro emisi cenných papírů a jejich dopad na emitenta,
• jasné a přesné sedmistránkové shrnutí (s výjimkou přijetí k obchodování s nekapitálovými cennými papíry určenými pouze kvalifikovaným investorům), které obsahuje:
  • úvod s upozorněními, že investor by mohl přijít o všechen investovaný kapitál nebo o jeho část,
  • klíčové informace o cenných papírech, včetně typu a třídy cenných papírů a práv spojených s cennými papíry,
  • informace o emitentovi,
  • stručný popis povahy a rozsahu záruky.

Nařízení stanoví standardizovaný a zjednodušený unijní prospekt pro růst pro tyto subjekty:

• MSP, definované ve směrnici 2014/65/EU (směrnice MiFID II) (viz shrnutí) jako společnosti, které splňují nejméně dvě z následujících tří kritérií:
  • průměrný počet zaměstnanců během účetního období je nižší než 250,
  • celková rozvaha nepřesahuje 43 milionů EUR,
  • roční čistý obrat nepřesahuje 50 milionů EUR,
• emitenti jiní než malé a střední podniky, jejichž cenné papíry jsou nebo mají být obchodovány na trhu pro růst malých a středních podniků (trh, který nabízí přístup ke kapitálu malým a středním podnikům), s průměrnou tržní kapitalizací (tržní hodnota akcií společnosti) nižší než 500 milionů EUR,
• předkladatelé cenných papírů emitovaných emitenty uvedenými v předchozích dvou bodech,
• nekotované společnosti (nekotované na žádném akciovém trhu), které nabízejí veřejnosti cenné papíry v hodnotě nepřekračující 20 milionů EUR v kterýchkoli daných 12 měsících, pokud mají méně než 500 zaměstnanců,
• emitenti jiní než MSP, kteří veřejně nabízejí akcie a zároveň žádají o přijetí těchto akcií k obchodování na trhu pro růst MSP, pokud:
  • tito emitenti nemají žádné akcie, které by již byly přijaty k obchodování na růstovém trhu MSP,
  • kombinovaná hodnota konečné nabídkové ceny (nebo, pokud není k dispozici, maximální nabídkové ceny) a celkového počtu akcií v oběhu bezprostředně po veřejné nabídce akcií je nižší než 200 milionů EUR.

Výše uvedené společnosti mohou využít tento na míru upravený prospekt, pokud nemají žádné cenné papíry přijaté k obchodování na regulovaném trhu.

Nařízení také:

• stanoví zjednodušený prospekt pro společnosti kotované nejméně 18 měsíců na regulovaném trhu nebo trhu pro růst malých a středních podniků, které chtějí provést emisi dalších akcií nebo zvýšit dluh (sekundární emise),
• harmonizuje minimální informační obsah dokumentu, který má být uveřejněn pro účely výjimky z povinnosti uveřejnit prospekt v souvislosti s převzetím pomocí výměnné nabídky, fúzí nebo rozdělením,
• zavádí výjimku z prospektu pro veřejné nabídky cenných papírů učiněné poskytovateli služeb skupinového financování, které nepřesahují prahovou hodnotu 5 milionů EUR v souladu s podmínkami stanovenými v nařízení (EU) 2020/1503.

V roce 2021 bylo s cílem pomoci společnostem překonat krizi způsobenou onemocněním COVID-19 přijato pozměňující nařízení (EU) 2021/337, kterým se zavádí nový prospekt EU pro oživení na období do konce roku 2022. Tento kratší prospekt s maximálním rozsahem 30 stran a dvoustránkovým shrnutím usnadňuje společnostem získávání kapitálu k uspokojení jejich finančních potřeb a zároveň zajišťuje, že investorům budou poskytnuty dostatečné informace.

Akty v přenesené pravomoci

Evropská komise přijala následující akty:

• nařízení v přenesené pravomoci (EU) 2019/979 stanoví podrobnosti o klíčových finančních informacích ve shrnutí prospektu, zveřejňování a klasifikaci prospektu, propagačních sděleních týkajících se cenných papírů a o dodatcích prospektu,
• nařízení v přenesené pravomoci (EU) 2019/980, kterým se stanoví podrobnosti o přesném obsahu a formátu prospektu a o kontrole a schvalování prospektu,
• nařízení v přenesené pravomoci (EU) 2021/528 stanoví minimální informační obsah dokumentu, který má být uveřejněn pro účely výjimky z povinnosti uveřejnit prospekt v souvislosti s převzetím pomocí výměnné nabídky, fúzí nebo rozdělením,
• nařízení v přenesené pravomoci (EU) 2020/1272 mění a opravuje nařízení v přenesené pravomoci (EU) 2019/979,
• Nařízení v přenesené pravomoci (EU) 2020/1273 mění a opravuje nařízení v přenesené pravomoci (EU) 2019/980.

Zpráva

Komise má předložit do 21. července 2022 zprávu o uplatňování tohoto právního předpisu.