EVROPSKÁ KOMISE

V Bruselu dne 25.4.2018

COM(2018) 239 final

2018/0113(COD)

Návrh

SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY,

kterou se mění směrnice (EU) 2017/1132, pokud jde o využívání digitálních nástrojů a postupů v právu obchodních společností

(Text s významem pro EHP)

{SWD(2018) 141 final}

{SWD(2018) 142 final}

DŮVODOVÁ ZPRÁVA

1.SOUVISLOSTI NÁVRHU

Odůvodnění a cíle návrhu

Postupy v členských státech, které zavedly řešení pro online zápis do rejstříku, lze obecně zpracovat levněji a rychleji než postupy v členských státech, kde se žádosti podávají osobně a v tištěné formě 12 . Společnosti, které nemají možnost zapsat se do rejstříku e online, jsou zatíženy vyššími náklady než společnosti, které mohou uvedený postup dokončit plně online. Také čas potřebný k dokončení postupu zvyšuje náklady vynaložené společnostmi, a vyžadují-li postupy fyzickou přítomnost u příslušného orgánu, čas na dokončení zápisu do rejstříku je delší, než jsou-li postupy provedeny plně online. Dotčené příslušné orgány v členských státech – konkrétně obchodní rejstříky – jsou rovněž negativně ovlivněny svým pomalým zaváděním digitálních řešení. To je prokázáno převážně opačnými příklady těch, které v několika posledních letech již dosáhly pokroku v digitalizaci svých procesů. Rejstříky, jež společnostem dosud nenabízí zjednodušené online postupy, přichází o zvýšení efektivnosti, které by tato řešení mohla jejich organizacím přinést.

Využívání digitálních řešení v právu obchodních společností, zejména k zápisu společností do rejstříku, by se mělo provádět takovým způsobem, který zabraňuje možnosti podvodů nebo zneužití. Jedním z problémů, které některé zúčastněné strany uváděly jako znepokojující, byl fenomén společností typu poštovní schránka. Cílem tohoto návrhu není zabývat se konkrétně otázkou společností typu poštovní schránka, jelikož nezavádí harmonizaci hmotněprávních požadavků na zakládání společností nebo podnikání. Cílem je, aniž jsou tím dotčena pravidla stanovená v určitých oblastech jako vysílání pracovníků 13 , koordinace systémů sociálního zabezpečení 14 a silniční doprava 15 , zajistit, aby podniky nezneužívaly nepatřičně nebo podvodně svobody podle Smlouvy prostřednictvím společností typu „poštovní schránka“, které ve skutečnosti neprovádí žádné podstatné činnosti. Hmotněprávní požadavky na vznik společností, jakož i hraniční určovatele, se řeší podle vnitrostátního práva členských států. Návrh však ve své působnosti, a aby řešil obavy zdůrazňované některými zúčastněnými stranami ve veřejné konzultaci, stanoví záruky proti podvodům a zneužití jako jsou povinná kontrola identifikace, pravidla pro osoby zbavené způsobilosti k členství ve statutárním orgánu, a možnost, aby členské státy vyžadovaly zapojení osob nebo subjektů, např. notářů nebo právníků, do procesu. Existují rovněž jiná opatření, která Komise přijala mimo oblast působnosti tohoto návrhu, aby zabránila využívání společností k trestné činnosti 16 . Rada přijala v posledních letech řadu opatření proti vyhýbání se daňovým povinnostem z příjmů právnických osob: směrnice Rady (EU) 2015/2376 17 , směrnice Rady (EU) 2016/881 18 a směrnice Rady (EU) 2016/1164 19 . Dne 13. března 2018 bylo v Radě dosaženo politické dohody na návrhu směrnice o povinném zveřejňování informací zprostředkovateli pro systémy daňového plánování 20 předloženém Komisí, jenž by měl být v dohledné době přijat.

Cílem tohoto návrhu je řešit výše popsané problémy a odpovědět na výzvy k zajištění větší míry digitálních řešení pro společnosti na jednotném trhu. Jeho cílem je poskytovat rovnější příležitosti pro společnosti v EU a zároveň zajistit, aby členské státy měly potřebnou flexibilitu k přizpůsobení vnitrostátních systémů svým potřebám a k zachování svých právních tradic. Členské státy by měly umožnit a prosazovat využívání digitálních nástrojů a procesů v právu obchodních společností.

Soulad s platnými předpisy v této oblasti politiky

Soulad s ostatními politikami Unie

2.PRÁVNÍ ZÁKLAD, SUBSIDIARITA A PROPORCIONALITA

Právní základ

Návrh je založen na čl. 50 odst. 1 a 2 Smlouvy o fungování Evropské unie (SFEU), který je právním základem pravomoci EU přijímat opatření v oblasti práva obchodních společností. Zejména čl. 50 odst. 2 písm. f) stanoví postupné odstraňování omezení svobody usazování a čl. 50 odst. 2 písm. g) stanoví koordinační opatření týkající se ochrany zájmů společníků ve společnostech a třetích osob.

Subsidiarita (v případě nevýlučné pravomoci)

Zdá se tudíž, že bez opatření na úrovni EU by existovala pouze neharmonizovaná vnitrostátní řešení a MSP by se i nadále potýkaly s překážkami ztěžujícími účinný výkon svobody usazování, přičemž výsledné náklady by zatěžovaly zvláště společnosti. V této souvislosti je cílený zásah EU v souladu se zásadou subsidiarity.

Proporcionalita

Návrh rovněž respektuje vnitrostátní právní tradice, zejména ty, jež se týkají zapojení notáře do procesu zápisu společností do rejstříku. Návrh byl navíc vypracován s přihlédnutím ke stávající situaci v členských státech a v návaznosti na stávající řešení a postupy členských států. Mnoho členských států již nyní splňuje řadu navrhovaných opatření a bude muset zavést pouze omezené změny. Tento návrh neukládá občanům a podnikům žádné dodatečné povinnosti, neboť cílem opatření je zjednodušit a zefektivnit postupy.

Volba nástroje

Právním základem postupů práva obchodních společností je článek 50 Smlouvy o fungování EU, který vyžaduje, aby Evropský parlament a Rada postupovaly prostřednictvím směrnic. Směrnicí (EU) 2017/1132 se řídí právo obchodních společností na úrovni EU. Z důvodů jednotnosti a souladu práva obchodních společností EU změní tento návrh směrnici (EU) 2017/1132.

3.VÝSLEDKY HODNOCENÍ EX-POST, KONZULTACÍ SE ZÚČASTNĚNÝMI STRANAMI A POSOUZENÍ DOPADŮ

Hodnocení ex-post / kontroly účelnosti platných právních předpisů

Konzultace se zúčastněnými stranami

Komise aktivně komunikovala se zúčastněnými stranami a prováděla komplexní konzultace v celém procesu posuzování dopadů. Proces konzultací se skládal z veřejné konzultace online, setkání se zúčastněnými stranami včetně diskusí s odborníky z členských států a z několika studií. Informace shromážděné pomocí všech těchto prostředků byly v návrhu vzaty v úvahu.

Veřejná konzultace online nazvaná „Modernizace práva obchodních společností EU: Pravidla digitálních řešení a účinných přeshraničních operací“ byla zahájena dne 10. května 2017 a skončila dne 6. srpna 2017. Jejím cílem bylo shromáždit informace o problémech v právu obchodních společností od zúčastněných stran, získat veškeré důkazy, které o těchto problémech mohou mít a vyslechnout možná řešení, jak tyto problémy odstranit na úrovni EU.

Bylo předloženo 209 odpovědí. Odpovědi přišly od různých skupin zúčastněných stran, jako jsou vnitrostátní orgány veřejné moci, regionální orgány veřejné moci, obchodní organizace, notáři, odborové organizace, soukromé podniky, vnitrostátní obchodní rejstříky, znalci práva z akademického prostředí, jakož i soukromé osoby.

Většina orgánů správy členských států považovala za prioritu usnadnění digitálních interakcí mezi společnostmi a orgány správy členských států. Obchodní organizace podporovaly všechny legislativní podněty v této oblasti (zejména postupy prováděné plně online, standardy elektronické identifikace a zásadu „pouze jednou“) a považovaly je za významnou prioritu EU pro podporu hospodářské činnosti a odstranění zbytečných překážek pro společnosti, které chtějí působit přeshraničně. Členové akademické obce a výzkumné instituce byli rovněž široce pro legislativní podnět v této oblasti, přičemž zhruba 68 % z nich považovalo tuto otázku za prioritní. Většina odborových organizací vyjádřila mírnou podporu pro legislativní podnět v této oblasti, především kvůli obavám, že online postup bude znamenat vyšší riziko podvodů. Notáři téměř jednomyslně odmítli domněnku, že problémem je absence právních předpisů, a zastávali pevný názor, že by EU neměla tuto otázku vůbec řešit 24 .

Názory zúčastněných stran byly shromažďovány během řady setkání. Proces konzultace o balíčku v oblasti práva obchodních společností v rámci skupiny odborníků na právo obchodních společností (CLEG) byl zahájen v roce 2012. Od roku 2012 do roku 2014 se setkání skupiny odborníků na právo obchodních společností zaměřovala na akční plán pro právo obchodních společností a podnikové řízení na rok 2012, zatímco v letech 2015 a 2016 se setkání soustředila na prvky digitalizace. V roce 2017 se konala tři setkání skupiny odborníků na právo obchodních společností, na kterých byly podrobně projednávány důležité otázky týkající se balíčku v oblasti práva obchodních společností, totiž digitalizace, přeshraniční fúze, rozdělení a přeměny společností. Komise představila odborníkům své záměry a myšlenky v příslušných oblastech a zeptala se odborníků členských států na jejich stanovisko, co se týče konkrétních otázek. Zástupci členských států obecně iniciativu podporovali.

V roce 2017 Komise zvala na setkání skupiny odborníků na právo obchodních společností nejen odborníky členských států, ale též zástupce zúčastněných stran. Tyto zúčastněné strany byly vybrány a určeny na základě jejich účasti ve veřejných konzultacích v letech 2013, 2015 a 2017 a na základě jejich zapojení v oblastech upravených právem obchodních společností EU. Zúčastněné strany zastupovaly podniky, zaměstnance a právníky. Z výsledku těchto setkání vyplynulo, že většina členských států již rozsáhlá digitální řešení pro interakce mezi společnostmi a orgány správy členských států má. Státy obecně digitalizaci na úrovni EU podporovaly; rozdíly v názorech přetrvávaly, pokud jde o to, jak řešit konkrétní prvky návrhu. Postoj zástupců podniků byl takový, že digitalizace je potřebná a evropským společnostem značně prospěje. Notáři a některé členské státy měli obavy z možných podvodů při online zápisu do rejstříku.

Sběr a využití výsledků odborných konzultací

Posouzení dopadů

Zpráva o posouzení dopadů týkající se digitalizace, přeshraničního působení a kolizních norem v právu obchodních společností byla dne 11. října 2017 přezkoumána Výborem pro kontrolu regulace. Po prvotním negativním stanovisku Výboru pro kontrolu regulace byla výboru předložena přepracovaná verze posouzení dopadů, pro kterou bylo dne 7. listopadu 2017 vydáno kladné stanovisko s výhradami. Výhrady vyjádřené Výborem pro kontrolu regulace se převážně vztahovaly k jiným oblastem posuzovaným ve zprávě, a nikoli k otázkám souvisejícím s digitalizací práva obchodních společností. Výbor zejména poznamenal, že se zpráva od svého prvního podání významně zlepšila. Bylo doplněno více údajů a důkazů a zdroje a metodiky byly lépe vysvětleny. Bylo také uznáno, že zpráva poskytla více informací o rozsahu problémů a možnosti politiky byly popsány podrobněji. Iniciativa vycházela ze stávajících záruk pro zaměstnance, věřitele a menšinové akcionáře, včetně nabytých práv na informování, konzultování a účast zaměstnanců. Posouzení dopadů se zaměřilo na tři hlavní otázky ve vztahu k využívání digitálních nástrojů v právu obchodních společností. Pro každou otázku bylo zvažováno několik možností politiky a v každém případě byla po porovnání s ostatními možnostmi jedna možnost předložena jako upřednostňovaná.

Pokud jde o online zápis do rejstříku (vznik nové společnosti jako právnické osoby) a ukládání listin do obchodního rejstříku, byly navrženy tři možnosti a jejich dopady byly posouzeny a porovnány. Upřednostňovaná možnost by stanovila pravidla pro online zápis společností a poboček do rejstříku a online ukládání listin společnosti ve všech členských státech. Členské státy by musely zajistit, aby tyto postupy mohly být dokončeny online bez potřeby fyzické přítomnosti žadatele (nebo jeho zástupce) před jakýmkoli orgánem nebo jinou osobou či subjekty zapojenými do tohoto procesu. Tato možnost navíc členským státům umožňuje, aby výjimečně vyžadovaly fyzickou přítomnost v jednotlivých případech, existuje-li reálné podezření z podvodu. Aby bylo zajištěno jednotné provádění mezi členskými státy, tato možnost by rovněž zaváděla záruky pro elektronickou identifikaci stanovené na úrovni EU.

Pokud jde o vícenásobné předkládání stejných údajů společnostmi, byly navrženy dvě možnosti a jejich dopady byly posouzeny a porovnány. Upřednostňovaná možnost usiluje o zjednodušení zavedením pravidel, která vyžadují, aby členské státy zajistily, že pokud rejstřík obdrží od společnosti určité údaje (např. změnu názvu společnosti, změnu sídla společnosti nebo poslední roční účetní závěrku), zasílá je poté rejstříku v jiném členském státě, kde má společnost pobočku (místo toho, aby tak činila společnost). Obdobně jakmile jsou údaje o společnosti uloženy v rejstříku, je to rejstřík, kdo je elektronicky zasílá vnitrostátnímu věstníku (místo toho, aby zástupce společnosti předkládal stejné listiny dvakrát). Upřednostňovaná možnost by kromě toho učinila požadavek zveřejňování údajů o společnosti ve vnitrostátním věstníku nepovinným. Tato možnost stanoví několik konkrétních případů provádění zásady pouze jednou na úrovni EU.

A konečně pokud jde o online přístup k údajům o společnostech uloženým v obchodních rejstřících, byly navrženy dvě možnosti a jejich dopady byly posouzeny a porovnány. Upřednostňovaná možnost navrhuje rozšířit soubor údajů o společnostech, jež mají být všemi obchodními rejstříky poskytovány bezplatně, zatímco členské státy by nadále mohly vybírat poplatky za ostatní údaje. V současné době jsou vždy bezplatné pouze tyto informace: název společnosti, sídlo společnosti, registrační číslo a právní forma. Navrhuje se, aby „vždy bezplatné“ údaje mohly rovněž zahrnovat např. údaje o právním postavení společnosti; případné jiné názvy společnosti (dřívější názvy nebo vedlejší či alternativní názvy); případné internetové stránky společnosti; předmět podnikání (vyžaduje-li vnitrostátní právo, aby tento údaj byl v obchodním rejstříku); údaj, zda má společnost nějaké pobočky zřízené v jiném členském státě. Kromě toho by soubor bezplatných údajů zahrnoval rovněž jména zákonných zástupců společnosti, která jsou považována za důležitá pro zúčastněné strany, a Komise byla vyzývána, aby podpořila snadný přístup k nim.

Účelnost právních předpisů a zjednodušení

Základní práva

Navrhovaná pravidla této iniciativy zajišťují plné dodržování práv a zásad stanovených v Listině základních práv Evropské unie a přispívají k provádění několika z těchto práv. Hlavním cílem této iniciativy je zejména usnadnit práva usazování v kterémkoli členském státě, jak je stanoveno v čl. 15 odst. 2 Listiny. Cílem iniciativy je posílit svobodu podnikání v souladu s právními předpisy Unie a vnitrostátními právními předpisy a zvyklostmi (článek 16). Ochrana osobních údajů v souladu s článkem 8 Listiny je rovněž zajištěna.

4.ROZPOČTOVÉ DŮSLEDKY

Předpokládá se, že návrh bude mít určité rozpočtové důsledky, přinejmenším na některé z členských států, které možná budou muset přizpůsobit své systémy IT, aby podporovaly nová ustanovení. Jak je vysvětleno v posouzení dopadů, které tento návrh doprovází, tyto náklady na zahájení činnosti by však byly ve střednědobém a dlouhodobém horizontu získány zpět prostřednictvím úspory času a zdrojů ve správě členských států. Předpokládá se rovněž, že rozšíření souboru údajů, jež jsou z obchodních rejstříků k dispozici bezplatně, bude mít dopad na finanční zdroje některých obchodních rejstříků. Neexistuje žádný dopad na rozpočet EU.

5.OSTATNÍ PRVKY

Plány provádění a postupy monitorování, hodnocení a podávání zpráv

Komise členským státům pomůže provést navrhovaná opatření a bude monitorovat provádění. Komise bude při této činnosti úzce spolupracovat s vnitrostátními orgány, např. s národními odborníky na právo obchodních společností ve skupině odborníků na právo obchodních společností. Komise může v této souvislosti poskytovat pomoc a vedení (např. organizováním seminářů o provádění nebo poskytováním poradenství na dvoustranné bázi). Pokud jde o provádění pravidel, je nutné zdůraznit, že mnoho členských států již některá nebo mnohá z navrhovaných pravidel splňuje, neboť návrh byl koncipován s přihlédnutím ke stávajícím řešením a osvědčeným postupům v členských státech. V návaznosti na zkušenosti získané při provádění a hodnocení může Komise zvážit pilotní projekt na vypracování společných šablon pro zakladatelské právní jednání pro jednu nebo několik forem kapitálových společností.

Aby členským státům pomohla v jejich úsilí o provádění praktických otázek jako využívání elektronické identifikace (eIDAS) pro postupy práva obchodních společností, použije Komise stávající rámec spolupráce.

Míra, do jaké iniciativa dosáhla svého cíle snížení zbytečných nákladů a zátěže pro společnosti, se bude posuzovat na základě různých ukazatelů jako monitorování nákladů na působení společností v oblasti působnosti iniciativy prostřednictvím sběru údajů o nákladech na online zápis do rejstříku a ukládání. Ke shromáždění požadovaných údajů budou potřebné určité oznamovací povinnosti členských států. Za účelem shromažďování požadovaných informací od zúčastněných stran může Komise organizovat cílené průzkumy. Bude nutné provádět hodnocení za účelem posouzení dopadů navrhovaných opatření a ověření, zda bylo dosaženo cílů. Bude jej provádět Komise na základě údajů shromážděných během monitorování a dle potřeby dalších vstupů shromážděných od příslušných zúčastněných stran. Hodnotící zpráva by mohla být vydána 5 let po uplynutí lhůty pro provedení.

Poskytování údajů pro monitorování a hodnocení by nemělo dotčeným zúčastněným stranám ukládat žádnou zbytečnou administrativní zátěž.

Informativní dokumenty (pro směrnice)

Podrobné vysvětlení konkrétních ustanovení návrhu

Návrh mění směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132 ze dne 14. června 2017 o některých aspektech práva obchodních společností. Toto podrobné vysvětlení proto popisuje navrhovaná ustanovení a soustředí se na podstatné prvky návrhu. Technické úpravy jsou popsány pouze v případě, že je to nezbytné pro lepší pochopení návrhu.

Článek 1 této směrnice popisuje změny směrnice (EU) 2017/1132:

Článek 13 stanoví oblast působnosti směrnice, jež je omezena na formy společností uvedené v přílohách.

Článek 13a obsahuje definice.

Článek 13b obsahuje ustanovení o prostředcích pro identifikaci, jež jsou nezbytné pro online zápis společnosti do rejstříku a ukládání. Identifikace osob, které tyto postupy dokončují, je zásadní pro zajištění spolehlivosti obchodních rejstříků a zabránění podvodnému zneužití totožnosti. Ustanovení zajišťuje povinné uznávání elektronických prostředků identifikace občanů Unie v souladu s nařízením eIDAS vydaných v jiném členském státě a zároveň umožňuje členským státům, aby uznávaly jiné identifikační prostředky. Jako záruku zabránění podvodům toto ustanovení členským státům umožňuje, aby vyžadovaly fyzickou přítomnost příslušných osob před příslušným orgánem, ale pouze v případě reálného podezření založeného na oprávněných důvodech.

Článek 13c vyžaduje, aby členské státy zajistily, aby pravidla o poplatcích platná pro online zápis do rejstříku a ukládání byla transparentní a uplatňovala se nediskriminačním způsobem. Stanoví, že poplatky účtované rejstříky nepřevýší administrativní náklady na poskytování služby.

Článek 13d objasňuje, že pokud jsou k dokončení online postupů zapotřebí platby, mohou být provedeny přeshraničně pomocí společně přístupných systémů.

Cílem článku 13e je zajistit, aby ti, kdo chtějí zřídit a provozovat společnosti a pobočky přeshraničně, měli snadný přístup ke všem relevantním informacím o zápisu společností a poboček do rejstříku a jejich ukládání. Vyžaduje, aby členské státy zpřístupnily online rozsáhlé údaje o příslušných postupech práva obchodních společností, povinnostech a formalitách. Od členských států se požaduje, aby takové údaje zpřístupnily alespoň v jednom úředním jazyce Unie všeobecně srozumitelném co největšímu možnému počtu přeshraničních uživatelů.

Článek 13f vyžaduje, aby členské státy zavedly možnost zapsat společnosti do rejstříku online. Rozhodujícím prvkem online zápisu do rejstříku je, že jej lze dokončit v celém rozsahu online, aniž by se žadatel nebo jeho zástupce musel dostavit osobně k jakémukoli příslušnému orgánu nebo jakékoli jiné osobě či subjektu. Členské státy mohou ve vztahu k akciovým společnostem použít výjimku z této povinnosti vzhledem ke složitosti zřizování těchto společnost a jejich zápisu do rejstříku. Ustanovení ukládá členským státům, aby stanovily podrobná pravidla pro online zápis do rejstříku, a vymezuje řadu povinných a nepovinných prvků těchto pravidel. Pro dokončení procesu zápisu společností do rejstříku online je stanovena obecná maximální lhůta pěti pracovních dnů.

Článek 13g vyžaduje, aby členské státy zpřístupnily online šablony pro zakladatelské právní jednání, které lze použít pro online zápis společností do rejstříku, na který se vztahuje příloha IIA. Členské státy mohou takové šablony zpřístupnit rovněž pro takové společnosti, na které se vztahuje příloha II, ale nepatří mezi typy uvedené v příloze IIA. Obsah šablon podle tohoto článku a jejich ověřování se řídí vnitrostátním právem. Ustanovení od členských států rovněž požadují, aby tyto šablony zpřístupnily alespoň v jednom úředním jazyce Unie všeobecně srozumitelném největšímu možnému počtu přeshraničních uživatelů. Je důležité si uvědomit, že „forma úředního zápisu“ podle tohoto článku se týká pouze založení společnosti; nepředstavuje to precedens pro jiné oblasti práva (např. majetkové právo).

Článek 13h stanoví pro členské státy právní rámec, jak žádat o údaje od jiných členských států ohledně osob zbavených způsobilosti k členství ve statutárním orgánu. Ustanovení umožňují členským státům zkontrolovat u jiných členských států, zda osoba, jež má být zapsána jako člen statuárního orgánu společnosti, nebyla zbavena způsobilosti k členství ve statutárním orgánu v jiném členském státě na základě vnitrostátního práva daného členského státu. Ustanovení ukládá druhému členskému státu, aby tyto údaje na požádání poskytl. Členské státy mohou odmítnout jmenování osoby, která je v současné době zbavena způsobilosti k členství ve statutárním orgánu v jiném členském státě, do funkce člena statutárního orgánu společnosti nebo pobočky.

Článek 13i vyžaduje, aby členské státy zajistily plně online řešení v případě předkládání nezbytných údajů rejstříku v průběhu celého životního cyklu společnosti, obdobně jako u online zápisu společností do rejstříku.

Článek 16 a článek 16a nahrazují článek 16 směrnice (EU) 2017/1132. Původní článek 16 byl rozdělen, aby se znění zjednodušilo. 

Definice „elektronických prostředků“ se zrušuje, neboť nová navrhovaná pravidla pro online postupy ji činí nadbytečnou.

Zveřejňování údajů a listin se má uskutečnit jejich vložením do obchodního rejstříku a jejich zpřístupněním veřejnosti. To znamená, že třetí strany se mohou spoléhat na údaje v rejstříku, aniž by bylo nezbytné provádět jakékoli další kroky, zejména zveřejňovat tytéž údaje ve vnitrostátním věstníku. Členské státy mohou přesto nadále zachovávat zveřejňování údajů o společnostech ve vnitrostátním věstníku, v kterémžto případě by však měl údaje vnitrostátnímu věstníku zasílat rejstřík (místo toho, aby tak činila společnost). Cílem tohoto nového ustanovení je podpořit zásadu „pouze jednou“, podle které by společnosti neměly muset poskytovat stejné údaje dvakrát různým orgánům.

Tento článek rovněž vyžaduje, aby členské státy zajistily, že všechny údaje a listiny poskytnuté příslušnému orgánu jako součást zápisu do rejstříku nebo ukládání týkající se společnosti nebo pobočky rejstříky uloží ve strojově čitelném formátu umožňujícím vyhledávání nebo jako strukturované údaje. Členské státy budou mít dobu pěti let, aby zajistily úplný soulad s tímto požadavkem. Uchovávání údajů o společnostech ve strukturovaných formátech usnadní způsob, jakým mohou být údaje vyhledávány a vyměňovány s jinými systémy.

Článek 16a zahrnuje ustanovení o přístupu třetích stran k údajům o společnostech. Změna zavádí povinnost členských států zajistit, aby žadatel mohl získat z rejstříků elektronické výpisy ověřené pomocí služeb vytvářejících důvěru.

Článek 18 směrnice (EU) 2017/1132 se mění tak, aby členským státům umožňoval zpřístupnit přes propojení rejstříků elektronické kopie údajů a listin týkajících se jiných forem společností, než jaké jsou uvedeny v příloze II kodifikované směrnice.

Článek 19 směrnice (EU) 2017/1132 se nahrazuje. Nové ustanovení rozšiřuje rozsah údajů, které členské státy zpřístupní bezplatně. Rozšířený seznam nyní obsahuje (případné) dřívější názvy společnosti, její (případné) internetové stránky, právní postavení a předmět podnikání (je-li podle vnitrostátního práva v rejstříku k dispozici). Cílem tohoto ustanovení je poskytnout bezplatně přístup k více údajům o společnostech, tedy zvýšit transparentnost a důvěru na jednotném trhu.

Článek 22 směrnice (EU) 2017/1132 se mění tak, aby umožňoval vývoj systému propojení rejstříků a související evropskou centrální platformu. Za tímto cílem čl. 22 odst. 4 stanoví, že případná další přístupová místa mohou být zřízena nejen členskými státy, ale též Komisí nebo jinými orgány, subjekty, institucemi či agenturami Unie, aby jim umožnila vykonávat jejich funkce nebo splňovat ustanovení práva EU.

Článek 24 směrnice (EU) 2017/1132 se mění přizpůsobením právního základu pro prováděcí akty týkající se propojení obchodních rejstříků nyní navrhovaným změnám směrnice. Komise přijme také prováděcí akty pro technické specifikace určitých výměn údajů podle směrnice.

Článek 28a zavádí online zápis do rejstříku pro pobočky obdobně jako pro společnosti.

Článek 28b zavádí online ukládání pro pobočky obdobně jako pro společnosti.

Článek 28c vyžaduje od členských států, aby se vzájemně informovaly prostřednictvím systému propojení obchodních rejstříků o zrušení poboček zapsaných v členském státě jiném než ten, kde je společnost zapsaná.

Článek 30a vyžaduje, aby členský stát, kde je společnost zapsaná, informoval prostřednictvím systému propojení rejstříků členský stát, kde je zapsaná pobočka společnosti, o změnách určitých údajů o společnostech, jako jsou změny názvu nebo sídla společnosti zapsané v rejstříku. Cílem tohoto ustanovení je rovněž provést zásadu „pouze jednou“ v přeshraničních situacích.

Návrh též zahrnuje některé nezbytné technické úpravy ve směrnici (EU) 2017/1132.

Stávající článek 43 se zrušuje. Tento článek kodifikované směrnice (pocházející z článku 17 směrnice 89/666/EHS) se týká kontaktního výboru zřízeného podle článku 52 směrnice Rady 78/660/EHS. Posledně uvedená směrnice byla nahrazena směrnicí 2013/34/EU 27 . Nová směrnice 2013/34/EU nezahrnuje žádný právní základ pro tento výbor, takže výbor již neexistuje.

Změněný článek 161 obsahuje aktualizovaný odkaz na platná pravidla, kterými se řídí ochrana údajů: nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů).

Změněný článek 162a uvádí pravomoc přijímat akty v přenesené pravomoci za účelem udržovat seznamy právních forem společností v členských státech aktuální (přílohy I, II a IIA). Když Komise od členských států obdrží takové údaje, přijme prostřednictvím aktu v přenesené pravomoci změnu těchto příloh.

A konečně v přílohách I a II byly aktualizovány formy společností ve Švédsku s cílem zajistit přesnější terminologii.

Článek 2 obsahuje ustanovení o provedení.

Článek 3 popisuje podávání zpráv o směrnici a její přezkum po zahájení jejího uplatňování.

Byla vložena příloha IIA.

2018/0113 (COD)

Návrh

SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY,

kterou se mění směrnice (EU) 2017/1132, pokud jde o využívání digitálních nástrojů a postupů v právu obchodních společností

(Text s významem pro EHP)

EVROPSKÝ PARLAMENT A RADA EVROPSKÉ UNIE,

s ohledem na Smlouvu o fungování Evropské unie, a zejména na čl. 50 odst. 1 a čl. 50 odst. 2 písm. b), c), f) a g) této smlouvy,

s ohledem na návrh Evropské komise,

po postoupení návrhu legislativního aktu vnitrostátním parlamentům,

s ohledem na stanovisko Evropského hospodářského a sociálního výboru 28 ,

po konzultaci s evropským inspektorem ochrany údajů,

v souladu s řádným legislativním postupem,

vzhledem k těmto důvodům:

(1)Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132 29 stanoví mimo jiné pravidla pro zveřejňování a pro propojení ústředních, obchodních a podnikových rejstříků členských států.

(2)Využívání digitálních nástrojů a procesů pro snadnější, rychlejší a nákladově efektivnější zahájení hospodářské činnosti založením společnosti nebo vytvořením pobočky této společnosti v jiném členském státě je jedním z nezbytných předpokladů pro účinné fungování konkurenčního jednotného trhu a pro zajištění konkurenceschopnosti společností.

(3)Komise ve svých sděleních Strategie pro jednotný digitální trh v Evropě 30 a Akční plán EU pro „eGovernment“ na období 2016–2020: Urychlování digitální transformace veřejné správy 31 zdůraznila úlohu orgánů veřejné správy spočívající v pomoci podnikům snadno zahájit podnikání, působit online a expandovat přes hranice. Akční plán EU pro „eGovernment“ konkrétně uznal význam zlepšení využívání digitálních nástrojů při plnění požadavků souvisejících s právem obchodních společností. Kromě toho v Tallinském prohlášení z roku 2017 o elektronické veřejné správě členské státy kladou důrazný požadavek na zintenzivnění úsilí o zajištění účinných, na uživatele orientovaných elektronických postupů v Unii.

(4)V červnu 2017 začalo fungovat propojení ústředních, obchodních a podnikových rejstříků členských států, což značně usnadňuje přeshraniční přístup k údajům o společnostech v Unii a umožňuje, aby rejstříky v členských státech vzájemně elektronicky komunikovaly ve vztahu k určitým přeshraničním činnostem, jež se společností dotýkají.

(5)Aby se usnadnil zápis společností a jejich poboček do rejstříku a snížily náklady a administrativní zátěž spojené s procesem zápisu do rejstříku, zejména u mikropodniků a malých a středních podniků („MSP“), jak jsou definovány v doporučení Komise 2003/361/ES 32 , měly by být zavedeny postupy, které by umožnily dokončení zápisu do rejstříku plně online. Uvedené náklady a zátěž vznikají nejen v důsledku administrativních poplatků účtovaných za založení společnosti, ale rovněž v důsledku jiných požadavků, jež způsobují, že celkový proces trvá déle, zejména je-li požadována fyzická přítomnost žadatele nebo jeho zástupce. Kromě toho by údaje o těchto postupech měly být zpřístupněny online a bezplatně.

(6)Nařízení (EU) [COM (2017) 256], kterým se zřizuje jednotná digitální brána 33 , předpokládá obecná pravidla pro online poskytování informací, postupů a asistenčních služeb významných pro fungování vnitřního trhu. Tato směrnice stanoví zvláštní pravidla související se zápisem do rejstříku a provozem kapitálových společností, na které se uvedené nařízení nevztahuje. Členské státy by konkrétně měly poskytnout informace o postupech stanovených v této směrnici na internetových stránkách přístupných prostřednictvím jednotné digitální brány a tyto informace by měly splňovat požadavky na kvalitu podle článku X [nařízení o jednotné digitální bráně].

(7)Umožnění zápisu společností a poboček do rejstříku plně online a  ukládání listin a údajů plně online by společnostem umožnilo, aby při svých kontaktech s příslušnými orgány členských států využívaly digitálních nástrojů. V zájmu posílení důvěry by členské státy měly zajistit, aby zabezpečená elektronická identifikace a využívání služeb vytvářejících důvěru byly možné jak pro vnitrostátní, tak pro přeshraniční uživatele v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 910/2014 34 . Aby členské státy umožnily přeshraniční elektronickou identifikaci, měly by kromě toho zřídit systémy elektronické identifikace, které zajišťují povolené prostředky pro elektronickou identifikaci. Tyto vnitrostátní systémy by se používaly jako základ pro uznávání prostředků pro elektronickou identifikaci vydaných v jiném členském státě. Aby se zajistila vysoká úroveň důvěry v přeshraničních situacích, měly by být uznávány pouze prostředky pro elektronickou identifikaci, které jsou v souladu s článkem 6 nařízení (EU) č. 910/2014. Členské státy však mohou uznávat rovněž jiné prostředky pro identifikaci, jako jsou naskenované kopie cestovního pasu. Tato směrnice by v každém případě měla členské státy zavazovat pouze k tomu, aby umožnily online zápis společností a jejich poboček do rejstříku a online ukládání občany Unie prostřednictvím uznávání jejich prostředků pro elektronickou identifikaci.

(8)Aby se usnadnily online postupy pro společnosti, neměly by rejstříky členských států účtovat za online zápis do rejstříku nebo online ukládání údajů nad rámec skutečných administrativních nákladů na poskytování služby. Členské státy by kromě toho měly pomáhat těm, kteří chtějí zřídit společnost nebo pobočku, poskytnutím aktuálních, jasných a stručných informací vstřícných k uživatelům týkajících se postupů a požadavků pro založení a provozování kapitálových společností a jejich poboček. Ohledně společností s ručením omezeným by měly být zpřístupněny podrobnější informace pro žadatele a členy statutárních orgánů, protože členské státy by měly zajistit možnost zápisu do rejstříku prováděného plně online i pro tyto společnosti.

(9)Jakožto první krok životního cyklu společnosti by mělo být možné založit a zapsat společnosti do rejstříku plně online. Členské státy by však měly mít možnost odchýlit se od tohoto požadavku v případě akciových společností, a to z důvodu složitosti založení a zápisu těchto společností do rejstříku a proto, aby byly respektovány stávající tradice práva obchodních společností členských států. Členské státy by v každém případě měly stanovit podrobná pravidla pro zápis do rejstříku. Mělo by být možné provést online zápis do rejstříku s předložením listin v elektronické formě.

(10)Aby se zajistil včasný zápis společnosti do rejstříku, neměly by členské státy online zápis společnosti nebo pobočky do rejstříku podmiňovat získáním jakékoli licence nebo povolení dříve, než může být dokončen zápis společnosti nebo pobočky do rejstříku, pokud to není nezbytné pro řádnou kontrolu určitých činností. Po zápisu do rejstříku by se situace, kdy společnosti nesmí provádět určité činnosti, aniž by získaly licenci nebo povolení, měly řídit vnitrostátním právem.  

(11)S cílem pomoci podnikům, zejména začínajícím, při zřizování jejich podnikání by mělo být možné zapsat společnost s ručením omezeným do rejstříku s využitím šablon, což jsou modely zakladatelského právního jednání, jež by měly být k dispozici online. Tyto modely mohou obsahovat předem definovaný soubor možností v souladu s vnitrostátním právem. Žadatelé by měli být schopni zvolit si mezi použitím tohoto modelu nebo zápisu společnosti do rejstříku pomocí individualizovaného zakladatelského právního jednání a členské státy by měly mít možnost poskytovat šablony i pro jiné druhy společností.

(12)Aby byly respektovány stávající tradice práva obchodních společností členských států, je důležité umožnit flexibilitu, pokud jde o způsob, kterým zajistí systém zápisu společností a poboček do rejstříku prováděného plně online, mj. ve vztahu k úloze notářů nebo právníků v takovém procesu. Záležitosti týkající se online zápisu společností a poboček do rejstříku, jež nejsou v této směrnici upraveny, by se měly řídit vnitrostátním právem.

(13)Kromě toho v zájmu boje proti podvodnému jednání a únosům společností a proto, aby se poskytly záruky spolehlivosti a důvěryhodnosti listin a údajů obsažených ve vnitrostátních rejstřících, měla by ustanovení týkající se online zápisu společností a jejich poboček do rejstříku rovněž zahrnovat kontroly totožnosti a právní způsobilosti osob, které chtějí zřídit společnost nebo pobočku. Vývoj a přijetí prostředků a metod dosažení těchto kontrol by však měly být ponechány na členských státech. Tato pravidla by mohla mimo jiné zahrnovat ověřování pomocí videokonferencí nebo jiných online prostředků, které poskytují audiovizuální spojení v reálném čase. Za tímto účelem by členské státy měly být schopné vyžadovat zapojení notářů nebo právníků jako součást online postupu zápisu do rejstříku, toto zapojení by však nemělo bránit dokončení postupu zápisu do rejstříku v plném rozsahu online.

(14)Členským státům by mělo být umožněno přijímat opatření v souladu s vnitrostátním právem v případech skutečného podezření z podvodu, což by mohlo vyžadovat – nikoli systematicky, ale v jednotlivých případech – fyzickou přítomnost žadatele nebo jeho zástupce před některým orgánem členského státu, kde má být společnost nebo pobočka zapsána. Takové skutečné podezření z podvodu by mělo být založeno na oprávněných důvodech, např. na základě údajů, které jsou k dispozici z rejstříků skutečných majitelů, trestního rejstříku nebo náznaků podvodného zneužití totožnosti či daňových úniků.

(15)Aby se zajistila ochrana všech osob, které jsou v interakci se společnostmi, měly by být členské státy schopny zabránit podvodnému jednání tím, že odmítnou jmenovat osobu která je v současné době zbavena způsobilosti k členství ve statutárním orgánu v jiném členském státě, jako člena statutárního orgánu společnosti nebo pobočky na svém vlastním území. Takové žádosti o informace ve vztahu k předchozím výkonům funkce člena statutárního orgánu by měly být umožněny pomocí systému propojení rejstříků, a proto by členské státy měly učinit nezbytná opatření, kterými zajistí, aby vnitrostátní rejstříky byly schopné takové údaje poskytovat. Pravidla pro zbavení způsobilosti osob k členství ve statutárním orgánu a důvěrnost předávání informací by se měla řídit vnitrostátním právem. Aby se zajistil soulad s platnými pravidly o ochraně osobních údajů, měly by vnitrostátní rejstříky zpracovávat všechny takové údaje týkající se zbavení způsobilosti k členství ve statutárním orgánu v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 35 .

(16)Povinnostmi souvisejícími s online zápisem do rejstříku by neměly být dotčeny žádné jiné formality, které nesouvisí s právem obchodních společností a které musí společnost splnit, aby zahájila provoz v souladu s právem EU a vnitrostátním právem.

(17)Obdobně by v souvislosti s online zápisem společností do rejstříku mělo být v zájmu snížení nákladů a zátěže společností v průběhu celého životního cyklu společností rovněž možné předkládat vnitrostátním rejstříkům listiny a údaje plně online. Členské státy by zároveň měly mít možnost povolit společnostem ukládat listiny a údaje jinými prostředky, mj. v tištěné formě. Kromě toho by se zveřejňování údajů o společnostech mělo uskutečňovat ihned, jakmile jsou údaje veřejně přístupné v rejstřících, neboť rejstříky jsou nyní vzájemně propojeny a poskytují uživatelům spolehlivý zdroj ucelených informací. Aby se zabránilo narušení stávajících prostředků zveřejňování, měly by mít členské státy možnost zveřejnit všechny nebo některé údaje o společnostech také ve vnitrostátním věstníku a zároveň zajistit, aby údaje byly rejstříkem elektronicky odeslány dotyčnému vnitrostátnímu věstníku.

(18)Aby se usnadnil způsob, kterým lze údaje uchovávané rejstříky vyhledávat a vyměňovat s jinými systémy, měly by členské státy postupně zajistit, aby všechny listiny a údaje poskytnuté příslušnému orgánu v rámci zápisu do rejstříku nebo ukládání prováděných společností či pobočkou byly v rejstřících uloženy ve strojově čitelném formátu umožňujícím vyhledávání nebo jako strukturované údaje. Jelikož to může vyžadovat změny stávajících informačních systémů členských států, měla by být pro tento požadavek delší lhůta pro provedení.

(19)Aby se společnostem snížily náklady a administrativní zátěž, měly by členské státy v oblasti práva obchodních společností uplatňovat zásadu „pouze jednou“. Uplatňování zásady „pouze jednou“ znamená, že se od společností nepožaduje, aby orgánům veřejné moci předkládaly stejné údaje více než jednou. Společnosti by například neměly mít povinnost předkládat stejné údaje jak vnitrostátnímu rejstříku, tak vnitrostátnímu věstníku. Rejstřík by namísto toho měl již předložené údaje poskytovat přímo vnitrostátnímu věstníku. Obdobně vznikne-li společnost v jednom členském státě a chce-li v jiném členském státě zapsat pobočku do rejstříku, mělo by být možné, aby společnost využila údaje nebo listiny, které dříve do rejstříku předložila. Kromě toho vznikne-li společnost v jednom členském státě, ale má pobočku v jiném členském státě, mělo by být možné, aby společnost předkládala některé změny svých údajů o společnosti pouze rejstříku, kde je zapsána společnost, bez nutnosti předkládat stejné údaje rejstříku, kde je zapsána pobočka. Údaje jako změna názvu společnosti nebo změna sídla společnosti by namísto toho měly být elektronicky vyměňovány mezi rejstříkem, kde je zapsána společnost, a rejstříkem, kde je zapsána pobočka, pomocí systému propojení rejstříků.

(20)Aby se zajistilo, že budou k dispozici konzistentní a aktuální údaje o společnostech v Unii, a v zájmu dalšího zvýšení transparentnosti by mělo být možné použít propojení rejstříků k výměně údajů o všech formách společností zapsaných v rejstřících členských států v souladu s vnitrostátním právem. Členské státy by měly mít možnost vyhotovovat elektronické kopie listin a údajů o těchto jiných formách společností, jež jsou prostřednictvím tohoto systému rovněž k dispozici.

(21)V zájmu transparentnosti a s cílem podpořit důvěru v obchodní transakce na jednotném trhu, včetně těch přeshraniční povahy, je důležité, aby investoři, zúčastněné strany, obchodní partneři a orgány správy měli snadný přístup k údajům o společnostech. Aby se zlepšila přístupnost těchto údajů, mělo by být ve všech členských státech více údajů k dispozici bezplatně. Tyto údaje by měly zahrnovat případné internetové stránky společnosti a právní postavení společnosti a její pobočky v jiných členských státech, jsou-li k dispozici ve vnitrostátních rejstřících. Měly by rovněž zahrnovat údaje týkající se osob, které jsou oprávněny zastupovat společnosti, a počet zaměstnanců, jsou-li tyto údaje dostupné.

(22)Členské státy mohou zřídit další přístupová místa k systému propojení rejstříků. V současné době však není možné, aby Komise k systému propojení rejstříků připojovala jiné zúčastněné strany. Aby jiné zúčastněné strany měly prospěch z propojení rejstříků a zajistilo se, že jejich systémy uchovávají přesné, aktuální a spolehlivé údaje o společnostech, měla by být Komise oprávněna zřídit další přístupová místa. Tato přístupová místa by měla odkazovat na systémy vyvinuté a provozované Komisí nebo jinými orgány, subjekty, institucemi či agenturami Unie, aby vykonávaly své správní funkce nebo splňovaly ustanovení práva Unie.

(23)Aby se společnostem zřízeným na jednotném trhu pomohlo snadněji rozšiřovat jejich obchodní činnosti přes hranice, mělo by se jim umožnit vytvářet a zapisovat pobočky do rejstříku v jiném členském státě online. Členské státy by proto měly podobně jako u společností umožnit online zápis poboček do rejstříku a online ukládání listin a údajů.

(24)Při zápisu do rejstříku pobočky společnosti zapsané v jiném členském státě by členský stát měl být rovněž schopen ověřovat určité údaje o společnosti prostřednictvím propojení rejstříků, když je pobočka zapsaná v daném členském státě. Kromě toho je-li pobočka v jednom členském státě zrušena, měl by o tom rejstřík daného členského státu informovat prostřednictvím systému propojení rejstříků členský stát, kde je zapsaná společnost, a oba rejstříky by měly tento údaj zaznamenat.

(25)Aby se zajistil soulad s unijními a vnitrostátními právními předpisy, je nezbytné zrušit ustanovení týkající se kontaktního výboru, který zanikl, a aktualizovat formy společností stanovené v přílohách I a II směrnice (EU) 2017/1132.

(26)Aby se zohlednily budoucí změny v právních předpisech členských států a Unie týkající se forem společností, měla by být na Komisi přenesena pravomoc přijímat akty v souladu s článkem 290 Smlouvy o fungování Evropské unie, aby aktualizovala seznam forem společností uvedený v přílohách I, II a IIA směrnice (EU) 2017/1132. Je obzvláště důležité, aby Komise v rámci přípravné činnosti vedla odpovídající konzultace, a to i na odborné úrovni, a aby tyto konzultace probíhaly v souladu se zásadami stanovenými v interinstitucionální dohodě o zdokonalení tvorby právních předpisů ze dne 13. dubna 2016 36 . Pro zajištění rovné účasti na vypracovávání aktů v přenesené pravomoci obdrží Evropský parlament a Rada veškeré listiny současně s odborníky z členských států a jejich odborníci mají automaticky přístup na setkání skupin odborníků Komise, jež se věnují přípravě aktů v přenesené pravomoci.

(27)Ustanovení této směrnice nemají vliv na právní nebo správní ustanovení, včetně povinností při zápisu společností do rejstříku, vnitrostátních právních předpisů týkající se daňových opatření členských států nebo jejich územních a správních celků.

(28)Touto směrnicí nejsou dotčena ustanovení směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/849 37 , která řeší rizika praní peněz a financování terorismu, zejména povinnosti související s prováděním vhodných opatření hloubkové kontroly klientů při zohlednění míry rizika a s identifikací a zápisem skutečného majitele každého nově vytvořeného subjektu v členském státě jeho vzniku.

(29)Tato směrnice by se měla uplatňovat v souladu s předpisy Unie na ochranu údajů a s ochranou soukromí a osobních údajů zakotvenou v článcích 7 a 8 Listiny základních práv Evropské unie. Veškeré zpracovávání osobních údajů fyzických osob podle této směrnice by mělo být prováděno v souladu s nařízením (EU) 2016/679.

(30)Evropský inspektor ochrany údajů byl konzultován v souladu s čl. 28 odst. 2 nařízení (ES) Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 45/2001 38 a vydal stanovisko dne ... 2018.

(31)Jelikož cílů této směrnice, totiž zajistit více digitálních řešení pro společnosti na jednotném trhu, nemůže být dosaženo uspokojivě členskými státy, ale spíše jich může být z důvodu jejich rozsahu a účinků lépe dosaženo na úrovni Unie, může Unie přijmout opatření v souladu se zásadou subsidiarity stanovenou podle článku 5 Smlouvy o Evropské unii. V souladu se zásadou proporcionality stanovenou v uvedeném článku nepřekračuje tato směrnice rámec toho, co je nezbytné pro dosažení těchto cílů.

(32)V souladu se společným politickým prohlášením členských států a Komise ze dne 28. září 2011 o informativních dokumentech 39 se členské státy zavázaly, že v odůvodněných případech k oznámení svých prováděcích opatření přiloží jednu nebo více listin, v nichž vysvětlí vztah mezi ustanoveními směrnice a odpovídajícími částmi nástrojů k jejímu provedení ve vnitrostátním právu. Ve vztahu k této směrnici považuje zákonodárce předložení těchto listin za odůvodněné.

(33)Komise by měla provést hodnocení této směrnice. Podle bodu 22 interinstitucionální dohody mezi Evropským parlamentem, Radou Evropské unie a Evropskou komisí o zdokonalení tvorby právních předpisů ze dne 13. dubna 2016 40 by toto hodnocení mělo být založeno na pěti kritériích, a to na účinnosti, účelnosti, relevanci, soudržnosti a přidané hodnotě EU, a mělo by sloužit jako základ pro posouzení dopadů možných budoucích opatření.

(34)Měly by být shromážděny údaje za účelem posouzení účinnosti právních předpisů vůči cílům, které sledují, a s cílem poskytnout informace pro hodnocení právních předpisů v souladu s bodem 22 interinstitucionální dohody mezi Evropským parlamentem, Radou Evropské unie a Evropskou komisí o zdokonalení tvorby právních předpisů ze dne 13. dubna 2016.

(35)Směrnice (EU) 2017/1132 by proto měla být odpovídajícím způsobem změněna,

PŘIJALY TUTO SMĚRNICI:

Článek 1
Změny směrnice (EU) 2017/1132

Směrnice (EU) 2017/1132 se mění takto:

1)V článku 1 se za druhou odrážku vkládá nová odrážka, která zní:

„–    pravidla pro online zápis do rejstříku a ukládání prováděné společnostmi a jejich pobočkami,“.

2)V hlavě I se název kapitoly III nahrazuje tímto:

„Online zápis do rejstříku a ukládání, zveřejňování a rejstříky“.

3)Článek 13 se nahrazuje tímto:

„Článek 13
Oblast působnosti

Koordinační opatření stanovená tímto oddílem se použijí na právní a správní předpisy členských států, které se vztahují na formy společností uvedené v příloze II a tam, kde je to uvedeno, na formy společností uvedené v přílohách I a IIA.“.

4)Vkládají se nové články 13a až 13e, které znějí:

„Článek 13a
Definice

Pro účely této kapitoly:

1)„prostředkem pro elektronickou identifikaci“ se rozumí prostředek pro identifikaci ve smyslu čl. 3 bodu 2 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 910/2014(*);

2)„systémem elektronické identifikace“ se rozumí systém identifikace ve smyslu čl. 3 bodu 4 nařízení (EU) č. 910/2014;

3)„zápisem do rejstříku“ se rozumí vytvoření společnosti jako právnické osoby;

4)„šablonou“ se rozumí model pro zakladatelské právní jednání společnosti, jenž je vypracován členskými státy v souladu s vnitrostátním právem a používá se pro online zápis společnosti do rejstříku;

5)„evropským jedinečným identifikačním kódem společnosti a pobočky („EUID“)“ se rozumí jedinečný identifikační kód pro účely komunikace mezi rejstříky uvedený v bodě 8 přílohy prováděcího nařízení Komise (EU) 2015/884(**).

Článek 13b
Uznávání prostředků pro identifikaci pro účely online postupů

1.Členské státy zajistí, aby pro účely online zápisu do rejstříku a online ukládání mohly být využity tyto prostředky pro elektronickou identifikaci občanů Unie:

a)prostředek pro elektronickou identifikaci vydaný v rámci systému elektronické identifikace schváleného samotným dotčeným členským státem;

b)prostředek pro elektronickou identifikaci vydaný v jiném členském státě a uznávaný pro účely přeshraniční autentizace v souladu s článkem 6 nařízení (EU) č. 910/2014.

2.Členské státy mohou uznávat rovněž jiné prostředky pro identifikaci než ty, které jsou uvedeny v odstavci 1.

3.Uznává-li členský stát pro účely dokončení online zápisu do rejstříku a online ukládání prostředky pro elektronickou identifikaci uvedené v odstavci 2, uznává uvedený členský stát rovněž stejný typ prostředků pro elektronickou identifikaci vydaný jiným členským státem.

4.Aniž jsou dotčeny odstavce 1 až 3, členské státy mohou přijímat opatření, jež by mohla pro účely ověření totožnosti osob vyžadovat fyzickou přítomnost před kterýmkoli orgánem oprávněným zabývat se online zápisem do rejstříku nebo online ukládáním v případech reálného podezření z podvodu založeného na oprávněných důvodech.

Článek 13c
Poplatky za online zápis do rejstříku a online ukládání

1.Členské státy zajistí, aby pravidla o poplatcích platná pro postupy uvedené v této kapitole byla transparentní a uplatňovala se nediskriminačním způsobem.

2.Veškeré poplatky účtované rejstříky podle článku 16 za online zápis společností nebo poboček do rejstříku nebo za online ukládání prováděné společností nebo pobočkou nepřevýší administrativní náklady na poskytování služby.

Článek 13d
Platby 

Pokud dokončení postupu stanoveného v této kapitole vyžaduje platbu, členské státy zajistí, aby platba mohla být provedena prostřednictvím platební služby široce dostupné v přeshraničních platebních službách.

Článek 13e
Požadavky na údaje

1.Členské státy zajistí, aby byly online zpřístupněny tyto údaje:

a)požadavky na zápis do rejstříku a provoz společností a jejich poboček včetně online zápisu do rejstříku a online ukládání podle vnitrostátního práva;

b)požadavky na používání šablon včetně údajů o vnitrostátních právních předpisech, kterými se používání a obsah těchto šablon řídí;

c)požadavky na ověřování listin a údajů, které mají být předloženy jako součást postupu online zápisu do rejstříku;

d)pravidla týkající se prostředků pro identifikaci požadovaných v rámci online zápisu do rejstříku a ukládání.

2.Členské státy zajistí, aby byly zpřístupněny tyto minimální údaje týkající se forem společností uvedených v příloze IIA:

a)veškeré formality týkající se online zápisu společností nebo poboček do rejstříku a jejich online ukládání, včetně postupů a lhůt, společně s podrobnostmi o všech požadovaných listinách a údajích a veškerých příslušných poplatcích;

b)veškeré požadavky na ukládání listin vypracovaných v jiných jazycích, včetně překladu či ověření těchto listin;

c)prostředky pro identifikaci podle článku 13b požadované členským státem;

d)pravomoci a povinnosti správního orgánu, řídícího orgánu a dozorčího orgánu společnosti nebo pobočky, včetně zastupování společnosti nebo pobočky vůči třetím stranám;

e)požadavky na získání členství ve správním orgánu, řídícím orgánu a dozorčím orgánu společnosti nebo pobočky;

f)podrobnosti týkající se rozhodovacího procesu správního orgánu, řídícího orgánu a dozorčího orgánu společnosti nebo pobočky;

g)podrobnosti týkající se práv a povinností akcionářů;

h)podrobnosti týkající se výplaty dividend a jiných forem podílu na zisku;

i)údaje týkající se případných zákonných rezervních fondů;

j)podmínky týkající se platnosti smluv uzavřených před vznikem;

k)veškeré požadavky na provozování pobočky společností a její činnosti, jakož i veškeré požadavky na vytvoření a zrušení pobočky;

l)veškeré požadavky na změnu v listinách a údajích uvedených v článcích 14 a 30.

3.Členské státy poskytují údaje uvedené v odstavcích 1 a 2 na internetových stránkách dostupných prostřednictvím jednotné digitální brány zřízené nařízením (EU) [COM (2017) 256] (***). Údaje musí splňovat požadavky na kvalitu podle článku X nařízení. Tyto údaje se zpřístupní alespoň v jednom úředním jazyce Unie všeobecně srozumitelném největšímu možnému počtu přeshraničních uživatelů a jsou bezplatné.

(*) Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 910/2014 ze dne 23. července 2014 o elektronické identifikaci a službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce na vnitřním trhu a o zrušení směrnice 1999/93/ES (Úř. věst. L 257, 28.8.2014, s. 73).

(**) Prováděcí nařízení Komise (EU) 2015/884 ze dne 8. června 2015, kterým se stanoví technické specifikace a postupy nezbytné pro systém propojení rejstříků stanovený směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2009/101/ES (Úř. věst. L 144, 10.6.2015, s. 1).

(***) Nařízení Evropského parlamentu a Rady […], kterým se zřizuje jednotná digitální brána pro poskytování informací, postupů, asistenčních služeb a služeb pro řešení problémů a kterým se mění nařízení (EU) č. 1024/2012 (Úř. věst. L […], […], s. […]).“

5)V kapitole III hlavě I se vkládá nový oddíl 1a, který zní:

„Oddíl 1a

Online zápis do rejstříku, online ukládání a zveřejňování

Článek 13f
Online zápis společností do rejstříku

1.Členské státy zajistí, aby zápis společností do rejstříku mohl být prováděn plně online, aniž by se žadatel nebo jeho zástupce musel dostavit osobně k jakémukoli příslušnému orgánu nebo jakékoli jiné osobě či subjektu, které vyřizují žádost o zápis do rejstříku, s výhradou stanovenou v čl. 13b odst. 4. Členské státy se však mohou rozhodnout neposkytovat postupy zápisu do rejstříku plně online pro formy společností uvedené v příloze I.

2.Členské státy stanoví podrobná pravidla pro online zápis společností do rejstříku, včetně pravidel o používání šablon podle článku 13g a listin a údajů požadovaných pro zápis společnosti do rejstříku. Členské státy zajistí jako součást těchto pravidel, aby online zápis do rejstříku mohl být prováděn předkládáním údajů nebo listin v elektronické formě, včetně elektronických kopií listin a údajů podle čl. 16a odst. 4.

3.Pravidla uvedená v odstavci 2 stanoví alespoň:

a)postupy, jak zajistit způsobilost žadatele k právům a právním úkonům a jeho oprávnění společnost zastupovat;

b)prostředky k ověření totožnosti osoby nebo osob zapisujících společnost do rejstříku nebo jejich zástupců;

c)požadavky, aby žadatel používal služby vytvářející důvěru uvedené v nařízení (EU) č. 910/2014.

4.Pravidla uvedená v odstavci 2 mohou též stanovit:

a)postupy, jak zajistit zákonnost předmětu podnikání;

b)postupy, jak zajistit zákonnost názvu společnosti;

c)postupy, jak zajistit zákonnost zakladatelského právního jednání, včetně ověření správného používání šablon;

d)postupy, jak ověřovat jmenování členů statutárních orgánů s přihlédnutím ke zbavení způsobilosti k členství ve statutárním orgánu příslušnými orgány jiných členských států;

e)postupy, jak upravit úlohu notáře nebo jakékoli jiné osoby či subjektu zmocněného členským státem předkládat žádost o zápis do rejstříku;

f)okolnosti, za kterých může být online zápis do rejstříku vyloučen, pokud základní kapitál společnosti má být splacen formou příspěvků v podobě věcného plnění.

5.Členské státy nepodmíní online zápis společnosti do rejstříku získáním jakékoli licence nebo povolení dříve, než je společnost zapsána, pokud to není nezbytné pro řádnou kontrolu určitých činností stanovených ve vnitrostátním právu.

6.Členské státy zajistí, aby v případě, že je jako součást postupu zápisu společnosti do rejstříku požadována platba základního kapitálu, mohla být tato platba v souladu s článkem 13d provedena online na bankovní účet banky působící v Unii. Členské státy kromě toho zajistí, aby důkaz této platby mohl být rovněž poskytnut online.

7.Členské státy zajistí, aby online zápis do rejstříku byl dokončen ve lhůtě pěti pracovních dnů od jedné z těchto událostí podle toho, která nastane později:

a)přijetí všech požadovaných listin a údajů příslušným orgánem nebo případně osobou či subjektem zmocněným podle vnitrostátního práva předložit žádost o zápis společnosti do rejstříku;

b)platba poplatku za zápis do rejstříku, platba v hotovosti za základní kapitál, nebo má-li být platba za základní kapitál poskytována formou příspěvku v podobě věcného plnění, jak stanoví vnitrostátní právní předpisy.

Členské státy zajistí, aby žadateli byly neprodleně oznámeny důvody jakéhokoli zpoždění, pokud by za náležitě odůvodněných výjimečných okolností nebylo možné tuto lhůtu splnit.

Článek 13g
Šablony pro zápis společností do rejstříku

1.Členské státy zpřístupní šablony na portálech pro zápis do rejstříku nebo internetových stránkách, jež jsou součástí jednotné digitální brány pro formy společností uvedené v příloze IIA. Členské státy mohou zpřístupnit online rovněž šablony pro zápis do rejstříku forem společností uvedených v příloze II, které nejsou uvedeny v příloze IIA.

2.Členské státy zajistí, aby šablony uvedené v odstavci 1 tohoto článku mohly být použity žadateli v rámci postupu online zápisu do rejstříku podle článku 13f. Použije-li případně žadatel tyto šablony v souladu s pravidly uvedenými v článku 13f odst. 4 písm. c), bude požadavek mít zakladatelské právní jednání společnosti vypracováno a ověřeno ve formě úředního zápisu stanovený v článku 10 považován za splněný.

3.Od členských států se požaduje, aby takové šablony zpřístupnily v úředním jazyce Unie všeobecně srozumitelném největšímu možnému počtu přeshraničních uživatelů.

4.Obsah šablon se řídí vnitrostátním právem.

Článek 13h
Osoby zbavené způsobilosti k členství ve statutárním orgánu

1.Pokud členské státy stanoví pravidla týkající se zbavení způsobilosti k členství ve statutárním orgánu podle čl. 13f odst. 4 písm. d), může rejstřík, kam má být společnost zapsána, požádat prostřednictvím systému propojení rejstříků podle článku 22 o potvrzení z rejstříků jiných členských států, zda osoba, která má být jmenována členem statutárního orgánu společnosti, je v současné době zbavena způsobilosti k členství ve statutárním orgánu v těchto jiných členských státech. Pro účely tohoto článku zahrnuje pojem členové statutárních orgánů všechny osoby podle čl. 14 písm. d).

2.Členské státy učiní nezbytná opatření, aby zajistily, že jejich rejstříky jsou schopné poskytovat pomocí systému podle článku 22 údaje uvedené v odstavci 1 tohoto článku a o tom, pro kterou dobu platí kterékoli zbavení způsobilosti. Tyto údaje se poskytují pro účely zápisu do rejstříku a členské státy mohou uvést též důvody zbavení způsobilosti.

3.Členské státy mohou odmítnout jmenování osoby jako člena statutárního orgánu společnosti, je-li tato osoba v současné době zbavena způsobilosti k členství ve statuárním orgánu v jiném členském státě.

4.Odstavce 1, 2 a 3 se použijí obdobně pro případy, kdy společnost ukládá údaje o jmenování nového člena statutárního orgánu do rejstříku podle článku 16.

Článek 13i
Online ukládání společnostmi

1.Členské státy zajistí, aby společnosti byly schopny ukládat do rejstříku online listiny a údaje podle článku 14, včetně jakýchkoli jejich změn, ve lhůtě stanovené právními předpisy členského státu, kde má společnost být zapsána do rejstříku. Členské státy zajistí, aby toto ukládání mohlo být dokončeno online v celém rozsahu, aniž by se žadatel nebo jeho zástupce musel dostavit osobně k jakémukoli příslušnému orgánu nebo jakékoli jiné osobě či subjektu, které vyřizují ukládání online, s výhradou stanovenou v čl. 13b odst. 4.

Členské státy zajistí, aby původ a integrita listin uložených online mohly být ověřeny elektronicky.

2.Členské státy mohou požadovat, aby určité společnosti nebo všechny společnosti ukládaly určité nebo všechny listiny a údaje uvedené v odstavci 1 online.“.

6)Článek 16 se nahrazuje tímto:

„Článek 16
Zveřejnění v rejstříku

1.V každém členském státě je veden spis v ústředním, obchodním či podnikovém rejstříku (dále jen „rejstřík“) pro každou společnost, která je v něm zapsána.

Členské státy zajistí, aby byl společnostem přidělen jedinečný identifikační kód umožňující jejich jednoznačnou identifikaci při komunikaci mezi rejstříky prostřednictvím systému propojení rejstříků zřízeného v souladu s článku 22 (dále jen „systém propojení rejstříků“). Tento jedinečný identifikační kód se skládá přinejmenším z prvků, které umožní identifikaci členského státu rejstříku, vnitrostátního rejstříku původu a čísla, pod nímž je společnost v tomto rejstříku zapsána, a je-li to vhodné, i z dalších prvků zamezujících výskytu chyb při identifikaci.

2.Všechny listiny a údaje, které musí být zveřejněny podle článku 14, jsou vedeny ve spise uvedeném v odstavci 1 nebo zapsány přímo do rejstříku a předmět zápisů do rejstříku je zaznamenán ve spisu.

Všechny listiny a údaje podle článku 14, bez ohledu na prostředky, prostřednictvím kterých jsou uloženy, jsou vedeny ve spise v rejstříku nebo zadány přímo do něj v elektronické formě. Členské státy zajistí, aby rejstřík všechny listiny a údaje uložené v tištěné formě převedl do elektronické formy.

Členské státy zajistí, aby listiny a údaje podle článku 14, jež byly uloženy v tištěné formě před 31. prosincem 2006, převedl rejstřík do elektronické formy po přijetí žádosti o zveřejnění elektronickými prostředky.

3.Členské státy zajistí, aby se zveřejňování listin a údajů podle článku 14 uskutečňovalo jejich zpřístupněním veřejnosti prostřednictvím rejstříku. Kromě toho mohou členské státy rovněž požadovat, aby některé nebo všechny listiny a údaje byly zveřejněny ve vnitrostátním věstníku určeném pro tento účel. V takových případech rejstřík zajistí, aby tyto listiny a údaje byly rejstříkem elektronicky odeslány vnitrostátnímu věstníku.

4.Společnost se může dovolávat listin a údajů vůči třetím stranám až po zveřejnění uvedeném v odstavci 3, ledaže prokáže, že tyto třetí strany o těchto listinách nebo údajích věděly.

U úkonů, které proběhly před šestnáctým dnem po tomto zveřejnění, se však nelze dovolávat těchto listin a údajů vůči třetím stranám, které prokáží, že nebylo možné, aby o těchto listinách nebo údajích věděly.

5.Členské státy zajistí, aby všechny listiny a údaje poskytnuté příslušnému orgánu jako součást online zápisu do rejstříku nebo online ukládání prováděných společností nebo pobočkou rejstříky uložily ve strojově čitelném formátu umožňujícím vyhledávání nebo jako strukturované údaje.“.

7)Vkládá se nový článek 16a, který zní:

„Článek 16a
Přístup ke zveřejněným údajům

1.Členské státy zajistí, aby bylo možno na žádost získat z rejstříku kopie všech nebo libovolných částí listin a údajů podle článku 14 a aby tyto žádosti bylo možno rejstříku předkládat v tištěné či elektronické formě.

Členské státy však mohou rozhodnout, že některé druhy nebo části listin a údajů, jež byly uloženy v tištěné formě do 31. prosince 2006 včetně, nebude možné získat elektronickými prostředky, uplynula-li stanovená lhůta mezi dnem uložení a dnem žádosti. Tato lhůta musí činit nejméně deset let.

2.Poplatky za vyhotovení kopie listin a údajů uvedených v článku 14 nebo jejich částí v tištěné nebo elektronické formě nesmějí převýšit administrativní náklady s tím spojené.

3.Elektronické kopie poskytnuté žadateli jsou úředně ověřeny, ledaže žadatel na tomto ověření netrvá.

4.Členské státy zajistí, aby elektronické výpisy listin a údajů poskytované rejstříkem byly ověřeny pomocí služeb vytvářejících důvěru uvedených v nařízení (EU) č.  910/2014, aby se zaručilo, že elektronické výpisy byly poskytnuty rejstříkem a že jejich obsah je ověřenou kopií listiny uložené v rejstříku nebo že je v souladu s údaji obsaženými v rejstříku.“.

8)Článek 18 se mění takto:

a)odstavec 1 se nahrazuje tímto:

„1. Elektronické kopie listin a údajů uvedených v článku 14 musí být rovněž veřejně přístupné prostřednictvím systému propojení rejstříků. Členské státy mohou též zpřístupnit listiny a údaje podle článku 14 rovněž pro jiné formy společností neuvedené v příloze II.“;

b)v odstavci 3 se písmeno a) nahrazuje tímto:

„a) listiny a údaje podle článku 14 včetně těch pro druhy společností neuvedené v příloze II, jsou-li takové listiny zpřístupněny členskými státy;“.

9)Článek 19 se nahrazuje tímto:

„Článek 19
Poplatky za listiny a údaje

1.Poplatky za získání listin a údajů uvedených v článku 14 prostřednictvím systému propojení rejstříků nesmějí být vyšší než administrativní náklady s tím spojené.

2.Členské státy zajistí, aby následující údaje byly bezplatně dostupné prostřednictvím systému propojení rejstříků:

a)název nebo názvy a právní forma společnosti;

b)sídlo společnosti a členský stát zápisu společnosti do rejstříku;

c)registrační číslo společnosti a její evropský jedinečný identifikační kód (EUID);

d)případné bližší informace o internetových stránkách společnosti;

e)právní postavení společnosti, např. zda je zrušena, vymazána z rejstříku, zlikvidována, zanikla, je hospodářsky činná, nebo nečinná, jak je definováno ve vnitrostátních právních předpisech, a je-li k dispozici ve vnitrostátních rejstřících;

f)předmět podnikání, je-li zaznamenán ve vnitrostátním rejstříku;

g)počet zaměstnanců společnosti, je-li k dispozici v účetních závěrkách společnosti vyžadovaných vnitrostátními právními předpisy;

h)jména všech osob, které jsou v současné době společností oprávněny ji zastupovat vůči třetím stranám a v soudních řízeních nebo účastnit se na správě, dohledu či kontrole společnosti podle čl. 14 písm. d);

i)údaje o všech pobočkách vytvořených společností v jiném členském státě včetně názvu, registračního čísla, EUID a členského státu, kde je pobočka zapsána.

Členské státy mohou bezplatně zpřístupnit další údaje a listiny.“.

10)Článek 22 se mění takto:

a)v odstavci 4 se doplňuje nový pododstavec, který zní:

„Komise může také zřídit další přístupová místa k systému propojení rejstříků. Tato přístupová místa budou tvořit systémy vyvinuté a provozované Komisí nebo jinými orgány, institucemi a jinými subjekty Unie, aby vykonávaly své správní funkce nebo splňovaly ustanovení právních předpisů Unie. Komise bez zbytečného odkladu uvědomí členské státy o zřízení těchto přístupových míst a o jakýchkoli důležitých změnách v jejich fungování.“;

b)odstavec 5 se nahrazuje tímto:

„5.    Přístup k údajům obsaženým v systému propojení rejstříků je zajišťován prostřednictvím portálu a prostřednictvím případných dalších přístupových míst zřízených členskými státy a Komisí.“.

11)Článek 24 se mění takto:

a)písmeno d) se nahrazuje tímto:

„d) technické specifikace stanovující metody výměny údajů mezi rejstříkem společnosti a rejstříkem pobočky, jak je uvedeno v článku 20, čl. 28a odst. 4 a 6 a v článcích 28c, 30a a 34;“,

b)písmeno n) se nahrazuje tímto:

„n) postup a technické požadavky pro připojení případných dalších přístupových míst k platformě podle článku 22;“,

c)doplňuje se nové písmeno o), které zní:

„o) technické specifikace pro metody výměny údajů mezi rejstříky podle článku 13h.“.

12)V kapitole III hlavě I se název oddílu 2 nahrazuje tímto:

„Pravidla pro zápis do rejstříku a zveřejnění použitelná pro pobočky společností z jiných členských států“.

13)V kapitole III hlavě III oddíle 2 se vkládají nové články 28a, 28b a 28c, které zní:

„Článek 28a
Online zápis poboček do rejstříku

1.Členské státy zajistí, aby zápis do rejstříku pobočky společnosti, která se řídí právem jiného členského státu, v členském státě mohl být prováděn plně online, aniž by se žadatel nebo jeho zástupce musel dostavit osobně k jakémukoli příslušnému orgánu nebo jakékoli jiné osobě, která vyřizuje žádost o zápis do rejstříku, s výhradou stanovenou v čl. 13b odst. 4.

2.Členské státy stanoví podrobná pravidla pro online zápis poboček do rejstříku, včetně pravidel o listinách a údajích, jejichž předložení příslušnému orgán je požadováno. Členské státy zajistí jako součást těchto pravidel, aby online zápis do rejstříku mohl být prováděn předkládáním údajů nebo listin v elektronické formě, včetně elektronických kopií listin a údajů podle čl. 16a odst. 4 nebo využitím údajů nebo listin dříve vložených do rejstříku.

3.Pravidla uvedená v odstavci 2 stanoví alespoň:

a)postup, jak zajistit způsobilost žadatele k právům a právním úkonům a jeho oprávnění společnost zastupovat;

b)prostředky k ověření totožnosti osoby nebo osob zapisujících pobočku do rejstříku nebo jejich zástupců.

4.Členské státy mohou při zápisu do rejstříku pobočky společnosti zřízené v jiném členském státě ověřovat údaje o společnosti pomocí systému propojení rejstříků.

Členské státy nepodmíní online zápis pobočky do rejstříku získáním jakékoli licence nebo povolení dříve, než je pobočka zapsána, pokud to není nezbytné pro řádnou kontrolu určitých činností stanovených ve vnitrostátním právu.

5.Členské státy dokončí online zápis pobočky do rejstříku ve lhůtě pěti pracovních dnů od obdržení všech nezbytných listin a údajů požadovaných příslušným orgánem nebo případně osobou nebo subjektem zmocněným podle vnitrostátního práva předkládat žádost o zápis do rejstříku.

6.Po zápisu do rejstříku pobočky společnosti zřízené podle práva jiného členského státu rejstřík členského státu, ve kterém je pobočka zapsána, oznámí členskému státu, kde je společnost zapsána, že byla pobočka zapsána do rejstříku pomocí systému propojení rejstříků. Členský stát, kde je společnost zapsána, potvrdí obdržení tohoto oznámení a neprodleně zaznamená údaje do svého rejstříku.

Článek 28b
Online ukládání pro pobočky

Členské státy zajistí, aby listiny a údaje podle článku 30 nebo jakékoli jejich změny mohly být uloženy online ve lhůtě stanovené právními předpisy členského státu, kde je pobočka zřízena. Členské státy zajistí, aby toto ukládání mohlo být dokončeno online v celém rozsahu, aniž by se žadatel nebo jeho zástupce musel dostavit osobně k jakémukoli příslušnému orgánu nebo jakékoli jiné osobě, která vyřizuje ukládání online, s výhradou stanovenou v čl. 13b odst. 4.

Článek 28c
Rušení poboček

Členské státy zajistí, aby po přijetí listin a údajů uvedených v čl. 30 odst. 1 písm. h) rejstřík členského státu, ve kterém je pobočka společnosti zapsána, informoval pomocí systému propojení rejstříků rejstřík členského státu, kde je zapsána společnost, že její pobočka byla zrušena. Rejstřík členského státu společnosti potvrdí obdržení tohoto oznámení též pomocí uvedeného systému a oba rejstříky neprodleně tyto údaje zaznamenají do svých příslušných rejstříků.“.

14)Vkládá se nový článek 30a, který zní:

„Článek 30a
Změny listin a údajů společnosti

1.Členský stát, kde je společnost zapsána, informuje neprodleně pomocí systému propojení rejstříků členský stát, kde je zapsána pobočka společnosti, byla-li uložena změna kterékoli z těchto údajů:

a)název společnosti;

b)sídlo společnosti;

c)registrační číslo společnosti v rejstříku;

d)právní forma společnosti;

e)listiny a údaje uvedené v čl. 14 písm. d) a f).

Po přijetí oznámení uvedeného v odstavci 1 tohoto článku potvrdí rejstřík, kde je zapsána pobočka, pomocí systému propojení rejstříků obdržení tohoto oznámení a zajistí, aby listiny a údaje podle čl. 30 odst. 1 byly neprodleně aktualizovány.“.

15)V článku 31 se doplňuje nový pododstavec, který zní:

„Členské státy mohou stanovit, že povinné zveřejnění účetních dokladů uvedené v čl. 30 odst. 1 písm. g) může být považováno za splněné zveřejněním v rejstříku členského státu, ve kterém je společnost zapsána, v souladu s čl. 14 písm. f).“.

16)Článek 43 se zrušuje.

17)Článek 161 se nahrazuje tímto:

„Článek 161
Ochrana údajů

Zpracování osobních údajů prováděné v rámci této směrnice se řídí nařízením (EU) 2016/679.“.

18)Vkládá se nový článek 162a, který zní:

„Článek 162a
Změny příloh

Členské státy neprodleně informují Komisi o veškerých změnách forem kapitálových společností stanovených v jejich vnitrostátních právních předpisech, jež by ovlivnily obsah příloh I, II a IIA.

V takovém případě je Komisi svěřena pravomoc přizpůsobit seznam forem společností obsažený v přílohách I, II a IIA podle údajů uvedených v odstavci 1 tohoto článku pomocí aktů v přenesené pravomoci v souladu s článkem 163.”.

19)Článek 163 se nahrazuje tímto:

„Článek 163
Výkon přenesené pravomoci

1.Komisi je za podmínek stanovených tímto článkem svěřena pravomoc přijímat akty v přenesené pravomoci.

2.Pravomoc přijímat akty v přenesené pravomoci uvedená v čl. 25 odst. 3 a v článku 162a je Komisi svěřena na dobu neurčitou od [datum vstupu této směrnice v platnost].

3.Evropský parlament nebo Rada mohou přenesení pravomoci uvedené v čl. 25 odst. 3 a v článku 162a kdykoli zrušit. Rozhodnutím o zrušení se ukončuje přenesení pravomoci v něm blíže určené. Rozhodnutí nabude účinnosti následujícím dnem po jeho zveřejnění v Úředním věstníku Evropské unie nebo pozdějším dnem, který v něm bude upřesněn. Nedotýká se platnosti již platných aktů v přenesené pravomoci.

4.Před přijetím aktu v přenesené pravomoci Komise vede konzultace s odborníky jmenovanými jednotlivými členskými státy v souladu se zásadami stanovenými v interinstitucionální dohodě o zdokonalení tvorby právních předpisů ze dne 13. dubna 2016.

5.Přijetí aktu v přenesené pravomoci Komise neprodleně oznámí současně Evropskému parlamentu a Radě.

Akt v přenesené pravomoci přijatý podle čl. 25 odst. 3 a článku 162a vstoupí v platnost, pouze pokud proti němu Evropský parlament nebo Rada nevysloví námitky ve lhůtě tří měsíců ode dne, kdy jim byl tento akt oznámen, nebo pokud Evropský parlament i Rada před uplynutím této lhůty informují Komisi o tom, že námitky nevysloví. Z podnětu Evropského parlamentu nebo Rady se tato lhůta prodlouží o tři měsíce.“.

20)V příloze I se dvacátá sedmá odrážka nahrazuje tímto:

„—    ve Švédsku:

publikt aktiebolag,“.

21)V příloze II se dvacátá sedmá odrážka nahrazuje tímto:

„—    ve Švédsku:

privat aktiebolag

publikt aktiebolag,“.

22)Vkládá se příloha IIA.

Článek 2
Provedení

1.Členské státy uvedou v účinnost právní a správní předpisy nezbytné pro dosažení souladu s touto směrnicí nejpozději do ….[OP vložte prosím konkrétní datum= poslední den měsíce 24 měsíců po datu vstupu v platnost]. Jejich znění sdělí neprodleně Komisi.

Aniž je dotčen první pododstavec, členské státy uvedou v účinnost právní a správní předpisy nezbytné pro dosažení souladu s čl. 16 odst. 5 a s čl. 19 odst. 2) písm. g) nejpozději do ….[OP: vložte prosím konkrétní datum = poslední den měsíce 60 měsíců po datu vstupu v platnost].

2.Tyto předpisy přijaté členskými státy musí obsahovat odkaz na tuto směrnici nebo musí být takový odkaz učiněn při jejich úředním vyhlášení. Způsob odkazu si stanoví členské státy.

3.Členské státy sdělí Komisi znění hlavních ustanovení vnitrostátních právních předpisů, které přijmou v oblasti působnosti této směrnice.

Článek 3
Podávání zpráv a přezkum

1.Komise nejpozději pět let po [OP vložte prosím datum konce období pro provedení této směrnice] provede hodnocení této směrnice a předloží zprávu o závěrech Evropskému parlamentu, Radě a Evropskému hospodářskému a sociálnímu výboru. Členské státy poskytnou Komisi údaje nezbytné pro vypracování zprávy, totiž poskytnou jí údaje o počtu online zápisů do rejstříku a souvisejících nákladech.

2.Zpráva Komise vyhodnotí mimo jiné:

a)potřebu a proveditelnost poskytování zápisu forem společností uvedených v příloze I do rejstříku prováděného plně online;

b)potřebu a proveditelnost poskytování šablon členskými státy pro všechny formy kapitálových společností a potřebu a proveditelnost poskytování harmonizovaných šablon v celé Unii k použití všemi členskými státy pro formy společností uvedené v příloze IIA;

c)metody online ukládání a online přístupu, včetně využívání aplikačních programovacích rozhraní;

d)potřebu a proveditelnost zpřístupnění více údajů než je stanoveno v čl. 19 odst. 2 bezplatně a zajištění volného užívání tohoto přístupu;

e)potřebu a proveditelnost dalšího uplatňování zásady „pouze jednou“.

3.Ke zprávě se případně připojí návrhy na změnu směrnice (EU) 2017/1132.

Článek 4
Vstup v platnost

Tato směrnice vstupuje v platnost dvacátým dnem po vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie.

Článek 5
Určení

Tato směrnice je určena členským státům.

V Bruselu dne

(1)    COM(2015) 192 final.

(2)    COM(2016) 179 final.

(3)    Návrh nařízení Evropského parlamentu a Rady, kterým se zřizuje jednotná digitální brána pro poskytování informací, postupů, asistenčních služeb a služeb pro řešení problémů a kterým se mění nařízení (EU) č. 1024/2012 – COM(2017) 256.

(4)    Usnesení Evropského parlamentu ze dne 16. května 2017 o akčním plánu EU pro „eGovernment“ na období 2016–2020; ( 2016/2273(INI) ).

(5)    Závěry Rady o politice zaměřené na jednotný trh, 6197/15, 2.–3. března 2015.

(6)    Sdělení Komise Evropskému parlamentu, Radě, Evropskému hospodářskému a sociálnímu výboru a Výboru regionů o přezkumu v polovině období provádění strategie pro jednotný digitální trh – Propojený jednotný digitální trh pro všechny (COM/2017/0228 final).

(7)    Tallinské prohlášení o elektronické veřejné správě bylo podepsáno na zasedání ministrů během estonského předsednictví Rady EU dne 6. října 2017.

(8)    COM(2016) 710 final.

(9)    Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132 ze dne 14. června 2017 o některých aspektech práva obchodních společností (Úř. věst. L 169, 30.6.2017, s. 46).

(10)    Právo obchodních společností Unie odkazuje na obchodní rejstříky jako na „ústřední, obchodní či podnikové rejstříky“ (viz článek 16 směrnice (EU) 2017/1132).

(11)    Společný soubor bezplatných údajů zahrnuje název společnosti, sídlo zapsané v rejstříku, právní formu a registrační číslo společnosti.

(12)    Například v Irsku trvá online zápis do rejstříku 5 dní oproti 10–15 dnům při zápisu v tištěné formě a stojí polovinu toho, co zápis v tištěné formě. Obdobně online zápis do rejstříku ve Finsku, Spojeném království a Estonsku je mnohem rychlejší a stojí méně.

(13)    Viz směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/67/EU ze dne 15. května 2014 o prosazování směrnice 96/71/ES o vysílání pracovníků v rámci poskytování služeb a o změně nařízení (EU) č. 1024/2012 o správní spolupráci prostřednictvím systému pro výměnu informací o vnitřním trhu („nařízení o systému IMI“) (Úř. věst. L 159, 28.5.2014, s. 11).

(14)    Návrh Komise týkající se nařízení Evropského parlamentu a Rady, kterým se mění nařízení (ES) č. 883/2004 o koordinaci systémů sociálního zabezpečení a nařízení (ES) č. 987/2009, kterým se stanoví prováděcí pravidla k nařízení (ES) č. 883/2004 (COM(2016)815 final).

(15)    Návrh Komise týkající se nařízení Evropského parlamentu a Rady, kterým se mění nařízení (ES) č. 1071/2009 a nařízení (ES) č. 1072/2009 za účelem jejich přizpůsobení vývoji v odvětví (COM(2017) 281 final).

(16)    Viz například sdělení Komise Evropskému parlamentu, Radě a Evropskému hospodářskému a sociálnímu výboru Opatření v návaznosti na Akční plán v oblasti DPH Směrem k jednotné oblasti DPH v EU – Čas přijmout rozhodnutí (COM(2017) 566 final).

(17)    Stanoví povinnou automatickou výměnu informací o předběžných daňových rozhodnutích a předběžných cenových dohodách mezi členskými státy, směrnice Rady (EU) 2015/2376 ze dne 8. prosince 2015, kterou se mění směrnice 2011/16/EU, pokud jde o povinnou automatickou výměnu informací v oblasti daní (Úř. věst. L 332, 18.12.2015, s. 1).

(18)    Stanoví povinnou automatickou výměnu informací o podávání zpráv podle jednotlivých zemí nadnárodními podniky, směrnice Rady (EU) 2016/881 ze dne 25. května 2016, kterou se mění směrnice 2011/16/EU, pokud jde o povinnou automatickou výměnu informací v oblasti daní (Úř. věst. L 146, 3.6.2016, s. 8).

(19)     Stanoví pravidla proti praktikám vyhýbání se daňovým povinnostem, které mají přímý vliv na fungování vnitřního trhu , včetně ustanovení zdanění při odchodu, aby se společnostem zabránilo ve vyhýbání se daňovým povinnostem, když přemisťují aktiva, směrnice Rady (EU) 2016/1164 ze dne 12. července 2016, kterou se stanoví pravidla proti praktikám vyhýbání se daňovým povinnostem, které mají přímý vliv na fungování vnitřního trhu (Úř. věst. L 193, 19.7.2016, s. 1).

(20)    COM(2017) 335 final.

(21)    Sdělení Komise Evropskému parlamentu, Radě, Evropskému hospodářskému a sociálnímu výboru a Výboru regionů: Zlepšování jednotného trhu: více příležitostí pro lidi a podniky – COM(2015) 550 final. .

(22)    Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 910/2014 ze dne 23. července 2014 o elektronické identifikaci a službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce na vnitřním trhu a o zrušení směrnice 1999/93/ES.

(23)    Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/1191 ze dne 6. července 2016 o podpoře volného pohybu občanů zjednodušením požadavků na předkládání některých veřejných listin v Evropské unii a o změně nařízení (EU) č. 1024/2012.

(24)    Další podrobnosti viz příloha II: konzultace se zúčastněnými stranami v posouzení dopadů.

(25)    Informal Company law Expert Group Report on digitalisation in company law (Zpráva o digitalizaci v právu obchodních společností), březen 2016. https://ec.europa.eu/info/sites/info/files/icleg-report-on-digitalisation-24-march-2016_en.pdf

(26)    Study On Digitalisation Of Company Law (Studie o digitalizaci práva obchodních společností), Everis 2017 a Assessment of the impacts of using digital tools in the context of cross-border company operations (Posouzení dopadů využívání digitálních nástrojů v souvislosti s přeshraničním působením společností), Optimity Advisors a Tipik Legal, 2017.

(27)    Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU ze dne 26. června 2013 o ročních účetních závěrkách, konsolidovaných účetních závěrkách a souvisejících zprávách některých forem podniků, o změně směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES a o zrušení směrnic Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS (Text s významem pro EHP).

(28)    Úř. věst. C , ,, , s. ..

(29)    Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132 ze dne 14. června 2017 o některých aspektech práva obchodních společností (Úř. věst. L 169, 30.6.2017, s. 46).

(30)    COM(2015) 192 final ze dne 6. května 2015.

(31)    COM(2016) 179 final ze dne 19. dubna 2016.

(32)    Doporučení Komise 2003/361/ES ze dne 6. května 2003 o definici mikropodniků, malých a středních podniků (Úř. věst. L 124, 20.5.2003, s. 36).

(33)    Nařízení […] Evropského parlamentu a Rady, kterým se zřizuje jednotná digitální brána pro poskytování informací, postupů, asistenčních služeb a služeb pro řešení problémů a kterým se mění nařízení (EU) č. 1024/2012.

(34)    Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 910/2014 ze dne 23. července 2014 o elektronické identifikaci a službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce na vnitřním trhu a o zrušení směrnice 1999/93/ES (Úř. věst. L 257, 28.8.2014, s. 73).

(35)    Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů) (Úř. věst. L 119, 4.5.2016, s. 1).

(36)    Úř. věst. L 123, 12.5.2016, s. 1.

(37)    Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/849 ze dne 20. května 2015 o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, o změně nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 648/2012 a o zrušení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/60/ES a směrnice Komise 2006/70/ES (Úř. věst. L 141, 5.6.2015, s. 73).

(38)    Nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 45/2001 ze dne 18. prosince 2000 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů orgány a institucemi Společenství a o volném pohybu těchto údajů (Úř. věst. L 8, 12.1.2001, s. 1).

(39)    Úř. věst. C 369, 17.12.2011, s. 14.

(40)

   Úř. věst. L 123, 12.5. 2016, s. 1.

EVROPSKÁ KOMISE

V Bruselu dne25.4.2018

COM(2018) 239 final

PŘÍLOHA

Návrh

SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY,

kterou se mění směrnice (EU) 2017/1132, pokud jde o využívání digitálních nástrojů a postupů v právu obchodních společností

{SWD(2018) 141 final}

{SWD(2018) 142 final}

PŘÍLOHA IIA

DHUHY SPOLEČNOSTÍ PODLE ČLÁNKŮ 13, 13e, 13g a 162a

–        Belgie:

société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, 

société privée à responsabilité limitée unipersonnelle/Eenpersoons besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

–        Bulharsko:

дружество с ограничена отговорност

еднолично дружество с ограничена отговорност,

–        Česká republika:

společnost s ručením omezeným,

–        Dánsko:

Anpartsselskab,

–        Německo:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

–        Estonsko:

osaühing;

–        Irsko:

private company limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn scaireanna nó ráthaíochta, 

designated activity company/cuideachta ghníomhaíochta ainmnithe;

–        Řecko:

εταιρεία περιορισμένης ευθύνης,

ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία;

–        Španělsko:

sociedad de responsabilidad limitada,

–        Francie:

société à responsabilité limitée,

entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée,

société par actions simplifiée,

société par actions simplifiée unipersonnelle,

–        Chorvatsko:

društvo s ograničenom odgovornošću,

jednostavno društvo s ograničenom odgovornošću,

–        Itálie:

società a responsabilità limitata, 

società a responsabilità limitata semplificata,

–        Kypr:

ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή/και με εγγύηση,

–        Lotyšsko:

sabiedrība ar ierobežotu atbildību,

–        Litva:

uždaroji akcinė bendrovė,

–        Lucembursko:

société à responsabilité limitée,

–        Maďarsko:

korlátolt felelősségű társaság,

–        Malta:

private limited liability company/kumpannija privata,

–        Nizozemsko:

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

–        Rakousko:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

–        Polsko:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,

–        Portugalsko:

sociedade por quotas,

–        Rumunsko:

societate cu răspundere limitată,

–        Slovinsko:

družba z omejeno odgovornostjo,

–        Slovensko:

spoločnosť s ručením obmedzeným,

–        Finsko:

yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag,

–        Švédsko:

privat aktiebolag, 

–        Spojené království:

Private Limited by shares or guarantee.