EUR-Lex Access to European Union law

Back to EUR-Lex homepage

This document is an excerpt from the EUR-Lex website

Document 32021R0337

Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2021/337 ze dne 16. února 2021, kterým se mění nařízení (EU) 2017/1129, pokud jde o unijní prospekt pro oživení a cílené změny pro finanční zprostředkovatele, a směrnice 2004/109/ES, pokud jde o používání jednotného elektronického formátu pro podávání zpráv v souvislosti s výročními finančními zprávami, s cílem podpořit oživení po krizi způsobené onemocněním COVID-19 (Text s významem pro EHP)

OJ L 68, 26.2.2021, p. 1–13 (BG, ES, CS, DA, DE, ET, EL, EN, FR, GA, HR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, RO, SK, SL, FI, SV)

In force

ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2021/337/oj

26.2.2021   

CS

Úřední věstník Evropské unie

L 68/1


NAŘÍZENÍ EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY (EU) 2021/337

ze dne 16. února 2021,

kterým se mění nařízení (EU) 2017/1129, pokud jde o unijní prospekt pro oživení a cílené změny pro finanční zprostředkovatele, a směrnice 2004/109/ES, pokud jde o používání jednotného elektronického formátu pro podávání zpráv v souvislosti s výročními finančními zprávami, s cílem podpořit oživení po krizi způsobené onemocněním COVID-19

(Text s významem pro EHP)

EVROPSKÝ PARLAMENT A RADA EVROPSKÉ UNIE,

s ohledem na Smlouvu o fungování Evropské unie, a zejména na článek 114 této smlouvy,

s ohledem na návrh Evropské komise,

po postoupení návrhu legislativního aktu vnitrostátním parlamentům,

s ohledem na stanovisko Evropského hospodářského a sociálního výboru (1),

v souladu s řádným legislativním postupem (2),

vzhledem k těmto důvodům:

(1)

Pandemie COVID-19 má vážné dopady na jednotlivce, společnosti, systémy zdravotní péče a ekonomiky členských států. Komise ve svém sdělení ze dne 27. května 2020 nazvaném „Chvíle pro Evropu: náprava škod a příprava na příští generaci“ zdůraznila, že likvidita a přístup k financování budou i nadále představovat problém. Je proto zásadně důležité podpořit oživení po závažném hospodářském otřesu způsobeném pandemií COVID-19 zavedením cílených změn stávajícího práva Unie v oblasti finančních služeb. Tyto změny tvoří balíček opatření a byly přijaty pod označením „Balíček týkající se oživení kapitálových trhů“.

(2)

Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 (3) stanoví požadavky na sestavování, schvalování a šíření prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce cenných papírů nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu nacházejícím se nebo fungujícím v členském státě. Jako součást balíčku opatření, která mají pomoci emitentům zotavit se z hospodářského otřesu způsobeného pandemií COVID-19, jsou nezbytné cílené změny režimu prospektu. Tyto změny by měly bezprostředně po překonání pandemie COVID-19 umožnit emitentům a finančním zprostředkovatelům snížit náklady a uvolnit zdroje pro fázi oživení. Měly by zůstat v souladu s celkovými cíli nařízení (EU) 2017/1129, kterými je podpořit získávání prostředků prostřednictvím kapitálových trhů, zajistit vysokou úroveň ochrany spotřebitelů a investorů, podpořit sbližování dohledu mezi členskými státy a zajistit řádné fungování vnitřního trhu. Tyto změny by měly také plně zohledňovat rozsah, v jakém měla pandemie COVID-19 vliv na současnou situaci emitentů a jejich budoucí perspektivy.

(3)

Krize způsobená onemocněním COVID-19 zvyšuje nestabilitu a zranitelnost společností v Unii, zejména malých a středních podniků a startupů. Odstranění neodůvodněných překážek a nepřiměřené administrativní zátěže tam, kde je to vhodné, aby se tak uvolnily a diverzifikovaly zdroje financování společností v Unii se zvláštním zaměřením na malé a střední podniky včetně startupů a společností se střední tržní kapitalizací, může podpořit schopnost těchto společností získat přístup na kapitálové trhy i v případě drobných a velkých investorů nad rámec podpory diverzifikovanějších, dlouhodobějších a konkurenceschopnějších investičních příležitostí. V tomto ohledu by cílem tohoto nařízení proto mělo rovněž být to, aby potenciální investoři mohli snáze získávat informace o možnostech investovat do společností, protože je pro ně často obtížné vyhodnocovat startupové a malé společnosti s krátkou podnikatelskou historií, což vede k méně příležitostem pro inovace, zejména pro začínající podnikatele.

(4)

Úvěrové instituce se dosud aktivně podílely na poskytování podpory společnostem, které potřebovaly finanční prostředky, a očekává se, že budou v oživení základním pilířem. Nařízení (EU) 2017/1129 osvobozuje úvěrové instituce od povinnosti zveřejňovat prospekt v případě, že nabízejí určité nekapitálové cenné papíry vydávané průběžně či opakovaně do celkové částky 75 milionů EUR po dobu dvanácti měsíců, nebo pokud jsou tyto cenné papíry přijaty k obchodování na regulovaném trhu. Prahová hodnota pro osvobození by měla být po omezenou dobu zvýšena s cílem posílit získávání finančních prostředků pro úvěrové instituce a poskytnout těmto institucím prostor, aby dokázaly podporovat své klienty v reálné ekonomice. Jelikož je použití této prahové hodnoty pro osvobození omezeno na fázi oživení, mělo by být časově omezené a platit do 31. prosince 2022.

(5)

Za účelem rychlého řešení závažných hospodářských následků pandemie COVID-19, je důležité zavést opatření, jež usnadní investice do reálné ekonomiky, umožní rychlou rekapitalizaci společností v Unii a vytvoří pro emitenty podmínky, které jim umožní v rané fázi procesu oživení vstupovat na veřejné trhy. Za účelem dosažení těchto cílů je vhodné vytvořit nový zkrácený prospekt označovaný jako „unijní prospekt pro oživení“, který se bude zabývat i hospodářskými a finančními otázkami, na něž specificky poukázala pandemie COVID-19, emitenti ho budou moci snadno vytvářet, bude snadno srozumitelný pro investory, zejména drobné investory, kteří budou chtít tyto emitenty financovat a umožní příslušným orgánům snadnou kontrolu a schvalování. Unijní prospekt pro oživení je třeba primárně chápat jako nástroj, který usnadní rekapitalizaci a bude podléhat důkladnému monitorování ze strany příslušných orgánů s cílem zajistit dodržování požadavků na poskytování informací investorům. Je důležité, aby změny nařízení (EU) 2017/1129, které jsou předmětem tohoto nařízení, nesloužily k nahrazení plánovaného přezkumu nařízení (EU) 2017/1129, a jeho případné změny, který by měl být doplněn o úplné posouzení dopadu. Nebylo by tudíž vhodné přidávat další nové prvky k režimům zpřístupňování informací, pokud již nejsou požadovány podle uvedeného nařízení nebo podle nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/980 (4) s výjimkou konkrétních informací týkajících se dopadu pandemie COVID-19. Tyto prvky by měly být zaváděny pouze tehdy, předloží-li Komise legislativní návrh na základě přezkumu nařízení (EU) 2017/1129, který provede podle článku 48 uvedeného nařízení.

(6)

Je důležité, aby požadavky na poskytování informací drobným investorům a sdělení klíčových informací byly v různých finančních produktech a právních předpisech vzájemně sladěny a aby byla v Unii plně zaručena možnost volby investic a jejich srovnatelnost. Při plánovaném přezkumu nařízení (EU) 2017/1129 bude mimoto třeba zabývat se ochranou spotřebitelů a drobných investorů a zajistit tak poskytování harmonizovaných, jednoduchých a srozumitelných informačních dokumentů všem drobným investorům.

(7)

Pro investory mají stále větší význam informace o environmentálních, sociálních a správních záležitostech poskytované společnostmi, neboť tyto informace jim pomáhají posuzovat dopad jejich investic na udržitelnost a začleňovat do jejich investičních rozhodovacích procesů a řízení rizik rovněž hledisko udržitelnosti. V důsledku toho společnosti čelí rostoucímu tlaku, aby v environmentálních, sociálních a správních záležitostech reagovaly na požadavky investorů i úvěrových institucí, a musí dodržovat různé standardy pro zveřejňování těchto informací, které jsou často roztříštěné a nejednotné. Aby se zlepšil způsob, jakým společnosti poskytují informace týkající se udržitelnosti, a byly harmonizovány požadavky na toto zveřejňování stanovené v nařízení (EU) 2017/1129 a současně náležitě zohledněny ostatní unijní předpisy v oblasti finančních služeb, měla by Komise v rámci přezkumu nařízení (EU) 2017/1129 tudíž posoudit, zda je vhodné zařadit informace o udržitelnosti do nařízení (EU) 2017/1129 a předložit legislativní návrh, kterým se zajistí soulad s cíli udržitelnosti a srovnatelnost informací souvisejících s udržitelností v celé unijní právní úpravě finančních služeb.

(8)

Společnosti, jejichž akcie byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo obchodovány na trhu pro růst malých a středních podniků nepřetržitě alespoň po dobu posledních 18 měsíců před započetím nabídky akcií nebo přijetím k obchodování, by měly mít splněny požadavky týkající se zveřejňování pravidelných a průběžných informací podle nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 596/2014 (5), směrnici Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES (6) nebo v případě emitentů na trzích pro růst malých a středních podniků v nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2017/565 (7). Mnohé z požadovaného obsahu prospektu již tedy bude veřejně dostupné a investoři budou obchodovat na základě těchto informací. Unijní prospekt pro oživení by tudíž měl být používán pouze pro sekundární emise akcií. Unijní prospekt pro oživení by měl usnadňovat kapitálové financování, a umožňovat tak společnostem rychlou rekapitalizaci. Unijní prospekt pro oživení by neměl emitentům umožňovat přesun z trhu pro růst malých a středních podniků na regulovaný trh. Kromě toho by se měl unijní prospekt pro oživení soustředit pouze na základní informace, které investorům umožní, aby mohli přijímat informovaná investiční rozhodnutí. Emitenti nebo osoby nabízející cenné papíry by se však měli ve vhodných případech zabývat tím, jak pandemie COVID-19 ovlivnila podnikatelskou činnost emitentů, jakož i tím, zda a případně jaký vliv bude mít na jejich podnikatelskou činnost v budoucnosti.

(9)

Má-li být unijní prospekt pro oživení pro emitenty účinným nástrojem, měl by být jediným dokumentem omezené velikosti, umožňovat začlenění informací formou odkazu a využívat výhod jediného schválení pro celoevropskou veřejnou nabídku akcií nebo přijetí k obchodování na regulovaném trhu.

(10)

Unijní prospekt pro oživení by měl zahrnovat krátké shrnutí, které by mělo být pro investory, zejména drobné investory, užitečným zdrojem informací. Toto shrnutí by mělo být umístěno v úvodu unijního prospektu pro oživení a mělo by se soustředit na klíčové informace, které by investorům umožnily se rozhodnout, které veřejné nabídky a přijetí akcií k obchodování dále prostudovat, a poté prozkoumat prospekt jako celek za účelem přijetí rozhodnutí. Tyto klíčové informace by měly zahrnovat specifické údaje o případném dosavadním obchodním a finančním dopadu pandemie COVID-19 a o případném očekávaném budoucím dopadu. V zájmu zaručení ochrany drobných investorů by měl unijní prospekt pro oživení dodržovat příslušná ustanovení nařízení (EU) 2017/1129 a současně bránit vzniku nadměrné administrativní zátěže. Je tedy v tomto ohledu velmi důležité, aby shrnutí nesnižovalo ochranu investorů a nebylo pro investory zavádějící. Emitenti nebo osoby nabízející cenné papíry by proto měli při vytváření uvedeného shrnutí postupovat velmi pečlivě.

(11)

Vzhledem k tomu, že unijní prospekt pro oživení bude poskytovat výrazně méně informací než zjednodušený prospekt v rámci zjednodušeného režimu zpřístupňování informací pro sekundární emise, nemělo by být emitentům umožněno použít jej pro vysoce ředící emise akcií s významným dopadem na kapitálovou strukturu, vyhlídky a finanční situaci emitenta. Používání unijního prospektu pro oživení by se proto mělo omezit na nabídky zahrnující maximálně 150 % nesplaceného kapitálu. V tomto nařízení by měla být stanovena přesná kritéria pro výpočet této prahové hodnoty.

(12)

Za účelem shromažďování údajů, které podpoří posouzení režimu unijního prospektu pro oživení, by unijní prospekt pro oživení měl být zahrnut do mechanismu pro uchovávání uvedeného v čl. 21 odst. 6 nařízení (EU) 2017/1129. Aby se omezila administrativní zátěž spojená se změnou tohoto mechanismu pro uchovávání, měl by mít unijní prospekt pro oživení možnost používat stejné údaje, jaké jsou stanoveny v případě prospektu pro sekundární emise uvedeného v článku 14 nařízení (EU) 2017/1129, a to za předpokladu, že tyto dva typy prospektu zůstanou jasně rozlišeny.

(13)

Unijní prospekt pro oživení by měl doplňovat ostatní formy prospektů uvedené v nařízení (EU) 2017/1129 s ohledem na specifika různých druhů cenných papírů, emitentů, nabídek a způsobů přijetí k obchodování. Proto je třeba všechny odkazy na pojem „prospekt“ podle nařízení (EU) 2017/1129, není-li výslovně uvedeno jinak, chápat jako odkazy na všechny rozmanité formy prospektů, včetně unijního prospektu pro oživení uvedeného v tomto nařízení.

(14)

Nařízení (EU) 2017/1129 ukládá finančním zprostředkovatelům povinnost informovat investory o možnosti uveřejnění dodatku a za určitých okolností kontaktovat investory v den, kdy je dodatek uveřejněn. Lhůta, v níž musí být investoři kontaktováni, jakož i počet různých typů investorů, které je třeba kontaktovat, mohou finančním zprostředkovatelům působit obtíže. Aby byla poskytnuta úleva, byly uvolněny zdroje finančním zprostředkovatelům a současně byla zachována vysoká úroveň ochrany investorů, měl by být zaveden přiměřenější režim. Především je třeba upřesnit, že finanční zprostředkovatelé by měli kontaktovat investory, kteří nakupují nebo upisují cenné papíry, nejpozději k ukončení doby trvání počáteční nabídky. Dobou trvání počáteční nabídky se rozumí období, během kterého emitent nebo osoba nabízející cenné papíry veřejně nabízejí cenné papíry, jak je předepsáno v prospektu, a které nezahrnuje následující období, během nichž jsou cenné papíry znovu prodávány na trhu. Doba trvání počáteční nabídky by měla zahrnovat primární i sekundární emise cenných papírů. V rámci tohoto režimu by mělo být upřesněno, které investory by měl finanční zprostředkovatel kontaktovat ve chvíli, kdy byl zveřejněn dodatek, a měla by být prodloužena lhůta pro kontaktování těchto investorů. Bez ohledu na nový režim stanovený v tomto nařízení by měla nadále platit stávající ustanovení nařízení (EU) 2017/1129, která zajišťují dostupnost dodatku tím, že vyžadují jeho uveřejnění na veřejně přístupných internetových stránkách.

(15)

Jelikož režim unijního prospektu pro oživení je omezen na fázi oživení, měl by tento režim trvat do 31. prosince 2022. S cílem zajistit kontinuitu unijních prospektů pro oživení by se měly unijní prospekty pro oživení, které byly schváleny před skončením režimu unijního prospektu pro oživení, řídit ustanovením o zachování právních účinků.

(16)

Do 21. července 2022 má Komise předložit Evropskému parlamentu a Radě zprávu o uplatňování nařízení (EU) 2017/1129, kterou případně doplní legislativním návrhem. Tato zpráva by měla mimo jiné posoudit, zda je režim zpřístupňování informací v případě unijních prospektů pro oživení vhodný s ohledem na plnění cílů uvedených v tomto nařízení. Toto posouzení by se mělo zabývat otázkou, zda unijní prospekt pro oživení dosáhl náležité rovnováhy mezi ochranou investorů a snížením administrativní zátěže.

(17)

Směrnice 2004/109/ES vyžaduje, aby emitenti, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu nacházejícím se nebo operujícím v některém členském státě, vypracovávali a zveřejňovali své výroční finanční zprávy v jednotném elektronickém formátu, počínaje účetními roky začínajícími 1. ledna 2020 nebo později. Tento jednotný elektronický formát je upřesněn v nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/815 (8). Vzhledem k tomu, že vypracování výročních finančních zpráv v jednotném elektronickém formátu pro podávání zpráv vyžaduje přidělení dodatečných lidských a finančních zdrojů, zejména v prvním roce, kdy je jednotný elektronický formát vypracováván, a vzhledem k omezeným zdrojům emitentů v důsledku pandemie COVID-19 by členský stát měl mít možnost odložit uplatňování požadavku na vypracovávání a zveřejňování výročních finančních zpráv v tomto jednotném elektronickém formátu o jeden rok. Chtějí-li členské státy této možnosti využít, měly by svůj záměr povolit tento odklad oznámit Komisi a řádně jej zdůvodnit.

(18)

Jelikož cílů tohoto nařízení, totiž zavedení opatření, jež usnadní investice do reálné ekonomiky, umožní rychlou rekapitalizaci společností v Unii a vytvoří pro emitenty podmínky, které jim umožní v rané fázi procesu oživení vstupovat na veřejné trhy, nemůže být dosaženo uspokojivě členskými státy, ale spíše jich z důvodu rozsahu a účinků těchto opatření může být lépe dosaženo na úrovni Unie, může Unie přijmout opatření v souladu se zásadou subsidiarity stanovenou v článku 5 Smlouvy o Evropské unii. V souladu se zásadou proporcionality stanovenou v uvedeném článku nepřekračuje toto nařízení rámec toho, co je nezbytné pro dosažení těchto cílů.

(19)

Nařízení (EU) 2017/1129 a směrnice 2004/109/ES by proto měly být odpovídajícím způsobem změněny,

PŘIJALY TOTO NAŘÍZENÍ:

Článek 1

Změny nařízení (EU) 2017/1129

Nařízení (EU) 2017/1129 se mění takto:

1)

V čl. 1 odst. 4 se doplňuje nové písmeno, které zní:

„l)

od 18. března 2021 do 31. prosince 2022 nekapitálové cenné papíry vydávané průběžně či opakovaně úvěrovou institucí, u nichž je celkové souhrnné protiplnění v Unii za nabízené cenné papíry nižší než 150 000 000 EUR na úvěrovou instituci za dobu dvanácti měsíců, pokud tyto cenné papíry:

i)

nejsou podřízené, konvertibilní nebo vyměnitelné a

ii)

nedávají právo upsat nebo získat jiné druhy cenných papírů a nejsou spojeny s derivátovým nástrojem“.

2)

V čl. 1 odst. 5 prvním pododstavci se doplňuje nové písmeno, které zní:

„k)

od 18. března 2021 do 31. prosince 2022 nekapitálové cenné papíry vydávané průběžně či opakovaně úvěrovou institucí, u nichž je celkové souhrnné protiplnění v Unii za nabízené cenné papíry nižší než 150 000 000 EUR na úvěrovou instituci za dobu dvanácti měsíců, pokud tyto cenné papíry:

i)

nejsou podřízené, konvertibilní nebo vyměnitelné a

ii)

nedávají právo upsat nebo získat jiné druhy cenných papírů a nejsou spojeny s derivátovým nástrojem.“

3)

V čl. 6 odst. 1 se návětí prvního pododstavce nahrazuje tímto:

„1.   Aniž jsou dotčeny čl. 14 odst. 2, čl. 14a odst. 2 a čl. 18 odst. 1, obsahuje prospekt nezbytné informace, které jsou podstatné pro to, aby investor informovaně posoudil:“.

4)

V článku 7 se vkládá nový odstavec, který zní:

„12a.   Odchylně od odstavců 3 až 12 tohoto článku obsahuje unijní prospekt pro oživení sestavený podle článku 14a shrnutí vypracované v souladu s tímto odstavcem.

Shrnutí unijního prospektu pro oživení se vypracuje jako krátký a stručný dokument, který po vytištění nepřesahuje maximální délku dvou stran velikosti A4.

Shrnutí unijního prospektu pro oživení nesmí obsahovat odkazy na jiné části prospektu ani do něj nesmí být začleněny informace ve formě odkazu. Shrnutí:

a)

je prezentováno a uspořádáno tak, aby se snadno četlo, přičemž se použije písmo čitelné velikosti;

b)

je sepsáno v jazyce a stylem, které umožňují snadno porozumět informacím, a zejména v jazyce, který je jasný, netechnický, stručný a srozumitelný pro investory.

c)

je tvořeno těmito čtyřmi oddíly:

i)

úvod, jenž obsahuje všechny informace uvedené v odstavci 5 tohoto článku, včetně varování a data schválení unijního prospektu pro oživení;

ii)

klíčové informace o emitentovi, případně včetně zvláštních informací o obchodním a finančním dopadu pandemie COVID-19 na emitenta v délce nejméně 200 slov;

iii)

klíčové informace o akciích, včetně práv spojených s těmito akciemi a případných omezení těchto práv;

iv)

klíčové informace o veřejné nabídce akcií nebo o jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu.“

5)

Vkládá se nový článek, který zní:

„Článek 14a

Unijní prospekt pro oživení

1.   Následující osoby se mohou rozhodnout, že v případě veřejné nabídky akcií nebo v případě přijetí akcií k obchodování na regulovaném trhu sestaví unijní prospekt pro oživení ve zjednodušeném režimu zpřístupňování informací stanoveném v tomto článku:

a)

emitenti, jejichž akcie byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu nepřetržitě alespoň po dobu posledních osmnácti měsíců a kteří vydávají akcie zastupitelné s existujícími akciemi, jež byly vydány dříve;

b)

emitenti, jejichž akcie již byly obchodovány na trhu pro růst malých a středních podniků nepřetržitě alespoň po dobu posledních osmnácti měsíců, a to za předpokladu, že byl zveřejněn prospekt pro nabídku těchto akcií, a kteří vydávají akcie zastupitelné s existujícími akciemi, jež byly vydány dříve;

c)

osoby nabízející akcie, jež byly nepřetržitě alespoň po dobu posledních 18 měsíců přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo trhu pro růst malých a středních podniků.

Emitenti mohou vypracovat unijní prospekt pro oživení pouze v případě, pokud je počet akcií, které mají být nabízeny, společně s počtem akcií, které již byly nabízeny prostřednictvím unijního prospektu pro oživení po dobu dvanácti měsíců, ke dni schválení unijního prospektu pro oživení nižší než 150 % počtu akcií, které již byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu, nebo případně na trhu pro růst malých a středních podniků.

Období dvanácti měsíců uvedené ve druhém pododstavci začíná plynout dnem schválení unijního prospektu pro oživení.

2.   Odchylně od čl. 6 odst. 1, a aniž je dotčen čl. 18 odst. 1, obsahuje unijní prospekt pro oživení relevantní redukované informace, které jsou nezbytné k tomu, aby investoři porozuměli:

a)

vyhlídkám a finančním výsledkům emitenta a případným významným změnám ve finanční a obchodní situaci emitenta, k nimž došlo od konce posledního účetního roku, a jeho finanční i nefinanční dlouhodobé obchodní strategii a cílům, případně včetně zvláštních informací o současném a budoucím obchodním a finančním dopadu pandemie COVID-19 na emitenta v délce nejméně 400 slov;

b)

základním informacím o akciích, včetně práv spojených s těmito akciemi a případných omezení těchto práv, důvodům emise a jejímu dopadu na emitenta, včetně dopadu na celkovou kapitálovou strukturu emitenta, jakož i informacím o kapitalizaci a zadluženosti, prohlášení o provozním kapitálu a použití výnosů.

3.   Informace obsažené v unijním prospektu pro oživení jsou písemné, jsou uvedeny ve snadno analyzovatelné, stručné a srozumitelné formě a umožňují investorům, zejména drobným investorům, činit informovaná investiční rozhodnutí při zohlednění regulovaných informací, které již byly zveřejněny podle směrnice 2004/109/ES, je-li použitelná, nařízení (EU) č. 596/2014 a v příslušných případech informací uvedených v nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2017/565 (*1).

4.   Unijní prospekt pro oživení se vypracuje jako jediný dokument, obsahující minimální informace uvedené v příloze Va. Po vytištění nepřesahuje maximální délku třiceti stran velikosti A4 a je prezentován a uspořádán tak, aby se snadno četl, přičemž se použije písmo čitelné velikosti.

5.   Shrnutí ani informace zahrnuté formou odkazu v souladu s článkem 19 se nezapočítávají do maximální délky uvedené v odstavci 4 tohoto článku.

6.   Emitenti mohou sami rozhodnout o pořadí, v jakém jsou informace stanovené v příloze Va v unijním prospektu pro oživení uspořádány.

(*1)  Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2017/565 ze dne 25. dubna 2016, kterým se doplňuje směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/65/EU, pokud jde o organizační požadavky a provozní podmínky investičních podniků a o vymezení pojmů pro účely zmíněné směrnice (Úř. věst. L 87, 31.3.2017, s. 1).“"

6)

V článku 20 se vkládá nový odstavec, který zní:

„6a.   Odchylně od odstavců 2 a 4 se lhůty stanovené v odst. 2 prvním pododstavci a v odstavci 4 zkracují na sedm pracovních dnů pro unijní prospekt pro oživení. Emitent informuje příslušný orgán alespoň pět pracovních dnů před předpokládaným datem podání žádosti o schválení.“

7)

V článku 21 se vkládá nový odstavec, který zní:

„5a.   Unijní prospekt pro oživení je klasifikován v mechanismu pro uchovávání uvedeném v odstavci 6 tohoto článku. Údaje použité pro klasifikaci prospektů sestavených v souladu s článkem 14 mohou být použity pro klasifikaci unijních prospektů pro oživení sestavených v souladu s článkem 14a, a to za předpokladu, že budou tyto dva typy prospektu v daném mechanismu pro uchovávání rozlišeny.“

8)

Článek 23 se mění takto:

a)

vkládá se nový odstavec, který zní:

„2a.   Odchylně od odstavce 2 v období od 18. března 2021 do 31. prosince 2022, pokud se prospekt týká veřejné nabídky cenných papírů, jsou investoři, kteří již před uveřejněním dodatku souhlasili s koupí nebo upsáním cenných papírů, oprávněni ve lhůtě tří pracovních dnů po uveřejnění dodatku svůj souhlas odvolat, pokud se významné nové skutečnosti, podstatné chyby nebo podstatné nepřesnosti uvedené v odstavci 1 objevily nebo byly zjištěny před ukončením doby trvání nabídky nebo před dodáním cenných papírů, podle toho, co nastane dříve. Tuto lhůtu může emitent nebo osoba nabízející cenné papíry prodloužit. Konečná lhůta, v níž lze uplatnit právo na odvolání souhlasu, se stanoví v dodatku.

Dodatek musí obsahovat výrazné prohlášení týkající se práva na odvolání souhlasu, ve kterém je jasně uvedeno:

a)

že právo na odvolání souhlasu mají pouze investoři, kteří souhlasili s koupí nebo upsáním cenných papírů již před uveřejněním dodatku, a jestliže jim v okamžiku, kdy se významná nová skutečnost, podstatná chyba nebo podstatná nepřesnost objevily nebo byly zjištěny, nebyly cenné papíry dosud dodány;

b)

jaká je lhůta, v níž mohou investoři uplatnit právo na odvolání souhlasu a

c)

na koho se mohou investoři obrátit, přejí-li si právo na odvolání souhlasu uplatnit.“;

b)

vkládá se nový odstavec, který zní:

„3a.   Odchylně od odstavce 3 v období od 18. března 2021 do 31. prosince 2022, pokud investoři nakupují nebo upisují cenné papíry v období od okamžiku schválení prospektu pro tyto cenné papíry do uzavření počáteční nabídky pomocí finančního zprostředkovatele, uvědomí tento finanční zprostředkovatel tyto investory o možnosti uveřejnění dodatku, o tom, kde a kdy by k jeho uveřejnění došlo, a o tom, že by jim byl v takovém případě při uplatňování práva na odvolání souhlasu nápomocen.

Jestliže mají investoři uvedení v prvním pododstavci tohoto odstavce právo na odvolání souhlasu uvedené v odstavci 2a, finanční zprostředkovatel je kontaktuje do konce prvního pracovního dne, který následuje po dni zveřejnění dodatku.

Jestliže jsou cenné papíry nakupovány nebo upisovány přímo od emitenta, uvědomí tento investory o možnosti uveřejnění dodatku, o tom, kde by k jeho uveřejnění došlo, a o tom, že v takovém případě mohou mít právo svůj souhlas odvolat.“

9)

Vkládá se nový článek, který zní:

„Článek 47a

Časové omezení režimu unijního prospektu pro oživení

Režim stanovený v čl. 7 odst. 12a, článku 14a, čl. 20 odst. 6a a čl. 21 odst. 5a skončí dne 31. prosince 2022.

Unijní prospekty pro oživení schválené od 18. března 2021 do 31. prosince 2022 se nadále řídí článkem 14a až do konce jejich platnosti nebo dokud neuplyne dvanáct měsíců od 31. prosince 2022, podle toho, co nastane dříve.“

10)

V článku 48 se odstavec 2 nahrazuje tímto:

„2.   Tato zpráva mimo jiné posoudí, zda shrnutí prospektu, režimy zpřístupňování informací stanovené v článcích 14, 14a a 15 a univerzální registrační dokument uvedený v článku 9 zůstávají vhodné vzhledem k cílům, o jejichž dosažení se usiluje. Zpráva zejména obsahuje:

a)

počet unijních prospektů pro růst od osob v každé z kategorií uvedených v čl. 15 odst. 1 písm. a) až d) a analýzu vývoje každé z těchto hodnot a trendů toho, jaké obchodní systémy si osoby oprávněné využívat unijní prospekty pro růst vybírají;

b)

analýzu toho, zda unijní prospekt pro růst dosahuje náležité rovnováhy mezi ochranou investorů a snížením administrativní zátěže pro osoby, které jej mohou využívat;

c)

počet schválených unijních prospektů pro oživení a analýzu vývoje této hodnoty, jakož i odhad skutečné dodatečné tržní kapitalizace mobilizované těmito prospekty ke dni vydání s cílem získat zkušenosti s unijním prospektem pro oživení pro účely následného hodnocení;

d)

náklady na přípravu a schválení unijního prospektu pro oživení ve srovnání se stávajícími náklady na přípravu a schválení standardního prospektu, prospektu pro sekundární emise a unijního prospektu pro růst, spolu s uvedením celkových finančních úspor, kterých bylo dosaženo, nákladů, které by mohly být dále sníženy, a celkových nákladů spojených s dodržováním tohoto nařízení, které vznikají emitentům, osobám nabízejícím cenné papíry a finančním zprostředkovatelům, spolu s výpočtem těchto nákladů vyjádřeným jako procentní podíl provozních nákladů;

e)

analýzu toho, zda unijní prospekt pro oživení dosahuje náležité rovnováhy mezi ochranou investorů a snížením administrativní zátěže pro osoby, které jej mohou využívat, a analýzu dostupnosti základních informací potřebných pro investice;

f)

analýzu toho, zda by bylo vhodné prodloužit dobu trvání režimu unijního prospektu pro oživení a zda je vhodně stanoven práh uvedený v čl. 14a odst. 1 druhém pododstavci, při jehož překročení nesmí být unijní prospekt pro oživení použit;

g)

analýzu toho, zda opatření stanovená v čl. 23 odst. 2a a 3a dosáhla cíle, kterým je poskytnout finančním zprostředkovatelům i investorům větší právní jasnost a flexibilitu, a zda by bylo vhodné, aby tato opatření byla uplatňována trvale.“

11)

Vkládá se příloha Va, jejíž znění je uvedeno v příloze tohoto nařízení.

Článek 2

Změna směrnice 2004/109/ES

V čl. 4 odst. 7 se první pododstavec nahrazuje tímto:

„7.   Pro účetní roky začínající 1. ledna 2020 nebo později se veškeré výroční finanční zprávy připravují v jednotném elektronickém formátu pro podávání zpráv za podmínky, že Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) zřízený nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1095/2010 (*2) provede analýzu nákladů a přínosů. Členský stát však může emitentům povolit, aby tento požadavek na podávání zpráv uplatňovali pro účetní roky začínající 1. ledna 2021 nebo později, pokud členské státy oznámí Komisi svůj záměr povolit tento odklad do 19. března 2021 a tento záměr řádně zdůvodní.

Článek 3

Vstup v platnost a použitelnost

Toto nařízení vstupuje v platnost dvacátým dnem po vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie.

Toto nařízení je závazné v celém rozsahu a přímo použitelné ve všech členských státech.

V Bruselu dne 16. února 2021.

Za Evropský parlament

předseda

D. M. SASSOLI

Za Radu

předsedkyně

A. P. ZACARIAS


(1)  Úř. věst. C 10, 11.1.2021, s. 30.

(2)  Postoj Evropského parlamentu ze dne 11. února 2021 (dosud nezveřejněný v Úředním věstníku) a rozhodnutí Rady ze dne 15. února 2021.

(3)  Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (Úř. věst. L 168, 30.6.2017, s. 12).

(4)  Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/980 ze dne 14. března 2019, kterým se doplňuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129, pokud jde o formát, obsah, kontrolu a schválení prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce cenných papírů nebo jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu, a zrušuje nařízení Komise (ES) č. 809/2004 (Úř. věst. L 166, 21.6.2019, s. 26).

(5)  Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 596/2014 ze dne 16. dubna 2014 o zneužívání trhu (nařízení o zneužívání trhu) a o zrušení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/6/ES a směrnic Komise 2003/124/ES, 2003/125/ES a 2004/72/ES (Úř. věst. L 173, 12.6.2014, s. 1).

(6)  Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES ze dne 15. prosince 2004 o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, a o změně směrnice 2001/34/ES (Úř. věst. L 390, 31.12.2004, s. 38).

(7)  Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2017/565 ze dne 25. dubna 2016, kterým se doplňuje směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/65/EU, pokud jde o organizační požadavky a provozní podmínky investičních podniků a o vymezení pojmů pro účely zmíněné směrnice (Úř. věst. L 87, 31.3.2017, s. 1).

(8)  Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/815 ze dne 17. prosince 2018, kterým se doplňuje směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES, pokud jde o regulační technické normy specifikace jednotného elektronického formátu pro podávání zpráv (Úř. věst. L 143, 29.5.2019, s. 1).


PŘÍLOHA

„PŘÍLOHA Va

MINIMÁLNÍ INFORMACE, KTERÉ MUSÍ BÝT UVEDENY V UNIJNÍM PROSPEKTU PRO OŽIVENÍ

I.   Shrnutí

Unijní prospekt pro oživení musí obsahovat shrnutí sestavené v souladu s čl. 7 odst. 12a.

II.   Název emitenta, země registrace, odkaz na internetovou stránku emitenta

Údaje o společnosti vydávající akcie, včetně jejího identifikačního označení právnické osoby (LEI), právního názvu a obchodního jména, země registrace a včetně internetových stránek, kde mohou investoři najít informace o podnikání společnosti, o produktech, které produkuje, nebo o službách, které poskytuje, o hlavních trzích, na nichž soutěží, o hlavních akcionářích, složení správních, řídících a dozorčích orgánů a o členech vrcholného vedení a případně informace začleněné formou odkazu (s upozorněním, že informace na internetových stránkách nejsou součástí prospektu, pokud daná informace není do prospektu začleněna formou odkazu).

III.   Prohlášení o odpovědnosti a prohlášení o příslušném orgánu

1.   Prohlášení o odpovědnosti

Údaje o osobách odpovědných za vypracování unijního prospektu pro oživení a prohlášení těchto osob, že podle jejich nejlepšího vědomí jsou informace obsažené v unijním prospektu pro oživení správné a že v tomto prospektu EU nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit význam prospektu.

Prohlášení případně musí obsahovat informace pocházející od třetích stran, včetně zdroje (zdrojů) těchto informací, a prohlášení nebo zprávy připsané určité osobě jako znalci a následující údaje o této osobě:

a)

jméno;

b)

sídlo;

c)

kvalifikace a

d)

(případný) podstatný zájem o emitent.

2.   Prohlášení o příslušném orgánu

V tomto prohlášení musí být uveden příslušný orgán, který unijní prospekt pro oživení schválil v souladu s tímto nařízením, a musí v něm být uvedeno, že toto schválení není potvrzením emitenta ani kvality akcií, jichž se unijní prospekt pro oživení týká, a že příslušný orgán pouze potvrdil, že unijní prospekt pro oživení splňuje standardy úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti stanovené tímto nařízením a že byl unijní prospekt pro oživení vypracován v souladu s článkem 14a.

IV.   Rizikové faktory

Popis významných rizik, která jsou specifická pro emitenta a popis významných rizik, která jsou specifická pro akcie nabízené veřejnosti nebo přijaté k obchodování na regulovaném trhu, rozdělený do omezeného počtu kategorií a uvedený v oddíle s názvem „Rizikové faktory“.

V každé kategorii jsou nejprve uvedena nejvýznamnější rizika podle posouzení, které provedl emitent, osoba nabízející cenné papíry nebo osoba žádající o přijetí k obchodování na regulovaném trhu s přihlédnutím k negativnímu dopadu na emitenta a na akcie nabízené veřejnosti nebo přijaté k obchodování na regulovaném trhu a k pravděpodobnosti jejich výskytu. Rizika musí být podložena obsahem unijního prospektu pro oživení.

V.   Účetní závěrka

Unijní prospekt pro oživení musí obsahovat účetní závěrku (roční a pololetní) zveřejňovanou po dobu dvanácti měsíců před schválením unijního prospektu pro oživení. Pokud byla zveřejněna roční i pololetní účetní závěrka, musí být vyžadována pouze roční závěrka v případě, že je pozdějšího data než pololetní účetní závěrka.

Roční účetní závěrka musí být nezávisle auditována. Zpráva auditora musí být vypracována v souladu se směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES (1) a nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014 (2).

Jestliže se směrnice 2006/43/ES a nařízení (EU) č. 537/2014 nepoužijí, roční finanční závěrka musí být auditována nebo musí být podána zpráva o tom, zda pro účely unijního prospektu pro oživení podává věrný a pravdivý obraz v souladu se standardy pro audit platnými v členském státě nebo s rovnocenným standardem. V opačném případě musí být do unijního prospektu pro oživení zařazeny tyto údaje:

a)

výrazně uvedené prohlášení o tom, jaké auditorské standardy byly použity;

b)

vysvětlení všech významných odchylek od mezinárodních auditorských standardů.

Jestliže statutární auditoři odmítli zprávy auditora o roční účetní závěrce nebo jestliže zprávy obsahují výhrady, úpravy výroku, odmítnutí výroku nebo zdůraznění skutečnosti, musí být obsaženo odůvodnění a tyto výhrady, úpravy výroku, odmítnutí výroku nebo zdůraznění skutečnosti musí být reprodukovány v plném rozsahu.

Musí být rovněž zařazen popis každé významné změny finanční situace skupiny, ke které došlo od konce posledního účetního období, za které byla zveřejněna auditovaná účetní závěrka nebo mezitímní finanční údaje, nebo musí být zařazeno prohlášení, že k takové změně nedošlo.

V příslušných případech musí být uvedena pro forma informace.

VI.   Postupy vyplácení dividend

Popis postupů emitenta pro vyplácení dividend spolu s případnými omezeními a pro zpětné odkupy.

VII.   Údaje o trendech

Popis:

a)

nejvýznamnějších posledních trendů ve výrobě, prodeji a zásobách a nákladech a prodejních cenách od konce posledního účetního roku do data unijního prospektu pro oživení;

b)

údaje o všech známých trendech, nejistotách, poptávkách, závazcích nebo událostech, které by s přiměřenou pravděpodobností mohly mít významný vliv na vyhlídky emitenta nejméně na běžný účetní rok;

c)

informace o krátkodobých a dlouhodobých finančních a nefinančních obchodních strategiích a cílech emitenta, případně včetně zvláštních informací o současném a očekávaném budoucím obchodním a finančním dopadu pandemie COVID-19 na emitenta v délce nejméně 400 slov,

Nedojde-li k významné změně trendů uvedených v písmenech a) nebo b) tohoto oddílu, musí být učiněno odpovídající prohlášení.

VIII.   Podmínky nabídky, pevné závazky a plány na upsání a hlavní znaky dohod o upsání a umístění

Uvede se nabídková cena, počet nabízených akcií, hodnota emise/nabídky, podmínky nabídky, a postup výkonu případného předkupního práva.

V rozsahu známém emitentovi se uvede, zda hlavní akcionáři nebo členové správních, řídících a dozorčích orgánů emitenta hodlají v rámci nabídky upisovat nebo zda kterákoli osoba hodlá upisovat více než 5 % nabídky.

Uvedou se veškeré pevné závazky k upsání více než 5 % nabídky a veškeré významné znaky dohod o upsání a umístění včetně názvu a adresy subjektů, se kterými bylo dohodnuto upsání nebo umístění emise na základě pevného závazku nebo nezávazných ujednání a kvóty.

IX.   Podstatné informace o akciích a jejich upisování

Poskytnout následující podstatné informace o veřejně nabízených akciích nebo o akciích přijatých k obchodování na regulovaném trhu:

a)

mezinárodní identifikační číslo cenného papíru („ISIN“);

b)

práva spojená s akciemi, postup pro výkon těchto práv a případná omezení těchto práv;

c)

kde mohou být akcie upsány, jakož i to, v jakém období bude nabídka otevřena, včetně případných změn tohoto období, a popis postupu podávání žádostí spolu s datem emise nových akcií.

X.   Důvody nabídky a použití výnosů

Poskytnout informace o důvodech nabídky a případně odhad čisté částky výnosů členěné podle každého hlavního zamýšleného způsobu využití a v řazení podle priority takových využití.

Pokud si je emitent vědom, že očekávané výnosy nebudou dostatečné pro financování veškerých navrhovaných využití, musí být uvedena částka a zdroje dalších nutných finančních prostředků. Musí být rovněž uvedeny podrobnosti o použití výnosů, a to zejména v případech, kdy jsou použity k nabývání aktiv mimo rámec běžného podnikání, k financování ohlášených akvizic jiných podniků nebo k vyrovnání, snížení nebo splacení dluhů.

XI.   Obdržení státní podpory

Poskytnout informace o tom, zda emitent obdržel v souvislosti s oživením státní podporu v jakékoli podobě, o účelu této podpory, druhu nástroje a výši obdržené podpory, a případně o podmínkách, které jsou s ní spojeny.

Prohlášení o tom, zda emitent obdržel státní podporu, musí obsahovat prohlášení o tom, že tyto informace jsou poskytovány výhradně na odpovědnost osoby odpovědné za prospekt, jak je uvedeno v čl. 11 odst. 1, že úloha příslušného orgánu při schvalování prospektu se omezuje na kontrolu jeho úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti a že příslušný orgán tudíž není povinen údaje o státní podpoře nezávisle ověřovat.

XII.   Prohlášení o provozním kapitálu

Prohlášení emitenta o tom, že podle jeho názoru je provozní kapitál dostatečný pro současné požadavky emitenta, nebo pokud dostatečný není, prohlášení o tom, jak emitent navrhuje dodatečný potřebný provozní kapitál zajistit.

XIII.   Kapitalizace a zadluženost

Prohlášení o kapitalizaci a zadluženosti (rozlišující mezi zaručenou a nezaručenou, zajištěnou a nezajištěnou zadlužeností), které nesmí být starší než 90 dnů před datem vydání unijního prospektu pro oživení. Výraz „zadluženost“ zahrnuje rovněž zadluženost nepřímou a podmíněnou.

V případě významných změn stavu kapitalizace a zadluženosti emitenta ve lhůtě 90 dnů musí být uvedeny doplňující údaje formou slovního popisu takových změn nebo aktualizace příslušných číselných údajů.

XIV.   Střet zájmů

Poskytnout informace o veškerých zájmech spojených s emisí, včetně střetu zájmů, a uvést údaje o zúčastněných osobách a povaze těchto zájmů.

XV.   Ředění a držba akcií po emisi

Poskytnout srovnání účasti stávajících akcionářů na základním kapitálu a hlasovacích právech před navýšením kapitálu v důsledku veřejné nabídky a po něm, za předpokladu, že stávající akcionáři neupisují nové akcie, a vedle toho samostatně za předpokladu, že stávající akcionáři svůj nárok na nové akcie uplatní.

XVI.   Dostupné dokumenty

Prohlášení, že po dobu platnosti unijního prospektu pro oživení lze podle potřeby nahlédnout do těchto dokumentů:

a)

zakládající smlouva a stanovy emitenta v platném znění;

b)

veškeré zprávy a jiné dokumenty, ocenění a prohlášení vypracovaná jakýmkoliv znalcem na žádost emitenta, pokud unijní prospekt pro oživení obsahuje kteroukoli jejich část nebo odkaz na ně;

Údaj o internetových stránkách, na nichž lze do dokumentů nahlédnout.


(1)  Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES ze dne 17. května 2006 o povinném auditu ročních a konsolidovaných účetních závěrek, o změně směrnic Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS a o zrušení směrnice Rady 84/253/EHS (Úř. věst. L 157, 9.6.2006, s. 87).

(2)  Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014 ze dne 16. dubna 2014 o specifických požadavcích na povinný audit subjektů veřejného zájmu a o zrušení rozhodnutí Komise 2005/909/ES (Úř. věst. L 158, 27.5.2014, s. 77).


Top