13.4.2012   

CS

Úřední věstník Evropské unie

C 107/6

(1)

UPM je celosvětová společnost se sídlem ve Finsku, jež vyvíjí, vyrábí a uvádí na trh výrobky z papíru. Společnost rovněž produkuje buničinu, elektrickou energii, pečeťové fólie, řezivo a výrobky z dřevěných desek.

(2)

Myllykoski je finská společnost v soukromém vlastnictví. Vyvíjí, vyrábí a uvádí na trh výrobky z papíru. Vyrábí rovněž buničinu. Vlastní papírny ve Finsku, Německu a Spojených státech a vyvíjí obchodní činnost na celém světě.

(3)

Rhein Papier je společnost se sídlem v Německu, jež vyrábí výrobky z papíru v Německu a prodává je po celém světě. Je řízena společností Myllykoski a ovládají ji stejní akcionáři, kteří vlastní Myllykoski. Společnosti Myllykoski a Rhein Papier jsou dále uváděny jako Myllykoski Group.

(4)

Dne 28. ledna 2011 obdržela Komise formální oznámení podle článku 4 nařízení o spojování, kterým společnost UPM-Kymmene Corporation (dále jen „UPM“) získává ve smyslu čl. 3 odst. 1 písm. b) nařízení o spojování výhradní kontrolu nad společnostmi Myllykoski Corporation (dále jen „Myllykoski“) a Rhein Papier GmbH (dále jen „Rhein Papier“).

(5)

Dotčené podniky mají společný celkový celosvětový obrat vyšší než 5 miliard EUR (2). Každý z nich má obrat v rámci EU přesahující 250 milionů EUR, ale nedosahují přitom více jak dvou třetin svého celkového obratu v rámci EU v jednom členském státě. Oznámená transakce má proto význam pro celou Evropskou unii.

(6)

Rozhodnutím ze dne 4. března 2011 Komise vyjádřila vážné pochybnosti o slučitelnosti spojení s vnitřním trhem a zahájila řízení podle čl. 6 odst. 1 písm. c) nařízení o spojování (dále jen „rozhodnutí podle čl. 6 odst. 1 písm. c)“). Společnost UPM předložila své připomínky k rozhodnutí podle čl. 6 odst. 1 písm. c) dne 22. března 2011.

(7)

Dne 15. dubna 2011 předložila UPM soubor dokumentů s názvem „Podklady k řadě klíčových otázek“ a oznámila předložení další hospodářské studie. Tato studie byla předložena dne 18. dubna 2011.

(8)

Dne 5. května 2011 Komise v souladu s článkem 18 nařízení o spojování přijala prohlášení o námitkách. UPM předložila své stanovisko k prohlášení o námitkách dne 20. května 2011 a požádala o slyšení.

(9)

Slyšení proběhlo dne 27. května 2011. Jako třetí strany se slyšení účastnily společnost Myllykoski Group, banky, které ji úvěrují, a společnost Bertelsmann AG včetně dceřiných společností skupiny Bertelsmann Group.

(10)

Poradní výbor se sešel dne 1. července 2011.

(11)

Obě strany spojení vyvíjejí činnost v oblasti výroby a distribuce časopisového a novinového papíru. Činnosti stran se částečně překrývají při získávání sběrového papíru, pořizování dřeva a výrobě dřevné buničiny. Spojením vzniká rovněž několik vertikálních vazeb.

(12)

Pokud jde o časopisový papír, vyvíjejí obě strany činnost na všech stupních kromě bezdřevového papíru („WFC“ – wood-free paper) a strojově upravovaného natíraného papíru („MFC“ – machine finished coated paper), které společnost Myllykoski Group nevyrábí.

(13)

Jak vyplývá z výše uvedeného zobrazení, různé druhy a vlastnosti časopisového papíru tvoří nepřerušovaný řetězec různých jakostí a cen, jenž obecně probíhá od bezdřevých natíraných papírů WFC (používaných hlavně na obálky časopisů nebo pro vysoce kvalitní podnikové dokumenty, jako jsou výroční zprávy) přes natírané dřevité papíry v kotoučích (tzv. „CMR papíry“) až po super-kalandrované (vysoce hlazené) druhy papírů (tzv. „SC papíry“). Natírané dřevité papíry v kotoučích a super-kalandrované papíry se v první řadě používají pro vydávání spotřebitelských časopisů, katalogů, reklamních materiálů a materiálů přímého marketingu (3).

(14)

Tyto druhy papíru lze dále rozdělit na jednotlivé dílčí druhy, takže natírané dřevité papíry v kotoučích se dále dělí na natírané papíry s nízkou plošnou hmotností (gramáží) („LWC papíry“), střední plošnou hmotností („MWC papíry“) a vysokou plošnou hmotností („HWC papíry“). Mezi super-kalandrovanými papíry a natíranými dřevitými papíry v kotoučích se nacházejí strojově upravované natírané papíry (tzv. „MFC papíry“), které lze považovat za odlišnou kategorii (4). Super-kalandrované papíry zahrnují celou řadu dílčích druhů, jako jsou papíry SC-A+ (a dokonce SC-A++), SC-A a SC-B. V poslední době byla na trh uvedena celá řada produktů, které se sice nevyrábějí na strojích SC a nejsou nutně řazeny mezi super-kalandrované papíry, ale přitom super-kalandrovaných papírům dolní jakostní škály konkurují a jsou označovány za „ekvivalent SC-B“ nebo „SC-C“.

(15)

Komise stejně v předchozích případech zaujala stanovisko, že do trhu časopisového papíru nelze zahrnovat natírané bezdřevé papíry, a to kvůli odlišným vlastnostem papíru, odlišnému použití, odlišným cenám a omezeným možnostem vzájemné náhrady dodávek, pokud vůbec existují, mezi natíranými bezdřevými papíry a ostatními druhy časopisových papírů.

(16)

Komise rovněž soudila, že do trhu časopisového papíru nelze zahrnovat novinový papír, protože průzkum trhu ukázal, že jak na straně poptávky, tak na straně dodávky jsou možnosti jejich vzájemné náhrady omezené.

(17)

Šetření provedené Komisí potvrdilo, že segment super-kalandrovaných papírů není nutno dále dělit, protože všechny druhy super-kalandrovaných papírů patří ke stejnému trhu, který je založen na značných možnostech vzájemné náhrady, a to jak na straně poptávky, tak na straně dodávky.

(18)

Komise dále soudila, že „ekvivalent SC-B“ je nutno zahrnout do segmentu super-kalandrovaných papírů, a považovat jej tak za součást časopisových papírů, protože mezi ním a jednotlivými druhy super-kalandrovaných papírů existují velmi podobné vlastnosti, stejná použití, cenová rozpětí a možnosti vzájemné náhrady.

(19)

Na základě výše uvedeného dospěla Komise k závěru, že trh časopisového papíru nezahrnuje novinový papír a natírané bezdřevé papíry, ale mohou k němu patřit všechny natírané dřevité papíry v kotoučích (včetně strojově upravovaných natíraných papírů) a všechny druhy super-kalandrovaných papírů (včetně „ekvivalentu SC-B“) (5). V každém případě vzhledem ke skutečnosti, že při zohlednění jak širšího trhu časopisového papíru zahrnujícího natíraný dřevitý papír v kotoučích a super-kalandrovaný papír, tak užšího trhu super-kalandrovaného papíru, nevyvolává spojení, jehož se toto rozhodnutí týká, žádné otázky ohledně hospodářské soutěže, lze ponechat přesné vymezení trhu stranou.

(20)

Vzhledem k značným obchodním tokům v rámci EHP a Švýcarska, neexistenci významných překážek pro obchod v rámci EHP a skutečnosti, že přeprava na dlouhé vzdálenosti je možná a ve skutečnosti také prováděná a že prodejní ceny jsou v tomto prostoru stejné, Komise soudí, že příslušný zeměpisný trh představuje EHP a Švýcarsko.

(21)

Jak UPM, tak Myllykoski Group vyvíjejí činnost na trhu novinového papíru. U novinového papíru se jedná o papír, který se používá hlavně pro vytištění novin. Vyznačuje se relativně nízkými výrobními náklady a vysokou pevností, která umožňuje jeho protažení velkými tiskařskými stroji za vysoké rychlosti a ve velkém množství. Novinový papír existuje v různých druzích s různými vlastnostmi. Dva základní segmenty trhu novinového papíru představují standardní novinový papír a zlepšený novinový papír (6).

(22)

UPM tvrdila, že v souladu s předchozími rozhodnutími Komise (7) existuje trh novinového papíru jako jeden celek. Usuzuje se, že na straně poptávky existuje vysoká míra možnosti vzájemného nahrazení jednotlivých druhů novinového papíru. Konkrétně se při řadě použití běžně používají různé druhy papíru a spotřebitelé mohou přecházet a také přecházejí z jednoho druhu na jiný. UPM k tomu tvrdila, že zlepšený novinový papír lze použít pro potřeby časopisů a že může zejména nahradit super-kalandrovaný papír.

(23)

Vzhledem ke skutečnosti, že otázky spojené s hospodářskou soutěží by nevedly k žádné opodstatněné alternativní definici trhu, Komise ponechává ve vztahu k trhu novinového papíru stranou přesné vymezení trhu produktu.

(24)

Komise dospěla k závěru, že příslušný zeměpisný trh pro novinový papír představuje EHP a Švýcarsko.

(25)

Komise dospěla k závěru, že ve spojení s i) získáváním sběrového papíru, ii) pořizováním dřeva, iii) výrobou dřevné buničiny, iv) výrobky z dřevěných desek a v) pečeťovými fóliemi neexistuje žádná potřeba přesně definovat trh produktu a zeměpisný trh, protože v rámci opodstatněných alternativních definic trhu by v tomto případě nevznikly žádné otázky spojené s hospodářskou soutěží.

(26)

Komise dospěla také k závěru, že v tomto konkrétním případě není nutno vymezit rozsah trhu produktu a zeměpisný trh s ohledem na výrobu a velkoobchod s elektrickou energií, protože spojení nevyvolává otázky v oblasti hospodářské soutěže.

(27)

Podíly na trhu jsou v papírenském průmyslu obvykle založeny na údajích o výrobní kapacitě, pro něž existují nezávislé zdroje (8). V souladu s tímto postupem UPM předložila podíly na trhu založené na výrobní kapacitě pro celý trh časopisového papíru a pro segment trhu super-kalandrovaného papíru, přičemž šetření trhu tyto údaje obecně potvrdilo.

(28)

U celkového trhu časopisového papíru včetně super-kalandrovaného papíru, strojově upravovaného natíraného papíru a natíraného dřevitého papíru v kotoučích jsou údaje o podílech na trhu založeny na následujících výrobních kapacitách:

(29)

Tyto podíly na trhu zatím nezahrnují papíry typu „ekvivalent SC-B“, protože byly na trh uvedeny teprve nedávno. Zohlednění těchto produktů ve výše uvedených údajích o výrobní kapacitě by vedlo k celkovému podílu stran na trhu ve výši přibližně 30 až 40 %.

(30)

Konkurence ze strany nedávno zavedených papírů typu „ekvivalent SC-B“ se již výrazně projevila u super-kalandrovaných papírů, kde strany mají relativně silné postavení. Tyto nové výrobky konkurují přímo super-kalandrovaným papírům, jejich prodej rychle roste a předpokládá se, že v blízké budoucnosti tlak ze strany výrobců papírů typu „ekvivalent SC-B“ vzroste.

(31)

U segmentu super-kalandrovaných papírů (včetně papírů typu „ekvivalent SC-B“) by celkový podíl na trhu dosáhl výše 40 až 50 % při stálém počtu konkurentů: Stora Enso (20 až 30 %), Norske Skog (10 až 20 %), Holmen (10 až 20 %) a SCA (5 až 10 %).

(32)

Schopnost konkurentů zvýšit výrobu v reakci na možné omezení výrobních kapacit následkem transakce je ve velké míře dána jejich volnými kapacitami a vývojem poptávky.

(33)

Na základě prognóz vývoje poptávky se Komise domnívá, že v příštích třech až pěti letech zůstane v EHP poptávka po časopisovém papíru (včetně super-kalandrovaného papíru) stálá nebo se dokonce sníží.

(34)

Analýza volných kapacit konkurentů na průměrném ročním základě zároveň ukázala, že mají na trhu značné volné kapacity. Průměrná roční míra využití kapacit dosahovala u konkurentů v roce 2010 jak na celkovém trhu časopisového papíru, tak u užšího segmentu super-kalandrovaných papírů výše přibližně 88 %.

(35)

Konkurenti mají silný zájem využívat naplno své výrobní kapacity, protože výroba papíru představuje velmi vysoké fixní náklady. Z tohoto důvodu se výrobci snaží využít své výrobní kapacity, a budou proto v reakci na zvýšení cen nebo snížení výrobních kapacit ze strany UPM motivováni ke zvýšení míry využití vlastních výrobních kapacit

(36)

Závěrem lze říci, že konkurenti mají jak schopnost, tak motivaci reagovat na každé zvýšení cen nebo každé pravděpodobné omezení výrobních kapacit, o kterých by UPM po fúzi uvažovala.

(37)

Vzhledem k výše uvedeným úvahám podrobněji rozvedeným v navrhovaném rozhodnutí se Komise domnívá, že navrhované spojení nepovede k výraznému narušení účinné hospodářské soutěže na trhu časopisového papíru nebo u jakéhokoliv jeho segmentu.

(38)

Bez ohledu na to, zda se za trh považuje jednotný trh všech druhů novinového papíru nebo oddělené trhy pro standardní a zlepšený novinový papír, podíl výrobních kapacit stran u novinového papíru by nepřesáhl 20 až 30 %. Navrhované spojení by nemělo žádný dopad na samostatný trh vysoce zlepšeného novinového papíru nebo papíru typu „ekvivalent SC-B“, protože ani UPM a ani Myllykoski tento druh papíru nevyrábějí.

(39)

Pokud jde o podíl na prodeji, měly strany v roce 2010 údajně celkový podíl na trhu ve výši 20 až 30 % a v případě standardního a zlepšeného novinového papíru 20 až 30 % (10). Komise odhadla, že na trhu zlepšeného novinového papíru při vyloučení výrobních kapacit používaných na výrobu papírů typu „ekvivalent SC-B“ by se společný podíl stran na trhu pohyboval mezi 20 až 30 %.

(40)

UPM prohlásila, že navrhované spojení by nevyvolalo potíže v oblasti hospodářské soutěže následkem horizontálního překrývání činností, protože: i) na trhu existují silní aktéři, kteří jsou schopni konkurovat fúzovanému subjektu, ii) menší aktéři se mohou úspěšně ucházet o smlouvy vzhledem ke skutečnosti, že trh funguje na základě dodávek z více zdrojů, a iii) při uspokojování poptávky EHP po novinovém papíru hraje důležitou úlohu dovoz.

(41)

Po navrhovaném spojení bude celý subjekt nadále čelit konkurenci ze strany společnosti Stora Enso, která zůstane největším aktérem jako taková (z hlediska výrobních kapacit) a v oblasti zlepšeného novinového papíru. K tomu existují čtyři další důležité společnosti, a to Norske Skog, SCA, Holmen a Palm.

(42)

Pokud jde o riziko možné domluvy, Komise zaznamenala, že není pravděpodobné, že by spojení zvýšilo motivaci k tajným dohodám, a to zejména kvůli skutečnosti, že nedojde ke snížení počtu rozhodujících aktérů. Společnost Myllykoski je pouze šestým největším aktérem na trhu a představuje méně než pětinu velikosti společnosti Stora Enso, která je v současnosti vedoucím subjektem na trhu.

(43)

Komise dospěla k závěru, že navrhované spojení nepovede k podstatnému narušení účinné hospodářské soutěže, pokud jde o i) trh novinového papíru a jeho možné dílčí části, ii) trh získávání sběrného papíru a jeho možné dílčí části, iii) trh pořizování dřeva a jeho dílčí části a iv) trh dřevné buničiny a jeho dílčí části.

(44)

Komise k tomu dospěla k závěru, že navrhované spojení nepovede k podstatnému narušení hospodářské soutěže, pokud jde o následující vertikální vazby: i) vertikální vazbu mezi pořizováním dřeva a buničinou, ii) vertikální vazbu mezi buničinou a časopisovým papírem, a to při jakémkoliv alternativním vymezení trhu, iii) vertikální vazbu mezi výrobou a velkoobchodním dodáváním elektrické energie na jedné straně a časopisovým papírem na straně druhé, a to při jakémkoliv alternativním vymezení trhu, iv) vertikální vazbu mezi pořizováním dřeva a výrobky z dřevěných desek, v) vertikální vazbu mezi pořizováním dřeva a pečeťovými fóliemi a vi) vertikální vazbu mezi získáváním sběrného papíru a buničinou.

(45)

Z výše uvedených důvodů dospívá rozhodnutí k závěru, že navrhované spojení nenaruší významným způsobem účinnou hospodářskou soutěž na vnitřním trhu nebo v jeho podstatné části.

(46)

Oznámená transakce, kterou společnost UPM-Kymmene Corporation získává ve smyslu čl. 3 odst. 1 písm. b) nařízení (ES) č. 139/2004 úplnou kontrolu nad společnostmi Myllykoski Corporation a Rhein Papier GmbH, se proto tímto prohlašuje za slučitelnou s vnitřním trhem a fungováním Dohody o EHP, a to v souladu s čl. 2 odst. 2 a čl. 8 odst. 1 nařízení o spojování a s článkem 57 Dohody o EHP.