This document is an excerpt from the EUR-Lex website
Document 52012DC0740
COMMUNICATION FROM THE COMMISSION TO THE EUROPEAN PARLIAMENT, THE COUNCIL, THE EUROPEAN ECONOMIC AND SOCIAL COMMITTEE AND THE COMMITTEE OF THE REGIONS Action Plan: European company law and corporate governance - a modern legal framework for more engaged shareholders and sustainable companies
SDĚLENÍ KOMISE EVROPSKÉMU PARLAMENTU, RADĚ, EVROPSKÉMU HOSPODÁŘSKÉMU A SOCIÁLNÍMU VÝBORU A VÝBORU REGIONŮ Akční plán: Evropské právo obchodních společností a správa a řízení společností – moderní právní rámec pro angažovanější akcionáře a udržitelnější společnosti
SDĚLENÍ KOMISE EVROPSKÉMU PARLAMENTU, RADĚ, EVROPSKÉMU HOSPODÁŘSKÉMU A SOCIÁLNÍMU VÝBORU A VÝBORU REGIONŮ Akční plán: Evropské právo obchodních společností a správa a řízení společností – moderní právní rámec pro angažovanější akcionáře a udržitelnější společnosti
/* COM/2012/0740 final */
SDĚLENÍ KOMISE EVROPSKÉMU PARLAMENTU, RADĚ, EVROPSKÉMU HOSPODÁŘSKÉMU A SOCIÁLNÍMU VÝBORU A VÝBORU REGIONŮ Akční plán: Evropské právo obchodních společností a správa a řízení společností – moderní právní rámec pro angažovanější akcionáře a udržitelnější společnosti /* COM/2012/0740 final */
SDĚLENÍ KOMISE EVROPSKÉMU PARLAMENTU,
RADĚ, EVROPSKÉMU HOSPODÁŘSKÉMU A SOCIÁLNÍMU VÝBORU A VÝBORU REGIONŮ Akční plán: Evropské právo obchodních
společností a správa a řízení společností – moderní právní rámec pro
angažovanější akcionáře a udržitelnější společnosti (Text s významem pro EHP) 1. Úvod Sdělení Komise „Evropa 2020“[1] vyzývá ke zlepšení
podnikatelského prostředí v Evropě. Moderní a účinný rámec práva obchodních
společností a správy a řízení společností pro evropské podniky, investory a
zaměstnance musí být přizpůsoben potřebám dnešní společnosti a proměňujícímu se
hospodářskému prostředí. Nejnovější komplexní přezkum v této oblasti politiky
vychází z akčního plánu týkajícího se modernizace práva společností a
efektivnějšího řízení podniků v Evropské unii z roku 2003[2] a následné konzultace o
budoucích prioritách pro tento akční plán, které se uskutečnily v letech 2005 a
2006[3]. Velký počet iniciativ, které
byly ohlášeny v akčním plánu z roku 2003, byl přijat. Zejména byla v rámci
směrnice o účetnictví[4]
zavedena pravidla týkající se výkazů o správě a řízení společností a byla
přijata směrnice o výkonu práv akcionářů[5]
a desátá směrnice o právu společností v oblasti přeshraničních fúzí
kapitálových společností[6].
Komise kromě toho přijala dvě doporučení o úloze nezávislých nevýkonných členů
správní rady a odměňování[7].
Navíc bylo provedeno zjednodušení druhé směrnice v oblasti práva obchodních
společností o zakládání akciových společností a udržování a změně jejich
základního kapitálu[8]
a třetí a šesté směrnice v oblasti práva obchodních společností o fúzích a
rozdělení společností[9].
Od té doby však došlo k novému vývoji, který dle názoru Komise vyžaduje další
opatření. Správa a řízení společností vymezuje vztahy mezi
vedením společnosti, její správní radou, akcionáři a dalšími zúčastněnými
stranami[10].
Určuje způsob, jakým jsou společnosti řízeny a kontrolovány. Účinný rámec
správy a řízení společností je zásadní i proto, že dobře řízené společnosti
budou v dlouhodobém horizontu konkurenceschopnější a udržitelnější. Řádná
správa a řízení společností je v první řadě odpovědností dotčené společnosti a
pravidla zavedená na evropské úrovni a na úrovni členských států mají zajistit,
že budou dodržovány určité normy. Rámec EU pro správu a řízení společností
představuje kombinaci právních předpisů a právně nevynutitelných předpisů
(měkké právo), konkrétně vnitrostátních zásad v oblasti správy a řízení
společností uplatňovaných na bázi „dodržuj nebo vysvětli“[11], která společnostem a jejich
akcionářům poskytuje významnou míru flexibility. Zásadní úlohu při prosazování
lepší správy a řízení společností hrají akcionáři. Jednají tak v zájmu
společnosti i ve svém vlastním zájmu. V několika posledních letech se ovšem výrazně
projevily v této oblasti slabiny. Finanční krize odhalila, že svůj podíl na
krizi měly i závažné nedostatky ve správě a řízení finančních institucí. Aby
bylo možné rychle reagovat na problém nadměrného riskování úvěrových institucí
a konečný nárůst nadměrných rizik v rámci finančního systému, vydala Komise v
roce 2010 zelenou knihu o správě a řízení finančních institucí[12] a v roce 2011 navrhla
přísnější pravidla týkající se správy a řízení finančních institucí v rámci
balíčku CRD IV[13].
Ačkoli správa a řízení společností v kótovaných společnostech mimo finanční
sektor nebyly zdrojem stejných obav, i zde byly zjištěny některé nedostatky.
Zejména je zde patrný nedostatečný zájem akcionářů na tom, aby činili vedení
podniku odpovědným za jeho rozhodnutí a kroky, což dále zhoršuje i skutečnost,
že řada akcionářů zjevně vlastní své akcie pouze krátkodobě. Z dostupných údajů
také vyplývají nedostatky v uplatňování zásad správy a řízení společností při
podávání zpráv na bázi „dodržuj nebo vysvětli“. V této souvislosti přijala
Komise zelenou knihu o rámci EU pro správu a řízení společností (dále jen
„zelená kniha z roku 2011“)[14],
která zahájila diskusi o tom, jak zlepšit efektivitu stávajících pravidel.
Názory respondentů nebyly jednotné, pokud jde o otázku, zda je zapotřebí další
regulace na úrovni EU, zazněla ovšem výrazná podpora pro opatření EU v
některých konkrétních oblastech[15].
Svůj názor na otázky vznesené v zelené knize z roku 2011 vyjádřil rovněž
Evropský parlament ve svém usnesení ze dne 29. března 2012[16], v němž vyzdvihuje význam
správy a řízení společností pro společnost jako celek. Právní předpisy týkající se evropských obchodních
společností jsou pilířem vnitřního trhu[17].
Podporují svobodu zřizování společností a současně posilují transparentnost,
právní jistotu a kontrolu jejich činností. V poslední době je však obtížnější
dosáhnout dohody na úrovni EU ohledně přijetí iniciativ v oblasti práva
obchodních společností. Tyto obtíže se například odráží v nedostatečném pokroku
v oblasti některých zjednodušujících návrhů[18]
nebo pokud jde o navrhovaný status evropské soukromé společnosti (SPE). Nicméně
zároveň se obrovsky rozrostl přeshraniční rozměr podnikání, a to jak ze strany
společností, tak z hlediska spotřebitele. Útvary Komise proto zahájily proces
úvah o budoucnosti evropského práva obchodních společností, počínaje
zveřejněním zprávy, kterou vypracovala ad hoc reflexní skupina[19], a veřejnou konferencí, která
se konala v Bruselu ve dnech 16. a 17. května 2011[20]. S cílem shromáždit názory
širokého spektra zainteresovaných subjektů byla dne 20. února 2012 zahájena
on-line konzultace (dále jen „veřejná konzultace v roce 2012“)[21]. Své stanovisko k budoucnosti
evropského práva obchodních společností vyjádřil rovněž Evropský parlament ve
svém usnesení přijatém dne 14. června 2012[22].
Většina respondentů se v rámci veřejné konzultace v roce 2012 vyslovila ve
prospěch nových opatření k modernizaci stávajícího rámce pro právo obchodních
společností[23]. Tento akční plán nastiňuje iniciativy, které
Komise zamýšlí uskutečnit s cílem rámec pro právo obchodních společností a
správu a řízení společností modernizovat. Vymezuje tři hlavní linie činnosti: ·
Zvýšení transparentnosti – společnosti musí
investorům a společnosti obecně poskytovat lepší informace o své správě a
řízení. Podniky by současně měly mít možnost vědět, kdo jsou jejich akcionáři,
a institucionální investoři by měli být transparentnější, pokud jde o jejich
hlasovací postupy, aby mohl o otázkách správy a řízení společností proběhnout
plodnější dialog. ·
Zapojení akcionářů – akcionáři by měli být vedeni k
většímu zapojení do správy a řízení společností. Měli by mít více možností pro
dohled nad politikou odměňování a transakcemi spřízněných stran. Spolupráce s
akcionáři by za tímto účelem měla být usnadněna. Institucionálním investorům,
správcům aktiv a zmocněným poradcům bude muset být navíc uložen určitý počet
povinností, aby se zajistilo jejich účinné zapojení. ·
Podpora růstu podniků a jejich konkurenceschopnosti
– je zapotřebí zjednodušit přeshraniční operace evropských podniků, zejména v
případě malých a středních podniků. Kromě podpory těchto tří hlavních cílů zahájí
Komise komplexní kodifikaci, aby regulační rámec učinila uživatelsky
přívětivějším. Tento akční plán je plodem veřejné konzultace v
roce 2012, různých diskusí s mnoha zúčastněnými subjekty a z vlastní analýzy,
kterou provedla Komise. Sdělení popisuje kroky, které má Komise v úmyslu
přijmout v oblasti práva obchodních společností a správy a řízení společností.
Různá opatření v rámci tohoto akčního plánu nebudou mít stejnou oblast
působnosti. Pravidla EU pro správu a řízení společností se vztahují pouze na
společnosti kótované na burze. Právo EU týkající se obchodních společností se
na druhou stranu v zásadě vztahuje na všechny akciové společnosti EU. Komise
zajistí, aby iniciativy pro společnosti nevytvářely zbytečnou zátěž, a zejména
zohlední specifickou situaci malých a středních podniků. Všechny iniciativy budou předmětem předběžného
posouzení dopadů. Akční plán nemůže předjímat výsledky těchto posouzení dopadů.
Komise bude proto možná muset v případě potřeby, pokud jde o jeho obsah a
načasování, změnit své plánování. Následně mohou vyvstat nové problémy, které
bude zapotřebí řešit vedle iniciativ, které jsou již stanoveny v tomto akčním
plánu. Nové prvky se by mohly objevit v rámci reakcí obdržených prostřednictvím
plánované konzultace o dlouhodobém financování evropského hospodářství. Příští
zelená kniha na toto téma zahájí širokou diskusi o tom, jak posílit kapacitu
finančního sektoru v EU, aby se zajistilo dlouhodobé financování pro
produktivní investice nezbytné na podporu udržitelného růstu. Bude se zabývat
takovými otázkami, jako je potřeba zajistit přístup k různým zdrojům
financování; důležitost vyhýbat se přílišnému zaměření pouze na krátkodobé
horizonty; potřeba posílit kapacity a rozvíjet nové produkty, které povedou k
dlouhodobému financování. Rozsah zelené knihy proto překračuje otázky správy a
řízení společností; ale může také poskytnout další informace o tom, jak lze
podporovat dlouhodobé zapojení akcionářů a jakým způsobem mohou vhodné
mechanismy správy a řízení společností podpořit dlouhodobé financování. 2. Zvýšení transparentnosti 2.1. Zveřejňování politiky
týkající se rozmanitosti ve správní radě a řízení nefinančních rizik V Evropě vedle sebe existují různé struktury
správních rad. Podle dané země mohou kótované společnosti zavést buď systém
„jediné správní rady“ (nazývaný rovněž „monistický systém“) nebo dualistický
systém nebo nějakou formu systému smíšeného. Komise si uvědomuje tuto
koexistenci různých struktur správních rad, které často hluboce souvisejí s
celkovým systémem správy ekonomických záležitostí v dané zemi, a nemá v úmyslu
toto uspořádání v žádném případě zpochybňovat nebo měnit. Nehledě na strukturu správní rady má pro úspěch
společnosti klíčový význam složení této rady. K úspěšnému řízení společnosti
vede účinný dohled nad výkonnými řediteli či správní radou ze strany správních
orgánů bez výkonných pravomocí nebo dozorčích rad podniků[24]. V tomto ohledu je velmi
důležitá rozmanitost zkušeností a názorů jednotlivých členů rady. Usnadňuje porozumění
organizaci a záležitostem podnikání, a umožňuje tak radě o rozhodnutích
řídících orgánů objektivně a konstruktivně debatovat. Nedostatečná různorodost
by naopak mohla vést k „procesu nekritického skupinového myšlení“, které
nepodporuje debatu, přináší méně nápadů a podnětů v rámci zasedání a
pravděpodobně i méně účinný dohled nad řídící radou či výkonnými řediteli.
Komise, jsouc povzbuzena výsledky konzultace v rámci zelené knihy z roku 2011[25], se domnívá, že větší
transparentnost politiky týkající se rozmanitosti ve správní radě by mohla
přispět k tomu, že budou společnosti o této problematice více uvažovat a
potřebu větší rozmanitosti ve svých správních radách lépe zohlední. Tato
iniciativa rovněž doplní zvláštní návrh na zlepšení genderové rovnováhy mezi
nevýkonnými členy správních orgánů kótovaných společností[26]. Komise je také přesvědčena o tom, že (dozorčí)
rady by měly v širší míře zohlednit celou škálu rizik, kterým jejich
společnosti čelí. Rozšíření požadavků na podávání zpráv s ohledem na nefinanční
parametry by pomohlo zajistit komplexnější rizikový profil společnosti, který
umožní efektivněji navrhnout strategie řešení uvedených rizik. Toto dodatečné
zaměření se na nefinanční aspekty by povzbudilo společnosti k tomu, aby přijaly
udržitelný a dlouhodobý strategický přístup ke svému podnikání. Komise chce povzbudit podniky k tomu, aby ve svých
správních radách posílily rozmanitost a důkladněji zohlednily nefinanční
rizika, a proto předloží v roce 2013 návrh na posílení požadavků na zveřejňování,
pokud jde o jejich politiku rozmanitosti správních rad a řízení rizik, a to
prostřednictvím změny směrnice o účetnictví[27]. 2.2. Zlepšení podávání zpráv o
řízení společností Kvalita zpráv o správě a řízení společností
vypracovaných kótovanými společnostmi byla předmětem kritiky. Zásady správy a
řízení společností v EU se uplatňují na bázi „dodržuj nebo vysvětli“. Tento
přístup umožňuje podnikům odchýlit se od konkrétních doporučení v rámci
použitelných zásad za předpokladu, že vysvětlí důvod. Vysvětlení, která
společnosti podávají, jsou ale často nedostatečná. Buď jednoduše uvedou, že se
odchýlily od doporučení bez jakéhokoli dalšího vysvětlení, nebo podají
vysvětlení, které je pouze obecné nebo omezené [28]. Vzhledem k tomu, že tato
vysvětlení používají investoři při svých investičních rozhodnutích a při
posouzení hodnoty společnosti, snižují tyto nedostatky užitečnost a
životaschopnost systému. Velká většina respondentů se v rámci konzultace k
zelené knize z roku 2011 vyjádřila pro to, aby se po společnostech vyžadovala
lepší vysvětlení, odchýlí-li se od doporučení v rámci použitelných zásad. V návaznosti na zelenou knihu z roku 2011 některé
členské státy zahájily diskuse nebo vydaly pokyny týkající se kvality
vysvětlení poskytnutých společnostmi. Například ve Finsku vydalo sdružení pro
trhy s cennými papíry dne 20. ledna 2012 pokyny pro vysvětlení, která by
společnosti měly poskytovat. Belgický výbor pro správu a řízení společností
zadal vypracování nezávislé studie o kvalitě vysvětlení a na základě výsledků této
studie vydal v roce 2012 řadu praktických doporučení. Ve Spojeném království
zahájila Rada pro účetní výkaznictví v prosinci 2011 diskusi mezi společnostmi
a investory o tom, jak má dostatečné vysvětlení vypadat, a následně zavedla
pokyny pro přístup „dodržuj nebo vysvětli“ do obecných zásad správy a řízení
společností. Komise tyto iniciativy vítá. Rovněž má v úmyslu podporovat další
spolupráci mezi vnitrostátními orgány odpovědnými za dohled nad uplatňováním
zásad správy a řízení společností, a to zejména prostřednictvím sdílení
osvědčených postupů vyvinutých v různých členských státech. Komise zahájí v roce 2013 iniciativu, pravděpodobně
formou doporučení, aby se zlepšila kvalita zpráv o správě a řízení společností,
a zejména kvalita vysvětlení, která mají být podávána společnostmi, jež se od
zásad správy a řízení společností odchýlí. 2.3. Identifikace akcionářů V rámci zelené knihy z roku 2011 zazněla otázka,
zda investoři cítí potřebu evropského mechanismu, který by pomohl emitentům
identifikovat jejich akcionáře, aby se usnadnil dialog o otázkách správy a
řízení společností. Kromě toho se zelená kniha dotazovala, zda by tyto
informace měly být k dispozici i pro jiné investory. Jasná většina respondentů
se vyjádřila ve prospěch takového mechanismu[29].
Zvláště výrazná podpora zazněla od podniků a investorů. Názory na to, jak by se mělo nejlépe postupovat,
se však výrazně rozcházely. Někteří respondenti byli toho názoru, že stačí
požadovat po emitentech, aby akcionářům poskytli platformu v rámci internetových
stránek své společnosti. Jiní byli naopak plně nakloněni plnohodnotnému
mechanismu identifikace akcionářů EU. Značná část respondentů namísto toho
navrhovala snížení prahových hodnot pro oznamování významných držeb akcií ve
směrnici o transparentnosti. Podstatná skupina respondentů zastávala názor, že
by se po členských státech mělo požadovat, aby zajistily vzájemné uznávání
stávajících vnitrostátních mechanismů identifikace, a že by případně měly být
povinny zavést vnitrostátní nástroj transparentnosti zohledňující několik
minimálních požadavků. Evropský parlament podporuje názor, že společnosti
vydávající akcie na majitele by měly mít právo znát identitu jejich vlastníků,
ale že vlastníci akcií na doručitele by měli mít právo na to, aby se jejich
totožnost nezveřejňovala. Odráží se v tom již dříve vyjádřené obavy týkající se
soukromí retailových investorů. Komise se domnívá, že dodatečné informace o tom,
kdo vlastní akcie kótovaných společností, mohou zlepšit dialog o správě a
řízení společnosti mezi společností a jejími akcionáři. Stávající nástroje buď
nejsou dostatečně podrobné, nebo jim chybí nezbytný přeshraniční rozměr. Komise v roce 2013 v rámci svého legislativního
pracovního programu v oblasti práva cenných papírů navrhne iniciativu, která by
zlepšila viditelnost akciových podílů v Evropě. 2.4. Posílení pravidel
transparentnosti pro institucionální investory Výzkum prováděný v rámci přípravy zelených knih
Komise v letech 2010 a 2011 a reakce na tyto knihy zdůraznily potřebu zlepšit
transparentnost hlasovacích politik přijímaných institucionálními investory,
včetně společností spravujících aktiva, jakož i vykonávání těchto politik[30]. Kodex Spojeného království
pro správce[31]
a nizozemský eumedion osvědčených postupů pro zapojení akcionářů[32], jakož i zásady vnější správy
Evropského sdružení fondů a správy aktiv[33]
a zásady globálního řízení společností vypracované sítí ICGN (International
Corporate Governance Network)[34]
již v současné době doporučují, aby institucionální investoři byli
transparentnější ohledně způsobu, jakým vykonávají své úkoly spojené s
odpovědnostmi vlastníka/správce, což zahrnuje zejména informace o hlasování a
zapojení. Zveřejnění těchto informací by mohlo mít pozitivní
dopad na informovanost investorů, umožnit konečným investorům optimalizaci
investičních rozhodnutí, usnadnit dialog mezi investory a společnostmi,
podpořit zapojení akcionářů a posílit odpovědnost společností vůči občanské
společnosti. Tyto informace by navíc mohly být užitečné pro investory
uzavírající smlouvy o správě portfolia nebo pro příjemce institucionálních
investorů jednajících jménem ostatních nebo v jejich prospěch. Pokud jde o
celkový cíl zapojení akcionářů, domnívá se Komise, že se jedná o správný krok
kupředu. Komise přijde v roce 2013 s iniciativou, pravděpodobně
prostřednictvím úpravy směrnice o právech akcionářů[35], týkající se zveřejňování
politik hlasování a zapojení, jakož i záznamů hlasování ze strany
institucionálních investorů. 3. Zapojení akcionářů Účinné a udržitelné zapojení akcionářů je jedním
ze základních pilířů modelu správy a řízení kótovaných společností, který mimo
jiné závisí na kontrolách a rovnováze mezi různými orgány a jednotlivými
zúčastněnými stranami. Zůstane-li kupříkladu většina akcionářů pasivní,
nevstupuje do interakce se společností a nehlasuje, je fungování stávajícího
systému správy a řízení společností méně účinné. Za těchto okolností nelze od
akcionářů očekávat žádná nápravná opatření a dohled nad řízením spočívá
výhradně na bedrech (dozorčí) rady. 3.1. Lepší dohled akcionářů nad
politikou odměňování Odměňování bylo v posledních letech předmětem
mnoha diskusí[36].
Komise zastává názor, že by podniky mohly využívat politiky odměňování, které
podněcují dlouhodobé vytváření hodnot a jsou skutečně vázány na výkon. Nevhodné
politiky odměňování a/nebo struktury pobídek vedou k bezdůvodným převodům
hodnot ze společností, jejich akcionářů a dalších zúčastněných stran na výkonné
vedení. Proto by akcionáři měli mít možnost uplatňovat lepší dohled nad
politikami odměňování, které se vztahují na členy správní rady kótovaných
společností, i prováděním těchto politik, za současného zohlednění možností
dohledu, zejména pokud jde o společnosti s dualistickou strukturou správní
rady. V souladu s tím a také podle výsledků konzultace k
zelené knize z roku 2011[37]
potřebují akcionáři jasné, srozumitelné a srovnatelné informace o politikách
odměňování a individuálních odměnách členů správní rady. Toho může být dosaženo
prostřednictvím základní harmonizace požadavků na zveřejňování. Navíc by
akcionáři měli mít možnost vyjádřit své stanovisko v této záležitosti, a to
prostřednictvím povinného hlasování akcionářů o politice odměňování dané
společnosti a zprávy o odměňování poskytující přehled o tom, jakým způsobem
byla politika odměňování provedena. V současné době ne všechny členské státy
poskytují akcionářům právo hlasovat o politice odměňování a/nebo příslušnou
zprávu a informace zveřejňované společnostmi v různých členských státech nejsou
snadno srovnatelné[38]. Komise v roce 2013 navrhne iniciativu, pravděpodobně
prostřednictvím změny směrnice o právech akcionářů, za účelem zvýšení
transparentnosti politik odměňování a individuálních odměn členů správních
orgánů za účelem zajištění práva hlasovat o politice odměňování a zprávy o
odměňování pro akcionáře. 3.2. Lepší dohled akcionářů nad
transakcemi spřízněných stran Transakce spřízněných stran, tj. obchody, kdy
společnost uzavírá smlouvy se svými členy správních orgánů nebo ovládajícími
akcionáři, mohou způsobovat újmu společnosti a jejím menšinovým akcionářům, jelikož
poskytují spřízněné smluvní straně příležitost přivlastnit si příslušné hodnoty
náležející společnosti. Proto jsou velmi důležité dostatečné záruky na ochranu
zájmů akcionářů. Stávající
pravidla EU po společnostech vyžadují, aby v ročních účetních závěrkách uváděly
transakce spřízněných stran, včetně výše a povahy transakce a dalších
nezbytných informací[39].
Jelikož se však tento požadavek obvykle považuje za nedostatečný, vydalo
evropské fórum pro správu a řízení společností prohlášení o transakcích spřízněných
stran, v němž doporučuje stanovení společných zásad společných pro celou Evropu[40]. Fórum zejména navrhlo, že by
transakce přesahující určitou prahovou hodnotu měly být předmětem hodnocení,
které provede nezávislý poradce, a že by nejvýznamnější transakce měli schválit
akcionáři. Zelená kniha z roku 2011 vznesla otázku zajištění větší ochrany
proti transakcím spřízněných stran. Značná část respondentů požadovala vyšší
záruky. S ohledem na tuto reakci a pokyny obsažené v prohlášení Evropského fóra
pro správu a řízení společností se Komise domnívá, že by se kontrola akcionářů
nad transakcemi spřízněných stran měla posílit. Komise v roce 2013 navrhne iniciativu s cílem
zlepšit kontrolu akcionářů nad transakcemi spřízněných stran, a to
pravděpodobně prostřednictvím změny směrnice o právech akcionářů. 3.3. Regulace zmocněných poradců Pro institucionální investory s velmi
diverzifikovaným akciovým portfoliem je v praxi obtížné řádně posoudit, jak by
měli hlasovat o bodech na programu jednání valné hromady společností, do nichž
investovali. Často proto využívají služeb zmocněných poradců, kteří jim
například poskytují poradenství ve věci hlasování, hlasují za ně na základě
plné moci a provádějí rating správy a řízení společností. V důsledku toho mají
zmocnění poradci na hlasování značný vliv. Navíc se objevily názory, že
institucionální investoři spoléhají na poradenství ve věci hlasování mnohem
více u svých investic v zahraničních společnostech než u investic na domácím
trhu. Proto je vliv zmocněných poradců pravděpodobně větší na trzích s vysokým
podílem mezinárodních investorů. V současné nejsou však zmocnění poradci na
úrovni EU regulováni. Vliv zmocněných poradců vzbuzuje jisté obavy.
Během přípravy zelené knihy z roku 2011 vyjádřili investoři a společnosti, do
nichž je investováno, obavy z nedostatku transparentnosti metod přípravy
doporučení zmocněných poradců. Konkrétně se tvrdí, že analytické metodiky
používané zmocněnými poradci nezohledňují charakteristiky specifické pro danou
společnost a/nebo prvky vnitrostátních právních předpisů a osvědčené postupy
správy a řízení společnosti. Další problém se týká střetu zájmů u těchto
zmocněných poradců, například pokud vystupují také jako poradci v oblasti
správy a řízení společností, do nichž je investováno. Střety zájmů vznikají
také tehdy, když zmocněný poradce poskytuje investorům poradenství k usnesením
akcionářů, navrženým jedním či více jeho klienty. V neposlední řadě
vzbuzuje obavy nedostatečná konkurence v tomto oboru, především pak
kvalita poradenství a to, zda odpovídá potřebám investora. Evropský orgán pro cenné papíry a trhy vydal v
roce 2012 diskusní dokument o zmocněných poradcích požadující stanoviska k
možným způsobům regulace zmocněných poradců, počínaje možností žádných opatření
a dobrovolných opatření a konče kvazizávaznými nebo závaznými nástroji EU[41]. Komise může výsledků této
diskuse využít, aby pro zmocněné poradce zajistila konzistentní a účinný
operativní rámec. Komise v roce 2013 zváží iniciativu, pravděpodobně v
souvislosti s revizí směrnice o právech akcionářů, s cílem zlepšit rámec
týkající se transparentnosti a střetu zájmů platný pro zmocněné poradce. 3.4. Objasnění vztahu mezi
spoluprací investora v otázkách správy a řízení společnosti a pojmem „jednání
ve shodě“ Velký počet respondentů v rámci konzultace k
zelené knize z roku 2011 požadoval vyjasnění pojmu „jednání ve shodě“.
Nedostatek právní jistoty, kterou poskytují současná pravidla obsažená ve
směrnici o nabídkách převzetí a směrnici o transparentnosti a jejich provedení
do vnitrostátních právních předpisů, je vnímán jako překážka účinné spolupráce
akcionářů. Akcionáři potřebují vědět, kdy mohou sdílet informace a vzájemně
spolupracovat, aniž by vzniklo riziko, že jejich jednání může mít neočekávané
právní důsledky. Není-li takové vyjasnění poskytnuto, mohou se
akcionáři spolupráci vyhýbat, což by následně mohlo oslabovat potenciál
dlouhodobého angažovaného vlastnictví akcií, kdy akcionáři účinně volají
správní radu k odpovědnosti za její činnosti. Komise uznává, že jsou zapotřebí pokyny,
které vyjasní pojmové hranice a poskytnou větší právní jistotu v této oblasti,
aby se spolupráce akcionářů zjednodušila. Komise bude během roku 2013 úzce spolupracovat s
příslušnými vnitrostátními orgány a Evropským orgánem pro cenné papíry a trhy na
vypracování pokynů s cílem zvýšit právní jistotu, pokud jde o vztah mezi
spoluprací investora v otázkách správy a řízení společnosti a pravidly
týkajícími se jednání ve shodě. 3.5. Vlastnictví zaměstnaneckých
akcií Komise se domnívá, že prvkem, který by měl být
zvážen při návrhu jakéhokoli dobře fungujícího rámce správy a řízení, je zájem
zaměstnanců na udržitelnosti jejich společnosti. Zapojení zaměstnanců do dění
ve společnosti může mít formu informací, konzultací a účasti ve správní radě.
Může však mít i formu finančního zapojení, především u zaměstnanců, kteří se
stanou akcionáři. Režimy vlastnictví zaměstnaneckých akcií již mají
úspěšnou tradici a výsledky v mnoha členských státech. Výzkum provedený v rámci
přípravy zelené knihy za rok 2011 a ohlasy na tuto knihu naznačují, že režimy
vlastnictví zaměstnaneckých akcií by mohly hrát důležitou roli při zvyšování
podílu dlouhodobě zaměřených akcionářů. Jelikož má tato problematika řadu
aspektů (například zdanění, sociální zabezpečení a pracovní právo), domnívá se
Komise, že je důležité toto téma detailněji analyzovat, zejména pokud jde o
jeho rozměr týkající se vnitřního trhu. Ve světle této analýzy určí, které
iniciativy mohou být vhodné pro podporu rozvoje nadnárodního vlastnictví
zaměstnaneckých akcií v Evropě. Komise určí a vyšetří možné překážky stojící v cestě
režimům nadnárodního vlastnictví zaměstnaneckých akcií a následně podnikne
příslušné kroky na podporu vlastnictví zaměstnaneckých akcií v celé Evropě. 4. Zlepšení rámce pro přeshraniční operace
společností EU Evropské právo obchodních společností tvoří
nedílnou součást vnitřního trhu. Posiluje svobodu pro zřizování společností a
zároveň zvyšuje právní jistotu pro jejich činnosti, a může proto podpořit růst
a konkurenceschopnost společností. 4.1. Přemístění sídla Kromě pravidel obsažených ve statutech evropské
společnosti (SE), evropské družstevní společnosti (SCE) a evropského
hospodářského zájmového sdružení (EHZS) neexistují předpisy EU, které by
společnostem umožňovaly přemístit jejich registrované sídlo do zahraničí
takovým způsobem, kterým by se zachovala právní subjektivita společnosti. V
současné době umožňuje pouze několik členských států přemístění sídla
společnosti bez její likvidace a následného znovuzaložení. Společnosti mohou
jako nástroj pro změnu svého domovského členského státu využívat i směrnici o
přeshraničních fúzích nebo statut evropské společnosti. Z ohlasů v rámci
veřejné konzultace v roce 2012 vyplynul velký zájem o pravidla EU pro
přeshraniční přemístění sídel[42].
Komise bere na vědomí důležitost této otázky. Zároveň se ovšem domnívá, že
každá budoucí iniciativa v této oblasti musí být podložena spolehlivými
hospodářskými údaji a důkladným posouzením praktické a skutečné potřeby a
využití evropských pravidel pro přemístění sídla. Zohlednit je přitom třeba
také nedávnou judikaturu Evropského soudního dvora[43], jakož i vývoj právních rámců
v jednotlivých členských státech. Za tímto účelem provede Komise veřejné a
cílené konzultace, o jejichž výsledcích podá zprávu. Komise bude po celý rok 2013 provádět veřejné a
cílené konzultace v zájmu aktualizace svého posouzení dopadů možné iniciativy
týkající se přeshraničního přemístění registrovaného sídla společnosti.
Následně zváží vhodnost legislativní iniciativy. 4.2. Zlepšení mechanismu
přeshraničních fúzí Směrnice 2005/56/ES o přeshraničních fúzích
kapitálových společností znamenala velký krok vpřed pro přeshraniční mobilitu
podniků v EU. Takto vytvořený rámec by měl být nyní přizpůsoben měnícím se
potřebám jednotného trhu. Komise bude analyzovat závěry nadcházející studie o
provádění směrnice, která bude k dispozici v druhé polovině roku 2013, a
zohlední přitom jak získané zkušenosti, tak budoucí potřeby v této oblasti. Zdá
se, že zvláště zaznívají argumenty pro posílení procesních pravidel, a to
vzhledem k řadě záležitostí, které byly stanoveny jako potenciální zdroj
nejistoty a složitosti, zejména pokud jde o nedostatek harmonizace v oblasti
metod oceňování aktiv, doby trvání ochrany práv věřitelů a důsledků pro práva
věřitelů po dokončení fúze. Z veřejné konzultace v roce 2012 vyplývá silná
podpora zlepšení rámce pro přeshraniční fúze[44].
Provádí se studie, která Komisi pomůže při přípravě nezbytných následných
kroků. V roce 2013 hodlá Komise podat zprávu o výsledku
této studie a následně posoudí vhodnost změn směrnice o přeshraničních fúzích. 4.3. Umožnění přeshraničních
rozdělení Rozdělení na vnitrostátní úrovni již několik let
harmonizuje směrnice 82/891/EHS. Dosud však nebylo zohledněno v právních
předpisech EU o přeshraničních transakcích, podle nichž byly výslovně umožněny
pouze přeshraniční fúze. V současnosti jsou společnosti, které si přejí provést
přeshraniční rozdělení, povinny provést několik operací, jako je založení
dceřiné společnosti a následný převod majetku nebo domácí divize s následným
přemístěním sídla. Jasný právní rámec, který stanoví podmínky, za nichž lze
přímo provést přeshraniční rozdělení, by pomohl výrazně snížit náklady.
Poptávka po jasném právním rámci pro přeshraniční rozdělení je ve skutečnosti
značná, jak dokládají výsledky veřejné konzultace v roce 2012[45]. Komise v roce 2013 v návaznosti na výsledky studie o
uplatňování směrnice o přeshraničních fúzích zváží iniciativu s cílem zajistit
rámec pro přeshraniční rozdělení, a to pravděpodobně prostřednictvím změny
směrnice o přeshraničních fúzích, protože s tou jsou zúčastněné strany dobře
obeznámeny a zajišťuje ověřený rámec pro přeshraniční restrukturalizaci. 4.4. Inteligentní právní formy pro
evropské malé a střední podniky Evropské malé a střední podniky hrají důležitou
roli při posilování ekonomiky EU, a to zejména v souvislosti s hospodářskou
krizí. Bylo již vyvinuto nemalé úsilí na podporu těchto podniků v řadě oblastí,
kde podle všeho narážejí na překážky, včetně opatření navazujících na přezkum
iniciativy „Small Business Act“[46].
Komise se domnívá, že zejména v oblasti práva obchodních společností potřebují
malé a střední podniky jednodušší a méně zatěžující podmínky pro podnikání v
celé EU, a je pro ni jasnou prioritou přijmout za tímto účelem konkrétní
opatření. Vzhledem k tomu, že se jednání o návrhu statutu evropské
soukromé společnosti (SPE) nevyvíjejí, projevily zúčastněné strany ve veřejné
konzultaci v roce 2012 rozpaky v otázce, zda v jednáních o tomto návrhu
pokračovat. Zároveň s nadšením uvítaly možnost prozkoumat alternativní opatření[47]. Komise bude i nadále zkoumat
prostředky, jak zlepšit správní a právní rámec, v němž malé a střední podniky
působí, aby usnadnila jejich přeshraniční činnosti, poskytla jim jednoduchá,
flexibilní a dobře známá pravidla v celé EU a snížila náklady, jimž v
současnosti čelí. Komise bude nadále pokračovat v opatřeních
navazujících na návrh statutu evropské soukromé společnosti s cílem posílit
přeshraniční příležitosti pro malé a střední podniky. 4.5. Podpora a zlepšení povědomí o
statutech evropské společnosti (SE) a evropské družstevní společnosti (SCE) Statut evropské společnosti (SE) přinesl řadu
výhod podnikům s evropským rozměrem. K říjnu 2012 bylo zaregistrováno 1 426
evropských společností[48]
a zájem o tuto právní formu nadále roste. Podle zprávy z roku 2010 o
uplatňování statutu[49]
společnosti tuto právní formu volí kvůli jejímu evropskému „image“ a možnosti
přemístit registrované sídlo a provést účinnější restrukturalizaci na
přeshraničním základě. Zároveň si zúčastněné strany stěžují na vysoké zaváděcí
náklady, složité postupy a právní nejistotu vyplývající často z mnoha odkazů na
vnitrostátní právo, nedostatku povědomí o statutu a praktických zkušeností s
ním a na některé údajně přísné požadavky v rámci statutu, které musí být
splněny za účelem vytvoření evropské společnosti. Podobně, pokud jde o
evropskou družstevní společnost (SCE), bere Komise na vědomí skutečnost, že
podle rozsáhlé konzultace[50]
se složitost nařízení považuje za jeden z faktorů vysvětlujících, proč se tento
nástroj využívá nedostatečně (do července 2012 pouze 25 založených družstevních
společností), přičemž dalšími faktory jsou nedostatek povědomí o existenci
tohoto nástroje a nedostatečné porozumění jeho přínosům pro malé a střední
podniky. Respondenti v rámci konzultace v roce 2012
vyjadřovali podporu revizi právních forem EU obecně[51]. Jelikož by však očekávané
výhody revize, pokud jde o zjednodušení a zlepšení obou statutů, nepřevážily
možné problémy spojené s opětovným zahájením diskuse, nemá Komise revizi v
nejbližší době v plánu. Místo toho se zaměří na zvýšení povědomí společností a
jejich právních poradců o statutech SE a SCE (včetně aspektů týkajících se
zapojení zaměstnanců) s cílem povzbudit je, aby tyto právní formy volili
častěji. Komise v roce 2013 zahájí informační kampaň ke
zvýšení povědomí o statutu evropské společnosti (SE), a to prostřednictvím
všeobsažných webových stránek, na nichž budou k dispozici praktické rady i
příslušné dokumenty o statutu, a prozkoumá, do jaké míry lze podobné kroky
podniknout i v souvislostí s propagací statutu evropské družstevní společnosti
(SCE). 4.6. Skupiny společností Z veřejné konzultace v roce 2012 vyplynula podpora
veřejnosti ve prospěch cílených iniciativ EU týkajících se skupin společností[52]. Zejména dvě položky již byly
zjištěny na základě zprávy reflexní skupiny[53]
a dalších materiálů předložených Komisi před konzultací nebo během ní.
Zúčastněné strany by uvítaly zjednodušené sdělení struktury skupiny pro
investory a celoevropské uznání pojmu „zájem skupiny“. Reakce na myšlenku
komplexního právního rámce EU pro skupiny společností byla na druhou stranu
opatrná. Komise v roce 2014 představí iniciativu s cílem
zlepšit jak dostupnost informací o skupinách, tak uznání pojmu „zájem skupiny“. 5. Kodifikace práva EU týkajícího se
obchodních společností Evropská právní ustanovení vztahující se na
obchodní společnosti se vyskytují v mnoha různých právních aktech. Proto je pro
uživatele obtížné získat jasný přehled o použitelných právních předpisech v
této oblasti politiky. Velký počet směrnic v oblasti práva společností rovněž
nese riziko nezamýšlených mezer nebo překrývání. Z veřejné konzultace v roce
2012 vyplývá výrazná podpora pro myšlenku jejich sloučení[54]. Více než 75 %
respondentů[55]
žádalo buď vytvoření jednotného nástroje EU v oblasti práva obchodních
společností, který by pokryl oblast působnosti stávajících směrnic, nebo
několik sloučení skupin směrnic s podobnou působností. Tento přístup podporuje
rovněž Evropský parlament[56]. Komise se domnívá, že je důležité, aby bylo právo
EU v oblasti obchodních společností uživatelsky přívětivější a aby se snížilo
riziko budoucích nesrovnalostí. Připraví proto kodifikaci hlavních směrnic o
právu obchodních společností a jejich sloučení do jednoho nástroje. Tato
činnost zahrne směrnice týkající se fúzí a rozdělení, zakládání akciových
společností a udržování a změny jejich základního kapitálu, společností s
ručením omezeným s jediným společníkem, zahraničních poboček a určitých
pravidel pro zveřejňování, platnost a neplatnost[57]. Zahrne rovněž změny zavedené
nedávnou směrnicí o propojení obchodních rejstříků[58]. Pokrok při této práci bude do
určité míry záviset na dokončení paralelních iniciativ, jako je rámec pro
řízení krizí, který zahrnuje menší změny stávajících směrnic v oblasti práva
obchodních společností. Komise má v plánu přijmout v roce 2013 návrh
kodifikace a sloučení hlavních směrnic v oblasti práva obchodních společností. 6. Závěr Komise v tomto akčním plánu určila řadu
konkrétních směrů pro činnost týkající se práva obchodních společností a správy
a řízení společností s cílem dosáhnout dalšího zlepšení v těchto oblastech.
Patří k nim zejména iniciativy ke zvýšení úrovně transparentnosti mezi
společnostmi a jejich akcionáři, iniciativy zaměřené na podporu a usnadnění
dlouhodobého zapojení akcionářů a iniciativy v oblasti práva obchodních
společností na podporu evropských podniků a jejich růstu a
konkurenceschopnosti. Iniciativy v oblasti správy a řízení společností nemají
za cíl změnit stávající přístup, nýbrž zajistit, aby se podporou řádné
interakce mezi společnostmi, jejich akcionáři a dalšími zúčastněnými stranami
tento přístup zefektivnil. Pokud jde o právo obchodních společností, zaměřují
se navrhované iniciativy zejména na zajištění větší právní jistoty pro
společnosti, a to zejména v souvislosti s přeshraničními operacemi. Komise bude
i nadále ve spolupráci se zúčastněnými stranami zkoumat další možná opatření k
zajištění toho, aby rámec EU pro právo obchodních společností a správu a řízení
společností přispíval k dosažení cíle inteligentního a udržitelného růstu podporujícího
začlenění. Souhrn těchto iniciativ je uveden v příloze.
Zúčastněné strany, které mají zájem sledovat tento vývoj podrobněji, mohou
pravidelně konzultovat tuto internetovou stránku Komise: http://ec.europa.eu/internal_market/company/index_en.htm Příloha: Přehled hlavních iniciativ
tohoto akčního plánu Iniciativa || Nástroj a očekávaný časový plán Zveřejnění politiky rozmanitosti ve správních radách a opatření týkajících se řízení rizik || Změna směrnice o účetnictví, 2013 Zlepšení viditelnosti účasti v kótovaných společnostech v Evropě || Právní předpisy o cenných papírech, 2013 Zlepšení kvality zpráv o správě a řízení společností a zejména kvality vysvětlení, které by měli poskytovat kótované společnosti, které se odchylují od ustanovení zásad správy a řízení společnosti || Případná nelegislativní iniciativa, 2013 Zveřejňování politik hlasování a zapojení, jakož i zpráv o hlasování ze strany institucionálních investorů || Případná směrnice o právech akcionářů, 2013 Zlepšení transparentnosti v oblasti politik odměňování a individuálního odměňování členů správních orgánů a zajištění práva hlasovat o politice odměňování pro akcionáře Zlepšení kontroly akcionářů nad transakcemi spřízněných stran Zlepšení rámců pro transparentnost a střet zájmů týkajících se zmocněných poradců Úzká spolupráce s příslušnými vnitrostátními orgány a Evropským orgánem pro cenné papíry a trhy s cílem vypracovat pokyny pro zvýšení právní jistoty, pokud jde o vztah mezi spoluprací investora v otázkách správy a řízení společností a pravidly o jednání ve shodě || Pokyny, 2013 Zvyšování povědomí o statutu evropské společnosti (SE) (včetně zapojení zaměstnanců) a případně o statutu evropské družstevní společnosti (SCE) || Informační kampaň, 2013 Komise bude nadále pokračovat v opatřeních navazujících na návrh statutu evropské soukromé společnosti s cílem posílit přeshraniční příležitosti pro malé a střední podniky. || Další průzkum Zjištění překážek pro vlastnictví zaměstnaneckých akcií v členských státech || Probíhající analýzy Pravidla pro přeshraniční přemístění sídla || Další šetření, 2013 a pravděpodobně iniciativa Revize pravidel pro přeshraniční fúze || Studie, 2013 a případná změna směrnice o přeshraničních fúzích Pravidla pro přeshraniční rozdělení Kodifikace hlavních směrnic v oblasti práva obchodních společností || Návrh kodifikované směrnice v oblasti práva obchodních společností, 2013 Zlepšení informovanosti o skupinách a uznání pojmu „zájem skupiny“ || Iniciativa bude stanovena, 2014 [1] Sdělení Komise Evropa 2020. Strategie pro
inteligentní a udržitelný růst podporující začlenění, KOM(2010) 2020
v konečném znění, s. 16–17. [2] Sdělení Komise Radě a Evropskému parlamentu –
Modernizace práva společností a efektivnější řízení podniků – plán postupu,
KOM(2003) 284 v konečném znění. [3] Dokument
je k dispozici na adrese: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/consultation/consultation_en.pdf. [4] Směrnice 78/660/EHS. [5] Směrnice 2007/36/ES. [6] Směrnice 2005/56/ES. [7] Doporučení Komise 2005/162/ES a 2004/913/ES. [8] Viz směrnice 2006/68/ES, kterou se mění směrnice
77/91/EHS. [9] Viz směrnice 2007/63/ES a 2009/109/ES, kterými se mění
směrnice 78/855/EHS a 82/891/EHS. [10] Viz Dokument OECD Principles of Corporate Governance
(Zásady správy a řízení společností), 2004, s. 11, k dispozici na adrese http://www.oecd.org/dataoecd/32/18/31557724.pdf.
Rámec EU pro správu a řízení společností zahrnuje právní předpisy v takových
oblastech, jako jsou výkazy o správě a řízení společností, transparentnost
kótovaných společností, práva akcionářů a nabídky převzetí, jakož i „měkké
právní předpisy“, zejména doporučení týkající se úlohy a odměňování členů
správních orgánů společností. [11] Viz dále bod 2.2. [12] KOM(2010) 284 v konečném znění. [13] KOM(2011) 453 v konečném znění a KOM(2011) 452 v konečném
znění. [14] KOM(2011)
164 v konečném znění, k dispozici na internetové adrese: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/com2011-164_cs.pdf#page=2 [15] Viz zpětná vazba ze dne 15. listopadu 2011 a získané
odpovědi na: http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/corporate-governance-framework_en.htm,
dále jen „zpětná vazba k zelené knize z roku 2011“. [16] Usnesení Evropského parlamentu ze dne 29. března 2012 o
rámci správy a řízení společností pro evropské společnosti, viz bod 41,
P7_TA(2012)0118: http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//TEXT+TA+P7-TA-2012-0118+0+DOC+XML+V0//EN&language=EN. [17] Právní předpisy EU týkající se obchodních společností
zahrnují ochranu zájmů akcionářů a třetích osob, ustavení kapitálu akciové
společnosti a jeho zachování, zveřejňování poboček, fúze a rozdělení, minimální
pravidla pro společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem a práva
akcionářů, jakož i právní formu evropské společnosti (SE), evropského hospodářského
zájmového sdružení (EHZS) nebo evropské družstevní společnosti (SCE). [18] Viz např. KOM(2008) 194 ze dne 17. dubna 2008. [19] K dispozici na: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/reflectiongroup_report_en.pdf. [20] Viz http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#conference. [21] Znění
konzultace je k dispozici na internetové stránce: http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2012/company_law_en.htm. [22] Usnesení Evropského parlamentu ze dne 14. června 2012 o
budoucnosti evropského práva obchodních společností, P7_TA (2012) 0259: http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//TEXT+TA+P7-TA-2012-0259+0+DOC+XML+V0//EN&language=EN. [23] Viz
zpětná vazba k příspěvkům zveřejněná dne 17. července 2012 a obdržené odpovědi
na adrese: http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#consultation2012. [24] Podle potřeby, v závislosti na struktuře rady (jediná,
smíšená, dualistická). [25] Viz zpětná vazba k příspěvkům v rámci zelené knihy z roku
2011. [26] Viz XXXX. [27] Směrnice 78/660/EHS. [28] Viz Study on Monitoring and Enforcement Practices in
Corporate Governance in the Member States (Studie o postupech sledování a
prosazování zásad správy a řízení společností v členských státech), k dispozici
na adrese: http://ec.europa.eu/internal_market/company/ecgforum/studies_en.htm. [29] Viz zpětná vazba k příspěvkům v rámci zelené knihy z roku
2011. [30] Současná pravidla ohlašování pro subjekty kolektivního
investování do převoditelných cenných papírů (SKIPCP) a správce alternativních
investičních fondů (AIFM) vyžadují pouze, aby se investorům poskytly informace
o investičních cílech a politikách, včetně rizikového profilu, minulých i
očekávaných výsledků a různých nákladech, viz směrnice 2009/65/ES a 2011/61/EU. [31] Viz http://www.frc.org.uk/getattachment/e2db042e-120b-4e4e-bdc7-d540923533a6/UK-Stewardship-Code-September-2012.aspx,
zejména zásady 1 a 6. [32] Viz http://www.eumedion.nl/en/public/knowledgenetwork/best-practices/best_practices-engaged-share-ownership.pdf,
zejména osvědčený postup 6. [33] Viz http://www.efama.org/Publications/Public/Corporate_Governance/11-4035%20EFAMA%20ECG_final_6%20April%202011%20v2.pdf,
zejména zásady č. 1, 5 a 6. [34] Viz https://www.icgn.org/images/ICGN/Best%20Practice%20Guidance%20PDFS/short_version_-_icgn_global_corporate_governance_principles-_revised_2009.pdf,
zejména bod 9.5. Viz https://www.icgn.org/files/icgn_main/pdfs/best_practice/inst_share_responsibilities/2007_principles_on_institutional_shareholder_responsibilities.pdf,
zejména s. 12. [35] Směrnice 2007/36/ES. [36] Zvláštní předpisy týkající se odměňování ve finančních
institucích již byly přijaty v rámci balíčku CRDIII a jsou v platnosti od ledna
2011. Nevhodné řízení rizik a přílišné upřednostňování krátkodobých hledisek v
rámci finančních institucí může vést ke vzniku systémových rizik a mít dopad na
hospodářství jako celek. Je proto důležité mít řádné politiky odměňování, které
nepodporují či neodměňují nadměrné riskování. [37] Viz zpětná vazba k příspěvkům v rámci zelené knihy z roku
2011. [38] Viz zpráva Komise KOM(2010) 285 v konečném znění, s. 5 a
8. K dispozici na adrese: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/directors-remun/com-2010-285-2_en.pdf. [39] Viz čl. 43 odst. 1 odst. písm. 7b) směrnice 78/660/EHS a
čl. 34 odst. 7b) směrnice 83/349/EHS. [40] Prohlášení
Evropského fóra o řízení podniků o transakcích spřízněných stran pro kótované
účetní jednotky ze dne 10. března 2011, k dispozici na adrese: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/ecgforum/ecgf_related_party_transactions_en.pdf. [41] Viz: http://www.esma.europa.eu/content/Discussion-Paper-Overview-Proxy-Advisory-Industry-Considerations-Possible-Policy-Options.
Syntéza odpovědí a stanovisko Evropského orgánu pro cenné papíry a trhy budou
zveřejněny v nejbližší době. [42] 373
z celkového počtu 496 odpovědí (337 ve prospěch směrnice, 36 ve prospěch jiných
opatření), viz prohlášení ze dne 17. července 2012 a odpovědi na adrese: http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#consultation2012. [43] Případ C-378/10, VALE, bod 34. [44] 331 z celkového počtu 496 odpovědí. [45] 318 z celkového počtu 496 odpovědí. [46] KOM(2011) 78, 23.2.2011. [47] 251 z celkového počtu 496 odpovědí. [48] Viz http://ecdb.worker-participation.eu/. [49] K dispozici na adrese: http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=COM:2010:0676:FIN:EN:PDF. [50] Viz http://ec.europa.eu/enterprise/policies/sme/public-consultation/past-consultations/index_en.htm. [51] Ve prospěch bylo 61 % (307 z 496). [52] Viz zpětná vazba k příspěvkům zveřejněná dne 17. července
2012 a obdržené odpovědi na adrese: http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#consultation2012. [53] Více informací obsahuje zpráva reflexní skupiny, s. 59–75,
http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/reflectiongroup_report_en.pdf. [54] Viz zpětná vazba k příspěvkům zveřejněná dne 17. července
2012 a obdržené odpovědí na adrese: http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#consultation2012. [55] 376 z celkového počtu 496 odpovědí. [56] Usnesení Evropského parlamentu ze dne 14. června 2012 o
budoucnosti evropského práva obchodních společností, viz bod 10,
P7_TA(2012)0259: http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//TEXT+TA+P7-TA-2012-0259+0+DOC+XML+V0//CS. [57] Směrnice 1977/91/EHS, 1982/891/EHS, 1989/666/EHS,
2005/56/ES, 2009/101/ES, 2009/102/ES a 2011/35/EU. [58] Směrnice 2012/17/EU.