Keywords
Summary

Keywords

Volný pohyb kapitálu – Omezení – Právo obchodních společností

(Článek 56 odst. 1 ES)

Summary

Členský stát, který ponechává v platnosti právní úpravu, která kombinuje odchylně od obecné úpravy práva obchodních společností omezení hlasovacího práva každého akcionáře společnosti na 20 % základního kapitálu uvedené společnosti s požadavkem na více než 80% většiny základního kapitálu pro přijetí určitých usnesení valné hromady a svěřuje členskému státu a územnímu celku uvedeného státu odchylně od obecné úpravy právo vyslat do dozorčí rady uvedené společnosti po dvou zástupcích, nesplňuje povinnosti, které pro něj vyplývají z čl. 56 odst. 1 ES.

Co se týče stanovení požadované většiny více než 80 % základního kapitálu, tento požadavek, který se odchyluje od obecného práva a který byl uložen zvláštním zákonem, dává všem akcionářům držícím 20 % základního kapitálu možnost disponovat blokační menšinou a vytváří tak nástroj, který umožňuje veřejnoprávním subjektům ponechat si blokační menšinu, která jim umožňuje stavět se proti důležitým rozhodnutím, a to s menší investicí, než vyžaduje obecné právo obchodních společností. Omezením hlasovacího práva ve stejné výši 20 % doplňuje zvláštní zákon právní rámec, který dává uvedeným veřejnoprávním subjektům možnost vykonávat podstatný vliv s takovou nižší investicí. Tato situace, která omezuje možnost jiných akcionářů účastnit se na společnosti s cílem vytvořit nebo udržet dlouhodobé a přímé hospodářské vztahy s touto společností umožňující skutečně se účastnit jejího řízení nebo její kontroly, může odradit přímé investory z jiných členských států tím, že činí získání podílu na základním kapitálu uvedené společnosti méně zajímavým, a představuje tedy omezení pohybu kapitálu.

To platí i pro právo vyslat do dozorčí rady dva zástupce, které je zvláštním právem, odchylujícím se od obecného práva obchodních společností, a které je stanoveno vnitrostátním legislativním opatřením pouze ve prospěch veřejnoprávních subjektů. Tím, že jim umožňuje účastnit se na činnosti dozorčí rady výrazněji, než by jim běžně umožňovalo jejich postavení akcionáře, tak uvedené opatření vytváří nástroj, který umožňuje veřejnoprávním subjektům vykonávat vliv, který přesahuje jejich investice.

(viz body 43–46, 50-52, 54, 56, 59, 61–62, 64, 66, 68, 82 a výrok)