ECO/602
Правила относно допускането до търговия на публичните пазари (Акт за регистрацията на фондова борса)
СТАНОВИЩЕ
Секция „Икономически и паричен съюз, икономическо и социално сближаване“
Предложение за директива на Европейския парламент и на Съвета за изменение на Директива 2014/65/ЕС с цел повишаване на привлекателността на публичните капиталови пазари в Съюза за дружествата и улесняване на достъпа до капитал за малките и средните предприятия и за отмяна на Директива 2001/34/ЕО
[COM(2022) 760 final – 2022/0405 (COD)]
Предложение за директива на Европейския парламент и на Съвета относно структурите с акции с право на повече гласове в дружествата, които искат акциите им да бъдат допуснати до търговия на пазар за растеж на малки и средни предприятия
[COM(2022) 761 final – 2022/0406 (COD)]
Предложение за регламент на Европейския парламент и на Съвета за изменение на регламенти (ЕС) 2017/1129, (ЕС) № 596/2014 и (ЕС) № 600/2014 с цел повишаване на привлекателността на публичните капиталови пазари в Съюза за дружествата и улесняване на достъпа до капитал за малките и средните предприятия
[COM(2022) 762 final – 2022/0411 (COD)]
Докладчик: Kęstutis Kupšys
|
Искания за консултация
|
Съвет на Европейския съюз, 6.2.2023 г. (COM(2022) 760 final и COM(2022) 762 final), 8.2.2023 г.;
08/02/2023 (COM(2022) 761 final)
Европейски парламент, 1.2.2023 г.
|
|
|
|
|
Правно основание
|
член 50, параграф 1, член 114 и член 304 от Договора за функционирането на Европейския съюз
|
|
|
|
|
Компетентна секция
|
„Икономически и паричен съюз, икономическо и социално сближаване“
|
|
Приемане от секцията
|
2.3.2023 г.
|
|
Резултат от гласуването
(„за“/„против“/„въздържал се“)
|
62/1/3
|
|
Приемане на пленарна сесия
|
ДД.ММ.ГГГГ
|
|
Приемане на пленарна сесия №
|
…
|
|
Резултат от гласуването
(„за“/„против“/„въздържал се“)
|
…/…/…
|
1.
Заключения и препоръки
1.1По-голямото капиталово финансиране за европейските дружества е от ключово значение за гарантирането на възстановяването след COVID-19 и за изграждането на устойчива европейска икономическа система в контекста на войната на Русия срещу Украйна. Поради тази причина ЕИСК горещо приветства предложения от Комисията Акт за регистрацията на фондова борса.
1.2Комитетът счита, че включването на семейни предприятия на капиталовите пазари би разкрило неоползотворен потенциал за привличане на капитал за растеж, а режимът на акции с право на повече гласове помага на семействата да запазят контрола, което увеличава привлекателността на регистрацията на фондова борса за тях. ЕИСК изразява съгласието си, че на национално равнище следва да се изготви подробен проект на рамка, като същевременно се насърчава хармонизацията на високо равнище в европейски мащаб.
1.3ЕИСК приветства и инициативата на Комисията за рационализиране на съдържанието на проспектите, което би довело до значително намаляване на разходите и тежестта за емитентите.
1.4Като цяло Комитетът приветства предложението за предоставяне на избор на емитентите да публикуват проспект само на английски език, тъй като това е установеният общ език на международните инвеститори. При все това публикуването на пълен документ, а не само на резюмето, на националните езици би предоставило възможности на местните инвеститори на дребно. ЕИСК съветва емитентите да имат предвид, че използването на документи за емитирането единствено на английски език би попречило на развитието на национална база от инвеститори на дребно.
1.5ЕИСК отбелязва, че обвързването на инвестиционните проучвания с други услуги вероятно ще увеличи видимостта на регистрираните на фондова борса малки и средни предприятия (МСП). Поради това Комитетът приветства предложеното увеличаване на прага за отделяне на 10 милиарда евро; въпреки това може да са необходими и допълнителни мерки за насърчаване на независими проучвания.
1.6ЕИСК оценява високо подхода на Комисията за намаляване на правната несигурност във връзка с изискванията за оповестяване на информация. Въпреки това предложението за механизъм за междупазарен надзор на дневника за нареждания (CMOBS), който би улеснил обмена на данни от дневника за нареждания между надзорните органи, може да доведе до риск от създаване на нееднакви условия на конкуренция, тъй като двустранните места за търговия биха били извън обхвата на режима на докладване.
2.
Общи бележки
2.1На 7 декември 2022 г. Комисията публикува набор от предложения за мерки за по‑нататъшно развитие на съюза на капиталовите пазари (СКП) на ЕС. Част от пакета — нов Акт за регистрацията на фондова борса — има за цел да намали административната тежест за дружествата от всякакъв размер, по-специално за МСП, така че те да имат по-добър достъп до финансиране чрез регистриране на фондовите борси.
2.2Комисията посочва, че капиталовите пазари в ЕС продължават да бъдат фрагментирани и недостатъчно развити по размер. Проучванията показват, че общият брой на дружествата, чиито ценни книжа са допуснати до търговия на пазарите за растеж на МСП в Европа, почти не се е увеличил от 2014 г.
насам, въпреки факта, че регистрираните на фондова борса дружества са се възползвали от безспорни ползи, както е видно от увеличаването на пазарната им оценка. Като цяло дружествата, чиито ценни книжа са допуснати до търговия на фондова борса, увеличават приходите си, създават повече работни места и увеличават счетоводните си баланси с по-бързи темпове в сравнение с нерегистрираните на фондова борса предприятия. Редица проучвания предоставят доказателства за неоптимална ситуация по отношение на първичните публични предлагания (ППП) на МСП в Европа.
2.3В Акта за регистрацията на фондова борса се установяват по-прости и подобрени правила за допускането до търговия на фондова борса, по-специално за МСП, като същевременно се полагат усилия да се избегне излагането на риск на защитата на инвеститорите и интегритета на пазара.
2.4В Акта се твърди, че с него се гарантира значително намаляване на разходите и се допринася за увеличаване на броя на ППП в ЕС. По-простите правила за проспектите ще улеснят и намалят разходите за регистрация на дружествата на фондова борса. Предоставянето на възможност за предприятията да използват акции с право на повече гласове при първото допускане на ценните им книжа до търговия на пазарите за растеж на МСП позволява на собствениците да запазят контрол върху визията на своето дружество.
2.5По-пропорционалните правила относно пазарната злоупотреба също така биха довели до по-голяма яснота и правна сигурност за дружествата, чиито ценни книжа са допуснати до търговия на фондова борса, относно спазването на основните изисквания за оповестяване на информация. Предложеният Акт за регистрацията на фондова борса също така има за цел да подобри предоставянето и разпространението на инвестиционни проучвания относно дружествата със средна пазарна капитализация и МСП, което от своя страна следва да подкрепи допускането им до търговия на публичните пазари.
2.6Други очаквани ползи са:
·по-кратка, по-навременна, по-съпоставима и по-интуитивна корпоративна информация за инвеститорите;
·по-добро обхващане на проучванията относно собствения капитал, което спомага за вземането на инвестиционни решения;
·по-ефективен надзор благодарение на по-ясни правила за регистрацията на фондова борса и подобрени инструменти за разследване на случаи на пазарна злоупотреба;
·по-стандартизирани проспекти, които са по-лесни за контролиране от страна на надзорните органи.
2.7В съответствие с целите на политиката с екологична, социална и управленска (ЕСУ) насоченост Актът за регистрацията на фондова борса ще се стреми да гарантира, че дружествата, емитиращи ЕСУ облигации, включват в документацията за регистрация на фондова борса данни, свързани с ЕСУ, за да улеснят инвеститорите при оценката на валидността на ЕСУ твърденията. Дружествата, емитиращи собствен капитал, ще могат да се позовават на вече публикуваната и следователно публично достъпна информация от екологичен, социален и управленски характер в документацията за регистрация на фондова борса.
3.
Общи бележки
Аргумент за подобряване на достъпа до допускане до търговия на европейските публични пазари
3.1ЕИСК поддържа възгледа, че по-голямото капиталово финансиране за европейските дружества е от ключово значение с оглед на гарантирането на трайното възстановяване след COVID-19, както и на изграждането на устойчива европейска икономическа система в контекста на продължаващата война на Русия срещу Украйна. За тази цел инфраструктурата на финансовите пазари е от съществено значение за отключването на инвестиционните потоци, необходими за рекапитализацията на икономиката.
3.2Силно развитите публични пазари са важни и за общността на инвестициите на дребно. Европейците съхраняват в банковите си сметки валута и депозити на стойност 11 трилиона евро. Делът на депозитите в общите активи на домакинствата е три пъти по-голям в сравнение с домакинствата в САЩ. Като не успява да активира крайните инвеститори да насочват средствата си към европейските капиталови пазари, ЕС не се възползва в пълна степен от своите фондове от капитали за нашите дружества. Управителите на активи следва да придобият по-голямо доверие в перспективите на европейския капиталов пазар, а европейските инвеститори на дребно следва да имат по-голям избор при изграждането на своите портфейли. За да се постигне това, е необходимо да се осигури диверсифицирано предлагане на висококачествени емитенти, допуснати до търговия на европейските публични пазари.
3.3По време на корпоративни финансови сътресения, икономическа непредсказуемост и по‑специално нарастващи разходи по обслужване на дълговете, собственият капитал действа като стабилизиращ фактор и буфер срещу бъдещи сътресения.
3.4Комитетът отбелязва също така, че финансирането със собствен капитал от европейските домакинства на европейските корпорации спомага за гарантиране на отворената стратегическа автономност на ЕС на много основно равнище: собственост върху активи и упражняване на корпоративен контрол. Придобиването на контрол над основни европейски дружества от страна на чуждестранни участници, особено в сферата на влияние на страни, чиито ценности са различни от тези на Европа, представлява значителен риск за икономическата и политическата стабилност на ЕС. Това възпрепятства и развитието на базираната в ЕС финансова система в рамките на ЕС, ориентирана към нуждите на ЕС. Например финансовата търговия в ЕС продължава да бъде доминирана от инвестиционни банки извън ЕС.
3.5Младите и иновативните предприятия, които заемат челно място в екологичния и цифровия преход, следва да бъдат насърчавани да се стремят към допускане до търговия на европейските капиталови пазари и да получават така необходимото финансиране чрез емитиране на публично търгувани акции, тъй като това е най-устойчивият начин да се помогне на тези дружества да използват пълния си творчески потенциал и да създават работни места.
3.6Инфлационният скок води до повишен интерес към капиталови инвестиции, особено сред занимаващите се с инвестиции инвеститори на дребно. Европейските капиталови пазари могат да се превърнат в място, където тези инвестиционни потоци се насочват към ключовите икономически сектори, в които дружествата генерират достатъчна възвръщаемост. Същевременно Комитетът е на мнение, че за ЕС е от решаващо значение да създаде надеждни и стабилни търговски правила, за да реализира пълния потенциал на капиталовите пазари в ЕС. Поуката от финансовата криза показа, че ЕС трябва да защитава пазарите в условия на справедливост, интегритет, устойчивост и прозрачност, като също така гарантира най-високо равнище на защита на инвеститорите.
3.7Анализ, извършен в 14 държави — членки на ЕС, показва, че до 17 000 големи дружества отговарят на условията да бъдат регистрирани на фондовата борса, но не желаят да го направят. Комитетът смята, че ако ЕС не успее да насърчи нови допускания до търговия на капиталовите пазари, може да настъпи спад в търговията на тези пазари, тъй като инвеститорите диверсифицират портфейла си в световен мащаб, ако в рамките на ЕС няма достатъчно предлагане на права на собственост за инвестиране.
3.8Ново поколение европейци навлиза на пазара за инвестиционни продукти на дребно, като обръща внимание на устойчивостта (т.е. въз основа на екологичните, социалните и управленските фактори). В същото време много икономически субекти се насочват към екологични цели, насърчавани от политиките на Европейския зелен пакт. ЕИСК счита, че тази комбинация от фактори е потенциален силен двигател за отключване на пълния потенциал на европейската таксономия за устойчиво финансиране и рамката за корпоративно оповестяване на нефинансова информация. Дружествата, действащи по собствено желание и с цел съгласуване с предстоящото законодателство на ЕС, ще трябва да поставят по-голям акцент върху екологичните, социалните и управленските фактори в своите операции, а новото поколение инвеститори ще изискват спазване на екологичните, социалните и екологичните изисквания и осезаемо социално и регенеративно екологично въздействие наравно с финансовите печалби.
3.9Комитетът посочва и някои проучвания, които показват, че икономиките с пазарно финансиране пренасочват инвестиции към сектори с по-малко ниво на замърсяване и с висока степен на технологичност. За разлика от това, експанзиите с висок дял на кредити обикновено са последвани от по-дълбоки рецесии и по-бавни възстановявания.
3.10Постигането на капитализация на фондовия пазар от 100% от БВП на ЕС (от около 64 % понастоящем) следва да бъде ясна цел. ЕИСК счита, че няма друг избор освен да се подкрепят публичните пазари и да се подобри средата за ППП.
Значение за МСП и семейните предприятия
3.11ЕИСК е на мнение, че МСП все още не играят подобаваща роля на капиталовите пазари. Следва да се положат усилия за осигуряване на необходимата устойчивост на МСП чрез капиталово финансиране.
3.12Комитетът отбелязва, че недостигът на капиталови инвестиции е очевиден в Европа от десетилетия и проблемът с липсата на собствен капитал за МСП е сериозен. На МСП им липсва видимост, за да привличат капитал — регистрацията им на фондова борса би им предоставило по-добри възможности в дългосрочен план. ЕИСК категорично подкрепя възгледа, че МСП, чиито ценни книжа са допуснати до търговия на фондова борса, трябва да намерят подходящо място в портфейлите на индивидуалните инвеститори (на дребно), взаимоспомагателните и пенсионните фондове и застрахователните дружества.
3.13Добре функциониращият пазар за първични публични предлагания е важен и в средата преди ППП, тъй като оказва въздействие върху планирането на изходни стратегии и следователно върху предоставянето на рисков капитал от страна на дружествата за рисково инвестиране.
3.14Проучванията относно собствения капитал са необходим инструмент за повишаване на видимостта на МСП и поради това следва да бъдат насърчавани. Инициативи като подобряване на обхвата на проучванията относно собствения капитал или европейската единна точка за достъп биха спомогнали за повишаване на видимостта на МСП за инвеститорите.
3.15Необходим е внимателен подход, за да се насърчат дружествата под семеен контрол да обмислят възможността за регистрация на фондова борса. Например в Германия 90 % от всички дружества са под семеен контрол, а 43 % от дружествата с продажби на стойност над 50 милиона евро са семейни предприятия. Семейната собственост има своите предимства; въпреки това потенциалът за растеж може да бъде (поне частично) ограничен, ако не може да бъде получено необходимото финансиране. ЕИСК изразява увереност, че включването на семейни предприятия на капиталовите пазари би разкрило неоползотворен потенциал, а режимът на акции с право на повече гласове помага на семействата да запазят контрола, което увеличава привлекателността на регистрацията на фондова борса за тях.
3.16Повечето световни финансови центрове предоставят възможност за акции с право на повече гласове. Европа се нуждае от хармонизиран подход, за да не изостава от световните тенденции и да не загуби предприятията, които желаят да се разрастват.
Прозрачност и оповестяване
3.17Изискванията за прозрачност за дружествата, които се подготвят за допускане до търговия на публичен пазар, ще се увеличават в сравнение с частните дружества. За разлика от частното дружество, регистрираното на фондова борса дружество събира пари от външни акционери, които нямат същото ниво на информация, нито същото равнище на влияние при вземането на решения като собствениците на частно дружество.
3.18Поради това е обосновано и необходимо значително по-високо равнище на защита на инвеститорите, например чрез определяне на задължения за оповестяване (включително във връзка с вътрешна информация) и строги стандарти за отчитане.
3.19Комитетът е на мнение, че задължителното оповестяване е изключително важно и необходимо за добре функциониращ публичен пазар. Инвеститорите трябва да получават ефикасно количество информация за прогнозите за стойността на ценните книжа. Всяко намаляване на необходимото оповестяване на информация би възпрепятствало инвестициите в емитента. Това от своя страна може да се превърне в основна пречка пред пълноценното използване на възможностите, предоставяни от капиталовите пазари.
3.20При все това добавянето на прекомерно количество информация в офертните документи единствено с цел избягване на съдебен спор не е предпочитаният начин за постигане на напредък нито за емитента, нито за инвеститора. Следва да се намери подходящият баланс.
4.Конкретни бележки и препоръки
4.1С оглед на гореизложеното Комитетът горещо приветства предложения от Комисията Акт за регистрацията на фондова борса с няколко малки изключения, които засягат няколко от неговите аспекти.
4.2ЕИСК ясно вижда необходимостта от разглеждане на фрагментираните национални правила относно акциите с право на повече гласове. Комитетът очаква, че минималната хармонизация на тези правила, насочена към привличане на семейни предприятия на капиталовите пазари в ЕС, ще спомогне за изграждането на истински общоевропейски СКП. На национално равнище следва да се изготви подробен проект на рамка, за да се адаптира към местната екосистема, като същевременно се насърчава хармонизацията на високо равнище в ЕС.
4.3ЕИСК отбелязва, че свободно търгуваният обем не е единственият фактор, който е от значение, когато става въпрос за осигуряване на ликвидност. Изискването за минимален свободно търгуван обем от 10 % следва да се прилага единствено в момента на регистрацията на фондова борса. По-специално за по-малките държави членки гъвкавостта е от решаващо значение, тъй като техните пазари могат да функционират адекватно с по‑нисък свободно търгуван обем. Това е от решаващо значение за предотвратяване на внезапните заличавания на регистрации на фондова борса (делистване).
4.4ЕИСК приветства инициативата за рационализиране на съдържанието на проспектите, което би довело до значително намаляване на разходите и тежестта за емитентите. Съзаконодателите обаче следва да се стремят към баланс между тежестта за емитентите и нуждите на инвеститорите от оповестяване на информация. Проспектите от 800 страници следва да останат в миналото, но следва да се гарантира необходимата задълбоченост на информацията, по-специално относно екологичните, социалните и управленските фактори, като се вземе предвид принципът на двойна същественост. Въз основа на строгите разпоредби на Директивата относно отчитането на предприятията във връзка с устойчивостта, това би дало тласък на финансирането по линия на Зеления пакт.
4.5Понастоящем съдържанието е разпръснато и нееднородно, като то невинаги е достъпно на английски език („език, обичаен в областта на международните финанси“, както се посочва в предложението), с изключение на резюмето. Освен това информацията се предоставя в немашинночетими формати. Един процес на емитиране може да доведе до множество регулаторни документи, разделени в няколко файла (напр. документ за ценни книжа, резюме на проспекта и регистрационен документ).
4.6Поради това се приветства хармонизирането и опростяването на проспекта за капиталови инструменти. Като цяло ЕИСК изразява съгласие с предложението на Комисията за предоставяне на избор на емитентите да публикуват проспект само на английски език като утвърдения общ език в сферата на международните инвеститори (с изключение на резюмето, което следва да се предоставя на местния език, за да се задържат инвеститорите на дребно).
4.7Комитетът обаче счита, че използването на местните езици е също толкова важно, тъй като английският език не се използва обичайно във всички държави членки. Според ЕИСК публикуването на пълен документ (не само на резюмето) на националните езици, наред с английския, би предоставило възможности за по-активно участие на местните инвеститори на дребно. Емитентите и техните съветниците следва да имат предвид, че използването на документи за емитирането единствено на английски език би попречило на развитието на национална база от инвеститори на дребно и може да има обратен ефект във връзка с постигането на очакваните цели на стратегията на ЕС за инвестиции на дребно, която предстои да бъде обявена скоро. Във връзка с това ЕИСК отбелязва, че следва да се въведат мерки за насърчаване на участието на местни инвеститори на дребно на капиталовите пазари чрез подходящо оповестяване на документите за емитирането и повишаване на разбираемостта за читателите.
4.8Проучванията относно собствения капитал са основен елемент за развитието на добре функционираща екосистема за дялово финансиране на МСП. За да се допълнят съществуващите канали за проучвания, разрешаването на обвързването на научните изследвания на МСП с други услуги вероятно ще увеличи изготвянето и разпространението на доклади от проучвания. ЕИСК приветства предложеното увеличаване на прага за отделяне на 10 милиарда евро. Това ще коригира създаденото от ДПФИ II намаляване на обхвата и видимостта на МСП. ЕИСК обаче подчертава, че е налице по-голяма концентрация на изготвяне на проучвания относно собствения капитал в ръцете на по-големите финансови институции. Поради своя мащаб много големите брокери разполагат с по-добри възможности да определят незначителни такси и/или да използват извършването на сделки за кръстосано субсидиране на предоставянето на проучвания, отколкото малките или средните по размер брокери. Освен това големите по размер брокери се интересуват най-вече от предоставянето на проучвания относно дружествата от категорията на т.нар. „сини чипове“, докато МСП може да не получават достатъчно внимание. Голяма част от емитентите съобщават, че ДПФИ II е намалила обхвата и видимостта на МСП. ЕИСК вижда ясна необходимост от въвеждане на допълнителни мерки за насърчаване на независими научни изследвания, като се извеждат поуки от най-добрите практики, налични в Европа.
4.9На етапа след ППП дружествата, чиито ценни книжа са допуснати до търговия на фондова борса, следва да бъдат безупречни по отношение на прозрачността, а защитата на интересите на миноритарните акционери следва да бъде основен приоритет. Ако е налице риск от несправедливо третиране или недостатъчна защита на акционерите, доверието им в капиталовите пазари в ЕС няма да се увеличи. ЕИСК оценява високо подхода на Комисията за смекчаване на правната несигурност, свързана с изискванията за оповестяване, чрез целенасочените изменения на Регламента относно пазарната злоупотреба.
4.10Комитетът счита, че съществуващата рамка за ad hoc искания в случаи на предполагаема пазарна злоупотреба изглежда подходяща и достатъчна за постигане на ефективно наблюдение, като същевременно отбелязва, че редица надзорни органи виждат полза от засилването на обмена на данни от дневника за нареждания чрез механизъм за междупазарен надзор на дневника за нареждания (CMOBS). Обхватът на предложението за CMOBS може да доведе до риск от създаване на нееднакви условия на конкуренция, тъй като двустранните места за търговия не биха били включени в механизма.
4.11ЕИСК силно насърчава ускоряването на други текущи инициативи, които допринасят за повишаване на привлекателността на публичните пазари. Комитетът е публикувал няколко становища относно минали, текущи и очаквани законодателни инициативи. Бързият напредък по изграждането на СКП следва да бъде запазен въпреки геополитическите предизвикателства; повече от всякога е необходим силен СКП именно поради нарастващите рискове от икономическа и социална нестабилност.
Брюксел, 2 март 2023 г.
Stefano Palmieri,
председател на секция „Икономически и паричен съюз, икономическо и социално сближаване“
_____________