(1)

В Директива (ЕС) 2017/1132 на Европейския парламент и на Съвета (3) са предвидени, наред с другото, правилата относно оповестяването на информация относно дружествата в централен, търговски или дружествен регистър („регистърът“) в държавите членки с цел повишаване на правната сигурност във вътрешния пазар и относно система за взаимно свързване на регистрите. Тази система за взаимно свързване на регистрите функционира от юни 2017 г. и понастоящем свързва регистрите на всички държави членки. Вследствие на промените в областта на цифровите технологии Директива (ЕС) 2017/1132 беше изменена с Директива (ЕС) 2019/1151 на Европейския парламент и на Съвета (4), за да се предвидят правила за учредяване на капиталови дружества изцяло онлайн, регистриране на презгранични клонове изцяло онлайн и подаване на документи и информация до търговските регистри изцяло онлайн.

(2)

Във все по-цифровизирания свят цифровите инструменти са от съществено значение за осигуряване на непрекъснатостта на стопанските операции и взаимодействието на дружествата с регистрите и органите. За да се повишат доверието и прозрачността в стопанската среда и да се улеснят операциите и дейностите на дружествата във вътрешния пазар, по-специално по отношение на микро-, малките и средните предприятия (МСП) по смисъла на Препоръка 2003/361/ЕО на Комисията (5), от решаващо значение е дружествата, органите и другите заинтересовани страни да имат достъп до надеждна информация относно дружествата, която да може да се ползва без обременяващи формални процедури в презгранични условия.

(3)

Настоящата директива отговаря на целите за цифровизация, определени в съобщенията на Комисията „Цифровизация на правосъдието в ЕС: инструментариум от възможности“ от 2 декември 2020 г. и „Цифров компас до 2030 г.: европейският път за цифровото десетилетие“ от 9 март 2021 г., както и на необходимостта да се улесни презграничното разрастване на МСП, подчертана в съобщенията „Стратегия за мястото на МСП в устойчива и цифрова Европа“ от 10 март 2020 г. и „Актуализиране на новата промишлена стратегия за 2020 г.: изграждане на по-силен единен пазар за възстановяването на Европа“ от 5 май 2021 г.

(4)

Достъпът до надеждна информация относно дружествата в регистрите и нейното ползване в презгранични ситуации все още срещат пречки. На първо място, информацията относно дружествата, която се търси от ползвателите, включително от дружествата и органите, все още не е достатъчно налична в националните регистри или на презгранично равнище чрез системата за взаимно свързване на регистрите. На второ място, ползването на такава информация относно дружествата в презгранични ситуации, включително при административни процедури пред национални органи или институции и органи на Съюза, в съдебни производства или при учредяване на презгранични дъщерни дружества или клонове, все още е затруднена от времеемки и скъпи процедури и изисквания, включително необходимостта от апостил или от превод на дружествени документи.

(5)

Всички заинтересовани страни, включително дружествата, органите и широката общественост трябва да могат да разчитат на информация относно дружествата за стопански цели или при административни процедури, или в съдебни производства. Поради това е необходимо данните относно дружествата, които се вписват в регистрите и са достъпни чрез системата за взаимно свързване на регистрите, да бъдат точни, актуални и надеждни.

(6)

Въвеждането с Директива (ЕС) 2019/1151 на стандарти за идентификация и проверки на дееспособността на лицата, които учредяват дружество, регистрират клон или подават документи или информация онлайн, беше важна първа стъпка. Сега е от съществено значение да се предприемат по-нататъшни стъпки за подобряване на надеждността и достоверността на информацията относно дружествата в регистрите, за да се улесни нейното ползване в презгранични административни процедури и съдебни производства.

(7)

Въпреки че всички държави членки извършват до известна степен предварителна проверка на дружествените документи и информацията относно дружествата преди вписването им в регистрите, в държавите членки съществуват различни подходи по отношение на интензивността на проверките, приложимите процедури и лицата или организациите, отговарящи за проверката на такива документи и информация. В резултат на това няма достатъчно доверие в дружествените документи или информацията относно дружествата в презгранични условия и се стига до ситуации, в които тези документи или информация от регистър в една държава членка понякога не се приемат като удостоверителни в друга държава членка.

(8)

Поради това е важно да се осигури извършването на определени проверки във всички държави членки, за да се гарантира високо равнище на точност и надеждност на документите и информацията, като същевременно се зачитат правните системи и традиции на държавите членки. Необходимо е също така тези проверки да са задължителни — не само при учредяване на дружества изцяло онлайн, но и при всички други форми на учредяване на дружества. Също така такива проверки следва да се извършват и в държави членки, които все още позволяват използването и на други методи за подаване освен онлайн подаването, така че за цялата информация, вписвана в регистъра, да се прилага едно и също равнище на проверка. Тези проверки и други изисквания следва да се приспособят към особените характеристики на другите форми на учредяване на дружества. Например онлайн образците се използват от заявителите само като част от процедурата по учредяване на дружества изцяло онлайн.

(9)

Във всички държави членки следва да се предвиди предварителен административен, съдебен или нотариален контрол, или съчетание от тези видове контрол, при зачитане на правните системи и традиции на държавите членки, включително във връзка с търговските регистри, които са административни или съдебни органи, за да се гарантира надеждността на дружествените документи и информацията относно дружествата в презгранични ситуации. Проверка за законосъобразност следва да се извършва на учредителния акт на дружество, на неговия устав, ако същият се съдържа в отделен акт, както и на всяко изменение на тези документи, тъй като това са най-важните документи, засягащи дадено дружество. Такъв задължителен предварителен контрол във всички държави членки би съответствал и на други политики на Съюза и би спомогнал по-специално да се предотврати възможността за използване на процедурите от областта на дружественото право за заобикаляне на друго законодателство на Съюза и на държавите членки, целящо защита на обществения интерес. Този предварителен контрол не следва да засяга националното право, което, в съответствие с правните системи и традиции на държавите членки, изисква тези документи да се съставят и удостоверяват в надлежната правна форма. Съгласно настоящата директива не се изисква предварителен контрол на годишните счетоводни отчети на дружествата.

(10)

Законосъобразността на операциите от областта на дружественото право, защитата на надеждността на обществените регистри и предотвратяването на незаконни дейности изискват правилната и сигурна идентификация по-специално на учредителите, управителите и директорите на дружествата, както и проверка на тяхната дееспособност. Поради това за процедурите, попадащи в обхвата на настоящата директива, държавите членки следва да имат правото да предвиждат допълнителни обществени електронни проверки на самоличността, дееспособността и законосъобразността. Тези допълнителни обществени електронни проверки могат да включват обществени аудио-визуални проверки на самоличността от разстояние, включително електронни проверки на снимки за самоличност. Същевременно надеждната и актуална информация относно дружествата в регистрите би допринесла за борбата с изпирането на пари и финансирането на тероризма. По-специално подобреният достъп до по-надеждна информация относно дружествата на равнището на Съюза, включително удостоверението за дружество от ЕС, ще улесни надеждното идентифициране на клиента в съответствие с принципа „опознай своя клиент“ съгласно правилата за борба с изпирането на пари и финансирането на тероризма. Освен това чрез свързването на равнището на Съюза на системата за взаимно свързване на регистрите (BRIS), системата за взаимно свързване на регистрите на действителните собственици (BORIS) и системата за взаимно свързване на регистрите по несъстоятелност (IRI), съдържащи важна информация относно дружествата, би се улеснил достъпът и би се позволило извършването на кръстосани проверки на тази информация при спазване на режима за достъп до информация във всяка система за взаимно свързване.

(11)

За да се намалят още повече разходите и административната тежест, свързани с учредяването на дружества, включително продължителността на процедурите, и за да се улесни растежът на дружествата, и по-специално на МСП, на вътрешния пазар, прилагането на принципа на еднократност следва да бъде допълнително разширено в областта на дружественото право. Този принцип е вече широко признат в Съюза, включително в съобщението на Комисията от 9 март 2021 г., озаглавено „Цифров компас до 2030 г.: европейският път за цифровото десетилетие“, като средство, позволяващо на публичните администрации да обменят презгранично данни и удостоверителни документи, и се прилага в различни области, като например техническата система за автоматизиран обмен на удостоверителни документи между компетентните органи в различните държави членки съгласно Регламент (ЕС) 2018/1724 на Европейския парламент и на Съвета (6).

(12)

Прилагането на принципа на еднократност означава да не се изисква от дружествата да подават една и съща информация до публичните органи повече от веднъж. Например при учредяване на дъщерно дружество в друга държава членка не следва да се налага дружествата да подават отново дружествените документи или информация, свързани със съществуването и регистрацията на дружеството учредител, вече подадени в регистъра по регистрация на дружеството учредител. Прилагането на принципа на еднократност означава информацията за дружеството учредител да се обменя по електронен път между регистъра по регистрация на дружеството и регистъра, в който ще се вписва дъщерното дружество, чрез системата за взаимно свързване на регистрите. Друга възможност за пряк достъп до информация за дружеството учредител чрез системата за взаимно свързване на регистрите би бил през Европейския портал за електронно правосъдие („порталът“) или през националния регистър на дружеството учредител. Когато обмен на документи и информация за дружеството учредител или пряк достъп до такива се извършва с цифрови средства през системата за взаимно свързване на регистрите, документите и информацията не следва да бъдат лишавани от правни последици или да се отхвърлят на основанието, че са в електронна форма.

(13)

Прилагането на принципа на еднократност означава също така, че дружеството учредител не следва да представя повторно дружествените документи или информацията относно дружеството на който и да било орган, организация или лице. Всеки орган, организация или лице следва първо да осъществи пряк достъп до информацията, която е публично достъпна чрез системата за взаимно свързване на регистрите през портала. В случаите, когато регистърът следва да предоставя такава информация на органи, организации или лица, държавите членки следва да имат свободата да решават какви средства да се използват за тази цел, например чрез незадължителни национални точки за достъп до системата за взаимно свързване на регистрите, както и дали да се събират такси за такава информация.

(14)

За да се повиши прозрачността и доверието по отношение на дружествата на вътрешния пазар, да се гарантира правна сигурност и да се защитят трети лица в отношенията с дружества в презгранични условия, да се допринесе за борбата срещу измамите и злоупотребите и да се улеснят презграничните операции и дейности на дружествата, от съществено значение е повече информация относно дружествата да се предоставя в рамките на Съюза и да се гарантират нейната съпоставимост и по-лесна достъпност. Това следва да се осъществи, като се ползва като основа вече съществуващата в националните регистри информация относно дружествата и тя се предоставя на равнището на Съюза чрез системата за взаимно свързване на регистрите, както и чрез осигуряване на достъп до повече информация както в националните регистри, така и чрез системата за взаимно свързване на регистрите.

(15)

За да се защитят интересите на трети лица и да се повиши доверието в търговските сделки с различни видове дружества на вътрешния пазар, е важно да се повиши прозрачността и да се осигури по-лесен презграничен достъп до информация за така наречените „персонални дружества“, които за целите на настоящата директива следва да се разбират като видовете персонални дружества, които са изброени в приложение IIБ. Персоналните дружества заемат важно място в стопанството на държавите членки и са вписани във всички национални търговски регистри, но съществуват различия между видовете персонални дружества и видовете информация, която се предоставя за тях в рамките на Съюза, което води до трудности при презграничния достъп до тази информация. За да се преодолее това, във всички държави членки следва да се оповестява една и съща основна информация за персоналните дружества. Изискванията за оповестяване за персоналните дружества следва да са същите като съществуващите изисквания за оповестяване за капиталовите дружества, но да бъдат съобразени с особените характеристики на персоналните дружества. Например изискванията за оповестяване следва да обхващат и информацията за съдружниците, овластени да представляват персоналното дружество, и особено за неограничено отговорните съдружници. Както и при капиталовите дружества държавите членки следва да имат правото да изискват от персоналните дружества да оповестяват документи или информация извън изискваните по настоящата директива. Когато тези допълнителни документи или информация съдържат лични данни, държавите членки са длъжни да обработват тези лични данни в съответствие с Регламент (ЕС) 2016/679 на Европейския парламент и на Съвета (7).

(16)

Информацията за персоналните дружества следва също да бъде достъпна на равнището на Съюза чрез системата за взаимно свързване на регистрите по същия начин, както информацията за капиталовите дружества, като определена информация следва да се предоставя безплатно и персоналните дружества следва да бъдат недвусмислено идентифицирани чрез европейския единен идентификационен код (ЕЕИК).

(17)

Броят на служителите на едно дружество е важна информация за трети лица. Например това е един от елементите, определящи категорията на дадено дружество според неговия размер. Дружествата трябва да включват във финансовите си отчети съгласно Директива 2013/34/ЕС на Европейския парламент и на Съвета (8) средния брой служители през финансовата година. Тъй като в бъдеще ще бъде възможно от финансовите отчети да се извличат такива данни, държавите членки ще могат да използват тази вече съществуваща информация и безплатно да осигурят публичен достъп до нея чрез системата за взаимно свързване на регистрите. Когато до тази информация се осигурява публичен достъп чрез системата за взаимно свързване на регистрите, на портала следва ясно да е отбелязано, че информацията е за средния годишен брой, като се посочи конкретната финансова година.

(18)

Акционерите, потенциалните инвеститори, кредиторите, органите, служителите и сдруженията на гражданското общество имат законен интерес от достъп до информация, свързана със структурата на групата, от която е част дадено дружество. Информацията за групите дружества е важна за насърчаване на прозрачността и повишаване на доверието в стопанската среда, както и за допринасяне за ефективното разкриване на схеми за измами или злоупотреба, които биха могли да засегнат публичните приходи и доверието във вътрешния пазар. Поради това информацията за структурите на групите следва да бъде публично достъпна чрез системата за взаимно свързване на регистрите както за националните, така и за презграничните групи дружества.

(19)

Въпреки че информацията за групите дружества, които трябва да изготвят консолидирани финансови отчети съгласно Директива 2013/34/ЕС, се съдържа в тези отчети, е необходимо да се улесни публичният достъп до такава информация. Финансовите отчети често са достъпни само срещу заплащане, а на заинтересованите страни е необходимо да знаят за съществуването на дадена група дружества и за това как да намерят и как да тълкуват тази информация в консолидираните финансови отчети. Публично достъпната информация за обединенията на дружества чрез системата за взаимно свързване на регистрите гарантира по-голяма прозрачност и лесен достъп до тази информация. Наличието на тази информация чрез системата за взаимно свързване на регистрите би позволило също така дадено дружество автоматично да бъде свързвано с други дружества, които са част от същата група дружества, благодарение на техния ЕЕИК, както и да се осигури достъп до по-подробна информация за всяко дружество в дадена група дружества.

(20)

Съгласно настоящата директива държавите членки запазват свободата да решават как да събират необходимата информация за групите дружества и за средния брой служители на дадено дружество. За да се избегне налагането на дружествата на нови изисквания, регистрите биха могли да извличат пряко такива данни от информацията, включвана от дружествата в подаваните от тях до регистъра финансови отчети. Ето защо изискването за оповестяване на информация за средния брой служители следва да зависи от наличността на тази информация във формат, позволяващ извличането на данни. Освен това, предвид изискванията, свързани със структурираните данни и машинночетимите и позволяващи търсене формати, съгласно правни актове на Съюза като Делегиран регламент (ЕС) 2019/815 на Комисията (9), Регламент за изпълнение (ЕС) 2023/138 на Комисията (10) и Директива (ЕС) 2017/1132, регистрите следва да могат да извличат информация за групите дружества и автоматизирано. За да се гарантира, че изискванията, свързани с машинната четимост, се прилагат изцяло във всички държави членки и че регистрите разполагат с техническите средства да обработват информация относно дружествата в машинночетим и позволяващ търсене формат или под формата на структурирани данни, е необходимо да се предвиди по-дълъг срок за транспониране на разпоредбите, изискващи информация за групите дружества и за средния брой служители на дадено дружество, която да се предоставя чрез системата за взаимно свързване на регистрите.

(21)

Групите дружества могат да имат сложна структура. Поради това нагледно представяне на структурата на групите въз основа на веригата на контрол, достъпен чрез системата за взаимно свързване на регистрите, би осигурил възможност за лесен за ползване и лесно достъпен цялостен обзор на групата и би улеснил по-доброто разбиране на неговия метод на извършване на дейност. Подготвянето на такова нагледно представяне би изисквало информация за мястото на всяко дъщерно дружество в структурата на групата дружества, за което, на свой ред, би била необходима по-подробна информация за организацията на групата. Макар съгласно настоящата директива такова нагледно представяне на структурите на групите дружества да не се изисква, държавите членки се насърчават все пак да предвидят такова нагледно представяне и да осигурят публичен достъп до него. Поради това необходимостта от нагледни представяния на структурите на групите следва да бъде оценена по-задълбочено в консултация със заинтересованите страни като част от бъдещата оценка на настоящата директива.

(22)

В допълнение към общите стандарти за проверка на информацията относно дружествата преди вписването ѝ в регистъра е необходимо да се гарантира, че информацията в регистъра се поддържа актуална. Преработената през март 2022 г. препоръка 24 „Прозрачност и действителна собственост на юридическите лица“ на Специалната група за финансови действия предвижда информацията относно дружествата в търговските регистри да се поддържа точна и актуална. В интерес на дружествата е също така да следят информацията за тях в регистъра да се актуализира, тъй като тази информация, включително удостоверението за дружество от ЕС, може да бъде използвана надеждно от трети лица. Поради това от дружествата следва да се изисква да оповестяват промени в дружествените си документи и информацията относно тях без ненужно забавяне, а регистрите следва да вписват и осигурят своевременно публичен достъп до тези промени. Тези изисквания към дружествата и регистрите не следва да обхващат преобразувания, сливания или разделяния на капиталови дружества, за които в Директива (ЕС) 2017/1132 са предвидени специални правила. Срокът, в който регистрите трябва да впишат и осигурят публичен достъп до промените в документите и информацията, следва да започне да тече от датата, на която приключат всички формални процедури, необходими за подаването, включително проверката за законосъобразност, потвърждаваща, че документите съответстват на изискванията на националното право. Тези формални процедури следва да се извършват от регистъра без ненужно забавяне, а дружеството следва да бъде информирано за очакваната им продължителност. Крайният срок за регистрите следва да може да бъде удължаван в случаи на извънредни обстоятелства, които могат да се дължат например на големия брой документи, подадени до регистъра, или на непредвидени технически затруднения. Въпреки че крайният срок за публикуване на счетоводните документи е уреден в Директива 2013/34/ЕС, регистрите също следва без ненужно забавяне да осигурят публичен достъп до тях. За да се гарантират в още по-голяма степен точността и актуалността на дружествените документи и информация във всички държави членки, следва да се въведат ефективни, пропорционални и възпиращи санкции при неизпълнение на задълженията за оповестяване съгласно настоящата директива, включително при забава при подаване.

(23)

За да се поддържа актуална информацията относно дружествата в регистрите, е важно също така да се идентифицират дружествата, които вече не отговарят на изискванията да продължават да бъдат вписани в търговския регистър. Въпреки че държавите членки не следва да се задължават да извършват периодични проверки, в конкретни случаи при възникване на съмнения те следва да разполагат с прозрачни процедури за проверка на състоянието на такива дружества. И въпреки че дружествата могат временно да спират дейността си по основателни причини, важно е състоянието им в търговския регистър да бъде съответно актуализирано. Сред показателите за нуждата от актуализиране на информацията относно дружествата в регистъра може да бъде например фактът, че дадено дружество няма действащ съвет на директорите, както се изисква от националното право, не е подало счетоводни документи или не е извършвало стопанска дейност в продължение на няколко години. Също така фактът, че голям брой дружества са регистрирани на един и същи адрес, би могъл да означава, че някои от тези дружества може да са създадени с цел злоупотреба. Съответните процедури на проверка в държавите членки следва да позволяват на дружествата да обяснят своето положение и да предоставят необходимите данни в разумни срокове, и следва да гарантират, че състоянието на дружеството, например дали е закрито, заличено от регистъра, ликвидирано, прекратено, в производство по несъстоятелност, икономически активно или неактивно, по смисъла на националното право и доколкото това се вписва в националните регистри, се актуализира съответно. Тези процедури на проверка следва също така да предвиждат, като крайна мярка, заличаване на дружество от регистъра в съответствие с процедурите, предвидени в националното право. До информацията за тези процедури на проверка следва да се осигури публичен достъп в съответствие с Директива (ЕС) 2017/1132.

(24)

На вътрешния пазар дружествата следва да могат да докажат законното си учредяване в държава членка чрез прости и надеждни средства, които се признават в презгранични условия от другите държави членки. Поради това следва да се създаде хармонизирано удостоверение за дружество от ЕС. Дружествата могат да заявяват такова удостоверение за дружество от ЕС от националните търговски регистри или чрез системата за взаимно свързване на регистрите, за да го използват за различни цели, включително в административни процедури пред национални органи или пред институции и органи на Съюза и в съдебни производства в други държави членки. Такова удостоверение за дружество от ЕС следва да се издава и заверява от националните търговски регистри, да бъде налично на всички официални езици на Съюза и да включва основна дружествена информация, ползвана от дружествата в презгранични ситуации, включително например фирмата на дружеството, неговото седалище, законните представители или предмета на дейност на дружеството. Удостоверението за дружество от ЕС не следва да засяга националните извлечения и удостоверения. Електронното удостоверение за дружество от ЕС следва да се удостоверява чрез удостоверителни услуги съгласно Регламент (ЕС) № 910/2014 на Европейския парламент и на Съвета (11). За да се улеснят презграничните дейности на дружествата и да се намалят във възможно най-голяма степен техните разходи, във всички държави членки следва да се гарантира, че всяко дружество може да получи безплатно своето удостоверение за дружество от ЕС. Същевременно предвид разнообразието от модели на финансиране на търговските регистри, включително изцяло самофинансиращите се регистри, е важно да се гарантира, че никоя мярка, произтичаща от настоящата директива, не засяга сериозно финансирането на регистрите. Поради това държавите членки следва да имат правото да събират такса за издаването на удостоверения за дружество от ЕС, ако безплатното им издаване би довело до значително отрицателно отражение върху приходите на техните търговски регистри. Във всеки случай, всяко дружество следва да може да получава безплатно своето удостоверение за дружество от ЕС най-малко веднъж на календарна година. Трети лица, включително органи, нуждаещи се от надеждна основна информация относно дружеството, също следва да могат да заявяват удостоверението за дружество от ЕС за дадено дружество. Произходът и автентичността на удостоверението за дружество от ЕС на хартиен носител следва да могат да се проверяват електронно, например чрез пореден номер, съответстващ на оригиналния документ в регистъра, или чрез проверка на електронния подпис на издаващия орган, съхраняван в кода за бърз отговор (QR код), отбелязан върху този документ. Регистрите и органите в другите държави членки следва да приемат дадено удостоверение за дружество от ЕС в съответствие с настоящата директива.

(25)

Директива (ЕС) 2017/1132 включва мерки, гарантиращи, че информацията относно дружествата не само се оповестява публично, но и може да бъде използвана надеждно от трети лица. Освен това с Директива (ЕС) 2019/1151 са въведени задължителни стандарти за проверките във връзка с учредяването на дружества изцяло онлайн и регистрирането на клонове изцяло онлайн. Настоящата директива предвижда всеобхватен набор от мерки, които ще допринесат още повече за това да се гарантират точността и актуалността на дружествените документи и информацията относно дружествата в регистрите. Разпоредбите в настоящата директива за улесняване на презграничното използване на дружествените документи и информацията относно дружествата се основават на тези вече съществуващи стандарти за проверките, както и на всеобхватния набор от мерки, които настоящата директива въвежда с цел гарантиране на точността и надеждността на информацията относно дружествата.

(26)

За да се справят с измамите и злоупотребите, държавите членки следва да имат правото да отказват да приемат с цел удостоверяване информация относно дружества или дружествени документи от регистъра на друга държава членка, когато компетентният орган има разумни основания да подозира измама или злоупотреба във връзка с учредяването или продължаващото съществуване на това дружество или с друга информация за него. Такава една възможност обаче не следва да се тълкува като налагаща общ принцип на взаимно признаване по отношение на всички документи и всяка информация, съхранявани в националните търговски регистри. В случаи на подозрение за измама или злоупотреба компетентният орган следва, като първа мярка, да направи справка с регистъра, предоставил информацията или документите, за да поиска становището му. Информацията относно дружествата или дружествените документи от регистър в друга държава членка не следва да се отхвърля систематично, а само по изключение, след преценка на конкретния случай, когато това е оправдано от съображения за обществен интерес, за да се предотвратят измами или злоупотреби. Ако предоставената информация или документи бъдат отхвърлени, компетентният орган следва да информира предоставилия ги регистър, например чрез съответното звено за контакт, предвидено в настоящата директива. Държавите членки следва да гарантират, че като основание за отказ не се използват различните подходи между държавите членки по отношение на начините за упражняване на предварителен контрол или различията в правните им системи и правните им традиции.

(27)

За да се улеснят допълнително презграничните процедури за дружествата и да се опростят и намалят формалните процедури, като например апостил или превод, следва да се създаде цифрово пълномощно на ЕС. Цифровото пълномощно на ЕС следва да се основава на многоезичен общ европейски образец, който дружествата могат по избор да използват, за да упълномощят дадено лице да представлява дружеството при конкретни процедури с презграничен елемент, попадащи в обхвата на настоящата директива. Този образец следва да включва най-малко полетата с данни относно обхвата на представителството, лицето, упълномощено да представлява дружеството, и вида представителство. Цифровото пълномощно на ЕС ще се съставя съобразно националните правни изисквания. То следва да се приема за удостоверяване на правото на упълномощеното лице да представлява дружеството. Това не следва да засяга националните правила, свързани с учредяването на дружества, и ограниченията за използването на пълномощни като цяло. За да се осигури общо, лесно за ползване решение с, цифровото пълномощно на ЕС следва да съответства на изискванията относно електронното удостоверение за атрибути, определени в Регламент (ЕС) 2024/1183 на Европейския парламент и на Съвета (12), и на техническите спецификации на европейския портфейл за цифрова самоличност. Това би допринесло за ограничаване на административната и финансовата тежест за държавите членки, като намали риска от изграждане на паралелни системи, които са оперативно несъвместими в рамките на Съюза.

(28)

Въведеното с настоящата директива цифрово пълномощно на ЕС не засяга националните правила относно законното и определеното в учредителните документи представителство или други видове пълномощни. Цифровото пълномощно на ЕС следва да съществува само в цифров формат и следва да се удостоверява чрез удостоверителни услуги съгласно Регламент (ЕС) № 910/2014. Въпреки че в съответствие с Директива (ЕС) 2017/1132 се изисква оповестяване в търговските регистри на информацията относно законните представители, държавите членки следва да имат свободата да решават дали да изискват подаването на конкретно цифрово пълномощно на ЕС, било до търговския регистър, или до друг регистър в съответствие с националното право. За да се преодолеят езиковите пречки и да се улесни използването на удостоверението за дружество от ЕС и на цифровото пълномощно на ЕС, на портала следва да се поместят техни образци на всички официални езици на Съюза.

(29)

Дружествата често се сблъскват с трудности и административни пречки във връзка с използването в презгранични ситуации на вече налична в техния национален търговски регистър информация относно тях, включително при работа с компетентни органи или в съдебни производства в друга държава членка. Данните за дружествата, налични в търговския регистър на една държава членка, често не се приемат в друга държава членка без обременяващи формални процедури, които водят до разходи и забавяния. Поради това, за да се улеснят презграничните дейности на вътрешния пазар, държавите членки следва да гарантират, че не се изисква легализация или подобна формална процедура, като например апостил, за заверени копия на документи и информация във връзка с дружества, получени от регистрите. Същият подход следва да се прилага и по отношение на документи и информация, обменяни чрез системата за взаимно свързване на регистрите, например сертификати преди операцията, както и по отношение на нотариални актове или административни документи във връзка с процедури, попадащи в обхвата на настоящата директива, използвани в презгранични условия. Тези процедури включват учредяване на дружества и регистриране на клонове в друга държава членка, презгранични преобразувания, сливания и разделяния.

(30)

Същевременно, за да се предотвратят измамите или неистинските документи, следва да бъде възможно органите на държава членка, когато имат основателни съмнения относно произхода или автентичността на дружествен документ или информация относно дадено дружество, представени в тази държава членка, да проверяват документа или информацията чрез издаващия регистър или регистъра в държавата членка на дружеството, който би могъл да обмени информация относно автентичността на документа чрез системата за взаимно свързване на регистрите. За тази цел държавите членки следва да уведомят Комисията за адреса на електронна поща, който да се използва за целите на националното звено за контакт. Този обмен на информация следва да допринесе за взаимното доверие и сътрудничество между държавите членки в рамките на вътрешния пазар.

(31)

Учредителните актове на дружествата понякога се съставят на два или повече езика, като единият от тях често е официален език на Съюза, който е широко разбираем за възможно най-голям брой презгранични ползватели. Освен това дружествата често доброволно публикуват превод на своя учредителен акт на такъв език на своите уебсайтове. Също така все по-голяма част от дружествената информация, съдържаща се в учредителния акт, е отделно достъпна и лесно разпознаваема с помощта на многоезични бележки чрез системата за взаимно свързване на регистрите. Информацията относно дружествата трябва също така да се съхранява в търговските регистри в машинночетим и позволяващ търсене формат или като структурирани данни в съответствие с разпоредбите, въведени с Директива (ЕС) 2019/1151, което ще улесни машинния превод на тези данни. С тези промени се улеснява справката и използването на такава информация за дружествата в презгранични ситуации без необходимостта от превод. Поради това с настоящата директива се цели опростяване на презграничното използване на информация относно дружествата, като се ограничава необходимостта от превод, и по-специално заверен превод.

(32)

Органите, които е необходимо да проверят конкретна информация за дадено дружество от друга държава членка, вместо да поискат превода на целия документ, съдържащ такава конкретна информация, следва първо да направят справка за необходимата информация в удостоверението за дружество от ЕС или чрез системата за взаимно свързване на регистрите. Това няма да засегне правото на държавите членки да изискват незаверен превод на свой официален език, ако се нуждаят от целия документ в рамките на дадена процедура. Във връзка със заверените преводи като общо правило правните изисквания за извършването на такива преводи на учредителния акт или на другите документи, предоставяни от търговския регистър, следва да се ограничават до строго необходимото и заверени преводи следва да се изискват само в конкретни случаи. Въпреки това заверен превод би могъл да се изиска например, когато документите трябва да бъдат публично оповестени от регистър в съответствие с Директива (ЕС) 2017/1132 или в рамките на съдебно производство.

(33)

За да се повиши прозрачността, да се улесни достъпът до информация относно дружествата и да се създадат по-тясно свързани публични администрации на презгранична основа в рамките на вътрешния пазар, е важно да се свържат вече функциониращите системи за взаимно свързване на равнището на Съюза, които съхраняват важна информация относно дружествата. Поради това системата за взаимно свързване на регистрите (BRIS) следва да бъде свързана със системата за взаимно свързване на регистрите на действителните собственици (BORIS), създадена с Директива (ЕС) 2015/849 на Европейския парламент и на Съвета (13) и изменена с Директива (ЕС) 2018/843 на Европейския парламент и на Съвета (14), която свързва националните централни регистри, съдържащи информация за действителните собственици на дружества и други правни образувания, доверителна собственост и други видове правни форми, и със системата за взаимно свързване на регистрите по несъстоятелност (IRI), създадена в съответствие с Регламент (ЕС) 2015/848 на Европейския парламент и на Съвета (15). За свързване на информацията за дадено дружество в тези системи следва да се използва ЕЕИК. Тази връзка между системите обаче не следва да засяга правилата и изискванията по отношение на достъпа до информация, определени в съответните рамки за създаване на тези регистри и взаимни свързвания. Това означава например, че ползвател на BRIS следва да има достъп до BORIS само ако има право на това съгласно съответните правила и изисквания.

(34)

С цел да се помогне на дружествата, и по-специално на МСП, да разширяват по-лесно стопанската си дейност в презграничен план, принципът на еднократност следва да бъде прилаган и в случаите, когато дружествата регистрират клонове в друга държава членка. Както и при презграничното учредяване на дъщерно дружество, прилагането на принципа на еднократност по отношение на клоновете означава, че регистърът, в който се вписва клонът, следва да извлича по електронен път информацията за дружеството, което регистрира презграничния клон, от регистъра по вписване на дружеството чрез системата за взаимно свързване на регистрите. Този обмен на информация, както и в случая на всеки друг обмен на информация между регистрите чрез системата за взаимно свързване на регистрите, ще се извършва чрез сигурно предаване между националните регистри, за да се гарантира, че информацията е надеждна и не следва да се изисква да бъде удостоверявана или да подлежи на легализация или подобни формални процедури. Друга възможност за регистъра на клона да получи пряко достъп до информация за дружеството е чрез системата за взаимно свързване на регистрите през портала или в националния регистър на дружеството.

(35)

Докато информацията за презграничните клонове на капиталови дружества от ЕС вече е налична чрез системата за взаимно свързване на регистрите, информацията за клоновете на дружества от държави извън ЕС не е, дори когато се оповестява вече в националните регистри в съответствие с Директива (ЕС) 2017/1132. За да се улесни достъпът за заинтересовани страни до такава информация на равнището на Съюза, информацията за такива клонове на дружества от трети държави следва да се предоставя чрез системата за взаимно свързване на регистрите, като част от тази информация следва да се предоставя безплатно, какъвто е вече случаят с презграничните клонове на капиталови дружества от ЕС.

(36)

Дружествените документи и информацията относно дружествата, включително информацията за законните представители, най-малко за неограничено отговорните съдружници в персонални дружества, както и за други лица, които могат законно да представляват дружеството, следва да бъдат публично достъпни в търговските регистри, за да се гарантира правна сигурност в отношенията между дружествата и трети лица. По-специално е важно трети лица като кредитори, инвеститори и търговски партньори, но също така и органи и съдилища да имат пълна правна сигурност относно лицето, определено да действа от името на дружеството и имащо правомощия да сключва договори или да извършва стопанска дейност от името на дружеството. В едно персонално дружество съдружниците често са овластени да представляват дружеството в отношенията с трети страни и при съдебни производства. Аналогично с цел защита на трети лица, когато всички дялове на дружество с ограничена отговорност се притежават от едноличен собственик, информация за самоличността на този едноличен собственик, който може да бъде физическо или юридическо лице, е необходимо да бъде публично достъпна в търговския регистър, когато се създават такива дружества или когато се променя едноличният собственик. Като се има предвид, че едноличният собственик може например да упражнява правомощията на общото събрание на дружеството или да сключва договори с представляваното от това лице дружество, третите лица следва да могат да идентифицират едноличния собственик, за да идентифицират лицето, което упражнява контрол върху дружеството или го представлява. Поради това идентификацията на тези лица следва да бъде недвусмислена.

(37)

За да се подобри функционирането на вътрешния пазар, е необходимо трети лица да имат достъп до информация относно дружествата не само в собствената си държава членка, но и до такава информация в друга държава членка. Подобно на случаите в национален план е необходимо третите лица да имат правна сигурност относно законните представители, съдружниците в персоналните дружества и други лица, които могат законно да представляват дадено дружество, както и относно едноличните собственици на дружества в други държави членки. Поради това такава информация следва да се предоставя на равнището на Съюза чрез системата за взаимно свързване на регистрите, която осигурява достъп до тази информация на много езици и по съпоставим начин, с което се гарантира същото равнище на защита на третите лица в презгранични ситуации. За да се осигури правна сигурност по отношение на самоличността на законните представители, съдружниците в персоналните дружества и други лица, които могат законно да представляват дадено дружество, както и на едноличните собственици, е необходимо тези лица да могат да бъдат недвусмислено идентифицирани. Необходимостта от гарантиране на сигурност относно точната идентификация на тези лица е особено голяма в презгранични ситуации, при които системата за взаимно свързване на регистрите осигурява достъп до такава информация относно всички капиталови дружества и търговски персонални дружества. Предвид факта, че националните системи имат различни подходи към идентифицирането на такива лица, е необходимо да се хармонизират категориите лични данни, до които може да се получи достъп на равнището на Съюза. Въпреки че собствените и фамилните имена на тези лица представляват лични данни, които служат за идентифицирането им, собствените и фамилните имена не гарантират уникална идентификация във всички случаи и поради това трябва да бъдат съпроводени от допълнителна информация. Добавянето само на годината на раждане не би било достатъчно в това отношение поради широкото разпространение в държавите членки на някои имена — както на собствените, така и на фамилните имена, поотделно или в комбинация — и поради факта, че популярността на някои имена често следва годишни цикли, в резултат на което много лица с еднакви имена са родени в една и съща година. Следователно е необходимо и пропорционално да се изисква от регистрите в държавите членки, които не вписват пълната дата на раждане в националния регистър, да предоставят пълната дата на раждане или равностойна информация. Такова изискване би позволило недвусмисленото идентифициране на законните представители, съдружниците в персоналните дружества и други лица, които могат законно да представляват дадено дружество, както и на едноличните собственици.

(38)

Държавите членки следва да обработват всички лични данни на законните представители, съдружниците в персоналните дружества и други лица, които могат законно да представляват дадено дружество, както и на едноличните собственици, включително лични данни, които трябва да бъдат публично достъпни в регистрите, в съответствие с Регламент (ЕС) 2016/679. Комисията следва да обработва личните данни в контекста на настоящата директива в съответствие с Регламент (ЕС) 2018/1725 на Европейския парламент и на Съвета (16). По-специално държавите членки и Комисията следва да прилагат подходящи гаранции за защита на данните, така че обработването на лични данни за целите на настоящата директива да е ограничено до необходимото за постигане на нейните цели.

(39)

За да се гарантира, че всички граждани на Съюза могат да се възползват от предимствата от предоставянето на повече информация относно дружествата в търговските регистри, от съществено значение е тази информация да се предлага на хората с увреждания в достъпни формати. Съгласно член 9 от Конвенцията на Организацията на обединените нации за правата на хората с увреждания държавите — страни по нея, трябва да предприемат подходящи мерки за осигуряване за хората с увреждания на равен достъп с останалите до, наред с другото, информацията и комуникациите, включително до информационните и комуникационните технологии и системи, и всички останали удобства и услуги, достъпни или предназначени за обществеността. Във връзка с това в Директива (ЕС) 2016/2102 на Европейския парламент и на Съвета (17) се определят общи изисквания за достъпност на уебсайтовете и мобилните приложения на организациите от обществения сектор с цел те да станат по-достъпни за ползвателите, по-специално за хората с увреждания, и с цел да се насърчи оперативната съвместимост. Със същата директива държавите членки се насърчават да разширят нейното прилагане, като обхванат и частните образувания, които предлагат удобства и услуги, достъпни или предназначени за обществеността. Освен това Директива (ЕС) 2019/882 на Европейския парламент и на Съвета (18) съдържа изисквания за достъпност за определени продукти и услуги, включително техните уебсайтове и свързаната с тях информация. Предвид разнообразието от структури, които отговарят за управлението на търговските регистри — от съдилища и административни органи до частни образувания — и предвид разнообразните дейности, извършвани от търговските регистри, следва да се прецени дали не са необходими специални мерки, за да се гарантира на лицата с увреждания равен достъп с останалите ползватели до информацията относно дружествата, предоставяна от търговските регистри, във всички държави членки.

(40)

Доколкото целите на настоящата директива, а именно увеличаването на обема и подобряването на надеждността на дружествените документи и информацията относно дружествата, налични в търговските регистри или чрез системата за взаимно свързване на регистрите, и осигуряването на възможност за пряко използване на данните за дружествата, налични в търговските регистри, при учредяването на презгранични клонове и дъщерни дружества и при други презгранични дейности и ситуации, не могат да бъдат постигнати в достатъчна степен от държавите членки, а поради обхвата и последиците от необходимото действие могат да бъдат по-добре постигнати на равнището на Съюза, Съюзът може да приеме мерки в съответствие с принципа на субсидиарност, уреден в член 5 от Договора за Европейския съюз. В съответствие с принципа на пропорционалност, уреден в същия член, настоящата директива не надхвърля необходимото за постигане на тези цели.

(41)

Съгласно Съвместната политическа декларация от 28 септември 2011 г. на държавите членки и на Комисията относно обяснителните документи (19) държавите членки са поели ангажимент в обосновани случаи да прилагат към съобщението за своите мерки за транспониране един или повече документи, обясняващи връзката между елементите на дадена директива и съответстващите им части от националните инструменти за транспониране. По отношение на настоящата директива законодателят смята, че предоставянето на тези документи е обосновано.

(42)

Комисията следва да извърши оценка на настоящата директива. Съгласно точка 22 от Междуинституционалното споразумение от 13 април 2016 г. за по-добро законотворчество (20) тази оценка следва да се извършва въз основа на петте критерия — ефикасност, ефективност, важност, съгласуваност и добавена стойност, и следва да служи като основа за оценки на въздействието на евентуални по-нататъшни мерки. Оценката следва да обхване практическия опит от удостоверението за дружество от ЕС, цифровото пълномощно на ЕС, намалените формални процедури за дружествата в презгранични ситуации, ефективността на предварителния контрол и проверките за законосъобразност и на предоставянето на безплатна информация чрез системата за взаимно свързване на регистрите, както и прилагането на изискванията за оповестяване във връзка с персоналните дружества. Информацията за мястото на централното управление и основното място на стопанска дейност е важна за повишаване на прозрачността и съответно за повишаване на правната сигурност във връзка с деловите взаимоотношения на дружествата от Съюза. Поради това Комисията следва да оцени също така дали тази информация следва да се оповестява в националния регистър и да се предоставя чрез системата за взаимно свързване на регистрите, както и как да се определят тези институти, за да се осигури еднаквото им разбиране в рамките на Съюза. Освен това Комисията следва да направи оценка на потенциала за междусекторна оперативна съвместимост между системата за взаимно свързване на регистрите и други системи, осигуряващи механизми за сътрудничество между компетентните органи, като например в областта на данъчното облагане или социалната сигурност, или техническата система, основана на принципа на еднократност, създадена съгласно Регламент (ЕС) 2018/1724, с цел създаване на по-свързани публични администрации в презграничен план на вътрешния пазар. Значението на междусекторната оперативна съвместимост се подчертава и в Регламент (ЕС) 2024/903 на Европейския парламент и на Съвета (21) и в съобщението на Комисията от 18 ноември 2022 г., озаглавено „Съобщение относно засилено сътрудничество в областта на оперативната съвместимост на публичния сектор: свързване на обществени услуги, подкрепа на публичните политики и предоставяне на обществени ползи — към „Оперативно съвместима Европа“. Комисията следва да оцени и необходимостта от въвеждане на допълнителни мерки за цялостно удовлетворяване на нуждите на хората с увреждания при достъпа им до информация относно дружествата, предоставяна от търговските регистри. Комисията следва да направи оценка на въпроса дали обхватът на разпоредбите относно групите дружества следва да бъде разширен, така че да обхване и други категории или видове групи и други образувания, и дали нагледното представяне на структурата на групите следва да бъде публично достъпно чрез системата за взаимно свързване на регистрите. И на последно място, Комисията следва да направи оценка на въпроса дали кооперациите, които заемат важно място в много държави членки, не следва да бъдат включени в обхвата на настоящата директива, като се отчитат техните особени характеристики.

(43)

Европейският надзорен орган по защита на данните беше консултиран в съответствие с член 42, параграф 1 от Регламент (ЕС) 2018/1725 и прие становище на 17 май 2023 г. (22).

(44)

Поради това Директива 2009/102/ЕО на Европейския парламент и на Съвета (23) и Директива (ЕС) 2017/1132 следва да бъдат съответно изменени,

1)

Заглавието на дял I се заменя със следното:

„ ОБЩИ РАЗПОРЕДБИ И УЧРЕДЯВАНЕ И ДЕЙНОСТ НА ДРУЖЕСТВАТА “;

2)

Член 1 се изменя, както следва:

3)

В дял I, глава II заглавието на раздел 2 се заменя със следното:

„Недействителност на дружеството и действителност на задълженията му“

4)

В член 7 параграф 1 се заменя със следното:

5)

Член 10 се заменя със следното:

6)

В дял I заглавието на глава III се заменя със следното:

„ Онлайн процедура и други процедури (учредяване, регистрация и подаване на документи и информация), оповестяване и регистри “;

7)

Член 13 се заменя със следното:

8)

В член 13а се добавят следните точки:

9)

В член 13б, параграф 1 се добавя следната буква:

(*2)  Регламент (ЕС) 2024/1183 на Европейския парламент и на Съвета от 11 април 2024 г. за изменение на Регламент (ЕС) № 910/2014 по отношение на създаването на европейска рамка за цифрова самоличност (ОВ L, 2024/1183, 30.4.2024 г., ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/1183/oj).“ "

10)

Член 13в се изменя, както следва:

11)

Член 13е се изменя, както следва:

12)

Член 13ж се изменя, както следва:

13)

В член 13з, параграф 2 първа алинея се заменя със следното:

„Държавите членки гарантират, че образците, посочени в параграф 1 от настоящия член, могат да се използват от заявителите като част от процедурата за онлайн учредяване, посочена в член 13ж.“

14)

Член 13й се изменя, както следва:

15)

Вмъква се следният член:

16)

Член 14 се изменя, както следва:

17)

Вмъква се следният член:

18)

Член 15 се заменя със следното:

19)

Член 16 се изменя, както следва:

20)

В член 16а се добавят следните параграфи:

21)

Вмъкват се следните членове:

22)

Член 17 се изменя, както следва:

23)

Член 18 се заменя със следното:

24)

Член 19 се изменя, както следва:

25)

Вмъкват се следните членове:

26)

В член 21 се добавя следният параграф:

27)

В член 22 се добавя следният параграф:

(*4)  Директива (ЕС) 2015/849 на Европейския парламент и на Съвета от 20 май 2015 г. за предотвратяване използването на финансовата система за целите на изпирането на пари и финансирането на тероризма, за изменение на Регламент (ЕС) № 648/2012 на Европейския парламент и на Съвета и за отмяна на Директива 2005/60/ЕО на Европейския парламент и на Съвета и на Директива 2006/70/ЕО на Комисията (ОВ L 141, 5.6.2015 г., стр. 73)."

(*5)  Регламент (ЕС) 2015/848 на Европейския парламент и на Съвета от 20 май 2015 г. относно производството по несъстоятелност (ОВ L 141, 5.6.2015 г., стр. 19).“ "

28)

В член 24 първа, втора и трета алинея стават първа, втора и трета алинея от нов параграф 1 и се добавя следният параграф:

29)

В член 26 се добавя следната алинея:

„Настоящият член се прилага mutatis mutandis за дружествата, изброени в приложение IIБ.“

30)

Член 28 се заменя със следното:

31)

Член 28а се изменя, както следва:

32)

В член 28б, параграф 1 първото изречение се заменя със следното:

33)

В член 30, параграф 2 буква в) се заличава;

34)

В член 36 се добавят следните параграфи:

35)

Член 40 се заменя със следното:

36)

Вмъква се приложение IIБ, съдържащо се в приложението към настоящата директива.