Предложения за поглъщане на дружества

ОСНОВНИ АСПЕКТИ

• Правителствата на държавите членки трябва да гарантират спазването на следните принципи.
  • всички притежатели на ценни книжа² на дружество, към което е отправено предложение³ от един и същи клас, трябва да бъдат третирани еднакво;
  • те трябва да разполагат с достатъчно време и информация, за да вземат добре информирано решение относно предложението;
  • управителният съвет на дружеството, обект на предложението, трябва да действа в интерес на цялото дружество;
  • не се допуска поведение, което води до изкуствено покачване или понижаване на цената на ценните книжа, за които става въпрос;
  • предложителят може да обявява предложението само ако разполага с достатъчно финансови ресурси;
  • дружеството, обект на предложението, не трябва да бъде възпрепятствано да провежда своята дейност за срок, по-дълъг от разумния.
• Държавите членки трябва да определят орган или органи, които да упражняват надзор върху офертите за поглъщане. Те решават също така кой съдебен или друг орган следва да разглежда спорове или да се произнася по нередности във връзка с предложение.
• Дружеството, обект на предложение, определя кой национален надзорен орган да прецени търговото предложение, ако неговите ценни книжа се търгуват в повече от една държава членка.
• С цел да се защитят миноритарните акционери, всеки, който придобива контрол над дружество, трябва да отправи предложение на справедлива цена към всички притежатели на ценни книжа при първа възможност.
• Справедлива цена е най-високата цена, която предложителят е заплатил за ценните книжа през периода от 6 до 12 месеца преди предложението. При определени обстоятелства националните надзорни органи могат да коригират тази цена.
• Решението за отправяне на търгово предложение следва да бъде оповестено публично възможно най-скоро и следва да гарантира прозрачността на пазара и целостта на ценните книжа на дружеството — обект на търгово предложение.
• Документът за оферта, съдържащ предложение, трябва да съдържа основна информация, като например съответните условия и самоличността на дружеството или лицето, което започва инициативата, и на лицата, действащи заедно.
• Националните органи определят срока, предоставен за приемане на предложението. Той може да бъде от 2 до 10 седмици.
• Преди да предприеме мерки, които биха могли да блокират търговото предложение, управителният съвет на дружеството, обект на предложение, трябва (при условие че държавата членка не е съгласна) да получи предварително разрешение от общото събрание на акционерите.
• Представителите на служителите трябва да бъдат информирани за всяко предложение за поглъщане.
• Съществуват национални правила за въпроси като прекратяването или преразглеждането на оферти или оповестяването на резултата от планирано поглъщане.
• С Директива (ЕС) 2023/2864 в Директива 2004/25/ЕО се вмъква член, който изисква от държавите членки, считано от 10 януари 2030 г., да гарантират, че когато оповестяват публично каквато и да е регулирана информация, дружествата предоставят тази информация едновременно на съответния орган за събиране на данни с цел тя да бъде достъпна в европейската единна точка за достъп, създадена съгласно Регламент (ЕС) 2023/2859.