Становище на Европейския икономически и социален комитет относно „Предложение за регламент на Европейския парламент и на Съвета относно ценните книжа, обезпечени с държавни облигации“

[COM(2018) 339 final — 2018/0171 (COD)]

(2019/C 62/18)

Докладчик:

Daniel MAREELS

Консултация	Европейски парламент, 5.7.2018 г. Съвет на Европейския съюз, 6.7.2018 г.
Правно основание	член 114 и член 304 от Договора за функционирането на Европейския съюз
Компетентна секция	„Икономически и паричен съюз, икономическо и социално сближаване“
Приемане от секцията	3.10.2018 г.
Приемане на пленарна сесия	17.10.2018 г.
Пленарна сесия №	538
Резултат от гласуването („за“/„против“/„въздържал се“)	201/3/8

1.   Заключения и препоръки

1.1.

ЕИСК приветства предложенията относно ЦКОДО, които се вписват в по-широкия контекст на доизграждането на банковия съюз и съюза на капиталовите пазари. В миналото Комитетът се обяви за голям поддръжник и защитник на тези два съюза. Освен това предложенията съдържат също така потенциален положителен принос за финансовата стабилност и устойчивост.

1.2.

От концептуална гледна точка ЦКОДО имат за цел да уредят традиционно силната връзка между банките и техните държави на произход („суверени“). От началото на финансовата криза Комитетът призовава да се предприемат мерки в тази сфера и твърдо се застъпва за отслабването на тази връзка. Затова, без да се омаловажават положените досега усилия, ЕИСК приветства факта, че тази тема се разглежда в настоящото предложение.

1.3.

В действителност ЦКОДО могат да доведат до намаляване на експозициите към държавния дълг на държавите им на произход и до по-добра диверсификация на портфейлите им с държавни ценни книжа. Към това следва да се добави, че не се предвижда споделяне на рисковете и загубите между държавите членки от еврозоната. Когато е необходимо, те се поемат изцяло от инвеститорите в ЦКОДО.

1.4.

Според настоящата нормативна уредба ЦКОДО биха били определени като „секюритизационни продукти“ за целите на регулирането, което в действителност би ги направило по-малко привлекателни за инвестиране от страна на банките. Според Комитета е напълно целесъобразно тази ситуация да бъде коригирана. Приравняването на ЦКОДО и националните държавни облигации в евро от еврозоната (експозициите към държавни дългови инструменти) трябва да позволи на инвеститори от финансовия сектор да инвестират в ЦКОДО при същите условия като при държавните облигации от еврозоната, въз основа на които те са обезпечени.

1.5.

Предложенията представляват само рамка, която цели да улесни развитието на ЦКОДО чрез пазара. При всички обстоятелства Комитетът счита, че е много важно тази рамка да бъде ясна, ефикасна и ефективна. Освен това тя не бива да има отрицателни или неблагоприятни последици.

1.6.

Що се отнася до предложената регулаторна рамка, ЕИСК има заема нюансирана позиция. Редица аспекти могат да бъдат подкрепени, например принципът на eмитиране на ЦКОДО от дружество със специална инвестиционна цел (ДСИЦ). За други аспекти, като самосертифицирането на състава на базисния портфейл от държавни облигации от страна на ДСИЦ, са необходими по-стриктни разпоредби. С оглед на значението на тези аспекти е необходим по-стриктен и дори предварителен надзор от страна на ЕОЦКП.

1.7.

Също така редица въпроси останат нерешени. Следователно възниква въпросът дали ЦКОДО ще бъдат ефикасни и ефективни при всички обстоятелства? И също така каква ще бъде съдбата им в условията на повсеместна криза или криза в една или няколко държави членки? Какви са последиците от разделянето на емисиите на траншове, след като изглежда, че първостепенните траншове (които носят по-малък риск) ще могат да бъдат пускани на пазара, само ако се намерят достатъчно инвеститори за транша с най-нисък ранг (с по-голям риск)? В резултат на това емисиите като че ли придобиват случаен и несигурен характер и тази слабост най-малкото подкопава евентуалния успех на ЦКОДО.

1.8.

От голямо значение е и един положителен подход на „пазарите“ и други важни заинтересовани страни спрямо ЦКОДО. Те трябва да имат готовност да работят за превръщането на този инструмент в реалност. Що се отнася до пазарите и представителите на държавите членки, в подготвителните консултации на заинтересованите страни те изразиха доста критично мнение. За Комитета остава безусловно необходимо провеждането на диалог и консултации със всички заинтересовани за съвместно намиране на конструктивни решения.

1.9.

Като цяло и предвид всички горепосочени съображения ЕИСК смята, че единственият начин да се установи дали банките ще се преориентират от облигации на своята държава на произход към ЦКОДО за своите инвестиции и дали инвеститорите ще бъдат готови да закупуват траншове с най-нисък ранг в достатъчни количества, за да се оправдае създаването на ЦКОДО, е новият финансов инструмент ЦКОДО да се изпробва на пазара.

1.10.

Накрая, Комитетът счита, че следва допълнително да се обмисли въпросът дали ЦКОДО могат да бъдат придобивани също от частни спестители и потребители. Като взема предвид, от една страна, фактът, че тук става въпрос за особено сложен продукт, и, от друга, неговото разделяне на траншове, Комитетът е склонен да смята, че такова придобиване може да се предвиди за първостепенните траншове, но не и за траншовете с най-нисък ранг. Само за първите рискът остава ограничен и могат да бъдат сравнявани с пряко притежаваните държавни ценни книжа от същите спестители и потребители.

2.   Контекст

2.1.

На 24 май 2018 г. Комисията публикува предложението (1) за пазарно ориентирано развитие на ценни книжа, обезпечени с държавни облигации, по-добре познати под наименованието на английски език „sovereign bond–backed securities“ или съкратено „SBBS“ (ЦКОДО).

2.2.

Предложението се вписва в по-широкия контекст на доизграждането на банковия съюз и съюза на капиталовите пазари (СКП). То се съсредоточава в частност върху по-нататъшното отслабване на връзката между банките и техните национални правителства (суверени) и по този начин се стреми да постигне намаляване на риска и споделяне на частния риск. С транснационалния характер се цели да се допринесе за по-силно интегрирани и по-диверсифицирани финансови пазари на държавни ценни книжа на вътрешния пазар.

2.3.

В миналото банките предпочитаха да държат големи количества държавни облигации на своите национални правителства (държави на произход), което, както стана ясно по време на финансовата криза, може да крие рискове. Ето защо от тогава се отправят призиви за отслабване на тази обвързаност.

2.4.

Отговорът, който се дава с ЦКОДО, има за цел да даде възможност на банките да разпределят по-добре от географска гледна точка своя портфейл от държавни облигации. По този начин се вземат предвид, от една страна, по-ниското предлагане на подобни облигации и, от друга, по-високото търсене от страна на финансовите институции на подобни активи, включително в резултат на новите регулаторни изисквания за поддържане на подходящи буфери от високоликвидни активи.

2.5.

ЦКОДО са нови вид финансов инструмент и настоящото предложение има за цел да премахне досегашните пречки пред неговото развитие. По същество предложената благоприятстваща рамка се стреми към постигането конкретно на две цели:

2.5.1.

създаване на подходяща обща рамка за ЦКОДО, с която се осъществява „стандартизирането“ на този нов инструмент, което трябва да е от полза и за неговата ликвидност;

2.5.2.

във връзка с това се предвижда премахването на регулаторните пречки пред използването и придобиването на облигации. По същество това означава, че по отношение на инвеститорите, които придобиват този вид ЦКОДО, ще бъде прилаган „подход на прозрачност“. Така, от регулаторна гледна точка, за тях ще са в сила същите правила, както ако биха притежавали държавните облигации, въз основа на които те са обезпечени.

2.6.

Една специфична особеност — и основна характерна чертана ЦКОДО се отнася до базисния портфейл. С цел постигане на посоченото по-горе географско разпределение на рисковете в банковия съюз и вътрешния пазар, портфейлът трябва да бъде съставен само от държавни облигации от всички държави членки, чиято парична единица е еврото. Допълнителна рестрикция е, че са допустими само емисии в евро. Те се включват в ЦКОДО в зависимост от икономическата тежест на съответната държава членка.

2.7.

Друг особено характерен елемент се отнася до факта, че рисковете и загубите се поемат от инвеститорите. ЦКОДО ще бъдат съставени от траншове и инвеститорите могат да избират между първостепенни траншове и траншове с най-нисък ранг, които носят съответно по-малък или по-голям риск. Освен това базисните портфейли предоставят собствена гаранция, тъй като се предвижда емитентите на ЦКОДО да са ad hoc емитенти, които не развиват други дейности и към които не е възможно да се отправят искове (2).

2.8.

Също така, както беше споменато по-горе, по отношение на инвеститорите ще се прилага „подход на прозрачност“ във връзка с регулаторното третиране на ЦКОДО. По този начин вече няма да се взема предвид правната „опаковка“ на този инструмент като „секюритизация“ (3), а държавните ценни книжа, въз основа на които са обезпечени ЦКОДО. По целесъобразност инвеститорите в ЦКОДО, които изпълняват всички условия, ще се ползват със същото регулаторно третиране по отношение на капиталовите изисквания, пределно допустимите стойности на концентрация и ликвидност, както за държавни ценни книжа, които притежават пряко.

2.9.

Настоящите предложения създават предпоставките и условията за ЦКОДО, както и тяхното пруденциално третиране, но в крайна сметка „пазарът“ е този, който ще ги използва. Операторите и инвеститорите в крайна сметка ще решат дали този нов финансов инструмент ще се превърне в реалност и ако това стане — как и до каква степен ще го използват.

3.   Коментари и бележки

3.1.

Комитетът приветства това предложение относно ЦКОДО, което се вписва в по-широкия контекст на доизграждането на банковия съюз и съюза на капиталовите пазари. В миналото Комитетът се обяви за голям поддръжник и защитник на тези два съюза (4).

3.2.

По-конкретно тези предложения имат за цел по-нататъшното отслабване на връзката между банките и техните държави на произход. От началото на финансовата криза Комитетът се застъпва твърдо за такова отслабване и поради това приветства факта, че този въпрос се разглежда в настоящото предложение, като се има предвид и контекстът на намаляващо предлагане и едновременно с това нарастващо търсене на държавни облигации.

3.3.

Като нов финансов инструмент ЦКОДО могат да допринесат за по-широкото и по-добро диверсифициране на експозициите на банките и други финансови институции към държавните облигации (sovereign bond holdings). Това несъмнено спомага за намаляване на рисковете във финансовия сектор.

3.4.

Предложението представлява само рамка, която цели да улесни развитието на ЦКОДО чрез пазара, без да отива твърде далеч. Когато ефективното развитие бъде поето от пазара, това ще доведе до създаването на нов финансов инструмент и пазар за него. Комисията очертава възможното въздействие в два сценария (5). Ако бъдат създадени само ограничен обем ЦКОДО, въздействието се оценява на 100 млрд. евро; ако се възприеме по-широк подход, се очаква обем в размер на 1 500 млрд. евро и това ще окаже макро-икономическо значение.

3.5.

Широкото разпространение на ЦКОДО може също така да доведе до по-добре интегрирани финансови пазар и по този начин ще допринесе за повишаването на финансовата стабилност и укрепването на финансовата система.

3.6.

За Комитета е важно предложената благоприятстваща рамка да е ясна, действаща и ефективна при всички обстоятелства и да няма отрицателни или неблагоприятни последици. В допълнение на това и за да се повишат шансовете за успех, от голямо значение е един положителен подход на „пазарите“ и други важни заинтересовани страни. Те трябва да имат готовност да работят за превръщането на ЦКОДО в реалност.

3.7.

Що се отнася до пазарите и представителите на държавите членки, в подготвителните консултации на заинтересованите страни те изразиха доста критично мнение. Например участниците на пазара изразиха различни възгледи относно жизнеспособността на ЦКОДО. Служителите, управляващи дълга, от своя страна смятат, че ЦКОДО няма да прекъснат връзката между банките и техните държави на произход, нито ще създадат нискорискови активи. А представители на държавите членки напоследък изразиха мнения, че не виждат непосредствена необходимост от ЦКОДО (6). За Комитета остава безусловно необходимо провеждането на диалог и консултации със всички заинтересовани за съвместно намиране на конструктивни решения.

3.8.

Без да се засягат отправените по-горе и по-долу бележки, в общи линии Комитетът приветства предложената регулаторна рамка за ЦКОДО, още повече че тя слага край на неизгодното третиране, на което са подложени понастоящем подобните инструменти, и се възприема сравнителен подход.

3.9.

Комитетът подкрепя, наред с другото, и факта, че създаването и емитирането на ЦКОДО ще се извършва от дружества от частния сектор. Изглежда уместно, че емитентът трябва да бъде дружество със специална инвестиционна цел („ДСИЦ“), което не може да развива други дейности. Това прави нещата по-ясни за всички.

3.10.

Задължителното включване на държавни облигации, емитирани в евро от всички държави членки на еврозоната в зависимост от тяхната икономическа тежест (7) води до разпространението и диверсификацията, посочени в параграф 3.3. Освен това включването на определени държавни облигации ги прави по-привлекателни за международните инвеститори. Това важи особено за държавните облигации на някои държави, които иначе се емитират на малки и по-слабо ликвидни пазари.

3.11.

Предвид значението на представеното в предходния параграф задължително включване на държавните облигации на всички държави членки в зависимост от тяхното тегло, Комитетът поставя под въпрос понастоящем предвидената система за самосертифициране от страна на емитентите. Възниква въпросът дали не е целесъобразно да се предвиди по-строг и предварителен надзор от страна на ЕОЦКП.

3.12.

Също така е важно, че при този нов инструмент не се предвижда споделяне на рисковете и загубите между държавите членки от еврозоната. Рисковете и загубите се поемат изцяло от инвеститорите в ЦКОДО.

3.13.

Като емитиращи органи ДСИЦ емитират серия ценни книжа, които представляват вземания по постъпленията в базисния портфейл. Тези ценни книжа носят различен риск, като първостепенните траншове (8) би трябвало да носят най-ниския риск, а траншовете с най-нисък ранг — най-големия. Де факто това дава основание да се заключи, че първостепенните траншове могат да бъдат пуснати само на пазар, на който ще се намерят достатъчно инвеститори за траншовете с най-нисък ранг (9). В резултат на това всяка емисия има случаен и несигурен характер. Тази слабост подкопава евентуалния успех на ЦКОДО.

3.14.

Освен това може да се постави въпросът дали ЦКОДО ще бъдат ефикасни и ефективни при всички обстоятелства. Каква ще бъде съдбата им в условията на повсеместна криза или криза в една или няколко държави членки? Това е важно, тъй като неотдавнашните събития отново показаха, че финансовите пазари реагират бързо на такива ситуации.

3.15.

Освен това трябва се изясни какви ще бъдат последиците от създаването на пазар на ЦКОДО наред с вече съществуващия пазар за държавни облигации на отделните държави членки. При това възникват няколко въпроса. Например, ще бъдат ли налице достатъчно количества във всички обстоятелства? И какво ще стане, ако това не се случи? Създаването на допълнителен пазар ще доведе ли до фрагментиране и разпокъсаност?

3.16.

Регулаторната рамка позволява също така спестители и потребители да могат да придобиват и притежават ЦКОДО (10). Тъй като тук става въпрос за особено сложни продукти, хората може да са склонни да ги отхвърлят но вероятно е необходим нюансиран подход и би трябвало да има забрана само за „траншовете с най-нисък ранг“, тъй като освен това те могат да носят големи рискове. Подходът по отношение на „първостепенните траншове“ би могъл да бъде различен, тъй като те носят малък риск и със сигурност могат да бъдат приравнявани към пряко притежавани държавни облигации от същите спестители и потребители. Комитетът призовава да бъде отделено повече внимание на този въпрос.

3.17.

Накрая, Комитетът счита за напълно уместно, че за целите на прилагането на законодателството ЦКОДО се приравняват към националните и деноминираните в евро държавни облигации от еврозоната (експозициите към държавни дългови инструменти). Това трябва да позволи на инвеститори от финансовия сектор да инвестират в ЦКОДО при същите условия като при държавните облигации от еврозоната, въз основа на които те са обезпечени.

3.18.

Като цяло и предвид гореизложеното Комитетът смята, че реализирането на ЦКОДО от концептуална гледна точка е привлекателна идея, но начинът по който тя е развита в предложенията създава смесена картина и повдига редица въпроси. Освен това критичните коментари и реакции на участниците на пазара и други важни заинтересовани страни не могат да останат без отговор. Като цяло обаче Комитетът споделя подхода на Комисията, че един „реален“ отговор на практика е възможен само чрез изпробване на концепцията на „действителните“ пазари.

---

(1)  COM(2018) 339 final.

(2)  Освен в изключителни случаи като неправилно използване на обозначението SBBS.

(3)  В този случай регулаторните изисквания ще бъдат по-високи.

(4)  Вж. ОВ C 81, 2.3.2018 г., стр. 117, ОВ C 237, 6.7.2018 г., стр. 46 и ОВC 177, 18.5.2016 г., стр. 21.

(5)  SWD(2018) 252 final, стр. 70.

(6)  За повече подробности във връзка с тези опасения и бележки вж. точка 3 от Обяснителния меморандум към проекта за регламент (стр. 6).

(7)  Вж. член 4, параграф 2 от предложението за регламент, а за данни във връзка с икономическата тежест на съответните държави членки: https://www.ecb.europa.eu/ecb/orga/capital/html/index.en.html

(8)  Първостепенните траншове ще съставляват най-голямата част от емисията, траншовете с най-нисък ранг — най-малката.

(9)  В замяна на този по-висок риск траншовете с най-нисък ранг получават обикновено по-висока възвращаемост.

(10)  Вж. член 3, параграф 6 от проекта за регламент.