ЕВРОПЕЙСКА КОМИСИЯ

Брюксел, 30.11.2015

COM(2015) 583 final

2015/0268(COD)

Предложение за

РЕГЛАМЕНТ НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА

относно проспекта, който следва да се публикува при публично предлагане или допускане на ценни книжа до търгуване

(текст от значение за ЕИП)

{SWD(2015) 255 final}
{SWD(2015) 256 final}

ОБЯСНИТЕЛЕН МЕМОРАНДУМ

1.КОНТЕКСТ НА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО

•Основания и цели на предложението

Преразглеждането на Директивата за проспектите 1 е важна стъпка към създаването на Съюза на капиталовите пазари. Хармонизираният проспект на ЕС представлява „портал“ за емитентите, които се нуждаят от финансиране, за да получат достъп до европейските капиталови пазари. Реформата на правилата за проспектите беше обявена в Плана за инвестиции за Европа 2 като част от третия стълб за подобряване на бизнес средата и е основен елемент на Съюза на капиталовите пазари. Планът за действие за съюз на капиталовите пазари 3 представлява подробна и амбициозна програма от мерки за укрепване на ролята на пазарното финансиране в европейската икономика.

Основна цел на Съюза на капиталовите пазари е именно да се улесни набирането на средства на капиталовите пазари. Капиталовите пазари предлагат достъп до широк набор от финансиращи организации и предоставят възможност за частни емисии и помощ от „бизнес ангели“, които инвестират в дружества на по-ранен етап от развитието им.

Проспектите са законово изискуеми документи, представящи информация за дадено дружество. Целта на тази информация е да създаде базата, въз основа на която инвеститорите да решат дали да инвестират в различни ценни книжа, емитирани от съответното дружество. Следователно е изключително важно проспектът да не възпрепятства ненужно достъпа до публичните пазари за набиране на капитал. По-специално МСП могат да се откажат да предлагат ценни книжа публично само заради изискваната документация и високите разходи. Предприятията следва да бъдат улеснени в изпълнението на административните си задължения, но по такъв начин, че инвеститорите същевременно да продължават да бъдат добре информирани относно продуктите, в които инвестират.

•Съгласуваност с другите политики на Съюза

Целта на реформата на проспектите е да допълни целите на Съюза на капиталовите пазари за намаляване на раздробеността на финансовите пазари, разнообразяване на източниците на финансиране и засилване на трансграничните парични потоци. Основен приоритет на Комисията е повишаването на конкурентоспособността на Европа и насърчаването на инвестициите за създаване на работни места. По-силните европейски капиталови пазари са важна част от отговора на това неотложно предизвикателство, тъй като те могат да увеличат обема на наличното финансиране и да го насочат по по-ефективен начин към инвестиционните възможности в ЕС, заслужаващи финансиране.

В Плана за действие за Съюз на капиталовите пазари е залегнало убеждението, че финансирането, основано на капиталовите пазари, във всичките му форми — включително рисков капитал, колективно финансиране и дружества за управление на активи — може да осигури средства на дружествата, които се нуждаят от повече капитал за управлението или разширяването на дейността си. Друга цел на Плана за действие за Съюза на капиталовите пазари е да се осигури възможност за повече частни инвестиции в инфраструктурни проекти, да се предложат на инвеститорите и спестителите допълнителни възможности за по-ефективни вложения, както и да се премахнат пречките пред трансграничното инвестиране.

Съюзът на капиталовите пазари ще облагодетелства всички 28 държави членки. Държавите членки с най-малките пазари и висок потенциал за растеж могат да спечелят много от по-доброто насочване на капитали и инвестиции към техните проекти. По-големите възможности за трансгранични инвестиции и спестяване ще бъдат от полза за по-развитите пазарни икономики. По-разнообразният микс от източници на финансиране ще осигури и допълнителни ползи: той ще подкрепи финансовата стабилност и ще намали зависимостта на бизнес сектора и икономиката като цяло от банковото кредитиране. Поради това Съюзът на капиталовите пазари представлява също така важна част от работата по завършването на Европейския икономически и паричен съюз.

•Съгласуваност със съществуващите разпоредби в тази област на политиката

С Директивата за проспектите се регулират проспектите, които следва да бъдат публикувани, когато ценни книжа се предлагат публично или се допускат до търгуване на регулиран пазар. Първоначалната цел на директивата беше да улесни дружествата и да намали разходите им за набиране на капитал в рамките на Съюза на базата на единно одобрение от регулаторен орган („компетентен орган по произход“) само в една държава членка. Съгласно Директивата емитентите, предлагащите страни или лицата, които кандидатстват за допускане до търгуване на регулиран пазар, могат да използват своите проспекти като „паспорти“ за трансгранично предлагане и вписване борсова търговия.

2.ПРАВНО ОСНОВАНИЕ, СУБСИДИАРНОСТ И ПРОПОРЦИОНАЛНОСТ

•Правно основание

Правното основание на действието е член 114 от Договора за функционирането на Европейския съюз. Изборът на това правно основание отразява решаващата роля, която режимът на хармонизирания проспект и съпътстващите възможности за „паспортизиране“ имат за функционирането на вътрешния пазар за набиране на дялов капитал и дългови инструменти.

•Субсидиарност

Хармонизираният проспект на ЕС е основен инструмент за интегриране на капиталовите пазари в рамките на Съюза. След като компетентен национален орган одобри даден проспект, емитентът може да поиска паспорт за използване на този проспект в друга държава — членка на ЕС. В тази приемаща държава членка няма да се изискват други одобрения или административни процедури, свързани с проспекта. Този паспорт функционира въз основа на допускането, че минималното съдържание на проспекта е хармонизирано на равнище ЕС посредством приложимите правила за проспекта (основните правила, делегираните актове и актовете за изпълнение).

Тъй като паспортът е европейски по своята същност, подобрения може да се извършват единствено на равнище ЕС. Възможните алтернативи, като например действие на равнище държава членка, не биха могли да постигнат в достатъчна степен и по ефективен начин целите за създаване на хармонизирана основа за „паспортизирането“ на проспектите.

Оптимизирането на горепосочените аспекти на проспекта на ЕС се очаква да осигури по-голяма равнопоставеност на емитентите и инвеститорите и да допринесе за избягването на регулаторен арбитраж. Предложените реформи биха дали ясен и постоянен сигнал в целия ЕС, че режимът на проспектите е функционирал добре дори по време на финансовата криза, но са необходими подобрения, за да се създаде действително единен пазар за онези целеви групи, които до момента не са използвали пълноценно преимуществата на режима на хармонизирания проспект (МСП, емитенти, които редовно емитират ценни книжа, и/или вторични емитенти). Осигуряването на по-голяма достъпност на проспекта за МСП и емитентите, които редовно емитират ценни книжа, може да допринесе за разширяване на набора от общоевропейски капиталови фондове, налични за такива емитенти. В случая на МСП това включва разработване на отделен режим на проспекти, чието съдържание и формат са подходящи както за емитентите, така и за инвеститорите. Тази цел представлява ключов елемент за създаване на Съюз на капиталовите пазари. Тези цели не могат да бъдат постигнати самостоятелно от държавите членки и могат да бъдат осъществени по-успешно на равнището на Съюза.

•Пропорционалност

Като цяло избраните възможности целят да намалят тежестите във връзка с привеждането в съответствие за следните целеви групи: МСП, вторични емитенти, емитенти, които редовно емитират ценни книжа, емитенти на ценни книжа, несвързани с дялово участие.

Очаква се всички тези групи да бъдат облагодетелствани в различна степен от предложените реформи.

Оценката на въздействието съдържа първоначални разчети за икономии на разходите, основани на фактически и реалистични допускания, които са свързани с „възприемането“ на универсалния регистрационен документ и двата предложени режима на оповестяване съответно за МСП и за вторични емитенти.

МСП

При условие че не са допуснати до търгуване на регулиран пазар, МСП, които желаят да набират капитал посредством публично предлагане, ще бъдат облагодетелствани от новите правила за оповестяване, включително от новия формат от вида „въпрос и отговор“, който следва да намали разходите за изготвяне на проспект. Допълнителни разходи се очаква да бъдат спестени за онези МСП, които са вписани за борсова търговия на регулиран пазар или на пазар за растеж на МСП, тъй като те ще бъдат облагодетелствани от облекчения режим на оповестяване, който се прилага за вторичните емисии (вж. по-долу). Прибягването до новия режим на оповестяване за МСП би могло да спести според приблизителни изчисления около 45 милиона евро годишно общо за МСП.

Вторични емисии

Според данните, предоставени от държавите членки, около 70 % от всички проспекти, одобрени в дадена референтна година, се отнасят за вторична емисия на ценни книжа от дружества, които вече са допуснати до търгуване на регулиран пазар или в многостранна система за търговия. Чрез екстраполация от наличните данни за капиталовите проспекти се установява, че облекченият режим на оповестяване за вторичните емисии би могъл да бъде от полза за приблизително 700 проспекта на година. Стойностите на разходите за изготвяне на проспект, получени въз основа на обществената консултация, показват, че това би могло да означава около 130 милиона евро спестени средства на година.

Емитенти, които редовно емитират ценни книжа

Засиленото прибягване до предложения универсален регистрационен документ за проспекти за свързани с дялово участие и несвързани с дялово участие ценни книжа би могло да доведе до по-бързо одобряване на проспектите, което ще увеличи броя на одобрените за по-малко от 10 работни дни проспекти всяка година със 150 % (свързани с дялово участие ценни книжа) и 70 % (несвързани с дялово участие ценни книжа).

Емитенти на дългови инструменти

Изискването за еднакъв проспект за емисии на облигации, независимо от размера на деноминациите, създава стимул за всички емитенти на дългови инструменти да избират деноминации, които правят техните облигации по-атрактивни за по-широк кръг от инвеститори. По-широкият кръг от инвеститори се очаква на свой ред да увеличи лихвите за покупка и продажба на облигации, което ще повиши по този начин ликвидността на пазарите на фирмени облигации в ЕС.

Инвеститори

Превръщането на проспектите в по-лесно разбираеми и насочени към конкретното състояние на емитента има двойно предимство — намалява разходите и увеличава важността на проспекта за потенциалните инвеститори. Пренасочването на рисковите фактори на проспекта към онези рискове, които са съществени и специфични, ще помогне на инвеститорите да отделят информацията, която е важна за вземане на информирано инвестиционно решение.

По-трудно е да бъдат измерени количествено преимуществата, произтичащи от реформирането на обобщението на проспекта и въвеждането на база данни за проспектите, в която може да се търси: в това отношение при оценката на въздействието се разчита на ориентирана повече към качеството оценка. Независимо от това обосновката за реформирането на обобщението на проспекта се основава на работата, която вече е извършена в контекста на основния информационен документ за пакетите с инвестиционни продукти.

Национални органи и ЕОЦКП

Предложените облекчения не следва да водят до съответни разходи за националните бюджети и администрации. От друга страна компетентните национални органи следва да се ползват от опростяването на проспекта, тъй като това би улеснило и процеса на одобряване на проспектите.

Осигуряването на възможност всички проспекти да се търсят онлайн в уебсайта на ЕОЦКП би могло да увеличи разходите на ЕОЦКП за ИТ услуги. Тези разходи изглеждат оправдани, когато се сравняват със значителните ползи от по-ниските разходи за търсене и лесния централизиран достъп, който може да привлече интереса на инвеститорите и потенциалните инвеститори към по-голямо разнообразие от ценни книжа, емитирани в ЕС.

Разходи на емитентите за спазване на нормативната уредба

Избраният начин за преработване — под формата на регламент, не следва да оказва въздействие върху разходите на емитентите за спазване на нормативната уредба и разходите на компетентните органи за правоприлагане. Въздействието на предложените мерки относно разходите за спазване на нормативната уредба и за правоприлагане може да се обобщи както следва.

Новите режими на оповестяване за вторични емисии и МСП следва да доведат до по-ниски разходи на емитентите за спазване на нормативната уредба и да намалят работното натоварване на компетентните органи, тъй като обемът на информацията, която ще трябва да бъде оповестявана и проучвана, ще бъде по-малък. Това намаление на разходите ще важи дори в по-голяма степен повече за емитенти, които не са могли да се възползват от тези режими до момента, но ще бъдат допустими в бъдеще. За онези емитенти, които използват текущите списъци, ще има обаче определени разходи, тъй като вероятно ще бъде необходимо да се запознаят с новите правила.

Заинтересованите страни, за които е вероятно разходите за спазване на нормативната уредба да се окажат по-високи, ще бъдат емитенти, които понастоящем се ползват от освобождаването от проспект и от облекченията за предлагане на ценни книжа, несвързани с дялово участие, в деноминации от 100 000 евро или повече. Онези от тях, които не могат да се възползват от други освобождавания, ще трябва да изготвят проспект съобразно стандартния режим, режима на основния проспект или специалния режим на оповестяване за вторични емисии, когато е приложимо.

Превръщането на обобщението на проспекта в документ, подобен на основния информационен документ за инвеститорите, ще означава също така значително намаление на разходите за спазване на нормативната уредба, тъй като обобщението ще има по-малък обем и следователно ще бъде по-евтино за изготвяне. Освен това, когато ценните книжа попадат в обхвата както на настоящия регламент, така и на Регламент (ЕС) № 1286/2014, следва да бъде разрешено съдържанието на основния информационен документ да се използва изцяло в обобщението с цел разходите за спазване на нормативната уредба и административната тежест за емитентите да бъдат сведени до минимум.

•Избор на инструмент

Директивата за проспектите от 2003 г., дори след реформата от 2010 г., доведе до редица случаи, при които в някои държави членки се наблюдава хетерогенно прилагане на въпросната Директива. С превръщането на Директивата за проспектите в регламент ще се преодолеят проблемите, които обикновено възникват при транспонирането на директивите, и ще се повиши съгласуваността и интеграцията на вътрешния пазар, като същевременно ще се намалят несъгласуваните и фрагментирани правила в Съюза в съответствие с целите на Съюза на капиталовите пазари.

Единният документ с правила ще отстрани и проблема, при който дори малките различия между националните закони изискват от емитентите и инвеститорите, които желаят да набират или инвестират капитал в други държави, да сравняват националните правила, за да се уверят, че изцяло са разбрали и изпълнили съответните закони. С използването на регламент биха могли да бъдат избегнати такива непродуктивни разходи за търсене. Адаптирането на националните закони, чрез които е транспонирана Директивата за проспектите, към предложения регламент следва да бъде улеснено от факта, че действащите към момента мерки за изпълнение вече приемат формата на регламент. Следователно е предпочетена възможността Директивата за проспектите да се преобразува в регламент.

3.РЕЗУЛТАТИ ОТ ПОСЛЕДВАЩИ ОЦЕНКИ, КОНСУЛТАЦИИ СЪС ЗАИНТЕРЕСОВАНИТЕ СТРАНИ И ОЦЕНКИ НА ВЪЗДЕЙСТВИЕТО

•Последващи оценки/проверки за пригодност на действащото законодателство

Директивата за проспектите вече е включена в програмата REFIT на Европейската комисия. Повече подробности за тази оценка може да бъдат намерени в раздел „Пригодност и опростяване на законодателството“

•Консултации със заинтересованите страни

Чрез провеждането на обществена консултация в периода 18 февруари—13 май 2015 г. бяха следвани принципите за по-добро регулиране, както са описани в Насоките за по-добро регулиране (SWD(2015) 111 final), и съответният инструментариум. Получени бяха общо 182 отговора, 124 от които бяха от организации (асоциации) и дружества (банки, фондови борси, платформи за колективно финансиране), 22 — от публични органи (държави членки, компетентни национални органи и ЕОЦКП) и 36 — от частни лица. По отношение на държавите 21 % от отговорите са от Германия (38 отговора), 21 % — от Обединеното кралство (37), 11 % — от Франция (20), 9,5 % — от Белгия (17), а останалите са разпределени между другите държави членки.

По време на консултациите заинтересованите страни до голяма степен подкрепиха прегледа и предложените възможности. Общата цел за премахване от проспекта за емитенти, които редовно емитират ценни книжа, вторични емисии и МСП, на ненужна и повтаряща се информация беше споделена от всички заинтересовани страни, включително държавите членки. Заинтересованите страни одобриха и създаването на нова форма на обобщението на проспекта по модела на основния информационен документ, както и на механизъм на ЕОЦКП за централизирано съхранение на проспекти.

•Оценка на въздействието

В оценката на въздействието се анализират няколко възможности за политики, чрез които да бъдат постигнати двойните цели за облекчаване на административната тежест за дружествата, които изготвят проспект (особено МСП), и за превръщане на проспекта в по-ценен информационен инструмент за потенциалните инвеститори. В нея също така се разглежда и въпросът как да бъде разширена инвеститорската база за емисии на ценни книжа, несвързани с дялово участие (размери на деноминациите).

В таблицата по-долу се обобщават различните облекчения и избраните мерки за защита на инвеститорите, както и въздействието им върху съответните заинтересовани страни и общия пазар, на който осъществяват дейност последните.

Някои от предпочитаните възможности ще се допълват взаимно. Например универсалният регистрационен документ за емитентите, които редовно емитират ценни книжа, допълва облекчения проспект за вторични емисии и комбинация от двете възможности би могла да доведе до икономии, които не са отразени в анализа в настоящата оценка на въздействието (в който двете възможности се разглеждат поотделно). По същия начин поради комплексния си характер обобщението на проспекта под формата на разширен основен информационен документ ще укрепи двата специални режима и по-специално режима за МСП: например МСП може да бъде листвано на пазар за растеж на МСП, като се възползва от съвкупните преимущества на проспект във формат от вида „въпрос и отговор“, който на свой ред съдържа и разширения основен информационен документ.

В допълнение междуведомствената инициатива, свързана с размера на деноминацията при ценни книжа, несвързани с дялово участие, облагодетелства всички емитенти благодарение на по-интегрирания и по-ликвиден вторичен пазар за корпоративни дългови инструменти. Отново МПС и емитентите, които редовно емитират ценни книжа, ще могат да се възползват от обобщението под формата на разширен основен информационен документ, съответните специални режими на оповестяване и отмяната на стимулите за издаване на ценни книжа, несвързани с дялово участие, в големи деноминации от 100 000 EUR и повече.

Ето защо в оценката на въздействието се заключава, че предложеният пакет ще доведе до намаляване на административната тежест за емитентите, ще направи достъпа за МСП до капиталовите пазари по-лесен и по-евтин и ще усъвършенства защитата на инвеститорите, като подобри целесъобразността на документите за оповестяване и в крайна сметка разшири избора по отношение на ценни книжа, основани на проспекти. Това следва да доведе до по-голяма интеграция на капиталовите пазари в Съюза под формата на трансгранично предлагане на повече ценни книжа, основани на проспекти, и по-голяма прозрачност и сравнимост.

Следва да се отбележи обаче, че Директивата за проспектите обхваща само част от финансовите инструменти, търгувани в Съюза, и представлява само един от многото фактори, които оказват въздействие върху функционирането на капиталовите пазари. Ето защо предложените мерки следва да бъдат разгледани в контекста на по-широкия План за действие за съюза на капиталовите пазари, част от който са.

•Пригодност и опростяване на законодателството

През юни 2014 г. Директивата за проспектите беше включена в програмата REFIT (COM(2014)368). Включването в програмата REFIT беше обосновано, тъй като заинтересованите страни бяха изразили загриженост относно високите разходи за изготвяне на проспект и одобряването му от компетентния орган.

Оценката на Директивата беше извършена през 2015 г., за да се гарантира, че резултатите ще бъдат получени своевременно за доклада относно прилагането на Директивата, който Европейската комисия трябва да изпрати на Европейския парламент и на Съвета най-късно до 1 януари 2016 г. (член 4 от Директива 2010/73/ЕС). В тази оценка се разглежда ефективността, ефикасността, съгласуваността, значимостта и добавената стойност на Директивата. Тя е добавена към оценката на въздействието на Комисията и съдържа долупосочените заключения.

Когато Директива 2003/71/ЕО беше приета през 2003 г., тя замени две директиви относно регистрационните данни (1980 г.) и проспектите (1989 г.), които бяха силно критикувани от заинтересованите страни, тъй като допускаха твърде различни практики в Съюза и се основаваха на система за взаимно признаване, като на органите на приемащата държава членка беше оставена значителна свобода на преценка (включително например да се изисква превод на целия проспект на официалните езици на приемащата държава членка).

Като сравнение може да се признае, че Директивата за проспектите е улеснила трансграничното набиране на капитал в Европа благодарение на прилагането на принципа на „единния паспорт“, според който може да бъде одобрен само един набор от документи за оповестяване от орган на държавата по произход и да бъде приет в ЕС за публични предлагания и/или допускане до търгуване на регулирани пазари. Ето защо приносът на Директивата за проспектите за създаване на единен европейски пазар на ценни книжа не може да се подценява и може да се счита за важен етап в това отношение.

При все това при прегледа на Директива 2003/71/ЕО през 2010 г. бяха установени редица недостатъци, засягащи правната яснота на някои от нейните концепции и подкопаващи нейната ефективност при установяването на правилния баланс между пазарната ефективност (области с прекомерна регулаторна тежест) и защитата на инвеститорите (качество, читаемост и същественост на оповестяванията). С Директива 2010/73/ЕС бяха въведени целенасочени промени за справяне с тях.

Три години след влизане в сила на Директива 2010/73/ЕС статистическите данни и обратната информация от заинтересованите страни показват, че констатациите, направени при предишния преглед, продължават да бъде валидни в много голяма степен. В действителност изглежда, че идентифицираните тогава тенденции (проспект, използван като „щит срещу отговорност“, инвеститори на дребно, които избягват проспектите и техните обобщения, неподходящ размер на изискванията за оповестяване между първоначални публични предлагания и вторични емисии) продължават да съществуват, тъй като средствата за защита, предложени от директивата за изменение, не доведоха до очакваните резултати (обобщението на проспекта) или не бяха достатъчно амбициозни (пропорционални режими на оповестяване), или тъй като Директива 2010/73/ЕС не съдържаше мерки за справяне с тях.

Предвид недостатъците, установени в настоящата оценка, е целесъобразно да се извърши цялостен преглед на Директивата за проспектите. По-специално по отношение на измененията, извършени с прегледа от 2010 г., е подходящо вниманието отново да се насочи към „пропорционалните режими на оповестяване“ (за МСП и предприятия с малка капитализация и за емисии на права) и обобщението на проспекта, тъй като измененията, въведени с Директива 2010/73/ЕС, не успяха да постигнат целта си.

•Основни права

Бъдещите законодателни мерки по отношение на режима на проспектите, включително подходящите санкции, трябва да бъдат в съответствие с основните права, заложени в Хартата на основните права на ЕС, и следва да се отдели специално внимание на необходимостта и пропорционалността на законодателните мерки. Донякъде относими са само защитата на личните данни (член 8), свободата на стопанска инициатива (член 16) и защитата на потребителите (член 38) от Хартата на основните права на ЕС. Ограничаването на тези права и свободи е позволено съгласно член 52 от Хартата на основните права на ЕС. Целите, както са определени по-горе, са в съответствие със задълженията на ЕС за спазване на основните права. Всяко ограничаване на упражняването на тези права и свободи обаче трябва да бъде предвидено със законодателен акт, като се зачита смисълът на тези права и свободи. Съгласно принципа на пропорционалност ограничения могат да бъдат налагани само ако са необходими и ако действително отговарят на целите от общ интерес, признати от Съюза, или на необходимостта да се защитят правата и свободите на други хора.

В случая на свързаното с проспектите законодателство целта от общ интерес, която оправдава някои ограничения на основните права, е целта за гарантиране на лоялните пазарни отношения. Свободата на стопанска инициатива може да бъде повлияна от необходимостта да се спазват някои задължения за оповестяване, одобрение и подаване, чиято цел е да се съгласуват интересите в инвестиционната верига и да се гарантира, че поведението на потенциалните инвеститори е благоразумно. По отношение на защитата на личните данни оповестяването на определена информация в проспектите е необходимо, за да се гарантира възможността за инвеститорите да извършват надлежна проверка. Необходимо е все пак да се отбележи, че тези разпоредби вече са въведени в правото на ЕС. При всички предложени законодателни действия се спазва пропорционалността по отношение на ограничаването на основните права.

С други думи целта на настоящия регламент е да се балансира, от една страна, компромисът между защитата на инвеститорите и ограничаването на административната тежест за емитентите, и от друга страна, компромисът между насърчаването на вътрешния пазар за капитали и съюза на капиталовите пазари и запазването на достатъчна гъвкавост за националните и местните пазари.

4.ОТРАЖЕНИЕ ВЪРХУ БЮДЖЕТА

Предложението ще има отражение върху бюджета за ЕОЦКП в два аспекта: от една страна, ЕОЦКП ще трябва да изготви регулаторни технически стандарти и технически стандарти за изпълнение, и от друга страна — да подобри съществуващия си регистър на проспекти и да го превърне в механизъм за съхранение онлайн със система за търсене, който обществеността може да използва за безплатен достъп до проспектите на ЕС от една точка и да ги сравнява. Освен това чрез данните, събирани в механизма за съхранение, ЕОЦКП ще може да разработва подробна статистика за проспектите, одобрени в ЕС, и да изготвя годишен доклад.

Конкретните отражения върху бюджета на ЕОЦКП са оценени във финансовата обосновка, придружаваща настоящото предложение.

Предложението има въздействие върху бюджета на Общността под формата на дял на Комисията в размер на четиридесет процента от финансирането на ЕОЦКП.

5.ДРУГИ ЕЛЕМЕНТИ

•Планове за изпълнение и договорености за мониторинг, оценка и докладване

Преразгледаните правила за проспектите ще подлежат на оценка пет години след влизането им в сила. Подробно проучване следва да разкрие дали са постигнати посочените цели. Основните параметри за измерване на изпълнението на посочените цели ще бъдат:

–броят на проспектите, одобрявани годишно съгласно двете правила за оповестяване за вторични емисии и за МСП; успехът ще се измерва спрямо изчисленията относно използването, както е определено по-горе и в придружаващата оценка на въздействието;

–броят на проспектите, за които е била налице полза от универсалния регистрационен документ, описан по-горе, чрез който получават бързо одобрение;

–общото намаление на сроковете за одобрение, произтичащо от въвеждането на универсалния регистрационен документ;

–делът на инвеститорите на дребно сред инвеститорите в дългови инструменти, несвързани с дялово участие (критерият за успех е намаляването на размера на деноминациите за инструменти, несвързани с дялово участие);

–разходите за подготовка и одобряване на проспекта в сравнение с текущите разходи;

–процентът на проспектите, които били паспортизирани за други държави членки.

•Подробно разяснение на конкретни разпоредби от предложението

Обхват на задължението за проспект (членове 1, 3 и 4)

С член 1 от предложението се консолидират всички членове в действащата Директива за проспектите, които се отнасят за обхвата на изискването за проспект. По-специално в член 1, параграфи 3 и 4 се определят редица обстоятелства, при които дадено публично предлагане на ценни книжа или допускане на ценни книжа до търгуване на регулиран пазар попада извън обхвата на изискването за публикуване на проспект.

Въпреки че повечето от разпоредбите относно обхвата остават непроменени, в член 1, параграф 3, буква г) и член 3, параграф 2 от предложението са заложени нови прагове с размери съответно от „500 000 евро“ и „10 000 000 евро“ по начин, който да гарантира правна яснота.

Съгласно Директива 2003/71/ЕО изискването за проспекти се отнася за предлагане на ценни книжа със съвкупна стойност от 5 000 000 евро или повече и държавите членки имат свободата да определят свои национални правила под тази сума (понастоящем 17 държави членки изискват проспект под прага от 5 000 000 евро). В член 1, параграф 3, буква г) се предвижда, че съобразно настоящия регламент няма да се изисква проспект за предлагане на ценни книжа на стойност под 500 000 евро. Това потвърждава, че разходите за изготвяне на проспект са непропорционални по отношение на предвидените приходи, когато публичното предлагане на ценни книжа е на стойност под 500 000 евро, какъвто обикновено е случаят при платформите за колективно финансиране на базата на ценни книжа. Увеличаването на диапазона на предлаганията с ниска стойност, при които хармонизираният проспект, установен с настоящия регламент, не се прилага, няма да възпрепятства държавите членки да изискват подходящи форми на оповестяване за емисии с такива размери, доколкото държавите членки адаптират такива изисквания по пропорционален начин, като запазват тенденцията на опростяване и по-добро интегриране на пазарите.

Въпреки че в член 3 се пояснява, че предварителното публикуване на проспект е задължително за публичното предлагане на ценни книжа и допускането на ценни книжа до търгуване на регулиран пазар, разположен или функциониращ в рамките на Съюза, в параграф 2 на същия член се установява механизъм за незадължително освобождаване по преценка на държавите членки. На държавите членки се предоставя избор дали да освободят от изискването за хармонизиран проспект, установено с настоящия регламент, всички предлагания на ценни книжа със съвкупна стойност между 500 000 EUR и сума, която не може да надвишава 10 000 000 EUR. Това освобождаване се отнася единствено за вътрешни предлагания, за които не се изисква уведомяване на приемащите държави членки за паспорта. Онези държави членки, които изберат да прилагат това освобождаване в рамките на своята компетентност, ще докладват на Комисията и ЕОЦКП и ще посочат максималната стойност на вътрешните предлагания, които са освободени от изискването за проспект в рамките на тяхната компетентност.

Определения (член 2)

Основната промяна в областта на определенията е определението на МСП, което вече обхваща както МСП съгласно определението в член 2, параграф 1, буква е) от Директива 2003/71/ЕО, така и МСП съгласно определението в Директива 2014/65/ЕС. Тази промяна води до повишаване на 200 милиона EUR на прага от 100 милиона EUR, чрез който досега се определяха „дружествата с ограничена пазарна капитализация“ съгласно член 2, параграф 1, буква у) от Директива 2003/71/ЕО.

Доброволни проспекти (член 4)

Член 4 дава на емитентите право на избор дали да използват проспект на ЕС. Одобряването на такъв доброволен проспект от компетентния орган ще включва същите права и задължения като тези за проспекта, изискван съобразно настоящия регламент, т.е. емитентът ще отговаря на критериите за паспорт на ЕС.

Последваща препродажба на ценни книжа/Препродажба на дребно на ценни книжа („Retail cascade“) (член 5)

На някои пазари ценните книжа се предлагат посредством препродажба на дребно на ценни книжа („retail cascade“). Препродажбата на дребно на ценни книжа обикновено възниква, когато ценните книжа се продават на инвеститори (различни от квалифицирани инвеститори) от посредници, а не пряко от емитента. В член 5 се пояснява как следва да се прилагат изискването за изготвяне и актуализиране на проспект и разпоредбите относно отговорността, когато ценните книжа се предоставят от емитента на финансови посредници и се продават впоследствие в рамките на период, който може да обхване много месеци, на инвеститори на дребно евентуално чрез едно или повече допълнителни нива от посредници. Валидният проспект, изготвен от емитента или от предлагащата страна и публично достъпен при окончателното пласиране на ценните книжа посредством финансовите посредници или при всяка последваща препродажба на ценните книжа, предоставя необходимата информация на инвеститорите за вземане на информирани инвестиционни решения. Следователно финансовите посредници, които предлагат или впоследствие препродават ценните книжа, следва да имат право да се позовават на първоначалния проспект, публикуван от емитента или предлагащата страна, доколкото той е валиден и надлежно допълван и доколкото емитентът или предлагащата страна, отговорни за изготвянето на проспекта, са дали съгласието си за използването му. В този случай не следва да се изисква друг проспект. Ако обаче емитентът или предлагащата страна, която е отговорна за изготвянето на първоначалния проспект, не одобряват неговото използване, финансовият посредник следва да бъде задължен да публикува нов проспект. Финансовият посредник би могъл да използва първоначалния проспект като включи съответните части посредством препратка към тях в новия си проспект.

Обобщение на проспекта (член 7)

В член 7 се вземат предвид общите мнения, изразени в обществените консултации, че форматът на обобщението, въведен с Директива 2010/73/ЕС за изменение, не е изпълнил целите си. Понастоящем новото обобщение следва тясно модела на основния информационен документ, изискван съгласно Регламента за ПИПДОЗИП, и при отпечатване трябва да има максимален размер от 6 страници върху хартия с формат А4 (трябва да се използва четлив шрифт). Режимът на отговорност, свързана с обобщението, както е определено в член 11, параграф 2, остава непроменен в сравнение с Директива 2003/71/ЕО: отговорност във връзка с обобщението се носи само ако то е подвеждащо, неточно или несъответстващо на останалите части на проспекта. Непосредствено до обичайния раздел, съдържащ предупреждения, в обобщението има три основни раздела, които обхващат основната информация съответно за емитента, ценната книга и предлагането/допускането. За всеки от тях има общи заглавия, както и указания за съдържанието им, но емитентите имат свободата да изготвят кратки описания и да подберат информацията, която е съществена. За ценни книжа, попадащи в обхвата на Регламента за ПИПДОЗИП, емитентът може да замени раздела „ценни книжа“ в обобщението със съдържанието на основния информационен документ. Максималният брой на страниците на обобщението може да бъде променен, в случай че обобщението обхваща няколко ценни книжа, които се различават само по някои съвсем ограничени подробности. Остава забраната за включване на информация чрез препратка в обобщението, която в момента е определена в член 11, параграф 1 от Директива 2003/71/ЕО, с цел да се избегне превръщането на обобщението в обикновено събиране на хипервръзки и кръстосани препратки.

Основен проспект (член 8)

Целта на член 8 е да се разясни функционирането на основния проспект, който остава до голяма степен непроменен в сравнение с Директива 2003/71/ЕО, с изключение на следните особености. Понастоящем основен проспект може да бъде изготвен за всякакъв вид ценни книжа, несвързани с дялово участие, а не само за издаваните по програма за предлагане или постоянно и редовно издаваните от кредитни институции. Вече е възможно изготвянето на основни проспекти, състоящи се от няколко документа (т.нар. „тристранен проспект“), като регистрационният документ на основния проспект може да бъде под формата на универсален регистрационен документ. Задължението за изготвяне на обобщение на основния проспект, когато окончателните условия не се съдържат в него, е премахнато, така че се изисква да бъде изготвено само „специфичното за емисията“ обобщение и да бъде приложено към окончателните условия, когато те се депозират. В член 8, параграф 10 се пояснява как да се подхожда към „преминаващите предлагания“ в основен проспект, т.е. в случаите, когато предлагането започва съгласно един основен проспект и продължава непроменено в нов последващ основен проспект.

Универсален регистрационен документ (член 9)

Член 9 ( който следва да се чете във връзка с член 10, параграф 2, член 11, параграф 2, член 13, параграф 2 и член 19, параграф 5) съдържа подробни правила за новия „универсален регистрационен документ“ — механизъм за незадължителна регистрация „с право на задържане на предлагането“ за емитентите, които редовно емитират ценни книжа, допуснати до търгуване на регулирани пазари или в многостранни системи за търговия. Тази нова характеристика на режима на проспекта се основава на предположението, че когато емитентът полага всяка година усилия за изготвяне на цялостен регистрационен документ, той следва да бъде възнаграден с бързо одобрение от компетентния орган, когато впоследствие бъде изискан проспект. Тъй като основната съставна част на проспекта вече е била одобрена или вече е достъпна за преглед от компетентния орган, последният следва да може да разгледа оставащите документи (обявата за ценните книжа и обобщението) в рамките на 5 работни дни вместо 10. Освен това, извън контекста на предлагане или допускане до търгуване, емитент, който редовно емитира ценни книжа, следва да има право да депозира универсалния си регистрационен документ без предварително одобрение, при условие че са одобрени последователно предишни три универсални регистрационни документа. В такъв случай компетентният орган може да приложи спрямо него последващ контрол.

Облекченията, предоставени на емитентите, които редовно емитират ценни книжа, използващи универсален регистрационен документ, насърчават изготвянето на проспектите като отделни документи, което спестява разходи и създава по-малко тежест за емитентите и им позволява бързо да реагират при наличие на пазарни възможности. Универсалният регистрационен документ следва да служи и като консолидиран и добре структуриран източник за справки за емитента, като предоставя на инвеститорите и анализаторите минималната необходима информация за съставяне на информирана преценка относно стопанската дейност на дружеството, неговото финансово положение, приходи и перспективи, управление и акционери, дори когато не се осъществява публично предлагане или допускане на ценни книжа до търгуване на регулиран пазар. За тази цел в член 9, параграф 12 на емитентите, които редовно емитират ценни книжа, допуснати до търгуване на регулирани пазари, се разрешава при определени условия да изпълнят текущото си задължение за оповестяване съгласно Директивата за прозрачността, като интегрират годишните и шестмесечните си финансови отчети в универсалния регистрационен документ. Този ефективен подход „две в едно“ цели избягване на дублирането на изискванията, облекчаване на ненужната тежест и съсредоточаване на необходимата на инвеститорите информация в един единствен документ, който се актуализира поне веднъж годишно.

В член 9 и член 10, параграф 2 са включени и подробни правила за практическото управление на универсалния регистрационен документ. В тях се разяснява кои документи се одобряват, в случай че универсалният регистрационен документ е бил одобрен или депозиран без одобрение, и се описва процесът за изменение на универсалния регистрационен документ, който се извършва по различен начин от процеса на допълване на проспект (тъй като няма публично предлагане или допускане до търгуване, докато универсалният регистрационен документ става част от проспект).

В делегираните актове се определя съдържанието на минималната информация в универсалния регистрационен документ, като се включва и специален списък за кредитните институции, които следва да бъдат запознати със съществуващите приложения I или XI към Регламент за изпълнение (ЕО) № 809/2004.

Специални режими на оповестяване (членове 14 и 15)

Предложението съдържа два набора специални правила за оповестяване: един за вторични емисии и друг за МСП. Тези специални правила за оповестяване са незадължителни. Те заместват „пропорционалните режими на оповестяване“ за емисии на права и за МСП, въведени от Директива 2010/73/ЕС за изменение, които не са постигнали целите си, както е обяснено в оценката на въздействието.

Облекченият режим за вторични емисии ще се прилага за предлагане и допускане, засягащи ценни книжа, издадени от дружества, които вече са допуснати до търгуване на регулиран пазар или пазар за растеж на МСП за най-малко 18 месеца. Такива дружества следователно подлежат на текущи изисквания за оповестяване съгласно Регламента за пазарните злоупотреби и Директивата за прозрачността или правилата на оператора на пазара за растеж на МСП съгласно изискванията на Директива 2014/65/ЕС и мерките за изпълнението ѝ. Облекченият проспект ще съдържа единствено минималната финансова информация, която обхваща само последната финансова година (която може да бъде включена чрез препратка). На инвеститорите обаче трябва да бъде осигурена консолидирана и добре структурирана информация относно елементи като условията на предлагането, използването на приходите, рисковите фактори, дейностите на борда, възнагражденията на директорите, акционерната структура или сделки със свързани лица. Тъй като понастоящем няма изискване такава информация да се оповестява редовно съгласно Регламент (ЕС) № 596/2014 и Директива 2004/109/ЕО, тя ще трябва да бъде включена в проспекта, изготвен в случай на вторична емисия.

Специалният режим за МСП ще позволи на тези дружества да изготвят отделен проспект в случай на публично предлагане на ценни книжа, при условие че нямат ценни книжа, допуснати до търгуване на регулиран пазар. За такива дружества списъците към проспектите (които ще бъдат подробно определени чрез делегирани актове) ще бъдат с акцент върху информация, която е съществена и значима за дружества с такъв размер, и за създаването на новите списъци с информация ще се използва подход „от долу-нагоре“. В сравнение със съществуващите приложения XXV—XXVIII към Регламент (ЕС) № 809/2004 ще бъдат въведени допълнителни облекчения, така че да се гарантира пропорционалността между размера на дружеството и разходите за изготвянето на проспект.

В член 15 се въвежда и незадължителен формат на проспекта за МСП под формата на документ за оповестяване от вида „въпрос и отговор“, който ще бъде подробно определен чрез делегирани актове. ЕОЦКП ще бъде оправомощен да разработва насоки за подпомагане на МСП при изготвянето на проспект в този формат.

Както при всички минимални изисквания за оповестяване съгласно режима на проспектите, ще бъдат приети делегирани актове с цел определяне на намаления обем информация, която трябва да бъде включена в опростения регистрационен документ и обявата за ценните книжа.

Третиране на ценни книжа, несвързани с дялово участие, с висока деноминация на единица (членове 1 и 13)

Понастоящем в Директива 2003/71/ЕО се използва деноминация в размер на 100 000 EUR за разграничаване на оповестявания за продажба на едро. Това води и до освобождаване от изискването за проспект за предлагане на ценни книжа, несвързани с дялово участие. Чрез този праг, замислен първоначално като средство за защита на потребителите, се определят цени на облигациите извън обсега на инвеститорите на дребно, когато емитентите търсят като цяло по-евтин начин за оповестяване от вида „продажба на едро“. Тъй като повечето емитенти с инвестиционен рейтинг могат да набират нужните им средства от институционални инвеститори, за тях почти няма стимул да предлагат облигации с по-малък размер. Това може да означава обаче, че неинституционалните инвеститори може да имат достъп до по-малък и/или по-рисков набор от потенциални инвестиции и е по-малко вероятно да разполагат с добре диверсифициран портфейл от ценни книжа.

Въз основа на данните, представени в оценката на въздействието, благоприятното третиране, осигурено от Директивата за проспектите за ценните книжа, несвързани с дялово участие, с висока деноминация на единица в размер на 100 000 EUR или повече, може да е било причина за нежелани последици, предизвикали нарушения на европейските облигационни пазари и направили значителен дял от облигациите, издадени от дружества с инвестиционен рейтинг, недостъпни за по-широк кръг от инвеститори.

Ето защо в предложението са премахнати стимулите за издаване на дългови ценни книжа в големи деноминации, които понастоящем са включени в член 3, параграф 2, буква г) и член 7, параграф 2, буква б) от Директива 2003/71/ЕО. По този начин се премахва двойният стандарт за оповестяване (продажба на дребно/продажба на едро) за ценни книжа, несвързани с дялово участие, и чрез делегирани актове ще бъде определен единен образец на проспект, за който като отправна точка ще послужат съществуващите приложения за оповестяване на продажби на едро към Регламент № 809/2004 (приложения IX и XIII) и ще бъдат добавени единствено информационните елементи, необходими за защита на инвеститорите на дребно. Освен това се премахва освобождаването от проспект съгласно член 3, параграф 2, буква г) от Директива 2003/71/ЕО за предлагане на ценни книжа с деноминация над 100 000 EUR. Емитентите, предлагащи ценни книжа, несвързани с дялово участие, единствено на квалифицирани инвеститори или изискващи минимално задължение от 100 000 EUR на инвеститор, ще продължават да се ползват от освобождаването от проспект. Чрез горепосочените изменения предложението цели да премахне една от установените пречки пред вторичната ликвидност на облигационните пазари.

Рискови фактори (член 16)

В член 16 се предвижда, че в проспекта следва да се посочват единствено рискови фактори, които са съществени и специфични за емитента и неговите ценни книжа. Целта е да се ограничи тенденцията да се претоварва проспектът с общи рискови фактори, които прикриват по-специфичните рискови фактори, с които инвеститорите следва да бъдат запознати, и служат единствено да защитят емитента или неговите консултанти от отговорност. За тази цел от емитента се изисква да разпредели рисковите фактори в две или три категории въз основа на съществеността. ЕОЦКП е оправомощен да разработва насоки в тази област.

Включване чрез препратка (член 18)

Разширен е обхватът на документите, информацията от които може да бъде включена чрез препратка в проспект, при условие че тя се публикува чрез електронни средства и отговаря на езиковия режим от член 25. В член 18 е изброен списък с документи и ЕОЦКП е оправомощен да разработва проекти на регулаторни технически стандарти за допълване на списъка с други видове документи, изисквани съгласно правото на Съюза. Предложеният списък обхваща документите, които се депозират или одобряват от компетентния орган на държавата членка по произход в съответствие с настоящия регламент, както и регламентираната информация. С него се разрешава също така на дружествата, които не попадат в обхвата на Директивата за прозрачността (напр. дружества, чиито ценни книжа се търгуват в многостранна система за търговия) или които са освободени от някои от нейните изисквания (напр. емитенти, които емитират изключително дългови ценни книжа, допуснати до търгуване на регулиран пазар, деноминацията на единица на които е най-малко 100 000 EUR), да включват чрез препратка цялата или част от годишната и междинната си финансова информация и доклади за управлението.

Публикуване на проспекта (член 20)

Две от предвидените в Директива 2003/71/ЕО възможности за публикуване на одобрен проспект (а именно прилагането към вестник и предоставянето на отпечатания проспект в офисите на емитента) са премахнати, тъй като се считат за твърде остарели. Остава задължението за предоставяне на безплатен хартиен екземпляр на всеки, които изиска такъв (член 20, параграф 10). Отговорност за публикуването на проспекта носи емитентът, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане до търгуване, както е определено понастоящем в Директива 2003/71/ЕО. Проспектът се счита за публично достъпен, когато е публикуван в електронна форма на уебсайта на емитента, на предлагащата страна или на лицето, което кандидатства за допускане (или, ако е приложимо, на уебсайта на финансовите посредници, които пласират или продават ценните книжа), или на уебсайта на регулирания пазар, където се иска допускане до търгуване, или на оператора на многостранната система за търговия. ЕОЦКП ще разработи механизъм за съхранение онлайн със система за търсене, който инвеститорите от ЕС могат да използват безплатно. Следователно, когато компетентните органи изпращат на ЕОЦКП електронната версия на всеки одобрен проспект, те ще изпратят и набор от метаданни (напр. вид на емитента, вид на ценната книга, вид на мястото на търговия, стойност на предлагането, вид на емисията: първична или вторична и др.), което ще позволи индексирането на проспектите на уебсайта на ЕОЦКП. Данните, събрани в механизма за съхранение, ще позволят на ЕОЦКП да създаде подробна статистика за одобрените в ЕС проспекти и да изготви годишен доклад, който следва да бъде достатъчно подробен с цел установяване на тенденции и осигуряване на доказателства за ефектите от реформите, въведени чрез настоящото предложение (член 45).

Административни мерки и санкции (членове 36—41)

В съобщението на Комисията 7 относно санкциите беше потвърдено, че „осигуряването на правилното прилагане на разпоредбите на ЕС е главно задача на националните органи, които трябва да предотвратяват нарушаването на тези разпоредби от страна на финансовите институции и да наказват нарушенията в рамките на своята компетентност“, но същевременно беше подчертано, че тези органи следва да действат по съгласуван и интегриран начин.

2015/0268 (COD)

Предложение за

РЕГЛАМЕНТ НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА

относно проспекта, който следва да се публикува при публично предлагане или допускане на ценни книжа до търгуване

(текст от значение за ЕИП)

ЕВРОПЕЙСКИЯТ ПАРЛАМЕНТ И СЪВЕТЪТ НА ЕВРОПЕЙСКИЯ СЪЮЗ,

като взеха предвид Договора за функционирането на Европейския съюз, и по-специално член 114 от него,

като взеха предвид предложението на Европейската комисия,

след предаване на проекта на законодателния акт на националните парламенти,

като взеха предвид становището на Европейския икономически и социален комитет 8 ,

като взеха предвид становището на Комитета на регионите 9 ,

в съответствие с обикновената законодателна процедура,

като имат предвид, че:

(1)Настоящият регламент представлява важна стъпка към цялостното изграждане на Съюз на капиталовите пазари, както е определено в Съобщението на Комисията до Европейския парламент, Съвета, Европейския икономически и социален комитет и Комитета на регионите, озаглавено „План за действие за изграждане на съюз на капиталовите пазари“ от 30 септември 2015 г. Целта на Съюза на капиталовите пазари е да се помогне на предприятията да използват по-разнообразни източници на капитал от всяка точка в рамките на Европейския съюз (наричан по-нататък „Съюза“), да се осигури успешното функциониране на пазарите и на инвеститорите и спестителите да се предложат допълнителни възможности за вложения с цел да се подобри растежът и да се създават работни места.

(2)Директива 2003/71/ЕО на Европейския парламент и на Съвета определя хармонизирани принципи и правила относно проспекта, който следва да се състави, одобри и публикува, когато публично се предлагат ценни книжа или когато се допускат ценни книжа до търгуване на регулиран пазар. Предвид законодателните и пазарните промени след влизането ѝ в сила Директивата следва да бъде заменена.

(3)Оповестяването на информация в случай на публично предлагане на ценни книжа или допускане на ценни книжа до търгуване на регулиран пазар е от съществено значение за защитата на инвеститорите, като отстранява асиметрията на информацията между инвеститорите и емитентите. Хармонизирането на оповестяването позволява установяването на механизъм за трансгранични паспорти, който улеснява ефективното функциониране на вътрешния пазар за широка гама от ценни книжа.

(4)Несъгласуваните подходи могат да предизвикат раздробяване на вътрешния пазар, тъй като за емитентите, предлагащите страни или лицата, които кандидатстват за допускане, ще се прилагат различни правила в различните държави членки, и използването на проспектите, одобрени в една държава членка, може да бъде възпрепятствано в други държави членки. Следователно при липсата на хармонизирана рамка, която да осигури еднаквост по отношение на оповестяването и функционирането на паспорта в Съюза, е вероятно разликите в законодателствата на държавите членки да създават пречки пред безпроблемното функциониране на вътрешния пазар на ценни книжа. За да се гарантира правилното функциониране на вътрешния пазар и подобряването на условията за неговото функциониране, по-специално по отношение на капиталовите пазари, както и за да се гарантира висока степен на защита на потребителите и инвеститорите, е целесъобразно на равнището на Съюза да се установи регулаторна рамка за проспектите.

(5)Когато ценни книжа се предлагат публично или се допускат до търгуване на регулиран пазар, е целесъобразно и необходимо правилата за оповестяване да бъдат под формата на регламент, за да се гарантира, че разпоредбите, с които пряко се налагат задължения на лицата, участващи в публичното предлагане на ценни книжа и допускането на ценни книжа до търгуване на регулиран пазар, се прилагат по еднакъв начин в рамките на Съюза. Тъй като правната рамка за разпоредбите относно проспектите задължително включва мерки, с които се уточняват изискванията за всички различни аспекти, свързани с проспектите, дори малки разлики в подхода, възприет по отношение на един от тези аспекти биха могли да доведат до значителни пречки за трансграничното предлагане на ценни книжа, многочислените вписвания за търговия на регулираните пазари и правилата на ЕС за защита на потребителите. Следователно използването на регламент, който е пряко приложим, без да се изисква приемането на национално законодателство, следва да намали възможността за предприемане на несъгласувани мерки на национално равнище и да осигури последователен подход, по-голяма правна сигурност и да предотврати значителни пречки за трансграничните предлагания и множествени вписвания за борсова търговия. Използването на регламент също така ще укрепи доверието в прозрачността на пазарите в рамките на Съюза и ще намали регулаторната сложност, както и разходите на дружествата за намиране и спазване на нормативната уредба.

(6)Оценката на Директива 2010/73/ЕС показа, че определени промени, въведени с тази директива, не са изпълнили първоначалните си цели, и че са необходими допълнителни изменения в режима на проспектите в Съюза, за да се опрости и подобри неговото прилагане, да се увеличи неговата ефикасност и да се подсили международната конкурентоспособност на Съюза, като по този начин се допринесе за намаляване на административната тежест.

(7)Целта на настоящия регламент е да се гарантира защитата на инвеститорите и пазарната ефективност, като същевременно се укрепи единният пазар за капитали. Осигуряването на информация, която е необходима на инвеститорите да вземат информирано инвестиционно решение в зависимост от естеството на емитента и на ценните книжа, гарантира, заедно с правилата за осъществяване на стопанска дейност, защитата на инвеститорите. Нещо повече — такава информация осигурява ефективно средство за повишаване на доверието в ценните книжа и така допринася за нормалното функциониране на пазарите на ценни книжа. Публикуването на проспект е подходящият начин тази информация да се направи достъпна.

(8)Изискванията за оповестяване от настоящия регламент не възпрепятстват дадена държава членка или даден компетентен орган или борса чрез своите правила да налагат други специални изисквания в контекста на допускане до търгуване на ценни книжа на регулиран пазар (особено относно корпоративното управление). Подобни изисквания не могат пряко или косвено да ограничават изготвянето, съдържанието и разпространението на проспект, който е одобрен от компетентния орган.

(9)Ценни книжа, несвързани с дялово участие, издадени от дадена държава членка или от някой от регионалните или местни органи на дадена държава членка, от публични международни органи, в които членуват една или повече държави членки, от Европейската централна банка или от централните банки на държавите членки, не следва да попадат в обхвата на настоящия регламент и поради това остават незасегнати от настоящия регламент.

(10)Обхватът на изискването за проспект следва да обхваща както свързаните, така и несвързаните с дялово участие ценни книжа, които се предлагат публично или са допуснати до търгуване на регулирани пазари, за да се осигури защитата на инвеститорите. Някои от ценните книжа, обхванати от настоящия регламент, оправомощават притежателя да придобие прехвърлими ценни книжа или да придобие парична сума чрез паричен сетълмент, определен чрез препращане към други инструменти, а именно прехвърлими ценни книжа, валути, лихвени проценти или отстъпки, стоки или други показатели или мерки. Настоящият регламент обхваща по-специално гаранции, обезпечени гаранции, удостоверения, депозитни разписки и конвертируеми бележки, като например ценни книжа, конвертируеми по желание на инвеститора.

(11)С цел да се гарантира одобрението и паспортизирането на проспекта, както и надзорът върху спазването на настоящия регламент, по-специално по отношение на рекламната дейност, за всеки проспект трябва да бъде определен компетентен орган. Ето защо в настоящия регламент следва ясно да се определи държавата членка по произход, която е в най-добра позиция да одобри проспекта.

(12)Разходите за изготвяне на проспект за публично предлагане на ценни книжа на стойност под 500 000 евро в съответствие с настоящия регламент е вероятно да бъдат непропорционални на очакваните приходи от предлагането. Следователно е целесъобразно изискването съгласно настоящия регламент за изготвяне на проспект да не се прилага за предлагания с такъв малък мащаб. Държавите членки следва да се въздържат от налагане на изисквания за оповестяване на национално равнище, които биха представлявали непропорционална или ненужна тежест по отношение на такива предлагания и така биха увеличили разпокъсаността на вътрешния пазар.

(13)Когато публичното предлагане на ценни книжа е насочено единствено към вътрешни инвеститори в дадена държава членка и следователно няма трансграничен ефект, както и когато съвкупната стойност на такива предлагания не надвишава 10 000 000 евро, не се налага прилагане на механизма на паспортизиране съгласно настоящия регламент, а изготвянето на проспект може да представлява непропорционален разход. Ето защо е целесъобразно на държавите членки да се позволи да вземат решение за освобождаване на такива видове предлагания от задължението за проспект, определено в настоящия регламент, като вземат предвид нивото на вътрешна защита на инвеститорите, което считат за подходящо. По-специално държавите членки следва да разполагат със свобода да заложат в националното си законодателство прага между 500 000 евро и 10 000 000 евро, изразен като съвкупната стойност на предлагането за период от 12 месеца, от който настоящото освобождаване следва да се прилага.

(14)Когато предлагането на ценни книжа е насочено изключително към ограничен кръг от инвеститори, които не са квалифицирани инвеститори, изготвянето на проспект представлява непропорционална тежест с оглед на малкия брой лица, към които е насочено предлагането, поради което не следва да се изисква проспект. Това следва да се прилага например към предлагане, насочено към роднини или лични познати на ръководителите на дадено дружество.

(15)Стимулирането на директорите и служителите да притежават ценни книжа от собственото си дружество може да има положително въздействие върху управлението на дружеството и да спомогне за създаването на дългосрочна стойност чрез насърчаване на отдадеността и чувството за собственост на служителите, съгласуване на интересите на акционерите и служителите и осигуряване на инвестиционни възможности за последните. Участието на служителите в собствеността на тяхното дружество е особено важно за малките и средните предприятия (МСП), в които отделните служители е възможно да имат съществена роля за успеха на дружеството. Ето защо не следва да се въвежда изискване за изготвяне на проспект за предлагане, направено в контекста на схема за дялово участие на служители в рамките на Съюза, при условие че е предоставен документ, съдържащ информация за броя и естеството на ценните книжа и причините и подробностите за предлагането, за да бъдат защитени инвеститорите. С цел да се гарантира равен достъп до схемите за дялово участие за всички директори и служители, независимо дали техният работодател е установен във или извън Съюза, вече не следва да се изисква решение относно еквивалентността на пазари на трети държави, стига да е предоставен горепосоченият документ. По този начин полза от равното третиране и информацията ще извлекат всички участници в схемите за дялово участие на служителите.

(16)Емисиите с намалена стойност на акции или ценни книжа, даващи достъп до акции, често означават сделки със значително въздействие върху капиталовата структура, перспективите и финансовото положение на емитента, по отношение на което е необходима съдържащата се в проспекта информация. Обратно, когато акции на емитента вече са допуснати до търгуване на регулиран пазар, не следва да се изисква проспект за всяко следващо допускане на същите акции на същия регулиран пазар, включително когато такива акции са следствие от конверсията или размяната на други ценни книжа или са следствие от упражняването на правата, предоставени от други ценни книжа, при условие че новите допуснати акции представляват ограничен процент по отношение на акциите от същия клас, които вече са допуснати до търгуване на същия регулиран пазар, освен ако такова допускане не е комбинирано с публично предлагане, попадащо в обхвата на настоящия регламент. Същият принцип следва да се прилага по-общо към ценни книжа, които могат да бъдат заменени с такива, които вече са допуснати до търгуване на регулиран пазар.

(17)Когато се прилага определението на „публично предлагане на ценни книжа“, способността на инвеститора да вземе индивидуално решение да купи или да запише ценни книжа следва да представлява решаващ критерий. Следователно, когато се предлагат ценни книжа без елемент на индивидуален избор от страна на получателя, включително при разпределяне на ценни книжа, при които няма право на отказ от разпределението, такава сделка не следва да попада в определението на „публично предлагане на ценни книжа“, предвидено в настоящия регламент.

(18)Емитенти, предлагащи страни или лица, които кандидатстват за допускане до търгуване на регулиран пазар на ценни книжа, които не подлежат на изискването за публикуване на проспект, следва да се ползват от единния паспорт, когато доброволно изберат да изпълнят изискванията по настоящия регламент.

(19)Оповестяването, извършено чрез проспекта, не следва да се изисква за предлаганията, предназначени за ограничен кръг квалифицирани инвеститори. Обратно, за всяка препродажба, предназначена за обществеността или публична търговия посредством разрешение за търгуване на регулиран пазар, се изисква публикуването на проспект.

(20)Валидният проспект, изготвен от емитента или от лицето, отговорно за изготвянето на проспекта, който е публично достъпен по време на окончателното пласиране на ценните книжа посредством финансовите посредници или при всяка последваща препродажба на ценните книжа, предоставя необходимата информация на инвеститорите за вземане на информирани инвестиционни решения. Ето защо финансовите посредници, които пласират или впоследствие препродават ценните книжа, следва да имат право да разчитат на първоначалния проспект, публикуван от емитента или лицето, отговорно за изготвянето на проспекта, доколкото той е валиден и надлежно допълван и доколкото емитентът или лицето, отговорно за изготвянето на проспекта, е дало съгласието си за използването му. Емитентът или лицето, отговорно за изготвянето на проспекта, следва да има право да обвързва своето съгласие с определени условия. Съгласието за използване на проспекта, включително всякакви обвързани с него условия, следва да бъде дадено в писмен договор, като то предоставя възможност за оценка от страна на съответните страни дали препродажбата или окончателното пласиране на ценни книжа е в съответствие с договора. В случай че е дадено съгласие за използването на проспекта, емитентът или лицето, отговорно за изготвянето на първоначалния проспект, следва да носи отговорност за представената в него информация и — в случаите на основен проспект — за предоставянето и регистрирането на окончателните условия, като не следва да се изискват други проспекти. Ако обаче емитентът или лицето, което е отговорно за съставянето на първоначалния проспект, не одобрява неговото използване, финансовият посредник следва да бъде задължен да публикува нов проспект. В такъв случай финансовият посредник следва да носи отговорност за информацията в проспекта, както и за цялата информация, включена чрез препратка, а в случая на основен проспект — окончателните условия.

(21)Хармонизирането на информацията, включена в проспекта, следва да предостави равностойна защита на инвеститорите на равнище ЕС. С цел да се даде възможност на инвеститорите да вземат информирано инвестиционно решение тази информация следва да бъде достатъчна и обективна, включително по отношение на финансовите обстоятелства на емитента и правата, свързани с ценните книжа, и следва да бъде предоставена в кратка и лесна за анализиране и разбиране форма. Тези изисквания следва да се прилагат за всички видове проспекти, изготвени в съответствие с настоящия регламент, включително онези, които се изготвят съобразно минималните изисквания за оповестяване за вторичните емисии и за МСП. Проспектът не следва да съдържа информация, която не е съществена или специфична за емитента и съответните ценни книжа, тъй като това би могло да размие информацията, която е от значение за инвестиционното решение, и по този начин да подкопае защитата на инвеститорите.

(22)Обобщението на проспектите следва да представлява полезен източник на информация за инвеститорите, по-специално за инвеститорите на дребно. То трябва да представлява обособена част от проспекта и да включва основната информация, от която инвеститорът се нуждае, за да може да вземе решение кои предлагания и допускания до търгуване на ценни книжа да разгледа допълнително. Подобна ключова информация следва да включва основните характеристики и рисковете, свързани с емитента, с всеки гарант и с ценните книжа, които се предлагат публично или които се допускат до търгуване на регулиран пазар. В него следва да се посочват общите срокове и условия на предлагането. По-специално представянето на рисковите фактори в обобщението следва да се състои от ограничен списък на избрани специфични рискове, които емитентът счита за най-съществени.

(23)Обобщението на проспекта следва да бъде кратко, опростено, ясно и лесно за разбиране от инвеститорите. То следва да бъде написано на ясен нетехнически език, а информацията — предоставена достъпно. То не следва да представлява само компилация от извадки от проспекта. Подходящо е да се определи максимален размер на обобщението, за да се гарантира, че инвеститорите няма да се откажат да го четат, и за да се насърчат емитентите да подбират съществената за инвеститорите информация.

(24)За да се гарантира еднаквата структура на обобщението на проспекта, следва да бъдат предвидени общи раздели и подзаглавия с указателно съдържание, които емитентът следва да попълни с кратки описания и цифри, когато е необходимо. Доколкото емитентите представят информацията по коректен и балансиран начин, те следва да разполагат със свободата да подберат информацията, която считат за съществена и полезна.

(25)Обобщението на проспекта следва да бъде възможно най-близо до образеца на основния информационен документ, изискван съгласно Регламент (ЕС) № 1286/2014 на Европейския парламент и на Съвета 10 . Когато ценните книжа попадат в обхвата както на настоящия регламент, така и на Регламент (ЕС) № 1286/2014, следва да бъде разрешено съдържанието на основния информационен документ да се използва изцяло в обобщението с цел разходите за спазване на нормативната уредба и административната тежест за емитентите да бъдат сведени до минимум. Изискването за изготвяне на обобщение обаче не трябва да бъде отменено, когато се изисква основен информационен документ, тъй като последният не съдържа основна информация за емитента и публичното предлагане или допускането до търгуване на съответните ценни книжа.

(26)Не следва да възниква гражданска отговорност за отделни лица единствено въз основа на обобщението, включително всеки негов превод, освен ако то е подвеждащо, неточно или несъответстващо на останалите части от проспекта. Обобщението следва да съдържа ясно предупреждение в този смисъл.

(27)На емитенти, които редовно набират финансиране на капиталовите пазари, следва да бъдат предложени специални формати на регистрационни документи и проспекти, както и специални процедури за тяхното депозиране и одобрение, за да могат да бъдат по-гъвкави и да могат да се възползват от пазарните възможности. Тези формати и процедури във всеки случай следва да бъдат незадължителни и по избор на емитента.

(28)По отношение на ценните книжа, несвързани с дялово участие, включително когато са издадени с определена продължителност или повторяемост или като част от програма за предлагане, емитентите следва да имат право да изготвят проспект под формата на основен проспект. Основният проспект и окончателните му условия следва да съдържат същата информация като проспекта.

(29)Подходящо е да се изясни, че окончателните условия на основен проспект следва да съдържат само информация, свързана с обявата за ценни книжа, която е конкретна за отделната емисия и която може да се определи единствено по време на отделната емисия. Подобна информация например може да включва международния идентификационен номер на ценните книжа, емисионната цена, падежа, купона, датата на упражняване, цената на упражняване, цената на обратно изкупуване и други условия, които не са били известни по време на изготвянето на основния проспект. Когато окончателните условия не са включени в основния проспект, те не би следвало да бъдат одобрени от компетентния орган, а следва само да бъдат депозирани при него. Всяка друга нова информация, която е в състояние да засегне оценката на емитента и на ценните книжа, следва да бъде включена в притурка към основния проспект. Нито окончателните условия, нито притурката следва да се използват за включване на ценни книжа, които все още не са описани в основния проспект.

(30)При основния проспект емитентът следва да изготви обобщение само по отношение на всяка отделна емисия, която се предлага, за да бъде намалена административната тежест и да се осигури по-ясна информация за инвеститорите. Изготвеното специално за емисията обобщение следва да бъде приложено към окончателните условия и одобрено от компетентния орган едва когато окончателните условия бъдат включени в основния проспект или в притурка към него.

(31)С цел да се подобри гъвкавостта и ефективността на разходите за основния проспект, когато емитентът редовно емитира ценни книжа, той следва да има право да изготви основен проспект като отделен документ и да използва универсален регистрационен документ като съставна част на основния проспект.

(32)Емитентите, които редовно емитират ценни книжа, следва да бъдат насърчени да изготвят проспектите си като отделни документи, тъй като това може да намали разходите им за спазване на настоящия регламент и да им позволи да реагират бързо при наличие на пазарни възможности. По този начин емитентите, чиито ценни книжа са допуснати до търгуване на регулирани пазари или в многостранни системи за търговия, следва да имат възможността, но не и задължението, да изготвят и публикуват всяка финансова година универсален регистрационен документ, съдържащ правна, търговска, финансова, счетоводна информация и информация за акционерите, както и описание на емитента за същата финансова година. Това следва да позволи на емитента да актуализира информацията и да изготви проспект, когато пазарните условия станат благоприятни за предлагане или допускане, чрез добавяне на обява за ценните книжа и обобщение. Универсалният регистрационен документ следва да служи за множество цели, тъй като съдържанието му следва да бъде едно и също независимо дали емитентът го използва впоследствие за предлагане или допускане до търгуване на акции, дългови ценни книжа или деривати. Той следва да представлява източник за справки за емитента, като предоставя на инвеститорите и анализаторите минималната необходима информация за извършване на информирана преценка за стопанската дейност на дружеството, неговото финансово положение, приходи и перспективи, управление и акционери.

(33)Емитент, който е депозирал универсален регистрационен документ и е получил одобрение за същия в три последователни години, може да се счита за добре известен на компетентния орган. В такъв случай следва да бъде разрешено всички последващи универсални регистрационни документи да се депозират без предварително одобрение и да бъдат подлагани на последващ преглед от компетентния орган, когато последният счита, че това е необходимо. Всеки компетентен орган следва да определи честотата на тези прегледи, като взема предвид например оценката си на рисковете, свързани с емитента, качеството на предишните му оповестявания или срока, който е изтекъл от последния преглед на депозирания универсален документ.

(34)Преди да се превърне в съставна част на одобрен проспект всеки универсален регистрационен документ следва да може да бъде изменен доброволно от емитента — например в случай на съществена промяна в организационното или финансовото му състояние — или при поискване от компетентния орган в контекста на преглед след депозирането, когато не са спазени стандартите за пълнота, разбираемост и последователност. Тези изменения следва да се публикуват в съответствие със същите условия, които се прилагат за универсалния регистрационен документ. По-специално когато компетентният орган установи пропуск или съществена грешка или неточност, емитентът следва да измени своя универсален регистрационен документ и да направи това изменение публично достъпно без неоправдано забавяне. Тъй като не се осъществява публично предлагане, нито допускане до търгуване на ценни книжа, процедурата за изменение на универсален регистрационен документ следва да се различава от процедурата за изготвяне на притурка към проспект, която следва да се прилага едва след одобрението на проспекта.

(35)Когато емитентът издава проспект, който се състои от отделни документи, всички съставни части на проспекта следва да подлежат на одобрение, включително, когато е приложимо, универсалният регистрационен документ и неговите изменения, когато са били предварително депозирани при компетентния орган, но не са били одобрени.

(36)За да се ускори процесът на изготвяне на проспект и да се улесни достъпът до капиталовите пазари по разходоефективен начин, емитентите, които редовно емитират ценни книжа и които изготвят универсален регистрационен документ, следва да получат правото на по-бърз процес на одобрение, тъй като основната съставна част на проспекта или вече е била одобрена, или вече е налична за преглед от компетентния орган. Ето защо следва да бъде съкратен срокът, необходим за получаване на одобрение на проспекта, когато регистрационният документ е под формата на универсален регистрационен документ.

(37)При условие че емитентът спазва процедурите за подаване, разпространение и съхранение на регламентирана информация, както и крайните срокове, определени в членове 4 и 5 от Директива 2004/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета 11 , той следва да има право да публикува годишните и шестмесечните си финансови отчети, изисквани от Директива 2004/109/ЕО, като част от универсалния регистрационен документ, освен ако държавите членки по произход на емитента не са различни за целите на настоящия регламент и Директива 2004/109/ЕО, както и ако езикът на универсалния регистрационен документ не отговаря на условията на член 20 от Директива 2004/109/ЕО. Това следва да облекчи административната тежест, свързана с многобройните депозирания, без да засяга информацията, достъпна за обществеността, или надзора на тези отчети съгласно Директива 2004/109/ЕО.

(38)Следва да се установи ясен краен срок за валидността на проспекта, за да се избегне вземането на инвестиционни решения, основани на неактуална информация. С цел подобряване на правната сигурност валидността на проспекта следва да започва да тече от момента на неговото одобряване, който момент може лесно да бъде проверен от компетентния орган. Публичното предлагане на ценни книжа съгласно основния проспект следва да продължи след края на валидността на основния проспект единствено когато последващ основен проспект е одобрен преди изтичането на тази валидност и обхваща продължаващото предлагане.

(39)По своята същност информацията в проспектите относно данъците върху дохода от ценни книжа може да бъде само обща и с ниска информационна стойност за отделния инвеститор. Тъй като такава информация трябва да включва не само държавата, в която се намира седалището на емитента, но и държавите, в които се прави предлагането или в които се кандидатства за допускане до търгуване, в които проспектът е паспортизиран, изготвянето му е скъпо и това може да възпрепятства трансграничното предлагане. Ето защо проспектът следва да съдържа само предупреждение, че данъчното законодателство на държавата членка на инвеститора и държавата членка на учредяване на емитента може да окаже влияние върху дохода, получен от ценните книжа. При все това проспектът следва да съдържа подходяща информация относно данъчното облагане, когато предложената инвестиция включва специален данъчен режим, например в случая на инвестиции в ценни книжа, предоставящи на инвеститорите благоприятно данъчно третиране.

(40)След като даден клас ценни книжа бъде допуснат до търгуване на регулиран пазар, за инвеститорите се осигурява текущо оповестяване от емитента съгласно Регламент (ЕС) № 596/2014 на Европейския парламент и на Съвета 12 и Директива 2004/109/ЕО. Необходимостта от пълен проспект следователно е по-малка в случай на последващо публично предлагане или допускане до търгуване на такъв емитент. Ето защо следва да бъде наличен отделен проспект, който да се използва в случай на вторични емисии, и неговото съдържание следва да бъде облекчено в сравнение с обичайния режим, като се взема предвид вече оповестената информация. На инвеститорите обаче трябва да бъде осигурена консолидирана и добре структурирана информация относно такива елементи като условията на предлагането и неговия контекст, отчета за оборотния капитал, използването на приходите, рисковите фактори, специфични за емитента и ценните книжа, дейностите на борда, възнагражденията на директорите, акционерната структура или сделки със свързани лица. Тъй като съгласно Регламент (ЕС) № 596/2014 и Директива 2004/109/ЕО не се изисква такава информация да се оповестява текущо, подходящо е проспектът, изготвен в случай на вторична емисия, да съдържа най-малко тази информация.

(41)Специалният режим на оповестяване за вторични емисии следва да бъде разширен и да обхване пазари за растеж на МСП, тъй като техните оператори са задължени съгласно Директива 2014/65/ЕС да установят и прилагат правила, които гарантират подходящо текущо оповестяване от емитентите, чиито ценни книжа се търгуват на такива места.

(42)Специалният режим на оповестяване за вторични емисии следва да може да се използва едва след като е изтекъл определен минимален срок от първоначалното допускане до търгуване на клас ценни книжа на даден емитент. Отлагането с 18 месеца следва да гарантира, че емитентът е изпълнил поне веднъж задължението си да публикува годишен финансов отчет съгласно Директива 2004/109/ЕО или съгласно правилата на пазарния оператор на пазар за растеж на МСП.

(43)Една от основните цели на Съюза на капиталовите пазари е да се улесни достъпът на МСП до финансиране на капиталовите пазари в Съюза. Тъй като такива дружества обикновено искат да наберат сравнително по-малки суми, отколкото други емитенти, разходите за изготвяне на проспект могат да бъдат непропорционално високи и да ги демотивират да предлагат публично ценните си книжа. В същото време поради размера си и краткосрочните си резултати МСП може да пораждат по-висок инвестиционен риск в сравнение с по-големите емитенти и следва да оповестяват достатъчно информация, за да могат инвеститорите да вземат инвестиционно решение. Ето защо при определянето на съдържанието на проспекта, който се отнася за МСП, следва да бъде установен подходящ баланс между разходоефективния достъп до финансовите пазари и защитата на инвеститорите, и за постигането на тази цел следва да бъде разработен специален режим на оповестяване за МСП.

(44)Минималната информация, която МСП трябва да оповестят съобразно специалния режим на оповестяване, следва да бъде определена по начин, при който акцентът е върху информацията, която е съществена и значима за дружествата с такъв размер и за техните инвеститори, и следва да има за цел гарантиране на пропорционалността между размера на дружеството и нуждите му от капитал, от една страна, и разходите за изготвяне на проспект, от друга. С цел да се гарантира, че МСП могат да изготвят проспекти, без да понасят разходи, които са непропорционални спрямо размера им и следователно спрямо размера на набираните от тях средства, специалният режим на оповестяване за МСП следва да бъде по-гъвкав отколкото прилаганият към дружествата на регулираните пазари, до степен, която може да гарантира, че е оповестена основната информация, необходима на инвеститорите.

(45)Специалният режим на оповестяване следва да бъде достъпен за публично предлагане на ценни книжа от МСП, чиито ценни книжа се търгуват в многостранни системи за търговия, включително на пазари за растеж на МСП, като тези места за търговия могат да служат на МСП като вход към капиталовите пазари и подлежат на по-облекчени правила по отношение на оповестяването, отколкото регулираните пазари. Подходящо е също така определението на МСП да бъде разширено до определението на МПС, дадено в Директива 2014/65/ЕС, за да се осигури съгласуваност между настоящия регламент и Директива 2014/65/ЕС. МСП, чиито ценни книжа не се търгуват на място за търговия, също следва да отговарят на изискванията на този режим на оповестяване, тъй като от тях също може да се изисква да изготвят проспект, когато предлагат своите ценни книжа публично, включително чрез платформи за колективно финансиране. МСП, регистрирани за търговия на регулирани пазари обаче, не следва да имат право да използват този режим, тъй като инвеститорите на регулирани пазари следва да се чувстват уверени, че емитентите, в чиито ценни книжа инвестират, подлежат на един-единствен набор от правила за оповестяване. Ето защо не следва да има двустепенен стандарт на оповестяване на регулирани пазари в зависимост от размера на емитента.

(46)При условие че не бъдат допуснати до търгуване на регулиран пазар, на МСП, които предлагат акции и нехибридни дългови ценни книжа, следва да бъде предложен незадължителен метод за изготвяне на проспект под формата на лесно разбираем документ за оповестяване от вида „въпрос и отговор“. Този алтернативен формат на обичайния списък за оповестяване следва да бъде разработен така, че да сведе до минимум разходите на МСП, като ги оправомощи да изготвят проспект самостоятелно, разчитайки на собствения си капацитет. Въпросите, представени във формуляра, следва да бъдат съставени с цел извличане на определени видове информация, която е от специално значение за МСП, и исканията за информация следва да бъдат по-подробни, отколкото в обичайните списъци за оповестяване, така че лицата, които използват формата „въпрос и отговор“, да могат по-лесно да разберат каква информация се иска.

(47)Благоприятното третиране, предоставено за емисии на ценни книжа, несвързани с дялово участие, с деноминация на единица над 100 000 евро, може да наруши структурата на дълговите пазари, да създаде пречки пред правилното диверсифициране на портфейлите и развитието на платформите за електронна търговия, като по този начин подкопае ликвидността на вторичния пазар, и може да намали избора на инвестиции за инвеститорите на дребно, като ги лиши от възможност да придобиват корпоративни облигации с инвестиционен рейтинг. Следователно е целесъобразно да се премахне освобождаването от проспект за предлагане на ценни книжа, несвързани с дялово участие, чийто номинал е най-малко 100 000 евро, както и по-ниският стандарт на оповестяване, предвиден за проспекти, отнасящи се за такива ценни книжа, несвързани с дялово участие, посочени първоначално в Директива 2003/71/ЕО. По-специално е уместно да се уеднаквят минималните изисквания за информация по отношение на проспектите за ценни книжа, несвързани с дялово участие, и по този начин да се замени двойният стандарт за оповестяване при емисиите, насочени само към квалифицирани инвеститори, и емисиите, насочени към неквалифицирани инвеститори.

(48)Основната цел на включването на рискови фактори в проспекта е да се гарантира, че инвеститорите извършват информирана оценка на тези рискове и съответно вземат инвестиционни решения, разполагайки с всички факти. Рисковите фактори следва да бъдат ограничени до онези рискове, които са съществени и специфични за емитента и неговите ценни книжа и които се потвърждават от съдържанието на проспекта. Проспектът не следва да съдържа рискови фактори, които са общи и служат единствено като отказ от поемане на отговорност, тъй като могат да прикрият по-специфични рискови фактори, с които инвеститорите следва да бъдат запознати, което ще попречи информацията в проспекта да бъде представяна в кратка и лесна за анализиране и разбиране форма. За да помогне на инвеститорите да идентифицират най-съществените рискове, емитентът следва да бъде задължен да групира специфичните рискови фактори и да ги разпредели по категории според нивата на същественост. В обобщението следва да бъде включен ограничен брой рискови фактори, които емитентът е избрал от категорията с най-висока степен на същественост.

(49)Непосочването на чувствителна информация в проспект следва да бъде разрешено при определени обстоятелства посредством дерогиране, предоставено от страна на компетентния орган, за да не се допуснат влошаващи положението на емитента ситуации.

(50)Държавите членки публикуват достатъчно информация относно своята финансова ситуация, която като цяло е публично достъпна. Следователно, когато държава членка гарантира предлагане на ценни книжа, не следва да бъде необходимо включването на тази информация в проспекта.

(51)Като се позволи на емитентите да включат чрез препратка документи, които съдържат информацията, която следва да бъде оповестена в проспекта — при условие че документите, които са включени чрез препратка, са предварително публикувани в електронна форма — следва да се облекчи процедурата за изготвяне на проспекта и да се намалят разходите на емитента, без да се застрашава защитата на инвеститорите. Целта да бъдат опростени и намалени разходите за изготвяне на проспект не следва да накърнява други интереси, които проспектът следва да защитава, включително достъпа до информация. Езикът, използван за информацията, включена чрез препратка, следва да бъде съобразен с езиковия режим, приложим за проспектите. Информацията, включена чрез препратка, може да се отнася до данни за минали периоди; когато обаче тази информация вече няма отношение поради съществена промяна, това следва да бъде ясно посочено в проспекта и също да бъде предоставена актуализирана информация.

(52)Всяка регламентирана информация, както е определено в член 2, параграф 1, буква к) от Директива 2004/109/ЕО, следва да може да бъде включена чрез препратка в проспекта. Емитенти, чиито ценни книжа се търгуват в многостранната система за търговия, и емитенти, които са освободени от публикуване на годишни и шестмесечни финансови отчети в съответствие с член 8, параграф 1, буква б) от Директива 2004/109/ЕО, също следва да имат право да включват в проспект чрез препратка цялата или част от годишната или междинната си финансова информация, одиторски доклади, финансови отчети, доклади за управлението или декларации за корпоративното управление, при условие че те се публикуват електронно.

(53)Не всички емитенти имат достъп до подходяща информация и насоки относно процеса на разглеждане и одобрение и необходимите стъпки, които да бъдат следвани за одобряване на проспект, тъй като компетентните органи в държавите членки прилагат различни подходи. Настоящият регламент следва да премахне тези разлики чрез хармонизиране на правилата, които се прилагат към процеса на разглеждане и одобрение, за да се гарантира, че всички компетентни органи следват съгласуван подход при разглеждането на пълнотата, разбираемостта и последователността на информацията, съдържаща се в даден проспект. Насоките как да бъде получено одобрение за проспект следва да бъдат публикувани на уебсайтовете на компетентните органи. ЕОЦКП следва да има ключова роля за засилване на сближаването на надзорните практики в тази област, като упражнява правомощията си съгласно Регламент (ЕС) № 1095/2010 на Европейския парламент и на Съвета 13 . По-специално ЕОЦКП следва да провежда партньорски оценки, обхващащи дейностите на компетентните органи съгласно този Регламент, в рамките на подходящ срок преди прегледа на този Регламент и в съответствие с Регламент (ЕС) № 1095/2010.

(54)С цел улесняване на достъпа до пазарите на държавите членки е важно да бъдат оповестени таксите, налагани от компетентните органи за одобрение и депозиране на проспектите и свързаните с тях документи.

(55)Тъй като интернет осигурява лесен достъп до информация и с цел да се осигури по-голяма достъпност за инвеститорите, одобреният проспект следва винаги да се публикува в електронна форма. Проспектът следва да се публикува в специализиран раздел на уебсайта на емитента, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане, или, когато е приложимо, на уебсайта на финансовите посредници, които пласират или продават ценните книжа, включително платежните агенти, или на уебсайта на регулирания пазар, където се иска допускане до търгуване, или на оператора на многостранната система за търговия, и да бъде предаден от компетентния орган на ЕОЦКП заедно с данните, които позволяват неговото класифициране. ЕОЦКП следва да осигури механизъм за централизирано съхранение на проспекти, който позволява безплатен достъп за обществеността и подходящи системи за търсене. Проспектите следва да останат публично достъпни за най-малко 10 години след публикуването им, за да се гарантира, че срокът на публичния достъп до тях е съгласуван с този на годишните и шестмесечните финансови отчети съгласно Директива 2004/109/ЕО. Проспектът следва винаги да бъде предоставен при поискване безплатно на инвеститорите в хартиена форма.

(56)Също така е необходимо хармонизиране на рекламните съобщения, за да се избегне подкопаването на общественото доверие и нарушаването на правилното функциониране на финансовите пазари. Почтеността и точността на рекламните съобщения, както и тяхната съгласуваност със съдържанието на проспекта, са от изключително значение за защитата на инвеститорите, включително инвеститорите на дребно, и надзорът върху такива рекламни съобщения е неразделна част от функциите на компетентните органи.

(57)Всеки важен нов фактор, съществена грешка или неточност, които биха могли да окажат влияние върху оценката на инвестицията и които възникват след публикуването на проспекта, но преди крайния срок за предлагането или началото на търговията на регулиран пазар, следва да бъдат подходящо оценени от инвеститорите и следователно изискват своевременно одобрение и разпространение на притурка към проспекта.

(58)С цел повишаване на правната сигурност следва да бъдат пояснени съответните срокове, в рамките на които емитентът трябва да публикува притурка към проспекта и в рамките на които инвеститорите имат право да оттеглят съгласието си за предлагането след публикуването на притурката. От една страна, изискването за притурка към проспекта следва да се прилага до окончателното приключване на срока на предлагането или към момента на започване на търговията на тези ценни книжа на регулиран пазар, в зависимост от това кое от двете събития ще настъпи по-късно. От друга страна, правото на оттегляне на съгласие следва да се прилага единствено когато проспектът е свързан с публично предлагане на ценни книжа и новият фактор, грешката или неточността са възникнали преди окончателното закриване на предлагането и предаването на ценните книжа. Следователно правото на оттегляне следва да бъде свързвано с момента на регистриране на новия фактор, грешката или неточността, което служи като основание за притурка, и следва да предполага, че събитието, довело до това, е настъпило, когато предлагането е в сила и преди предаването на ценните книжа. С цел подобряване на правната сигурност в притурката към проспекта следва да се уточнява кога се погасява правото на оттегляне. Финансовите посредници следва да улесняват процедурите, когато инвеститорите упражняват правото си да оттеглят своето съгласие.

(59)Задължението за даден емитент да преведе целия проспект на всички съответни официални езици затруднява трансграничните предложения или множественото търгуване. За да се улеснят трансграничните предлагания, когато проспектът е изготвен на език, който е обичаен в областта на международните финанси, следва да бъде преведено само обобщението на официалния език(ци) на държавата(ите) членка(и) по произход или приемащата(ите) държава(и) членка(и).

(60)Компетентният орган на приемащата държава членка следва да има право да получи удостоверение от компетентния орган на държавата членка по произход, в което се посочва, че проспектът е изготвен в съответствие с настоящия регламент. Компетентният орган на държавата членка по произход следва да уведоми и емитента или лицето, отговорно за изготвянето на проспекта, относно удостоверението за одобрение на проспекта, адресирано до органа на приемащата държава членка, за да увери емитента или лицето, отговорно за изготвянето на проспекта, дали и кога в действителност е било направено уведомление.

(61)За да се гарантира пълното постигане на целите на настоящия регламент, също така е необходимо в обхвата му да се включат ценни книжа, издадени от емитенти, за които се прилага правото на трети държави. Емитентите от трети държави, които изготвят проспект съгласно настоящия регламент, следва да назначат представител измежду субектите, които извършват дейности, подлежащи на регулиране и надзор съгласно нормативната уредба за финансовите услуги в ЕС, за да служи като звено за контакт за целите на настоящия регламент. Представителят следва да гарантира съвместно с емитента спазването на разпоредбите на настоящия регламент. За да се гарантира обменът на информация и сътрудничеството с органите на трети държави по отношение на ефективното прилагане на настоящия регламент, компетентните органи следва да сключват споразумения за сътрудничество с аналогични органи в трети държави. Всяко прехвърляне на лични данни, извършено въз основа на тези споразумения, следва да е в съответствие с Директива 95/46/ЕО и Регламент (ЕО) № 45/2001 на Европейския парламент и на Съвета.

(62)Разнообразието от компетентни органи в държавите членки, които имат различни отговорности, може да създаде ненужни разходи и припокриване на отговорности, без да се получат допълнителни ползи. Във всяка държава членка следва да бъде определен един компетентен орган, който да одобрява проспекти и да носи отговорност за надзора на спазването на настоящия регламент. Този компетентен орган следва да бъде установен като административен орган и под такава форма, че да се гарантира неговата независимост от икономически оператори и да се избегне конфликт на интереси. Предназначението на компетентния орган да одобрява проспекти не бива да изключва сътрудничеството между този компетентен орган и други образувания, като например банкови и застрахователни регулаторни органи или органи по регистрация за търговия на фондовата борса, с цел да се гарантира ефективно разглеждане и одобрение на проспекти в интерес на емитенти, инвеститори, пазарни участници и самите пазари. Делегирането на задачи от страна на компетентния орган на друг субект следва да бъде разрешено единствено когато се отнася до публикуването на одобрените проспекти.

(63)За да могат да упражняват ефективен надзор, компетентните органи на държавите членки следва да разполагат с набор от ефективни правомощия, инструменти и ресурси. Поради това настоящият регламент предвижда минимален набор от надзорни и разследващи правомощия, които следва да бъдат предоставени на компетентните органи на държавите членки в съответствие с националното право. Ако това се изисква от националното право, тези правомощия следва да се упражняват чрез сезиране на компетентните съдебни органи. При упражняване на своите правомощия съгласно настоящия регламент компетентните органи и ЕОЦКП следва да действат обективно и безпристрастно и да бъдат независими в процеса на вземане на решения.

(64)За целите на разкриване на нарушения на настоящия регламент е необходимо компетентните органи да имат достъп до обекти, различни от частните жилища на физически лица, за да изземват документация. Достъпът до такива помещения е необходим при основателно подозрение, че съществуват документи и други данни, свързани с предмета на проверката или разследването, които могат да бъдат необходими за доказването на нарушение на настоящия регламент. Освен това достъпът до такива помещения е необходим, когато лицето, към което вече е било отправено искане за информация, не го спази, или когато има разумни основания да се счита, че ако бъде направено искане, то няма да бъде спазено, или че документите или информацията, за които се отнася изискването за информация, биха били премахнати, изменени или унищожени.

(65)В съответствие със съобщението на Комисията от 8 декември 2010 г., озаглавено „По-строги наказателни разпоредби за сектора на финансовите услуги“ и с цел да се гарантира изпълнението на изискванията на настоящия регламент, е важно държавите членки да предприемат необходимите стъпки, за да гарантират, че за нарушения на настоящия регламент се прилагат съответните административни санкции и мерки. Тези санкции и административни мерки следва да бъдат ефективни, пропорционални и възпиращи и да гарантират общ подход в държавите членки и възпиращ ефект. Настоящият регламент не следва да възпрепятства държавите членки да предвидят по-строги административни санкции.

(66)С цел да се гарантира, че решенията, взети от компетентните органи, имат възпиращ ефект върху обществеността като цяло, те следва да се публикуват по обичайния начин освен ако компетентният орган не счете за необходимо съобразно настоящия регламент да избере да публикува анонимно, да отложи публикуването или да не публикува санкциите.

(67)Макар че държавите членки могат да определят правила за административни и наказателноправни санкции за едно и също нарушение, от държавите членки не следва да се изисква да определят правила за административни санкции за нарушенията по настоящия регламент, които са обект на националното наказателно право [да се въведе датата на прилагане на настоящия регламент]. В съответствие с националното право държавите членки не са длъжни да налагат и административни, и наказателноправни санкции за едно и също нарушение, но те следва да могат да направят това, ако националното право им позволява. Независимо от това запазването на наказателноправните вместо административните санкции за нарушения на разпоредбите на настоящия регламент не следва да накърнява или по друг начин да засяга способността на компетентните органи да сътрудничат, получават достъп до и обменят своевременно информация с компетентните органи на други държави членки за целите на настоящия регламент, включително след сезиране на компетентните съдебни органи за съответните нарушения с оглед наказателно преследване.

(68)Подаващите сигнали за нарушения лица могат да представят нова информация на вниманието на компетентните органи, с което им помагат при разкриването и санкционирането на случаи на нарушения на настоящия регламент. Следователно настоящият регламент следва да осигури адекватни мерки, за да позволи на подаващите такива сигнали лица да сигнализират на компетентните органи за действителни или потенциални нарушения на настоящия регламент, както и да ги защити от възмездие.

(69)С цел да се определят изискванията, установени в настоящия регламент, на Комисията следва да бъде делегирано правомощието да приема актове в съответствие с член 290 от Договора за функционирането на Европейския съюз по отношение на праговете, посочени в член 1, параграф 2, точка i), член 1, параграф 3, букви в) и г), минималната информация, която се съдържа в документите, посочени в член 1, параграф 3, букви е) и ж) и член 1, параграф 4, букви г) и д), корекцията на определенията от член 2, проучването, одобрението, депозирането и преразглеждането на универсалния регистрационен документ, както и условията за неговото изменение или актуализиране и условията, при които може да бъде изгубен статутът на емитент, който редовно емитира ценни книжа, формата на проспекта, основния проспект и окончателните условия, както и специфичната информация, която трябва да бъде включена в проспекта, минималната информация, която се съдържа в универсалния регистрационен документ, съкратената информация, която се съдържа в опростения регистрационен документ и обявата за ценните книжа в случай на вторични емисии и от МСП, формата, разрешен съгласно член 15, параграф 2, разрешението за непосочване на определена информация в проспекта, процедурите за проучване и одобрение на проспекта, рекламите за ценни книжа, попадащи в обхвата на настоящия регламент, и общите критерии за еквивалентност за проспектите, изготвени от емитентите в трети държави. От особена важност е по време на подготвителната си работа Комисията да проведе подходящи консултации, включително на експертно равнище. При подготовката и изготвянето на делегираните актове Комисията следва да осигури едновременното и своевременно предаване на съответните документи по подходящ начин на Европейския парламент и на Съвета.

(70)С цел да се гарантират еднакви условия за изпълнението на настоящия регламент по отношение на еквивалентността на законодателствата за проспектите на трети държави на Комисията следва да бъдат предоставени изпълнителни правомощия, за да взема решения относно тази еквивалентност. Тези правомощия следва да бъдат упражнявани в съответствие с Регламент (ЕС) № 182/2011 на Европейския парламент и на Съвета 14 .

(71)Техническите стандарти при финансовите услуги следва да осигурят адекватната защита на инвеститорите и потребителите в рамките на Съюза. Би било ефикасно и целесъобразно на ЕОЦКП като орган с високоспециализиран експертен опит да се повери разработването на проекти на регулаторни технически стандарти, които не включват избори на политика, с оглед предаването им на Комисията

(72)Комисията следва да приема проекти на регулаторни технически стандарти, разработени от ЕОЦКП, по отношение на съдържанието и формата на представянето на основната финансова информация за минали периоди, която следва да бъде включена в обобщението, информацията, която следва да бъде включена чрез препратка, и допълнителните видове документи, изисквани съгласно законодателството на Съюза, публикуването на проспекта, данните, необходими за класифицирането на проспектите в механизма за съхранение, управляван от ЕОЦКП, ситуациите, при които значим нов фактор, съществена грешка или неточност, отнасящи се за информацията, включена в проспекта, изисква публикуване на притурка към проспекта, информацията, обменена между компетентните органи и ЕОЦКП в контекста на задължението за сътрудничество, и образеца на документ за сътрудничество с надзорните органи в трети държави. Комисията следва да приема тези проекти на регулаторни технически стандарти посредством делегирани актове по силата на член 290 от ДФЕС и в съответствие с членове 10—14 от Регламент (ЕС) № 1095/2010.

(73)Комисията следва също така да бъде оправомощена да приеме технически стандарти за изпълнение чрез актове за изпълнение в съответствие с член 291 от ДФЕС и член 15 от Регламент (ЕС) № 1093/2010. На ЕОЦКП следва да бъде поверено изготвянето на технически стандарти за изпълнение за предаване на Комисията, по отношение на стандартните формуляри, образците и процедурите за уведомяване относно удостоверението за одобрение, проспекта, притурката на проспекта и превода на проспекта и/или обобщението, стандартните формуляри, образците и процедурите за сътрудничеството и обмена на информация между компетентните органи и процедурите и формулярите за обмен на информация между компетентните органи и ЕОЦКП.

(74)При упражняване на своите делегирани и изпълнителни правомощия в съответствие с настоящия регламент Комисията следва да спазва следните принципи:

–необходимостта да се гарантира доверие във финансовите пазари сред инвеститорите на дребно и МСП чрез популяризиране на високи стандарти на прозрачност на финансовите пазари,

–необходимостта да се определят изискванията за оповестяване на проспект като се взема предвид размерът на емитента и информацията, която емитентът вече е задължен да оповести съгласно Директива 2004/109/ЕО и Регламент (ЕС) № 596/2014,

–необходимостта да се улесни достъпът на МСП до капиталовите пазари, като се гарантира същевременно доверието на инвеститорите към инвестиране в такива дружества.

–необходимостта да се предостави на инвеститорите широк обем от конкурентни инвестиционни възможности и съобразено с техните обстоятелства равнище на оповестяване и защита,

–необходимостта да се гарантира, че независимите регулаторни органи прилагат своите правила последователно, особено относно борбата срещу длъжностни престъпления,

–необходимостта от висока степен на прозрачност и консултиране с всички пазарни участници и с Европейския парламент и Съвета,

–необходимостта да се насърчават нововъведенията на финансовите пазари, за да бъдат те динамични и ефективни,

–необходимостта да се гарантира системен стабилитет на финансовата система посредством близко и противодействащо наблюдение на финансовите иновации,

–значението на намаляването на разходите за капитал и увеличаване на достъпа до него,

–необходимостта да се балансират дългосрочно разходите и ползите за всички пазарни участници от всички мерки за изпълнение,

–необходимостта да се насърчи международната конкурентноспособност на финансовите пазари на Съюза, без да се накърнява така необходимото разширяване на международното сътрудничество,

–необходимостта да се постигне равнопоставеност за всички пазарни участници чрез въвеждането на законодателство на Съюза винаги когато това е необходимо,

–необходимостта да се осигури съответствие с останалото законодателство на Съюза в тази област, неравенството по отношение на информацията и липсата на прозрачност могат да застрашат функционирането на пазарите и преди всичко да ощетят потребителите и дребните инвеститори.

(75)Всяка обработка на лични данни, извършвана в рамките на настоящия регламент, като например обмен или предаване на лични данни от компетентните органи, следва да се осъществява в съответствие с Директива 95/46/ЕО на Европейския парламент и на Съвета 15 , и всеки обмен или предаване на информация от страна на ЕОЦКП следва да се осъществява в съответствие с Регламент (ЕО) № 45/2001 на Европейския парламент и на Съвета 16 .

(76)Не по-късно от пет години след влизането в сила на настоящия регламент Комисията следва да извърши преглед на неговото прилагане и да оцени по-специално дали режимите на оповестяване за вторични емисии и МСП, универсалният регистрационен документ и обобщението на проспекта продължават да бъдат подходящи за изпълнение на целите, преследвани с настоящия регламент.

(77)Прилагането на изискванията на настоящия регламент следва да бъде отложено с цел да се позволи приемането на делегирани актове и актове за изпълнение, както и да се даде възможност на пазарните участници да разберат и планират прилагането на новите мерки.

(78)Тъй като целта на настоящия регламент, а именно подобряване на защитата на инвеститорите и пазарната ефективност при създаването на Съюза на капиталовите пазари, не могат да бъдат постигнати в достатъчна степен от държавите членки, а поради обхвата на действието си може да бъде по-добре постигната на равнището на Съюза, Съюзът може да приеме мерки в съответствие с принципа на субсидиарност, установен в член 5 от Договора за Европейския съюз. В съответствие с принципа на пропорционалност, посочен в същия член, настоящият регламент не надхвърля необходимото за постигане на тези цели.

(79)Настоящият регламент зачита основните права и съблюдава принципите, признати по-специално с Хартата на основните права на Европейския съюз. Поради това настоящият регламент следва да се тълкува и прилага в съответствие с тези права и принципи.

(80)Проведена беше консултация с Европейския надзорен орган по защита на данните в съответствие с член 28, параграф 2 от Регламент (ЕО) № 45/2001 и той предостави становище.

ПРИЕХА НАСТОЯЩИЯ РЕГЛАМЕНТ:

ГЛАВА I
ОБЩИ РАЗПОРЕДБИ

Член 1
Цел и обхват

1.Целта на настоящия регламент е определянето на изискванията за изготвянето, одобряването и разпространението на проспекта, който следва да бъде публикуван, когато се предлагат публично ценни книжа или когато такива се допускат до търгуване на регулиран пазар, който е разположен или действа в някоя от държавите членки.

2.Настоящият регламент не се отнася за следните видове ценни книжа:

а)дялови единици, които са издадени от предприятия за колективно инвестиране, различни от тези от затворен тип;

б)ценни книжа, несвързани с дялово участие, издадени от дадена държава членка или от някой местен или регионален орган на държава членка, от международни публични институции, в които членуват една или повече държави членки, от Европейската централна банка или от централните банки на държавите членки;

в)дялове от капитала на централните банки на държавите членки;

г)ценни книжа, които са безусловно и необратимо гарантирани от дадена държава членка или от някой местен или регионален орган на държава членка;

д)ценни книжа, които са издадени от асоциации с правен статус или от органи с нестопанска цел, признати от дадена държава членка с цел придобиване на финансирането, необходимо за постигане на техните нестопански цели;

е)ценни книжа, несвързани с дялово участие, които се издават текущо или с определена повторяемост от кредитни институции, при условие че такива ценни книжа отговарят на всички от следните условия:

i)не са подчинени, конвертируеми или разменяеми;

ii)не предоставят право да бъдат записани или да бъдат придобити други видове ценни книжа и не са свързани с даден деривативен инструмент;

iii)материализират придобиването на подлежащи на изплащане депозити;

iv)обхванати са от схема за гарантиране на депозити съгласно Директива 2014/49/EО на Европейския парламент и на Съвета 17 ;

ж)незаменяеми дялове от капитал, чиято основна цел е да се предостави на притежателя им право да заема апартамент или друг вид недвижимо имущество или част от такова и когато дяловете не могат да бъдат продадени, без да бъде направен отказ от това право;

з)„bostadsobligationer“, които се издават повторяемо от кредитни институции в Швеция, чиято основна цел е предоставянето на ипотечни заеми, при условие че:

i)издадените „bostadsobligationer“ са от еднакви серии;

ii)„bostadsobligationer“ са издадени текущо по времето на определен период на емитиране;

iii)клаузите и условията по „bostadsobligationer“ не се променят по време на периода на емитиране;

iv)сумите, които произтичат от емитирането на тези „bostadsobligationer“, в съответствие с устава на емитента са вложени в активи, които предоставят достатъчно покритие на задължението, произтичащо от тези ценни книжа;

и)ценни книжа, несвързани с дялово участие, които се издават с текущи или с определена повторяемост от кредитна институция, когато съвкупната обобщена стойност в Съюза на предлаганите ценни книжа не надвишава 75 000 000 евро за кредитна институция за период от 12 месеца, при условие че тези ценни книжа:

i)не са подчинени, конвертируеми или разменяеми;

ii)не предоставят право да бъдат записани или да бъдат придобити други видове ценни книжа и не са свързани с даден деривативен инструмент;

3.Настоящият регламент не се отнася за някой от следните видове публични предлагания на ценни книжа:

а)предлагане на ценни книжа, адресирано единствено към квалифицирани инвеститори;

б)предлагане на ценни книжа, адресирано до по-малко от 150 физически или юридически лица за всяка държава членка, които са различни от квалифицирани инвеститори;

в)предлагане на ценни книжа, адресирано до инвеститори, които придобиват ценни книжа срещу съвкупна стойност от не по-малко от 100 000 евро за инвеститор на всяко отделно предлагане;

г)предлагане на ценни книжа със съвкупна стойност в Съюза, по-малка от 500 000 евро, която се изчислява за период от 12 месеца;

д)акции, които са издадени за заместване на акции от същия клас, които са вече издадени, в случай че издаването на такива нови акции не поражда увеличаване на издадения капитал;

е)ценни книжа, които се предлагат във връзка с поглъщане посредством предложение за размяна, при условие че е налице документ, който съдържа информация, в която се описва сделката и въздействието ѝ върху емитента;

ж)ценни книжа, които се предлагат, разпределят или ще бъдат разпределени във връзка със сливане или разделяне, при условие че е налице документ, който съдържа информация, в която се описва сделката и въздействието ѝ върху емитента;

з)дивиденти, платени на настоящи акционери под формата на акции от същия клас като акциите, по отношение на които се плащат такива дивиденти, при условие че е налице документ, съдържащ информация относно броя и естеството на акциите, както и причините и подробностите за предлагането;

и)ценни книжа, които се предлагат, разпределят или ще бъдат разпределени на действащи или предишни директори или служители от техния работодател, или от свързано предприятие, при условие че е предоставен документ, който съдържа информация относно броя и естеството на ценните книжа, както и причините и подробностите за предлагането или разпределението;

4.Настоящият регламент не се отнася за допускане до търгуване на регулиран пазар на което и да е от следните:

а)ценни книжа, които могат да бъдат заменени с такива, които вече са допуснати до търгуване на същия регулиран пазар, при условие че представляват в продължение на период от 12 месеца по-малко от 20 процента от броя на ценните книжа, които вече са допуснати до търгуване на същия регулиран пазар;

б)акции, които са следствие от конверсията или размяната на други ценни книжа или от упражняването на правата, предоставени от други ценни книжа, където получените акции са от същия клас като акциите, които вече са допуснати до търгуване на същия регулиран пазар, при условие че получените акции представляват в продължение на период от 12 месеца по-малко от 20 процента от броя на акциите от същия клас, които вече са допуснати до търгуване на същия регулиран пазар. Когато даден проспект се изготвя в съответствие с настоящия регламент или Директива 2003/71/ЕО при публично предлагане или допускане до търгуване на ценни книжа, даващи достъп до акции, или когато ценните книжа, даващи достъп до акции, са издадени преди влизането в сила на настоящия регламент, настоящият регламент не се отнася за допускането до търгуване на регулиран пазар на получените акции, независимо от тяхното съотношение спрямо броя на акциите от същия клас, които вече са допуснати до търгуване на същия регулиран пазар.

в)акции, които са издадени в замяна на акции от същия клас, които вече са допуснати до търгуване на същия регулиран пазар, когато издаването на такива акции не причинява каквото и да е увеличение на издадения капитал;

г)ценни книжа, които се предлагат във връзка с поглъщане посредством предложение за размяна, при условие че е налице документ, който съдържа информация, в която се описва сделката и въздействието ѝ върху емитента;

д)ценни книжа, които се предлагат, разпределят или ще бъдат разпределени във връзка със сливане или разделяне, при условие че е налице документ, който съдържа информация, в която се описва сделката и въздействието ѝ върху емитента;

е)акции, които се предлагат, разпределят или ще бъдат разпределени безплатно на акционерите, както и дивиденти, платени под формата на акции от същия клас като акциите, по отношение на които се плаща дивидентът, при условие че е предоставен документ, който съдържа информация относно броя и естеството на акциите, както и причината и подробностите за предлагането или разпределението;

ж)ценни книжа които се предлагат, разпределят или ще бъдат разпределени на действащи или предишни директори или заети лица от техния работодател или свързано предприятие, ако въпросните ценни книжа са от същия клас, както ценните книжа, вече допуснати до търгуване на същия регулиран пазар, при условие че е предоставен документ, който съдържа информация относно броя и естеството на ценните книжа, както и причината и подробностите относно предлагането или разпределението;

з)ценни книжа, които вече са допуснати до търгуване на друг регулиран пазар, при следните условия:

i)че тези ценни книжа или ценни книжа от същия клас са допуснати до търгуване на този друг регулиран пазар в продължение на повече от 18 месеца;

ii)че за ценни книжа, които са допуснати за първи път до търгуване на регулиран пазар след 1 юли 2005 г., допускането до търгуване на този друг регулиран пазар е подлежало на изискване за проспект, одобрен и публикуван в съответствие с Директива 2003/71/ЕО;

iii)че, освен за случаите, когато се прилага точка ii), за ценни книжа, които за първи път са допуснати до вписване за борсова търговия след 30 юни 1983 г., условията по вписването са одобрени в съответствие с изискванията на Директива 80/390/ЕИО на Съвета 18 или Директива 2001/34/ЕО на Европейския парламент и Съвета 19 ;

iv)че са били изпълнени текущите задължения за търгуване на този друг регулиран пазар и

v)че лицето, което иска допускането на ценни книжа до търгуване на регулиран пазар по силата на това изключение, публично предостави в държавата членка на регулирания пазар, на който се иска допускане, по начина, определен в член 20, параграф 2, документ, съдържанието на който съответства на член 7, изготвен на език, приет от компетентния орган на държавата членка на регулирания пазар, на който се иска допускане. Документът съдържа указание откъде може да се получи най-актуалният проспект и къде е налична финансовата информация, публикувана от емитента, в съответствие с неговите текущи задължения за оповестяване;

5.За да бъде отчетено техническото развитие на финансовите пазари, включително инфлацията, Комисията може да приеме мерки, посредством делегирани актове в съответствие с член 42, отнасящи се за:

а)корекция на паричното ограничение, определено в точка i) от параграф 2 от настоящия член;

б)праговете, определени в букви в) и г) от параграф 3 от настоящия член;

6.На Комисията се предоставя правомощието да приема делегирани актове в съответствие с член 42, в които да бъде установено минималното информационно съдържание на документите, посочени в букви е) и ж) от параграф 3 и букви г) и д) от параграф 4 от настоящия член.

Член 2
Определения

1.За целите на настоящия регламент се прилагат следните определения:

а)„ценни книжа“ означава прехвърлими ценни книжа съгласно определението в член 4, параграф 1, точка 44 от Директива 2014/65/ЕС, с изключение на инструменти на паричния пазар, както е определено в член 4, параграф 1, точка 17 от Директива 2014/65/ЕС, които имат падеж от по-малко от 12 месеца.

б)„ценни книжа, свързани с дялово участие“ означава акции и други прехвърлими ценни книжа, еквивалентни на акции в дружества, както и всякакъв друг вид прехвърлими ценни книжа, които предоставят право на придобиване на някои от посочените ценни книжа като следствие на тяхната конверсия или на упражняването на предоставените с тях права, при условие че ценните книжа от втория вид са издадени от емитента на основните акции или от образувание, което принадлежи към групата на посочения емитент;

в)„ценни книжа, несвързани с дялово участие“ означава всички ценни книжа, които не са ценни книжа, свързани с дялово участие

г)„публично предлагане на ценни книжа“ означава съобщаването на лицата под всякаква форма и чрез всякакви средства, с което се представя достатъчно информация относно условията по предлагането и ценните книжа, които се предлагат, така че да се способства даден инвеститор при вземането на решение да закупи или запише тези ценни книжа. Това определение се прилага също така към пласирането на ценни книжа посредством финансови посредници.

д)„квалифицирани инвеститори“ означава лицата или субектите, които са изброени в точки 1—4 от раздел I на приложение II към Директива 2014/65/ЕС, и лицата или субектите, които при поискване са третирани като професионални клиенти в съответствие с раздел II на приложение II към Директива 2014/65/ЕС, или се смята, че са приемливи насрещни страни в съответствие с член 30 от Директива 2014/65/ЕС, освен ако не са поискали третиране като непрофесионални клиенти. Инвестиционните посредници и кредитните институции съобщават при поискване класификацията си на емитента, без да се засягат разпоредбите на съответното законодателство относно защитата на данните;

е)„малки и средни предприятия“ (МСП) означава

–дружества, които съгласно последния им годишен или консолидиран отчет отговарят на поне два от следните три критерия: среден брой на заетите лица през финансовата година по-малко от 250 лица, съвкупен баланс, който не надвишава 43 000 000 евро, и среден годишен оборот, който не надвишава 50 000 000 евро, или

–малки и средни предприятия съгласно определението в член 4, параграф 1, точка 13 от Директива 2014/65/ЕС;

ж)„кредитна институция“ означава предприятие съгласно определението в член 4, параграф 1, точка 1 от Регламент (ЕС) № 575/2013 на Европейския парламент и на Съвета 20 ;

з)„емитент“ означава правно образувание, което емитира или предлага да емитира ценни книжа;

и)„предлагаща страна“ означава правно образувание или физическо лице, което предлага публично ценни книжа;

й)„регулиран пазар“ означава пазар съгласно определението в член 4, параграф 1, точка 21 от Директива 2014/65/ЕС;

к)„рекламно съобщение“ означава съобщение:

–отнасящо се до конкретно публично предлагане на ценни книжа или до допускането им до търгуване на регулиран пазар и

–имащо за цел специално да насърчи потенциалното записване или придобиване на ценни книжа;

л)„регулирана информация“ означава цялата информация съгласно определението в член 2, параграф 1, буква к) от Директива 2004/109/ЕО;

м)„държава членка по произход“ означава:

i)по отношение на всички емитенти на ценни книжа, установени в Съюза, които не са посочени в точка ii), държавата членка, в която се намира седалището по устройствения акт на емитента;

ii)по отношение на всяка серия на ценни книжа, несвързани с дялово участие, чиято деноминация за единица възлиза на поне 1000 евро, както и за всяка серия ценни книжа, несвързани с дялово участие, които предоставят право на придобиване на всякакви прехвърлими ценни книжа или на получаване на парични суми в резултат на тяхната конверсия или на упражняването на предоставените по тях права, при условие че емитентът на ценните книжа, несвързани с дялово участие, не е емитентът на основните ценни книжа, или образувание, което принадлежи към групата на последно посочения емитент, държавата членка, в която се намира седалището по устройствения акт на емитента, или в която ценните книжа са или ще бъдат допуснати до търгуване на регулиран пазар, или в която публично се предлагат ценните книжа, по избор на емитента, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане. Същото се прилага спрямо ценните книжа, несвързани с дялово участие, във валута, различна от евро, при условие че стойността на такава минимална деноминация е приблизително равностойна на 1000 евро.

iii)по отношение на емитенти на ценни книжа, установени в трета държава, които не са посочени в точка ii), държавата членка, за която са предназначени за публично предлагане ценните книжа за първи път или в която е направено първото заявление за допускане до търгуване на регулиран пазар, по избор на емитента, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане, при условията на последващ избор на емитентите, установени в трета държава, при следните обстоятелства:

–когато държавата членка по произход не е определена по избор на тези емитенти,

–в съответствие с член 2, параграф 1, буква и), точка iii) от Директива 2004/109/ЕО;

н)„приемаща държава членка“ означава държавата членка, в която е направено публично предлагане или се иска допускане до търгуване, когато тази държава е различна от държавата членка по произход;

о)„предприятие за колективно инвестиране, което не е от затворен тип“ означава доверителни тръстове и инвестиционни дружества със следните две характеристики:

i)които набират капитал от множество инвеститори с цел инвестирането му в съответствие с определена инвестиционна политика в полза на тези инвеститори;

ii)чиито дялови единици, по искане на държателя, се изкупуват обратно или се обезщетяват, пряко или косвено, от техните активи;

п)„дялови единици от предприятие за колективно инвестиране“ означава ценни книжа, които са издадени от предприятие за колективно инвестиране да представляват правата на участниците в такова предприятие върху неговите активи;

р)„одобрение“ означава положителното действие в края на проучването от страна на компетентния орган на държавата членка по произход относно пълнотата, разбираемостта и последователността на информацията, съдържаща се в проспекта;

с)„основен проспект“ означава проспект, който отговаря на изискванията на член 8 от настоящия регламент и, по избор на емитента, на окончателните условия на предлагането;

т)„работни дни“ за целите на настоящия регламент означава работните дни на националния компетентен орган, като се изключват събота, неделя и националните празници, определени в националното законодателство, приложими за националния компетентен орган;

у)„многостранна система за търговия“ означава многостранна система съгласно определението в член 4, параграф 1, точка 22 от Директива 2014/65/ЕС;

ф)„пазар за растеж на МСП“ означава пазар за растеж на МСП съгласно определението в член 4, параграф 1, точка 12 от Директива 2014/65/ЕС.

х)„емитент от трета държава“ означава емитент, установен в трета държава.

2.За да бъде отчетено техническото развитие на финансовите пазари, на Комисията се предоставя правомощието да приема делегирани актове в съответствие с член 42 с цел уточняване на някои технически елементи на определенията в параграф 1 от настоящия член, включително корекцията на стойностите, посочени в определението за „малки и средни предприятия (МСП)“ в буква е) от параграф 1, като взема предвид ситуацията на различните национални пазари, включително класификацията на предприятията, използвана от операторите на регулираните пазари и многостранните системи за търговия, законодателството на Съюза и препоръките, както и икономическото развитие.

Член 3
Задължение за публикуване на проспект и освобождаване от това задължение

1.Ценни книжа не се предлагат публично в Съюза без предварително публикуване на проспект.

2.Всяка държава членка има право да освободи публичните предлагания на ценни книжа от посоченото в параграф 1 изискване за проспект, при условие че:

а)предлагането е направено само в тази държава членка и

б)съвкупната стойност на предлагането е по-малка от паричната сума, изчислена за период от 12 месеца, която не надвишава 10 000 000 евро.

Държавите членки уведомяват Комисията и ЕОЦКП за упражняването на възможността по настоящия параграф, включително за стойността на избраното предлагане, под която се прилага освобождаването на вътрешни предлагания.

3.Ценни книжа не се допускат до търгуване на регулиран пазар, който се намира във или функционира в рамките на Съюза, без предварително публикуване на проспект.

Член 4
Доброволен проспект

Когато публично предлагане на ценни книжа или допускане на ценни книжа до търгуване на регулиран пазар попадат извън обхвата на настоящия регламент, както е определено в член 1, емитентът, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане до търгуване на регулиран пазар, има право доброволно да изготви проспект в съответствие с настоящия регламент.

Доброволният проспект, одобрен от компетентния орган на държавата членка по произход, както е определено в член 2, параграф 1, буква м), включва всички права и задължения, предвидени за задължително изисквания проспект съгласно настоящия регламент, и подлежи на всички разпоредби на настоящия регламент под надзора на този компетентен орган.

Член 5
Последваща препродажба на ценни книжа

Всяка последваща препродажба на ценни книжа, които преди това са били предмет на един или повече от видовете предлагания на ценни книжа, изброени в член 1, параграф 3, букви а)—г), следва да се счита за отделно предлагане и определението, посочено в член 2, параграф 1, буква г), се прилага за целите на определянето на това дали тази препродажба съставлява публично предлагане на ценни книжа. Пласирането на ценни книжа посредством финансови посредници подлежи на изискването за публикуване на проспект, когато не е изпълнено нито едно от изброените в член 1, параграф 3, букви а)—г) условия за окончателното пласиране.

Не се изисква допълнителен проспект при всяка такава последваща препродажба на ценни книжа или окончателно предлагане на ценни книжа посредством финансови посредници, ако е налице валиден проспект в съответствие с член 12 и емитентът или отговорното за неговото съставяне лице одобряват неговото използване чрез писмен договор.

ГЛАВА ІІ
ИЗГОТВЯНЕ НА ПРОСПЕКТА

Член 6
Проспект

1.Без да се засяга член 14, параграф 2, и член 17, параграф 2, проспектът следва да съдържа цялата информация, която съгласно особената същност на емитента и на публично предложените ценни книжа или които са допуснати до търгуване на регулиран пазар е необходима, за да се способства инвеститора при вземането на информирано решение за активите и пасивите, финансовото положение, печалби и загуби, както и относно перспективите на емитента и на всеки гарант и относно правата, които са във връзка с тези ценни книжа. Тази информация следва лесно да се анализира, да бъде кратка и представена в лесно разбираема форма.

2.Емитентът, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане до търгуване на регулиран пазар, може да изготви проспекта като единен документ или като отделни документи.

Проспект, който се състои от отделни документи, следва да поделя изискваната информация на регистрационен документ, обява за ценните книжа и обобщение, без да се засяга член 8, параграф 7. Регистрационният документ съдържа информацията относно емитента. Обявата за ценни книжа съдържа информацията относно ценните книжа, които се предлагат публично или които следва да бъдат допуснати до търгуване на регулиран пазар.

Член 7
Обобщение на проспекта

1.Проспектът включва обобщение, в което се съдържат основната информация, от която се нуждаят инвеститорите, за да разберат естеството и рисковете на емитента, гаранта и ценните книжа, които се предлагат или допускат до търгуване на регулиран пазар, и която, когато се чете заедно с останалите части на проспекта, подпомага инвеститорите при вземането на решение дали да инвестират в такива ценни книжа.

2.Съдържанието на обобщението следва да бъде точно, коректно, ясно и да не е подвеждащо. То не противоречи на другите части от проспекта.

3.Обобщението се изготвя като кратък документ със сбито съдържание и максимален размер от шест страници върху хартия с формат А4, когато бъде отпечатано. То следва да бъде:

а)представено и структурирано в лесен за четене вид, като се използва лесен за четене размер на шрифта;

б)написано на език и стил, който улеснява разбирането на информацията, по-специално на език, който е ясен, не е технически, в кратка и разбираема форма.

4.Обобщението се състои от следните четири раздела:

а)въведение, което съдържа предупреждения;

б)основна информация за емитента, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане;

в)основна информация за ценните книжа;

г)основна информация за самото предлагане и/или допускането до търгуване.

5.Въведението на обобщението съдържа наименованието на ценните книжа, идентификационните данни и данните за контакт на емитента, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане, идентификационните данни и данните за контакт на компетентния орган на държавата членка по произход и датата на документа. То следва да съдържа предупреждения, че:

а)обобщението следва да се схваща като въведение към проспекта;

б)всяко решение да се инвестира в ценните книжа следва да се основава на разглеждане на целия проспект от инвеститора;

в)когато е предявен иск относно информацията, която се съдържа в проспекта, ищецът инвеститор може, съгласно националното законодателство на държавите членки, да отговаря за разноските във връзка с превода на проспекта преди да започне съдебното производство, и

г)гражданска отговорност носят само лицата, които са изготвили обобщението, включително негов превод, когато то е подвеждащо, неточно, несъответстващо на останалите части на проспекта или, разглеждано заедно с другите части на проспекта, не предоставя основната информация, която подпомага инвеститорите при вземането на решение дали да инвестират в такива ценни книжа.

6.Разделът, посочен в параграф 4, буква б), съдържа следната информация:

а)в подраздел, озаглавен „Кой е емитентът на ценните книжа?“ — кратко описание на емитента на ценните книжа и най-малко следните данни относно:

–седалището и правната форма, правото, по което емитентът упражнява дейността си, и държавата на регистрация;

–основните му дейности;

–основните му акционери, включително дали е пряко или косвено притежаван или контролиран и от кого;

–самоличността на основните му управляващи директори;

–самоличността на законово определените му одитори.

б)в подраздел, озаглавен „Каква е основната финансова информация относно емитента?“ — подбор на основна финансова информация за минали периоди, включително, когато е приложимо, проформа информация, представена за всяка финансова година на периода, обхванат от основната финансова информация за минали периоди, както и за всеки последващ междинен финансов период, придружена от сравнителни данни от същия период за предишната финансова година. Изискването за сравнителна информация относно счетоводните баланси е изпълнено чрез представяне на информация за счетоводния баланс в края на годината.

в)в подраздел, озаглавен „Кои са основните рискове, специфични за емитента?“ — кратко описание на не повече от пет от най-съществените рискови фактори, специфични за емитента, включени в категорията за най-висока степен на същественост съгласно член 16.

7.Разделът, посочен в параграф 4, буква в), съдържа следната информация:

а)в подраздел, озаглавен „Кои са основните характеристики на ценните книжа?“ — кратко описание на ценните книжа, които се предлагат и/или допускат до търгуване, включително поне следните данни относно:

–техния вид и клас, идентификационен номер, валута, деноминация, номинална стойност, брой на издадените ценни книжа, срок на ценните книжа;

–правата, съпътстващи ценните книжа;

–ограничения върху свободното прехвърляне на ценните книжа;

–когато е приложимо, политика по отношение на дивиденти или изплащане.

а)в подраздел, озаглавен „Къде ще се търгуват цените книжа?“ — информация дали предлаганите ценни книжа са или ще бъдат предмет на кандидатстване за допускане до търгуване на регулиран пазар или в многостранна система за търговия, както и идентификационни данни за всички пазари, на които ценните книжа се търгуват или ще се търгуват.

б)в подраздел, озаглавен „Има ли гаранция, свързана с ценните книжа?“ — кратко описание на естеството и обхвата на гаранцията, ако има такава, както и кратко описание на гаранта.

в)в подраздел, озаглавен „Кои са основните рискове, специфични за ценните книжа?“ — кратко описание на не повече от пет от най-съществените рискови фактори, специфични за ценните книжа, съдържащи се в категорията за най-висока степен на същественост съгласно член 16.

Когато се изисква изготвяне на основен информационен документ съгласно Регламент (ЕС) № 1286/2014 на Европейския парламент и на Съвета 21 , емитентът, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане, може да замени съдържанието, определено в настоящия параграф, с информацията, определена в член 8, параграф 3, букви б)—и) от Регламент (ЕС) № 1286/2014. В случай че и когато отделно обобщение обхваща няколко ценни книжа, които се различават само в някои много ограничени подробности, като например емисионна цена или падеж, съгласно член 8, параграф 8, последна алинея от него, ограниченият размер, определен в параграф 3, се удължава с още три страници на хартия с формат А4 за всяка допълнителна ценна книга.

8.Разделът, посочен в параграф 4, буква г), съдържа следната информация:

а)в подраздел, озаглавен „При какви условия и по какъв списък мога да инвестирам в тези ценни книжа?“, когато е приложимо, общите срокове, условията и очаквания график на предлагането, подробности за допускането до търгуване, плана за разпределение, сумата и процента на незабавната размяна, произтичаща от предлагането, и оценка на общите разходи за емисията и/или предлагането, включително разчетните разходи, начислявани на инвеститора от емитента или предлагащата страна.

б)в подраздел, озаглавен „Защо емитентът е изготвил този проспект?“ — кратко описание на причините за предлагането или допускането до търгуване, както и използването и прогнозния нетен размер на приходите.

9.При всеки от разделите, описани в параграфи 6, 7 и 8, емитентът може да добавя подраздели, където счете за необходимо.

10.Обобщението не може да съдържа кръстосани препратки към други части на проспекта или да включва информация чрез препратка.

11.ЕОЦКП разработва проекти на регулаторни технически стандарти, в които уточнява съдържанието и формата на представяне на основната финансова информация за минали периоди, посочена в буква б) на параграф 6, като взема предвид различните видове ценни книжа и емитенти.

ЕОЦКП представя тези проекти на регулаторни технически стандарти на Комисията до [да се въведе дата 9 месеца след влизането в сила].

На Комисията се делегира правомощието да приема посочените в първа алинея регулаторни технически стандарти в съответствие с членове 10—14 от Регламент (ЕС) № 1095/2010.

Член 8
Основен проспект

1.Относно ценните книжа, несвързани с дялово участие, проспектът може, по избор на емитента, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане до търгуване на регулиран пазар, да се състои от основен проспект, който съдържа цялата значима информация относно емитента и ценните книжа, които се предлагат публично или които следва да бъдат допуснати до търгуване на регулиран пазар.

2.Основният проспект съдържа следната информация:

а)списък на информацията, която ще бъде включена в окончателните условия на предлагането;

б)образец, озаглавен „форма на окончателните условия“, който се подава за всяка отделна емисия;

в)адреса на уебсайта, на който ще бъдат публикувани окончателните условия.

3.Окончателните условия се представят под формата на отделен документ или се включват в основния проспект или в притурка към него. Окончателните условия се изготвят в лесна за анализ и схващане форма.

Окончателните условия съдържат само информация, свързана с обявата за ценните книжа, и не се използват като притурка към основния проспект. В такива случаи се прилага член 17, параграф 1, буква а).

4.Когато окончателните условия не са включени в основния проспект или в притурката, емитентът ги прави публично достъпни в съответствие с член 20 и ги депозира при компетентния орган на държавата членка по произход при първа възможност преди началото на публичното предлагане или допускането до търгуване.

В окончателните условия се добавя ясна и добре видима бележка, в която се посочва:

а)окончателните условия са изготвени за целите на настоящия регламент и трябва да бъдат разглеждани във връзка с основния проспект и притурката(ите) към него, за да бъде получена цялата съответна информация.

б)къде се публикува основният проспект и притурката(ите) към него в съответствие с член 20;

в)обобщението на дадената емисия е приложено към окончателните условия.

5.Основният проспект може да бъде изготвен като единен документ или като отделни документи.

Когато емитентът, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане до търгуване на регулиран пазар, вече е подало регистрационен документ за определен вид ценни книжа, несвързани с дялово участие, или универсален регистрационен документ, както е определено в член 9, и на по-късен етап избере да изготви основен проспект, основният проспект следва да съдържа следното:

а)информацията, която се съдържа в регистрационния документ или в универсалния регистрационен документ;

б)информацията, която иначе би се съдържала в съответната обява за ценните книжа, с изключение на окончателните условия, когато окончателните условия не са включени в основния проспект.

6.Специфичната информация относно различните ценни книжа, включени в основния проспект, е ясно разграничена.

7.Обобщението се изготвя едва когато окончателните условия бъдат одобрени или депозирани и съответното обобщение е специално за отделната емисия.

8.Обобщението на отделната емисия подлежи на същите изисквания както окончателните условия, както са определени в настоящия член, и се прилага към тях.

Обобщението на отделната емисия следва да бъде в съответствие с член 7 и да представя основната информация на основния проспект и окончателните условия. То трябва да съдържа следното:

а)информацията от основния проспект, която се отнася единствено за отделната емисия, включително основната информация за емитента;

б)само вариантите в основния проспект, които се отнасят за емисията, както са определени в окончателните условия;

в)посочената в окончателните условия релевантна информация, която не е била попълнена в основния проспект.

Когато окончателните условия се отнасят до няколко ценни книжа, които се различават само в някои много ограничени подробности, като например емисионна цена или падеж, едно обобщение на емисия може да се прикрепи за всички тези ценни книжа, при условие че информацията относно различните ценни книжа е ясно разграничена.

9.Информацията, която се съдържа в основния проспект, се допълва при необходимост в съответствие с член 22 с актуална информация относно емитента и ценните книжа, които се предлагат публично или следва да бъдат допуснати до търгуване на регулиран пазар.

10.Публичното предлагане може да продължи да бъде валидно след изтичането на валидността на основния проспект, с който е започнато, ако е одобрен последващ основен проспект не по-късно от последния ден на валидност на предходния основен проспект. Окончателните условия на такова предлагане съдържат на първата страница ясно предупреждение, в което се посочва последният ден на валидност на предишния основен проспект и къде ще бъде публикуван последващият основен проспект. Последващият основен проспект включва чрез препратка формуляра на окончателните условия от първоначалния основен проспект и се позовава на окончателните условия, приложими за продължението на публичното предлагане.

Правото на оттегляне, предоставено съгласно член 22, параграф 2, се прилага и за инвеститори, които са дали съгласието си да закупят или запишат ценните книжа по време на периода на валидност на предишния основен проспект, освен ако ценните книжа вече не са им предоставени.

Член 9
Универсален регистрационен документ

1.Всеки емитент със седалище според устройствения си акт в държава членка и чиито ценни книжа са допуснати до търгуване на регулиран пазар и в многостранна система за търговия, има право да изготвя всяка финансова година регистрационен документ под формата на универсален регистрационен документ, в който се описват организацията на дружеството, неговата стопанска дейност, финансово положение, приходи и перспективи, управление и акционерна структура.

2.Емитент, който избере да изготвя универсален регистрационен документ всяка финансова година, представя този документ за одобрение на компетентния орган на своята държава членка по произход съобразно процедурата, определена в член 19, параграфи 2 и 4.

След като емитентът е получил одобрение на универсален регистрационен документ от компетентния орган всяка финансова година в продължение на три последователни години, последващите универсални регистрационни документи могат да бъдат депозирани при компетентния орган без предварително одобрение.

Когато впоследствие емитентът не успее да депозира универсален регистрационен документ за една финансова година, той загубва правото на депозиране без одобрение и всички последващи универсални регистрационни документи се депозират при компетентния орган за одобрение докато отново бъде изпълнено условието от втора алинея.

3.Емитенти, които преди датата на прилагане на настоящия регламент са разполагали с регистрационен документ, изготвен в съответствие с приложение I или XI към Регламент (ЕО) № 809/2004 22 , одобрен от компетентен орган за срок от най-малко три последователни години, и след това са депозирали в съответствие с член 12, параграф 3 от Директива 2003/71/ЕО или са получили одобрение на такъв регистрационен документ всяка година, получават право да депозират универсален регистрационен документ без предварително одобрение в съответствие с параграф 2, втора алинея от датата на прилагане на настоящия регламент.

4.След като бъде одобрен или депозиран без одобрение, универсалният регистрационен документ, както и измененията към него, посочени в параграфи 7 и 9, се правят публично достъпни без неоправдано забавяне и в съответствие с посочените в член 20 разпоредби.

5.Универсалният регистрационен документ следва да отговаря на езиковите изисквания, определени в член 25.

6.В универсалния регистрационен документ може да се включва информация чрез препратка съгласно условията, посочени в член 18.

7.След депозирането или одобрението на универсален регистрационен документ емитентът има право по всяко време да актуализира съдържащата се в него информация, като депозира при компетентния орган изменение към своя универсален регистрационен документ.

8.Компетентният орган има право по всяко време да извършва преглед на съдържанието на универсалния регистрационен документ, който е бил депозиран без предварително одобрение, както и на съдържанието на измененията към него.

Прегледът от страна на компетентния орган се изразява в проучване на пълнотата, разбираемостта и последователността на информацията, съдържаща се в универсалния регистрационен документ и измененията към него.

9.Когато в процеса на прегледа компетентният орган установи, че универсалният регистрационен документ не отговаря на стандартите за пълнота, разбираемост и последователност и/или че са необходими изменения или допълнителна информация, той уведомява емитента за това.

Искането за изменение или допълнителна информация, отправено от компетентния орган към емитента, трябва да бъде взето предвид от емитента едва в следващия универсален регистрационен документ, депозиран за следващата финансова година, освен когато емитентът желае да използва универсалния регистрационен документ като съставна част на проспект, който е представен за одобрение. В този случай емитентът депозира изменение към универсалния регистрационен документ най-късно при представянето на заявлението, посочено в член 19, параграф 5.

Чрез дерогация от втора алинея, когато компетентният орган уведоми емитента, че искането за изменение на първия се отнася за пропуск или съществена грешка или неточност, която е вероятно да подведе обществеността по отношение на фактите и обстоятелствата, които са съществени за информираната оценка по отношение на емитента, емитентът депозира изменение към универсалния регистрационен документ без неоправдано забавяне.

10.Разпоредбите на параграфи 7 и 9 се прилагат само когато универсалният регистрационен документ не се използва като съставна част на проспекта. Когато универсален регистрационен документ се използва като съставна част на проспект, се прилагат само правилата на член 22 за допълване на проспекта между момента, в който е одобрен проспектът, и окончателното закриване на публичното предлагане, или, в зависимост от случая, момента, когато започва търгуването на регулиран пазар, в зависимост от това кое от двете събития ще настъпи по-късно.

11.Емитент, който отговаря на условията, описани в параграф 2, първа или втора алинея, или в параграф 3, имат статут на емитент, който редовно емитира ценни книжа, и може да се възползва от по-бързия процес на одобряване, описан в член 19, параграф 5, при условие че:

а)при депозиране или представяне за одобрение на всеки универсален регистрационен документ емитентът представя писмено потвърждение на компетентния орган, че цялата регулирана информация, която се изисква да бъде оповестена съгласно Директива 2004/109/ЕО, ако е приложимо, и Регламент (ЕС) № 182/2011, е подадена и публикувана в съответствие с изискванията, определени в тези актове, и

б)когато компетентният орган е започнал прегледа, посочен в параграф 8, емитентът изменя своя универсален регистрационен документ съгласно условията, определени в параграф 9.

Когато емитентът не е изпълнил някое от горните условия, се губи статутът на емитент, който редовно емитира ценни книжа.

12.Когато универсалният регистрационен документ, депозиран при или одобрен от компетентния орган, е направен публично достъпен най-късно четири месеца след края на финансовата година и съдържа информацията, която се изисква да бъде оповестена в годишния финансов отчет, посочена в член 4 от Директива 2004/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета 23 , за емитента се счита, че е изпълнил задължението си да публикува годишния финансов отчет, изискван съгласно настоящия член.

Когато универсалният регистрационен документ или негово изменение е депозирано при или одобрено от компетентния орган и е направено публично достъпно най-късно три месеца след края първото шестмесечие на финансовата година, и съдържа информацията, която се изисква да бъде оповестена в шестмесечния финансов отчет, посочена в член 5 на Директива 2004/109/ЕО, емитентът се счита, че е изпълнил задължението си да публикува шестмесечния финансов отчет, изискван съгласно този член.

В случаите, описани в първа или втора алинея, емитентът:

а)включва в универсалния регистрационен документ списък на кръстосани препратки, в който се указва къде в същия документ може да бъде открит всеки елемент, изискван в годишните и шестмесечните финансови отчети;

б)депозира универсалния регистрационен документ съгласно член 19, параграф 1 от Директива 2004/109/ЕО и го предоставя на официално определения механизъм, посочен в член 21, параграф 2 от Директива 2004/109/ЕО;

в)включва в универсалния регистрационен документ декларация за отговорност при условията, изисквани съгласно член 4, параграф 2, буква в) и член 5, параграф 2, буква в) от Директива 2004/109/ЕО.

13.Параграф 12 се прилага само когато държавата членка по произход на емитента за целите на настоящия регламент е също така държава членка по произход за целите на Директива 2004/109/ЕО, и когато езикът на универсалния регистрационен документ отговаря на условията на член 20 от Директива 2004/109/ЕО.

14.В съответствие с член 42 Комисията приема делегирани актове, за да уточни процедурата за проучването, одобрението, депозирането и прегледа на универсалния регистрационен документ, както и условията за неговото изменение и условията, при които може да бъде загубен статутът на емитент, редовно емитиращ ценни книжа.

Член 10
Проспекти, състоящи се от отделни документи

1.От всеки емитент, който вече разполага с одобрен от компетентния орган регистрационен документ, се изисква само да изготви обява за ценни книжа и обобщението, когато ценните книжа се предлагат публично или са допуснати до търгуване на регулиран пазар В този случай обявата за ценните книжа и обобщението подлежат на отделно одобрение.

Когато след одобрението на регистрационния документ възникне значим нов фактор, съществена грешка или неточност, свързана с информацията, включена в регистрационния документ, която може да засегне оценката на ценните книжа, едновременно с обявата за ценните книжа и обобщението се представя за одобрение и притурка към регистрационния документ. Правото на оттегляне на съгласията по силата на член 22, параграф 2 не се прилага в този случай.

Регистрационният документ и притурката към него, когато е приложимо, придружени от обявата за ценните книжа и обобщението, представляват проспект след одобряване от компетентния орган.

2.От емитент, който вече разполага с одобрен от компетентния орган универсален регистрационен документ, се изисква само да изготви обява за ценни книжа и обобщението, когато ценните книжа се предлагат публично или са допуснати до търгуване на регулиран пазар В този случай обявата за ценните книжа, обобщението и всички изменения към универсалния регистрационен документ, депозирани след одобрението на универсалния регистрационен документ, подлежат на отделно одобрение.

Когато емитент е депозирал универсален регистрационен документ без одобрение, цялата документация, включително измененията към универсалния регистрационен документ, подлежи на одобрение независимо от факта, че тези документи остават отделни.

Универсалният регистрационен документ, изменен в съответствие с член 9, параграфи 7 или 9, придружен от обявата за ценните книжа и обобщението, представлява проспект след одобрението на компетентния орган.

Член 11
Съпътстваща проспекта отговорност

1.Държавите членки гарантират, че отговорност за информацията, представена в проспекта, носи емитентът или неговите административни, ръководни или надзорни органи, предлагащата страна, лицето, което кандидатства за допускане до търгуване на регулиран пазар, или гарантът. Отговорните лица следва да бъдат ясно обозначени в проспекта с техните имена и функции или в случая на юридически лица — с наименованията им и седалищата им, както и декларации от тях, че доколкото знаят, съдържащата се в проспекта информация е в съответствие с фактите и че проспектът не допуска каквито и да е грешки да засегнат неговото значение.

2.Държавите членки гарантират, че техните закони, подзаконови и административни разпоредби относно гражданската отговорност се прилагат по отношение на тези лица, които са отговорни за предоставената в проспекта информация.

Въпреки това държавите членки гарантират, че никое лице няма да носи каквато и да било гражданска отговорност единствено въз основа на обобщението, включително негов превод, освен ако то е подвеждащо, неточно или несъответстващо на останалите части на проспекта, или когато то, когато се чете заедно с другите части на проспекта, не предоставя основната информация, която подпомага инвеститорите при вземането на решение дали да инвестират в такива ценни книжа. Обобщението съдържа ясно предупреждение в този смисъл.

3.Отговорност за информацията, дадена в универсалния регистрационен документ, носят лицата, посочени в параграф 1, единствено в случаите, когато универсалният регистрационен документ се използва като съставна част на одобрения проспект. Това се прилага без да се засягат членове 4 и 5 от Директива 2004/109/ЕО, когато информацията по тези членове е включена в универсалния регистрационен документ.

Член 12
Валидност на проспекта, основния проспект и регистрационния документ

1.Проспектът или основният проспект, независимо дали се състои от един или от отделни документи, е валиден в продължение на 12 месеца след одобряването му за публични предлагания или за допускане до търгуване на регулиран пазар, при условие че е допълнен от каквато и да е притурка съобразно член 22.

Когато проспект или основен проспект се състои от отделни документи, валидността започва да тече от одобрението на обявата за ценните книжа.

2.Регистрационният документ, както и универсалният регистрационен документ, посочен в член 9, който е бил предварително депозиран или одобрен, може да се използва като валидна съставна част на проспекта за срок от 12 месец след депозирането или одобрението му.

Краят на валидността на такъв регистрационен документ не засяга валидността на проспекта, съставна част от който е документът.

ГЛАВА ІІІ
СЪДЪРЖАНИЕ И ФОРМАТ НА ПРОСПЕКТА

Член 13
Минимална информация и формат

1.В съответствие с член 42 Комисията приема делегирани актове относно формата на проспекта, основния проспект и окончателните условия, списъците, в които се определя специфичната информация, която трябва да бъде включена в проспекта, за да се избегне дублиране на информация, когато проспектът се състои от отделни документи.

При изготвянето на различни списъци на проспекти по-специално се взема предвид следното:

а)различните видове информация, от която се нуждаят инвеститорите във връзка с ценните книжа, свързани с дялово участие, в сравнение с ценните книжа, несвързани с дялово участие; възприема се последователен подход по отношение на информацията, която се изисква в проспекта за ценни книжа, които имат сходна икономическа същност, най-вече деривативни ценни книжа;

б)различните видове и характеристики на публичните предлагания и допускането до търгуване на регулиран пазар на ценни книжа, несвързани с дялово участие;

в)използваният формат и изискуемата в основните проспекти информация във връзка с ценни книжа, несвързани с дялово участие, включително варанти от всякакъв вид;

г)в приложимите случаи — публичния характер на емитента;

д)в приложимите случаи — специфичния характер на дейностите на емитента.

2.В съответствие с член 42 Комисията приема делегирани актове, в които се посочват списъкът, определящ минималния обем информация, която се съдържа в универсалния регистрационен документ, както и специален списък за универсалния регистрационен документ за кредитни институции.

Чрез този списък се гарантира, че универсалният регистрационен документ съдържа цялата необходима информация относно емитента, така че същият универсален регистрационен документ може да се използва равнопоставено за последващото публично предлагане или за допускане до търгуване на акции, дългови ценни книжа или деривати. По отношение на финансовата информация, прегледа на дейността и финансите и перспективите и корпоративното управление тази информация се съгласува, доколкото е възможно, с информацията, която се изисква да бъде оповестена в годишните и шестмесечните финансови отчети, посочени в членове 4 и 5 от Директива 2004/109/ЕО, включително докладите за управлението и декларациите за корпоративното управление.

3.Делегираните актове, посочени в параграфи 1 и 2, се основават на стандартите в областта на финансовата и нефинансовата информация, установени от международните организации за комисии по ценни книжа, по-специално от МОКЦК, както и на приложения I, II и III към настоящия регламент. Тези делегирани актове се приемат до [да се въведе дата на прилагане].

Член 14
Режим на минимално оповестяване за вторични емисии

1.Следните лица могат да изберат да изготвят проспект съгласно режима на минимално оповестяване за вторични емисии в случай на публично предлагане на ценни книжа или допускане на ценни книжа до търгуване на регулиран пазар:

а)емитенти, чиито ценни книжа са допуснати до търгуване на регулиран пазар или на пазар за растеж на МСП за най-малко 18 месеца, и които емитират повече ценни книжа от същия клас;

б)емитенти, чиито ценни книжа, свързани с дялово участие, са допуснати до търгуване на регулиран пазар или на пазар за растеж на МСП за най-малко 18 месеца, и които емитират ценни книжа, несвързани с дялово участие.

в)предлагащи страни на клас ценни книжа, допуснати до търгуване на регулиран пазар или на пазар за растеж на МСП за срок от най-малко 18 месеца.

Режимът на минимално оповестяване се състои от специален регистрационен документ, който може да бъде използван от лицата, посочени в букви а), б) и в), и специална обява за ценни книжа, която може да бъде използвана от лицата, посочени в букви а) и в).

2.Чрез дерогация от член 6, параграф 1 и без да се засяга член 17, параграф 2 проспектът, изготвен съгласно режима на минимално оповестяване за вторични емисии, съдържа съответната информация, която е необходима на инвеститорите, за да разберат перспективите на емитента и на всеки гарант въз основа на минималната финансова информация, която е включена чрез препратка в проспекта, и обхваща само последната финансова година, правата, съпътстващи ценните книжа, основанията за емисията и въздействието ѝ върху емитента. Информацията, съдържаща се в проспекта, следва да бъде лесна за анализиране, да бъде кратка и представена в лесно разбираема форма и да позволява на инвеститорите да вземат информирани решения за инвестиране.

3.В съответствие с член 42 Комисията приема делегирани актове за уточняване на намаления обем информация, която следва да бъде включена в съответните списъци съгласно режима на минимално оповестяване, като взема предвид информацията, която вече е оповестена публично съгласно Директива 2004/109/ЕО, когато е приложимо, и Регламент (ЕС) № 596/2014.

Тези делегирани актове се приемат до [да се въведе дата на прилагане].

Член 15
Режим на минимално оповестяване за МСП

1.МСП могат да изберат да изготвят проспект съгласно режима на минимално оповестяване за МСП в случай на публично предлагане на ценни книжа, при условие че нямат ценни книжа, допуснати до търгуване на регулиран пазар.

Режимът на минимално оповестяване се състои от специален регистрационен документ и специална обява за ценни книжа.

При изготвянето на списъците на съответните проспекти информацията се адаптира според размера и продължителността на съществуване на тези дружества.

2.Дружества, които използват режима на минимално оповестяване, посочен в параграф 1, и предлагат акции или ценни книжа, несвързани с дялово участие, които не са подчинени, конвертируеми или разменяеми, не дават право на записване или придобиване на други видове ценни книжа и не са свързани с деривативен инструмент, имат право да изготвят проспект под формата на въпросник със стандартизиран текст, който се попълва от емитента. За тази цел както специалният регистрационен документ, така и специалната обява за ценни книжа се структурират в този формат.

3.В съответствие с член 42 Комисията приема делегирани актове за уточняване на намаления обем информация, която следва да бъде включена в съответните списъци съгласно режима на минимално оповестяване и незадължителния формат, разрешен съгласно параграф 2.

Тези делегирани актове се приемат до [да се въведе дата на прилагане].

4.ЕОЦКП разработва насоки, предназначени за МСП, относно начина на изготвяне на проспект във формата, посочен в параграф 2. Процедурите, определени в член 16, параграф 3, алинеи 2—4 от Регламент (ЕС) № 1095/2010 не се прилагат.

Член 16
Рискови фактори

1.Рисковите фактори, описани в даден проспект, са ограничени до рисковете, които са специфични за емитента и/или ценните книжа и са съществени за вземането на информирано инвестиционно решение, подкрепено от съдържанието на регистрационния документ и обявата за ценните книжа. Те се разпределят най-много в три отделни категории, в които се разграничават въз основа на относителната им същественост според оценката на емитента на вероятността за възникването им и очакваната степен на отрицателното им въздействие.

2.ЕОЦКП разработва насоки относно оценката от страна на компетентните органи на спецификата и съществеността на рисковите фактори и разпределянето им в категории.

Член 17
Непосочване на информация

1.Kогато в проспекта не могат да бъдат включени окончателната цена на предлагането и/или сума на ценни книжа, които ще бъдат публично предлагани:

а)критериите и/или условията в съответствие с които горните елементи се определят или в случая на цената — максималната цена, се оповестяват в проспекта, или

б)приемането на покупката или на записването на ценни книжа могат да бъдат оттеглени за не по-малко от два работни дни след като са били депозирани окончателната цена на предлагането и/или сума на ценни книжа, които ще бъдат публично предлагани.

Окончателната цена на предлагането и сумата на ценни книжа се депозира при компетентния орган на държавата членка по произход и се публикува в съответствие с член 20, параграф 2.

2.Компетентният орган на държавата членка по произход може да разреши определена информация, която се изисква бъде включена в проспекта, да не бъде посочена в него, когато счита, че е изпълнено някое от следните условия:

а)оповестяването на такава информация би било в противоречие с обществения интерес;

б)оповестяването на такава информация би навредило сериозно на емитента, при условие че непосочването на такава информация не би подвело обществеността по отношение на факти и обстоятелства, които са съществени за информираната оценка на емитента, предлагащата страна или гаранта, ако има такива, и на правата, съпътстващи ценните книжа, за които се отнася проспектът;

в)такава информация е от малко значение по отношение на определено предлагане или допускане до търгуване на регулиран пазар и няма да повлияе на оценката на финансовото положение и перспективи на емитента, предлагащата страна или гарант.

Компетентният орган ежегодно представя доклад на ЕОЦКП относно информацията, за която е разрешил да не бъде посочена.

3.Без да се засяга адекватната информация, предоставяна на инвеститорите, когато по изключение определена информация, която се изисква да бъде включена в проспекта, е неподходяща за сферата на дейност на емитента или за правната форма на емитента или за ценните книжа, до които се отнася проспектът, проспектът следва да съдържа информация, еквивалентна на изискваната информация, освен ако такава информация не съществува.

4.При изготвянето на проспект в съответствие с член 4 информацията относно гаранта може да не бъде посочена, ако ценните книжа са гарантирани от държава членка, емитент, предлагаща страна или лице, което кандидатства за допускане до търгуване на регулиран пазар.

5.В съответствие с член 42 на Комисията се предоставя правомощието да приема делегирани актове за определяне на случаите, в които е възможно да не се посочва информация съгласно втора алинея, като се вземат предвид докладите на компетентните органи до ЕОЦКП, посочени в параграф 2.

Член 18
Включване чрез препратка

1.Информация може да бъде включена в проспекта чрез препратка, когато тя вече е била публикувана преди това или едновременно с това чрез електронни средства, била е изготвена на език, който отговаря на изискванията на член 25, и когато се съдържа в един от следните документи:

а)документи, които са били одобрени от компетентния орган на държавата членка по произход или са били подадени при него в съответствие с настоящия регламент;

б)документите, посочени в точки е) и ж) от член 1, параграф 3, и точки г) и д) от член 1, параграф 4;

в)регулирана информация съгласно определението в член 2, параграф 1, точка 1;

г)годишна и междинна финансова информация;

д)одиторски доклади и финансови отчети;

е)доклади за управлението съгласно определението в член 4, параграф 19 от Директива 2013/34/ЕО на Европейския парламент и на Съвета 24 ;

ж)декларации за корпоративното управление съгласно определението в член 20 от Директива 2013/34/ЕС;

з)[доклади за възнагражденията, както са определени в член [X] от [преразгледаната Директива за правата на акционерите 25 ];

и)учредителни актове и устави.

Тази информация е най-актуалната известна на емитента.

Когато само определени части от документ са включени чрез препратка, в проспекта се включва декларация, че частите, които не са включени или не са от значение за инвеститора, или са обхванати на друго място в проспекта.

2.Когато включват информация чрез препратка, емитентите, предлагащите страни или лицата, които кандидатстват за допускане до търгуване на регулиран пазар, гарантират достъпността на информацията. По-специално в проспекта се предоставя списък с кръстосани препратки, който позволява на инвеститорите лесно да идентифицират специфични елементи от информацията, и в него се включват хипервръзки към всички документи, съдържащи информация, която е включена чрез препратка.

3.Когато е възможно, в първия проект за проспекта, представен на компетентния орган, и във всеки случай по време на процеса на преглед на проспекта, емитентът, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане до търгуване на регулиран пазар, представя в позволяващ търсене електронен формат всяка информация, която е включена чрез препратка в проспекта, освен ако такава информация не е била вече одобрена от компетентния орган, одобряващ проспекта, или депозирана при същия.

4.С цел да се гарантира последователната хармонизация във връзка с настоящия член ЕОЦКП може да разработи проекти на регулаторни технически стандарти, за да актуализира списъка, посочен в параграф 1, като включи допълнителни видове документи, които законодателството на Съюза изисква да бъдат депозирани при публичен орган или одобрени от него.

На Комисията се делегира правомощието да приема посочените в първа алинея регулаторни технически стандарти в съответствие с членове 10—14 от Регламент (ЕС) № 1095/2010.

ГЛАВА IV РАЗПОРЕДБИ ОТНОСНО ОДОБРЯВАНЕТО И ПУБЛИКУВАНЕТО НА ПРОСПЕКТА

Член 19
Разглеждане и одобрение на проспекта

1.Проспектите не се публикуват преди да бъдат одобрени от компетентния орган на държавата членка по произход.

2.Компетентният орган уведомява емитента, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане до търгуване на регулиран пазар за своето решение във връзка с одобряването на проспекта в рамките на 10 работни дни след предоставянето на проекта за проспект.

Когато компетентният орган не вземе решение във връзка с проспекта в определените в параграфи 3 и 5 срокове, не се приема, че това представлява одобрение на заявлението.

Компетентният орган уведомява ЕОЦКП за одобряването на проспекта и всякакви притурки към него едновременно с емитента, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане до търгуване на регулиран пазар.

3.Срокът, указан в параграф 2, се удължава до 20 работни дни, когато публичното предлагане включва ценни книжа, които са издадени от емитент, който не притежава каквито и да било ценни книжа, допуснати до търгуване на регулиран пазар и който преди това не е предлагал публично ценни книжа.

Срокът от 20 работни дни се прилага само за първоначалното представяне на проекта за проспект. При необходимост от последващо представяне на документи съгласно параграф 4 се прилага посоченият в параграф 2 срок.

4.Когато компетентният орган установи, че проектът за проспект не отговаря на стандартите за пълнота, разбираемост и последователност, за да бъде одобрен, и/или че са необходими изменения или допълнителна информация:

а)той информира емитента, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане до търгуване на регулиран пазар, в срок от 10 работни дни от представянето на проекта за проспект и/или допълнителната информация, и посочва причините за това, и

б)тогава сроковете, посочени в параграф 2, се прилагат едва от датата, на която измененият проект за проспект и/или исканата допълнителна информация е предоставена на компетентния орган.

5.Чрез дерогация от параграфи 2 и 4 срокът, посочен в тези параграфи, се намалява на 5 работни дни за емитентите, които редовно емитират ценни книжа, посочени в член 9, параграф 11. Емитентите, които редовно емитират ценни книжа, информират компетентния орган най-малко 5 работни дни преди датата, предвидена за представяне на заявление за одобрение.

Емитент, който редовно емитира ценни книжа, подава заявление до компетентния орган, в което се съдържат необходимите изменения в универсалния регистрационен документ, когато е приложимо, обявата за ценните книжа и обобщението, представено за одобрение.

6.Компетентните органи публикуват на своите уебсайтове насоки относно процеса на проучване и одобрение, за да улеснят ефективното и своевременно одобрение на проспектите. В тези насоки се включват звената за контакт във връзка с одобренията. Емитентът или лицето, отговорно за изготвянето на проспекта, следва да има възможност да комуникира и взаимодейства пряко с персонала на компетентния орган през целия процес на одобрение на проспекта.

7.Компетентният орган на държавата членка по произход може да прехвърли правомощията за одобряване на проспекта на компетентния орган на друга държава членка, при условие че ЕОЦКП е уведомен предварително за това и със съгласието на компетентния орган. Това прехвърляне се съобщава на емитента, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане до търгуване на регулиран пазар, в срок от три работни дни от датата на вземането на решение от компетентния орган на държавата членка по произход. Срокът по параграф 2 се прилага от тази дата. Член 28, параграф 4 от Регламент (ЕС) № 1095/2010 не се прилага за прехвърлянето на правомощията за одобряване на проспекта в съответствие с настоящия параграф.

8.Настоящият регламент не засяга отговорността на компетентния орган, която и занапред ще се регулира единствено от националното право.

Държавите членки гарантират, че националните им разпоредби относно отговорността на компетентните органи се прилагат само за одобряването на проспекти от техния компетентен орган.

9.Размерът на таксите, изисквани от компетентния орган на държавата членка по произход за одобрението на проспектите, регистрационните документи, включително универсалните регистрационни документи, притурките и измененията, както и за депозиране на универсалните регистрационни документи, измененията към тях и окончателните условия, се оповестяват публично поне на уебсайта на компетентния орган.

10.В съответствие с член 42 на Комисията се предоставя правомощието да приема делегирани актове за определяне на процедурите за проучване на пълнотата, разбираемостта и последователността и одобрението на проспекта.

11.ЕОЦКП използва правомощията си съгласно Регламент (ЕС) № 1095/2010, за да насърчава сближаването на надзорните практики по отношение на процеса на компетентните органи за проучване и одобрение, когато оценяват пълнотата, разбираемостта и последователността на съдържащата се в проспекта информация. По-специално ЕОЦКП насърчава сближаването по отношение на ефективността, методите и сроковете за проучване от страна на компетентните органи на информацията, предоставена в проспекта.

12.Без да се засяга член 30 от Регламент (ЕС) № 1095/2010 ЕОЦКП организира и провежда поне една партньорска оценка на процедурите на проучване и одобрение от страна на компетентните органи, включително на уведомленията за одобрение между компетентните органи. При партньорската оценка се оценява и въздействието на различните подходи на компетентните органи по отношение на проучването и одобрението на способността на емитентите да набират капитал в Европейския съюз. Докладът за тази партньорска оценка се публикува не по-късно от три години след датата на прилагане на настоящия регламент. В контекста на тази партньорска оценка ЕОЦКП изисква, когато е целесъобразно, становища или съвет от Групата на участниците от сектора на ценните книжа и пазарите, посочена в член 37 от Регламент (ЕС) № 1095/2010.

Член 20
Публикуване на проспекта

1.След като бъде одобрен, проспектът се оповестява публично от емитента, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане до търгуване на регулиран пазар, в разумен срок преди и най-късно в началото на публичното предлагане или допускането до търгуване на съответните ценни книжа.

В случая на първоначално публично предлагане на клас акции, които са допуснати до търгуване на регулиран пазар за първи път, проспектът следва да бъде достъпен поне шест работни дни преди приключването на предлагането.

2.Независимо дали проспектът се състои от един документ или от няколко отделни документа, той се счита за публично достъпен, когато е публикуван в електронна форма на някой от следните уебсайтове:

а)уебсайта на емитента, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане,

б)уебсайта на финансовите посредници, които пласират или продават ценните книжа, включително платежни агенти,

в)уебсайта на регулирания пазар, където се кандидатства за допускане до търгуване, или на оператора на многостранна система за търговия, когато е приложимо.

3.Проспектът се публикува в специален раздел на уебсайта, които е лесно достъпен при влизане в уебсайта. Той следва да бъде в позволяващ изтегляне, отпечатване или търсене електронен формат, който не може да бъде променян.

Документите, съдържащи информация, включена чрез препратка в проспекта и притурките и/или окончателните условия, свързани с проспекта, са достъпни заедно с проспекта в същия раздел, включително чрез хипервръзки, когато е необходимо.

4.Достъпът до проспекта не може да зависи от условие за завършване на регистрационен процес, приемане на отказ от отговорност, ограничаващ правната отговорност, или чрез плащане на такса.

5.Компетентният орган на държавата членка по произход публикува на своя уебсайт всички одобрени проспекти или поне списъка на одобрените проспекти, включително хипервръзка към специализираните раздели в уебсайта, посочени в параграф 3, както и идентификационни данни за приемащата(ите) държава(и) членка(и), когато за проспектите е подадено уведомление съгласно член 24. Публикуваният списък, включително хипервръзките, се актуализират и всеки елемент остава на уебсайта за срока, посочен в параграф 7.

В момента на уведомяването на ЕОЦКП за одобрението на проспект или притурка към него компетентният орган предоставя на ЕОЦКП електронно копие на проспекта и наличната притурка към него, както и данните, необходими за класификацията му от ЕОЦКП в механизма за съхранение, посочен в параграф 6, и за доклада, посочен в член 45.

Компетентният орган на приемащата държава членка публикува на своя уебсайт информация за всички получени уведомления в съответствие с член 24.

6.Считано най-късно от началото на публичното предлагане или допускането до търгуване на включените ценни книжа, ЕОЦКП публикува на своя уебсайт всички проспекти, получени от компетентните органи, включително наличните притурки към тях, окончателните условия и съответните преводи, когато е приложимо, както и информация относно приемащата(ите) държава(и) членка(и), когато за проспектите е подадено уведомление съгласно член 24. Публикуването се осигурява чрез механизъм за съхранение, който предоставя безплатен публичен достъп и функции за търсене.

7.Всички одобрени проспекти остават публично достъпни за най-малко 10 години след публикуването им на уебсайтовете, посочени в параграфи 2 и 6.

8.В случая на проспект, който се състои от няколко документа и/или който включва информация чрез препращане, документите и информацията, които се съставляват проспекта, могат да бъдат публикувани и разпространявани поотделно, при условие че тези документи са публично оповестени в съответствие с параграф 2. Във всеки документ, включен в проспекта, се посочва къде могат да бъдат получени другите документи, които вече са били одобрени и/или депозирани при компетентни орган.

9.Текстът и форматът на проспекта и/или притурките към проспекта, които са предоставени на обществеността, по всяко време ще бъдат идентични на оригиналната версия, която е одобрена от компетентния орган на държавата членка по произход.

10.Емитентът, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане до търгуване, или финансовите посредници, които пласират или продават ценните книжа, предоставят на всяко физическо или юридическо лице безплатен хартиен екземпляр от проспекта, когато бъде поискан такъв. Предоставянето се ограничава до юрисдикциите, в които се осъществява публичното предлагане или в които се осъществява допускането до търгуване съгласно настоящия регламент.

11.С цел да се гарантира последователната хармонизация на процедурите в настоящия член ЕОЦКП може да разработи проекти на регулаторни технически стандарти, за да уточни допълнително изискванията, свързани с публикуването на проспекта.

На Комисията се делегира правомощието да приема посочените в първа алинея регулаторни технически стандарти в съответствие с членове 10—14 от Регламент (ЕС) № 1095/2010.

12.ЕОЦКП разработва проекти на регулаторни технически стандарти за определяне на данните, необходими за класификацията на проспектите, посочени в параграф 5.

ЕОЦКП представя тези проекти на регулаторни технически стандарти на Комисията до [да се въведе дата 9 месеца след влизането в сила].

На Комисията се делегира правомощието да приема посочените в първа алинея регулаторни технически стандарти в съответствие с членове 10—14 от Регламент (ЕС) № 1095/2010.

Член 21
Рекламиране

1.Всяко рекламно съобщение във връзка или с публично предлагане на ценни книжа, или с допускане до търгуване на регулиран пазар трябва да отговаря на принципите, съдържащи се в настоящия член.

2.В рекламните съобщения се обявява, че проспектът вече е или ще бъде публикуван и се посочва откъде инвеститорите могат или ще могат да го получат.

3.Рекламните съобщения следва ясно да се различават като такива. Информацията, която се съдържа в рекламните съобщения, не може да бъде неточна или подвеждаща. Съдържащата се в рекламното съобщение информация следва също така да бъде в съответствие с информацията, която се съдържа в проспекта, когато такъв вече е публикуван, или с информацията, която се изисква да бъде обхваната в проспекта, когато проспектът се публикува впоследствие.

4.Цялата информация относно публичното предлагане или допускането до търгуване на регулиран пазар, която е разкрита устно или писмено, дори ако не е с рекламна цел, следва да бъде съобразена със съдържанието на проспекта.

5.Компетентният орган на държавата членка по произход разполага с правомощието да упражнява контрол над съответствието на рекламната дейност във връзка с публичното предлагане на ценни книжа или с допускането до търгуване на регулиран пазар с принципите, посочени в параграфи 2—4.

6.В съответствие с член 42 на Комисията се предоставя правомощието да приема делегирани актове за допълнително определяне на разпоредбите относно рекламите, посочени в параграфи 2—4 от настоящия регламент.

Член 22
Притурки към проспекта

1.Всеки съществен нов фактор, съществена грешка или неточност във връзка с информацията, включена в проспекта, която може да засегне оценката на ценните книжа и която възниква или бъде забелязана в периода между одобряването на проспекта и окончателното закриване на публичното предлагане или времето, когато започва търговията на регулирания пазар, което от тези събития настъпи по-късно, се посочва в притурка към проспекта без неоправдано забавяне.

Такава притурка се одобрява по същия начин като проспект в рамките на не повече от пет работни дни и следва да бъде публикувана в съответствие най-малко със същите разпоредби, каквито са приложени при публикуването на оригиналния проспект съгласно член 20. Обобщението, както и всякакви негови преводи, също се добавят, когато е необходимо, за да се вземе предвид включената в притурката нова информация.

2.Когато проспектът се отнася до публично предлагане на ценни книжа, инвеститорите, които вече са се съгласили да закупят или да запишат ценни книжа преди публикуването на притурката, разполагат с правото, което могат да упражнят в рамките на два работни дни след публикуването на притурката, да оттеглят своите съгласия, при условие че новият фактор, грешка или неточност, посочени в параграф 1, са възникнали преди окончателното закриване на публичното предлагане или предаването на ценните книжа, в зависимост от това кое ще се случи по-рано. Този период може да бъде удължен от емитента или предлагащата страна. Крайният срок по отношение на правото на оттегляне се посочва в притурката.

3.Когато емитентът изготвя притурка във връзка с информацията в основния проспект по отношение на една или няколко отделни емисии, правото на инвеститорите да оттеглят своите съгласия по параграф 2 се прилага само към съответната(ите) емисия(и), а не към друга емисия на ценни книжа в основния проспект.

4.Само една притурка се изготвя и одобрява, когато същественият нов фактор, съществената грешка или неточността, посочени в параграф 1, засяга единствено информацията, съдържаща се в универсален регистрационен документ, и когато този универсален регистрационен документ се използва едновременно като съставна част на няколко проспекта. В този случай в притурката се упоменават всички проспекти, за които се отнася притурката.

5.Когато извършва проучване на притурка преди одобряване, компетентният орган може да изиска притурката да съдържа консолидирана версия на проспекта с притурката под формата на приложение, когато това е необходимо, за да се гарантира разбираемостта на предоставената в проспекта информация. Такова искане се счита за искане за допълваща информация съгласно член 19, параграф 4.

6.С цел да се гарантира последователната хармонизация във връзка с настоящия член и за да се отчете техническото развитие на финансовите пазари, ЕОЦКП разработва проекти на регулаторни технически стандарти за определяне на ситуации, при които съществен нов фактор, съществена грешка или неточност във връзка с информацията, включена в проспекта, налага публикуването на притурка към проспекта.

ЕОЦКП представя тези проекти на регулаторни технически стандарти на Комисията до [да се въведе дата 9 месеца след влизането в сила].

На Комисията се делегира правомощието да приеме регулаторните технически стандарти, посочени в първа алинея, в съответствие с процедурата, предвидена в членове 10—14 от Регламент (ЕС) № 1095/2010.

ГЛАВА V
ТРАНСГРАНИЧНО ПРЕДЛАГАНЕ И ДОПУСКАНЕ ДО ТЪРГУВАНЕ И УПОТРЕБА НА ЕЗИЦИ

Член 23
Обхват на одобренията на проспектите в рамките на Съюза

1.Без да се засяга член 35, когато се предвижда публично предлагане или допускане до търгуване на регулиран пазар в една или повече държави членки, или в държава членка, различна от държавата членка по произход, одобреният от държавата членка по произход проспект, както и всякакви притурки към него, са валидни за публичното предлагане или допускането до търгуване във всички приемащи държави членки, при условие че ЕОЦКП и компетентният орган на всяка приемаща държава членка бъдат уведомени в съответствие с член 24. Компетентните органи на приемащите държави членки не предприемат каквото и да било одобрение или административни процедури във връзка с проспектите.

2.Когато се появят съществени нови фактори, съществени грешки или неточности след одобрението на проспекта, както е посочено в член 22, компетентният орган на държавата членка по произход изисква публикуването на притурка да бъде одобрено в съответствие с член 19, параграф 1. ЕОЦКП и компетентният орган на приемащата държава членка могат да уведомят компетентния орган на държавата членка по произход за необходимостта от нова информация.

Член 24
Уведомяване

1.По искане на емитента или лицето, което отговаря за изготвянето на проспекта, компетентният орган на държавата членка по произход в рамките на три работни дни след получаването на това искане или, когато искането е представено едновременно с проекта за проспект, в рамките на един работен ден след одобрението на проспекта, уведомява компетентния орган на приемащата държава членка чрез удостоверение за одобрение, в което се потвърждава, че проспектът е бил изготвен в съответствие с настоящия регламент, както и чрез електронно копие на този проспект.

В приложимите случаи уведомяването, посочено в първа алинея, се съпътства от превод на проспекта и/или обобщението, предоставени под отговорността на емитента или лицето, което отговаря за изготвянето на проспекта.

Емитентът или лицето, което отговаря за изготвянето на проспекта, се уведомяват едновременно с компетентния орган на приемащата държава членка относно удостоверението за одобрение.

2.В удостоверението се заявява прилагането на разпоредбите на член 17, параграфи 2 и 3, както и неговото мотивиране.

3.Компетентният орган на държавата членка по произход уведомява ЕОЦКП относно удостоверението за одобрение на проспекта едновременно с компетентния орган на приемащата държава членка.

4.Когато окончателните условия на основния проспект, за който вече е подадено уведомление, не са включени нито в основния проспект, нито в притурка, компетентният орган на държавата членка по произход изпраща при първа възможност след тяхното депозиране електронно съобщение за тях до компетентния орган на приемащата(ите) държава(и) членка(и) и до ЕОЦКП.

5.Компетентните органи не налагат такса за уведомлението или получаването на уведомление за проспекти и притурки към тях или за свързана дейност по надзор, независимо дали се осъществява в държавата членка по произход или в приемащата(ите) държава(и) членка(и).

6.С цел да се гарантират еднакви условия за прилагане на настоящия регламент и за да се отчете техническото развитие на финансовите пазари, ЕОЦКП може да разработва проекти на технически стандарти за изпълнение за изготвяне на стандартни формуляри, образци и процедури за уведомяване относно удостоверението за одобрение, проспекта, притурката към проспекта и превода на проспекта и/или обобщението.

На Комисията се предоставя правомощието да приема посочените в първа алинея технически стандарти за изпълнение в съответствие с член 15 от Регламент (ЕС) № 1095/2010.

Член 25
Езиков режим

1.Когато се оповестява публично предлагане или се иска допускане до търгуване на регулиран пазар само в държавата членка по произход, проспектът се изготвя на езика, който е приет от компетентния орган на държавата членка по произход.

2.Когато се оповестява публично предлагане или се иска допускане до търгуване на регулиран пазар в една или повече държави членки с изключение на държавата членка по произход, проспектът се изготвя или на езика, който е приет от компетентните органи на тези държави членки, или на езика, който е обичаен в областта на международните финанси, по избор на емитента, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане.

Компетентният орган на всяка приемаща държава членка има право да изисква обобщението, посочено в член 7, да бъде преведено на официалния език или езици в тази държава членка, но не изисква превод на друга част на проспекта.

За целите на проверката и одобрението от страна на компетентния орган на държавата членка по произход проспектът се изготвя или на език, който е приет от този орган, или на език, който е обичаен в областта на международните финанси, по избор на емитента, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане.

3.Когато се оповестява публично предлагане или се иска допускане до търгуване на регулиран пазар в повече от една държави членки, включително държавата членка по произход, проспектът се изготвя на езика, който е приет от компетентния орган на държава членка по произход, и също така се предоставя или на езика, който се приема от компетентните органи на всяка приемаща държава членка, или на език, който е обичаен в областта на международните финанси, по избор на емитента, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане.

Компетентният орган на всяка приемаща държава членка има право да изисква обобщението, посочено в член 7, да бъде преведено на официалния език или езици в тази държава членка, но не изисква превод на друга част на проспекта.

4.Окончателните условия и обобщението на отделната емисия се изготвят на същия език като езика на одобрения основен проспект.

Когато окончателните условия се съобщават на компетентния орган на приемащата държава членка, или когато има повече от една приемаща държава членка — на компетентните органи на приемащите държавите членки, окончателните условия и обобщението на отделната емисия, приложено към тях, са подчинени на езиковите изисквания, определени в настоящия член.

ГЛАВА VI
СПЕЦИАЛНИ ПРАВИЛА ПО ОТНОШЕНИЕ НА ЕМИТЕНТИТЕ, УСТАНОВЕНИ В ТРЕТИ ДЪРЖАВИ

Член 26
Предлагане на ценни книжа или допускане до търгуване въз основа на проспект, изготвен в съответствие с настоящия регламент

1.Емитент от трета държава, който има намерение да предлага публично ценни книжа в Съюза или да кандидатства за допускане на ценни книжа до търгуване на регулиран пазар в Съюза въз основа на проспект, изготвен в съответствие с настоящия регламент, следва да получи одобрение на своя проспект съгласно член 19 от компетентния орган на своята държава членка по произход, както е определено в член 2, параграф 1, буква м), точка iii). Този проспект и емитентът от трета държава се съобразяват с всички разпоредби в настоящия регламент под надзора на компетентния орган на държавата членка по произход.

2.Емитентът от трета държава назначава чрез упълномощаване представител, установен в неговата държава членка по произход, измежду субектите, които подлежат на надзора и регулирането на финансовите услуги в ЕС. Емитентът от трета държава съобщава на компетентния орган данните за идентификация и контакт на своя представител.

3.За целите на настоящия регламент представителят е звеното за контакт на емитента от трета държава в Съюза, чрез който се води официалната кореспонденция с компетентния орган. Представителят, заедно с емитента от трета държава, отговаря пред компетентния орган на държавата членка по произход за гарантиране на съответствието на проспекта с изискванията на настоящия регламент съгласно глави VII и VIII от настоящия регламент.

Член 27
Предлагане на ценни книжа или допускане до търгуване въз основа на проспект, изготвен в съответствие със законодателството на трета държава

1.Компетентният орган на държавата членка по произход на емитент от трета държава може да одобри проспект за публично предлагане или допускане до търгуване на регулиран пазар, изготвен в съответствие с националното законодателство на емитента от трета държава и подлежащ на условията на същото законодателство, когато условията към информацията, наложени от законодателството на тази трета държава, са еквивалентни на изискванията в настоящия регламент.

2.В случая на публично предлагане или допускане до търгуване на регулиран пазар на ценни книжа, издадени от емитент от трета държава, в дадена държава членка, различна от държавата членка по произход, се прилагат изискванията, определени в членове 23, 24 и 25.

3.В съответствие с член 42 Комисията може да приема делегирани актове за определяне на общи критерии за еквивалентност, основани на изискванията, посочени в членове 6, 7, 8 и 13.

Въз основа на горните критерии Комисията може да приема мерки за изпълнение в съответствие с процедурата за разглеждане, упомената в член 43, съгласно която дадена трета държава гарантира еквивалентността на проспектите, изготвени в тази държава, с настоящия регламент по смисъла на националното ѝ право. Тези актове за изпълнение се приемат в съответствие с процедурата по разглеждане, посочена в член 43, параграф 2.

Член 28
Сътрудничество с трети държави

1.За целите на член 27 и, когато се счита за необходимо, за целите на член 26, компетентните органи на държавите членки сключват договорености за сътрудничество с надзорните органи на трети държави във връзка с обмена на информация с надзорните органи, както и с изпълнението в трети държави на задълженията, произтичащи от настоящия регламент. Тези договорености за сътрудничество гарантират най-малкото ефикасен обмен на информация, позволяващ на компетентните органи да изпълняват своите задължения съобразно настоящия регламент

Всеки компетентен орган уведомява ЕОЦКП и другите компетентни органи, когато планира да сключи такава договореност.

2.За целите на член 27 и, когато се счита за необходимо, за целите на член 26, ЕОЦКП улеснява и координира изготвянето на договорености за сътрудничество между компетентните органи и съответните надзорни органи на трети държави.

С цел да се гарантира последователната хармонизация във връзка с настоящия член ЕОЦКП може да разработва проекти на регулаторни технически стандарти, съдържащи образец на договорености за сътрудничество, който може да се използва от компетентните органи на държавите членки, когато е това е възможно.

На Комисията се делегира правомощието да приема посочените във втора алинея регулаторни технически стандарти в съответствие с членове 10—14 от Регламент (ЕС) № 1095/2010.

Когато е необходимо, ЕОЦКП улеснява и координира обмена между компетентните органи на информацията, получена от надзорните органи на трети държави, която може да е свързана с предприемането на мерки по членове 36 и 37.

3.Компетентните органи сключват с надзорните органи на трети държави договорености за сътрудничество във връзка с обмена на информация, само ако по отношение на разкриваната информация съществуват гаранции за запазване на професионалната тайна, които са най-малко еквивалентни на предвидените в член 33. Този обмен на информация трябва да има за цел изпълнение на задачите на тези компетентни органи.

Глава VII
EOЦКП И КОМПЕТЕНТНИ ОРГАНИ

Член 29
Компетентни органи

1.Всяка държава членка определя компетентен административен орган, отговорен за изпълнението на задълженията, предвидени в настоящия регламент, и за прилагане на разпоредбите, приети съгласно същия. Държавите членки информират съответно Комисията, ЕОЦКП и другите компетентни органи на други държави членки за това.

Компетентният орган следва да бъде изцяло независим от всички участници на пазара.

2.Държавите членки могат да разрешат на своя компетентен орган да делегира функциите по публикуване на одобрените проспекти в интернет.

Всяко делегиране на задачи на органи се извършва чрез специално решение, в което се посочват задачите, които ще бъдат поети, и условията, при които ще бъдат осъществявани, като се включва и клауза, задължаваща въпросния орган да действа и да бъде организиран по такъв начин, че да избягва конфликт на интереси и получаваната информация от осъществяването на делегираните задачи да не бъде използвана некоректно или за възпрепятстване на конкуренцията. В такова решение се определят всички договорености, постигнати между компетентния орган и органа, на който са делегирани задачи.

Окончателната отговорност за надзора върху съблюдаването на настоящия регламент, както и за одобряването на проспектите, се носи от компетентния орган, определен в съответствие с параграф 1.

Държавите членки информират Комисията, ЕОЦКП и компетентните органи на другите държави членки за решението, посочено във втора алинея, включително точните условия, които регулират това делегиране.

3.Параграфи 1 и 2 не засягат възможността държава членка да въведе отделни правни и административни мерки за отвъдморските европейски територии, за чиито външни отношения отговаря тази държава членка.

Член 30
Правомощия на компетентните органи

1.За да могат да изпълняват задълженията си съгласно настоящия регламент компетентните органи разполагат, в съответствие с националното право, най-малко със следните надзорни и разследващи правомощия:

а)да изискват от емитентите, предлагащите страни или лицата, които кандидатстват за допускане до търгуване на регулиран пазар, да включват в проспекта допълнителна информация, когато такава е необходима за защитата на инвеститорите;

б)да изискват от емитентите, предлагащите страни или лицата, които кандидатстват за допускане до търгуване на регулиран пазар, както и от лицата, които ги контролират или са контролирани от тях, да представят информация и документи;

в)да изискват от одиторите и управителите на емитента, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане до търгуване на регулиран пазар, както и от финансовите посредници, които са оправомощени да осъществят публичното предлагане или да кандидатстват за допускане до търгуване, да предоставят информация;

г)да спират временно дадено публично предлагане или допускане до търгуване за максимум от 10 последователни работни дни за всеки отделен случай, когато са налице основателни съображения за съмнение, че разпоредбите на настоящия регламент са нарушени;

д)да забраняват или преустановяват рекламите или да изискват от емитентите, предлагащите страни или лицата, които кандидатстват за допускане до търгуване на регулиран пазар, или от съответните финансови посредници да спрат временно или преустановят рекламите за не повече от 10 последователни работни дни за всеки отделен случай, когато са налице основателни съображения да се счита, че разпоредбите на настоящия регламент са нарушени;

е)да забраняват публично предлагане, когато се установи, че разпоредбите на настоящия регламент са нарушени, или когато са налице основателни съображения за съмнение, че те ще бъдат нарушени;

ж)да спират временно или да изискват от регулираните пазари да преустановят търгуването на регулиран пазар за не повече от 10 последователни работни дни за всеки отделен случай, когато са налице основателни съображения да се счита, че разпоредбите на настоящия регламент са нарушени;

з)зда забраняват търгуването на регулиран пазар, когато установят, че разпоредбите на настоящия регламент са нарушени;

и)да оповестяват публично факта, че емитент, предлагаща страна или лице, което кандидатства за допускане до търгуване, не изпълнява задълженията си;

й)да спират временно проучването на представен за одобрение проспект или да спират временно публично предлагане или допускане до търгуване, когато компетентният орган използва правомощията си да наложи забрана или ограничение съгласно член 42 от Регламент (ЕС) № 600/2014 на Европейския парламент и на Съвета 26 , докато такава забрана или ограничение не бъде отменено;

к)да отказват одобрение на проспект, изготвен от определен емитент, предлагаща страна или лице, което кандидатства за допускане до търгуване, за не повече от 5 години, когато такъв емитент, предлагаща страна или лице, което кандидатства за допускане до търгуване, системно и сериозно е нарушавало разпоредбите на настоящия регламент;

л)да оповестяват или да изискват от емитентите да оповестяват цялата съществена информация, която може да окаже въздействие върху оценката на ценните книжа, които са допуснати до търгуване на регулираните пазари, за да се гарантира защитата на инвеститорите или гладкото функциониране на пазара;

м)да спират временно или да изискват от съответния регулиран пазар да спре временно търгуването на ценните книжа, когато считат, че положението на емитента е такова, че търговията би увредила интересите на инвеститорите;

н)да извършват проверки на място или разследвания на обекти, различни от частните жилища на физически лица, и за тази цел да влизат в помещения, за да получат достъп до документи и други данни във всякаква форма, когато съществува основателно съмнение, че документи и други данни, свързани с предмета на проверката или разследването, могат да бъдат полезни за доказване на нарушение на настоящия регламент.

Когато е необходимо в съответствие с националното право, компетентният орган може да поиска от съответния съдебен орган да вземе решение относно упражняването на правомощията, указани в първа алинея. В съответствие с член 21 от Регламент (ЕС) № 1095/2010 ЕОЦКП има право да участва в проверките на място, посочени в буква н), когато те се провеждат съвместно от два или повече компетентни органа.

2.Компетентните органи изпълняват функциите и правомощията си, посочени в параграф 1, по един от следните начини:

а)пряко;

б)в сътрудничество с други органи;

в)на своя отговорност, като ги делегират на такива органи;

г)чрез отнасяне на въпросите пред компетентните съдебни органи.

3.Държавите членки гарантират, че са предприети подходящи мерки, осигуряващи на компетентните органи всички надзорни и разследващи правомощия, необходими за изпълнение на техните задължения.

4.За лице, което предоставя информация на компетентния орган в съответствие с настоящия регламент, не може да се счита, че нарушава ограниченията за разкриване на информация, наложени по силата на договор или на законови, подзаконови или административни разпоредби, и не носи отговорност от каквото и да било естество, свързана с уведомяването.

5.Параграфи 1—3 не засягат възможността държава членка да въведе отделни правни и административни мерки за отвъдморските европейски територии, за чиито външни отношения отговаря тази държава членка.

Член 31
Сътрудничество между компетентните органи

1.Компетентните органи си сътрудничат помежду си и с ЕОЦКП за целите на настоящия регламент. Те обменят информация без неоправдано забавяне и си сътрудничат в дейностите по разследване, надзор и принудително изпълнение.

Ако държавите членки са избрали, в съответствие с член 36, да предвидят наказателноправни санкции за нарушения на разпоредбите на настоящия регламент, те трябва да гарантират наличието на подходящи мерки, така че компетентните органи да разполагат с всички необходими правомощия за установяване на връзка със съдебните органи в рамките на съответната им юрисдикция с цел да получат конкретна информация за наказателните разследвания или производства, започнати във връзка с евентуални нарушения на настоящия регламент, както и да предоставят тази информация на други компетентни органи и ЕОЦКП в изпълнение на задължението за сътрудничество помежду си и с ЕОЦКП за целите на настоящия регламент.

2.Компетентен орган може да откаже да предприеме действия във връзка с искане за информация или във връзка с искане за сътрудничество по разследване само при някои от следните изключителни обстоятелства:

а)когато изпълнението на искането е възможно да засегне неблагоприятно негово собствено разследване, дейности по принудително изпълнение или наказателно разследване;

б)когато вече има започнало съдебно производство за същите факти и по отношение на същите лица пред органите на тази държава членка, към която е отправено искането;

в)когато тези лица вече са били окончателно осъдени в тази държава членка за същите факти.

3.При поискване компетентните органи съобщават незабавно всяка информация, необходима за целите на настоящия регламент.

4.Компетентният орган може да поиска съдействие от компетентния орган на друга държава членка във връзка с проверки на място или разследвания.

Отправящият искането компетентен орган информира ЕОЦКП за всяко искане по първа алинея. При разследване или проверка с трансгранично въздействие ЕОЦКП може при поискване да поема координацията на разследването или проверката.

Когато даден компетентен орган получи искане от компетентен орган на друга държава членка за извършване на проверка на място или разследване, той може:

а)да извърши самостоятелно проверката на място или разследването;

б)да позволи на компетентния орган, който е отправил искането, да участва в проверката на място или разследването;

в)да позволи на компетентния орган, който е отправил искането, сам да извърши проверката на място или разследването;

г)да назначи одитори или експерти, които да извършат проверката на място или разследването и/или

д)да сподели изпълнението на специфични задачи, свързани с надзорната дейност, с другите компетентни органи.

5.Компетентните органи могат да уведомят ЕОЦКП за случаи, при които искане за сътрудничество, по-специално за обмен на информация, е било отхвърлено или по него не са били предприети действия в разумен срок. Без да се засяга член 258 от Договора за функционирането на Европейския съюз (ДФЕС), в посочените в първо изречение случаи ЕОЦКП може да предприеме действия в съответствие с правомощията, които са му предоставени с член 19 от Регламент (ЕС) № 1095/2010.

6.ЕОЦКП може да разработва проекти на регулаторни технически стандарти, в които да уточни информацията, която следва да се обменя между компетентните органи в съответствие с параграф 1.

На Комисията се делегира правомощието да приема посочените в първа алинея регулаторни технически стандарти в съответствие с членове 10—14 от Регламент (ЕС) № 1095/2010.

7.ЕОЦКП може да разработва проекти на технически стандарти за изпълнение, установяващи стандартни формуляри, образци и процедури за сътрудничество и обмен на информация между компетентните органи.

На Комисията се предоставя правомощия за приемане на посочените в трета алинея проекти на технически стандарти за изпълнение в съответствие с член 15 от Регламент (ЕС) № 1095/2010.

Член 32
Сътрудничество с ЕОЦКП

1.Компетентните органи си сътрудничат с ЕОЦКП за целите на настоящия регламент в съответствие с Регламент (ЕС) № 1095/2010.

2.Компетентните органи незабавно предоставят на ЕОЦКП цялата информация, необходима за изпълнение на задълженията му в съответствие с член 35 от Регламент (ЕС) № 1095/2010.

3.За да се осигурят еднакви условия за прилагането на настоящия член, ЕОЦКП може да разработва проекти на технически стандарти за изпълнение, в които да се определят процедурите и формулярите за обмен на информация съгласно посоченото в параграф 2.

На Комисията се предоставят правомощия за приемане на посочените в първа алинея технически стандарти за изпълнение в съответствие с член 15 от Регламент (ЕС) № 1095/2010.

Член 33
Професионална тайна

1.Цялата информация, обменяна между компетентните органи по силата на настоящия регламент, отнасяща се до търговски или оперативни условия и други икономически или лични дела, се счита за поверителна и за нея важат изискванията за професионална тайна, освен когато компетентният орган заяви в момента на предаването ѝ, че тази информация може да се разкрива, или това разкриване на информация е необходимо за съдебни производства.

2.Задължението за професионална тайна се прилага по отношение на всички лица, които работят или са работили за компетентния орган или за образувание, на което компетентният орган е делегирал правомощията си. Информация, представляваща професионална тайна, не може да бъде разкривана на никое друго лице или орган, освен по силата на разпоредби, предвидени в правото на Съюза или в националното право.

Член 34
Защита на данните

По отношение на обработката на лични данни в рамките на настоящия регламент компетентните органи изпълняват своите задачи за целите на настоящия регламент в съответствие с националните законови, подзаконови или административни разпоредби за транспониране на Директива 95/46/ЕО.

Когато ЕОЦКП обработва лични данни в рамките на настоящия регламент, той спазва разпоредбите на Регламент (ЕО) № 45/2001.

Член 35
Предпазни мерки

1.Когато компетентният орган на приемащата държава членка установи, че са допуснати нередности от емитента, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане до търгуване, или от финансовите институции, които отговарят за публичното предлагане, или че тези лица са нарушили задълженията си по настоящия регламент, той съобщава тези констатации на компетентния орган на държавата членка по произход и на ЕОЦКП.

2.Ако независимо от мерките, които са предприети от компетентния орган на държавата членка по произход, емитентът, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане до търгуване или финансовите институции, които отговарят за публичното предлагане, продължават да нарушават приложимите разпоредби на настоящия регламент, компетентният орган на приемащата държава членка, след като информира компетентния орган на държавата членка по произход и ЕОЦКП, предприема всякакви подходящи мерки за защита на инвеститорите, като информира Комисията и ЕОЦКП за това без неоправдано забавяне.

3.В посочените в параграф 2 случаи ЕОЦКП може да предприеме действия в съответствие с правомощието, предоставено ѝ по силата на член 19 от Регламент (ЕС) № 1095/2010

ГЛАВА VIII
АДМИНИСТРАТИВНИ МЕРКИ И САНКЦИИ

Член 36
Административни мерки и санкции

1.Без да се засягат надзорните и разследващите правомощия на компетентните органи по член 30 и правото на държавите членки да предвиждат и налагат наказателноправни санкции, държавите членки в съответствие с националното законодателство предоставят на компетентните органи правомощието да предприемат подходящи административни мерки и да налагат поне следните административни санкции за:

а)нарушения на член 3, член 5, член 6, член 7, параграфи 1—10, член 8, член 9, параграфи 1—13, член 10, член 11, параграфи 1 и 3, член 12, член 14, параграф 2, член 15, параграфи 1 и 2, член 16, параграф 1, член 17, параграфи 1 и 3, член 18, параграфи 1—3, член 19, параграф 1, член 20, параграфи 1—4 и параграфи 7—10, член 21, параграфи 2—4, член 22, параграфи 1, 2 и 4, и член 25 от настоящия регламент

б)отказ да се окаже съдействие или възпрепятстване на разследване или проверка или искане по член 30.

Държавите членки могат да решат да не определят правила за административни санкции, както е посочено в първа алинея, когато нарушенията, посочени в буква а) или буква б) от тази алинея, вече подлежат на наказателноправни санкции в националното им законодателство до [да се въведе дата 12 месеца след влизането в сила]. Когато вземат такова решение, държавите членки подробно уведомяват Комисията и ЕОЦКП за съответните части на своето наказателно право.

До [да се въведе дата 12 месеца след влизането в сила] държавите членки подробно уведомяват Комисията и ЕОЦКП за правилата, посочени в първа и втора алинея. Те уведомяват незабавно Комисията и ЕОЦКП за всяко последващо изменение на тези правила.

2.Държавите членки, в съответствие с националното право, гарантират, че компетентните органи разполагат с правомощията да налагат поне следните административни санкции и мерки по отношение на нарушенията, изброени в буква а) от параграф 1:

а)публично изявление, посочващо отговорното физическо лице или правно образувание и естеството на нарушението;

б)разпореждане, с което се изисква отговорното физическо лице или правно образувание да прекрати поведението, съставляващо нарушение;

в)максимални административни имуществени санкции най-малко в двукратен размер на придобитата печалба или избегнатата загуба в резултат на нарушението, когато размерът им може да бъде определен;

г)в случай на юридически лица — максимални административни имуществени санкции в размер на най-малко 5 000 000 евро или — в държавите членки, чиято парична единица не е евро — на равностойността им в националната парична единица към [да се въведе дата на влизане в сила], или 3 % от общия годишен оборот на юридическото лице, определен според последните налични счетоводни отчети, одобрени от управителния орган.

Ако юридическото лице е дружество майка или дъщерно дружество на дружеството майка, което по силата на Директива 2013/34/ЕС трябва да изготвя консолидирани финансови отчети, приложимият общ годишен оборот е общият годишен оборот или съответният вид приход съгласно действащото право на Съюза в областта на счетоводството, определен според последните налични консолидирани отчети, одобрени от управителния орган на първостепенното предприятие майка.

д)в случай на физически лица: максимални имуществени административни санкции в размер на най-малко 700 000 евро или — в държавите членки, чиято парична единица не е евро — на равностойността им в националната парична единица към [да се въведе датата на влизане в сила];

3.Държавите членки могат да предвиждат допълнителни санкции или мерки и по-висок размер на административни глоби от предвидените в настоящия регламент.

Член 37
Упражняване на надзорни правомощия и правомощия за налагане на санкции

1.Когато определят вида и размера на административните санкции и мерки компетентните органи взимат предвид всички съотносими обстоятелства, включително, по целесъобразност:

а)тежестта и продължителността на нарушението;

б)степента на отговорност на отговорното за нарушението лице;

в)финансовата величина на отговорното за нарушението лице в зависимост от общия оборот на отговорното юридическо лице или годишния доход и нетните активи на отговорното физическо лице;

г)въздействието на нарушението върху интересите на инвеститора на дребно;

д)значимостта на придобитата печалба или избегнатата загуба от отговорното за нарушението лице, или причинените вследствие на нарушението загуби за трети лица, доколкото размерът им може да бъде определен;

е)доколко отговорното за нарушението лице сътрудничи на компетентния орган, без да се засяга необходимостта това лице принудително да възстанови придобитата печалба или избегнатата загуба;

ж)предишни нарушения на отговорното за нарушението лице;

з)мерките, предприети от отговорното лице след нарушението за предотвратяване на повторно нарушение.

2.При упражняването на правомощията си да налагат административни санкции и други административни мерки по член 36 компетентните органи си сътрудничат тясно, за да гарантират, че техните надзорни и разследващи правомощия, както и налаганите от тях административни санкции и мерки са ефективни и подходящи съгласно настоящия регламент. Те координират действията си с цел да се избегнат дублиране и припокриване при упражняването на надзорните и разследващите си правомощия и при налагането на административни санкции и мерки при трансгранични случаи.

Член 38
Право на обжалване

Държавите членки гарантират, че решенията, взети съгласно разпоредбите на настоящия регламент, са надлежно мотивирани и подлежат на съдебно обжалване.

Член 39
Съобщаване за нарушения

1.Компетентните органи създават ефективни механизми, с които да се насърчи и осигури подаването на сигнали до тях за действителни или потенциални нарушения на настоящия регламент.

2.Механизмите по параграф 1 включват поне следното:

а)специфични процедури за получаване на съобщения за действителни или потенциални нарушения и тяхното проследяване, включително осигуряване на защитени комуникационни канали за такива сигнали;

б)подходяща защита за работещите по силата по трудов договор лица, които съобщават за нарушения, най-малкото срещу репресивни мерки, дискриминация или други видове несправедливо отношение от страна на техния работодател или трети страни;

в)защита на самоличността и на личните данни както на лицето, което подава сигнал за нарушения, така и на физическото лице, за което се смята, че е отговорно за нарушение, на всички етапи от процедурата, освен когато разкриването на самоличността не се изисква съгласно националното право във връзка с допълнително разследване или последващо съдебно производство.

3.Държавите членки могат, в съответствие с националното законодателство, да предвидят парични стимули за лицата, които предлагат значима информация за действителни или потенциални нарушения на настоящия регламент, когато тези лица не са предварително задължени по закон или договор да съобщават такава информация, и при условие че информацията е нова и води до налагането на административна или наказателноправна санкция, или до предприемането на друга административна мярка за нарушение на настоящия регламент.

4.Държавите членки изискват от работодателите, осъществяващи дейности, които са регулирани за целите на финансовите услуги, да разполагат с въведени подходящи процедури, за да могат служителите им да сигнализират за нарушения в рамките на институцията по специален, самостоятелен и независим ред.

Член 40
Публикуване на решения

1.Решението за налагане на административна санкция или мярка при нарушение на настоящия регламент се публикува от компетентните органи на официалния им уебсайт, веднага след като санкционираното лице е било уведомено за това решение. При публикуването се посочва най-малко информация за вида и естеството на нарушението и самоличността на отговорните лица. Това задължение не се отнася до решенията за налагане на мерки, свързани с разследване.

2.Когато след оценка за всеки отделен случай на пропорционалността на публикуването на данни компетентният орган прецени, че публикуването на самоличността на юридическите лица или на самоличността или личните данни на физическите лица е непропорционално, или когато публикуването застрашава стабилността на финансовите пазари или текущо разследване, държавите членки гарантират, че компетентните органи:

а)или отлагат публикуването на решението за налагане на санкция или мярка до момента, когато причините за отлагането на публикацията престанат да съществуват;

б)или публикуват решението за налагане на санкция или мярка без да посочват нарушителите по начин, който е в съответствие с националното законодателство, ако това анонимно публикуване осигурява ефективна защита на съответните лични данни. Ако бъде взето решение дадена санкция или мярка да бъдат публикувани без да се посочват нарушителите, публикуването на съответните данни може да бъде отложено за разумен период от време, ако се очаква, че в рамките на този период причините за анонимното публикуване ще престанат да съществуват;

в)или решението за налагане на санкция или мярка може въобще да не бъде публикувано, в случай че се счита, че вариантите, посочени в букви а) и б), не са достатъчни, за да се гарантира:

i)че стабилността на финансовите пазари няма да бъде изложена на риск,

ii)пропорционалността на публикуването на такива решения по отношение на мерките, за които се смята, че са от незначителен характер.

3.Когато решението за налагане на санкция или мярка подлежи на обжалване пред съответните съдебни или други органи, компетентните органи публикуват също така незабавно на официалния си уебсайт тази информация и всяка последваща информация за резултатите от това обжалване. Освен това се публикува и всяко решение, с което се отменя предишно решение за налагане на санкция или мярка.

4.Компетентните органи гарантират, че всяка публикация в съответствие с настоящия член се съхранява на официалния им уебсайт за срок от най-малко пет години от датата на публикуването ѝ. Личните данни, съдържащи се в публикацията, се съхраняват на официалния уебсайт на компетентния орган само за период, който е необходим в съответствие с приложимите правила за защита на данните.

Член 41
Съобщаване на ЕОЦКП за санкции

1.Компетентният орган ежегодно предоставя на ЕОЦКП обобщена информация за всички административни санкции и мерки, наложени в съответствие с член 36. ЕОЦКП публикува тази информация в годишен доклад.

Ако държавите членки са избрали, в съответствие с член 36, параграф 1, да определят наказателноправни санкции за нарушения на разпоредбите, посочени в член 36, параграф 1, техните компетентни органи предоставят ежегодно на ЕОЦКП в обобщен и анонимизиран вид информация за всички предприети наказателни разследвания и наложени наказателноправни санкции. ЕОЦКП публикува информацията за наложените наказателноправни санкции в годишен доклад.

2.Когато компетентният орган публично оповестява административни или наказателноправни санкции или други административни мерки, едновременно с това той съобщава на ЕОЦКП за съответните административни санкции или мерки.

3.Компетентните органи информират ЕОЦКП за всички административни санкции или мерки, които са наложени, но не са публикувани в съответствие с член 40, параграф 2, буква в), включително за всяко обжалване във връзка с тях и резултата от него. Държавите членки гарантират, че компетентните органи получават информация и окончателното съдебно решение във връзка с всяка наложена наказателноправна санкция и го предоставят на ЕОЦКП. ЕОЦКП поддържа централизирана база данни за санкциите, които са му били съобщени, единствено за целите на обмена на информация между компетентните органи. Тази база данни е достъпна само за компетентните органи и се актуализира въз основа на предоставената от тях информация.

ГЛАВА X
ДЕЛЕГИРАНИ АКТОВЕ И АКТОВЕ ЗА ИЗПЪЛНЕНИЕ

Член 42
Упражняване на делегираните правомощия

1.Правомощията да приема делегирани актове се предоставят на Комисията при спазване на установените в настоящия член условия.

2.Делегирането на правомощия, посочено в член 1, параграфи 5 и 6, член 2, параграф 2, член 9, параграф 14, член 13, параграфи 1 и 2, член 14, параграф 3, член 15, параграф 3, член 17, параграф 5, член 19, параграф 10, член 21, параграф 6 и член 27, параграф 3, се предоставя на Комисията за неопределен срок, считано от [да се въведе датата на влизане в сила].

3.Делегирането на правомощия, посочено в член 1, параграфи 5 и 6, член 2, параграф 2, член 9, параграф 14, член 13, параграфи 1 и 2, член 14, параграф 3, член 15, параграф 3, член 17, параграф 5, член 19, параграф 10, член 21, параграф 6 и член 27, параграф 3, може да бъде оттеглено по всяко време от Европейския парламент или от Съвета. С решението за оттегляне се прекратява посоченото в него делегиране на правомощия. То поражда действие в деня след публикуването на решението в Официален вестник на Европейския съюз или на по-късна, посочена в решението дата. То не засяга действителността на делегираните актове, които вече са в сила.

4.Веднага след като приеме делегиран акт, Комисията нотифицира акта едновременно на Европейския парламент и Съвета.

5.Делегиран акт, приет съгласно член 1, параграфи 5 и 6, член 2, параграф 2, член 9, параграф 14, член 13, параграфи 1 и 2, член 14, параграф 3, член 15, параграф 3, член 17, параграф 5, член 19, параграф 10, член 21, параграф 6 и член 27, параграф 3, влиза в сила единствено ако нито Европейският парламент, нито Съветът не са представили възражения в срок от три месеца след нотифицирането на акта на Европейския парламент и Съвета или ако преди изтичането на този срок и Европейският парламент, и Съветът са уведомили Комисията, че няма да представят възражения. Този срок се удължава с три месеца по инициатива на Европейския парламент или на Съвета.

Член 43
Процедура на комитет

1.Комисията се подпомага от Европейския комитет по ценни книжа, създаден по силата на Решение на Комисията 2001/528/ЕО 27 . Той е комитет по смисъла на Регламент (ЕС) № 182/2011.

2.При позоваване на настоящия параграф се прилага член 5 от Регламент (ЕС) № 182/2011.

Глава Х
ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ

Член 44
Отмяна

1.Директива 2003/71/ЕО се отменя, считано от [да се въведе дата на прилагане].

2.Позоваванията на Директива 2003/71/ЕО се считат за позовавания на настоящия регламент и се четат съгласно таблицата за съответствие, предоставена в приложение IV към настоящия регламент.

3.Позоваването на член 4, параграф 1, трета и четвърта алинея от Директива 2003/71/ЕО в член 25, параграф 4, буква в), втора алинея от Директива 2014/65/ЕС продължава да се прилага с цел определяне на понятието еквивалентен пазар на трета държава съгласно Директива 2014/65/ЕС.

4.Управлението на проспектите, одобрени в съответствие с националното законодателство за транспониране на Директива 2003/71/ЕО преди [да се въведе дата на прилагане на настоящия регламент], продължава да се осъществява съгласно това национално законодателство до края на тяхната валидност или до изтичането на дванадесет месеца след [да се въведе дата на прилагане на настоящия регламент], в зависимост от това кое ще се случи по-рано.

Член 45
Доклад на ЕОЦКП относно проспектите

1.Въз основа на документите, оповестени публично посредством механизма, посочен в член 20, параграф 6, ЕОЦКП ежегодно публикува доклад, съдържащ статистически данни за одобрените проспекти в Съюза, за които е подадено уведомление, и анализ на тенденциите, като взема предвид видовете емитенти, по-специално МСП, и видовете емисии, по-специално стойността на публичните предлагания, вида на прехвърлимите ценни книжа, вида на мястото на търгуване и деноминацията.

2.Този доклад включва по-специално:

а)анализ на степента, до която режимите на оповестяване, определени в членове 14 и 15, и универсалният регистрационен документ, определен в член 9, се използват в рамките на Съюза;

б)статистически данни за основните проспекти и окончателните условия, както и за проспектите, изготвени като отделни документи или като единен документ;

в)статистически данни за средните и общите суми, набрани посредством публични предлагания на ценни книжа съгласно настоящия регламент, от дружества, чиито ценни книжа не са допуснати до търгуване на регулиран пазар, дружества, чиито ценни книжа се търгуват в многостранни системи за търговия, включително пазари за растеж на МСП, и дружества, чиито ценни книжа са допуснати до търгуване на регулиран пазар. Когато е приложимо, тези статистически данни предоставят разбивка между първоначалните публични предлагания и последващите предлагания, както и между ценните книжа, свързани с дялово участие, и ценните книжа, несвързани с дялово участие.

Член 46
Преразглеждане

Преди [да се въведе дата 5 години след влизането в сила] Комисията представя доклад пред Европейския парламент и Съвета за прилагането на настоящия регламент, придружен, ако е целесъобразно, от законодателно предложение.

В доклада се извършва оценка, наред с другото, дали обобщението на проспекта, режимите на оповестяване, определени в членове 14 и 15, и универсалният регистрационен документ, определен в член 9, продължават на бъдат подходящи в контекста на преследваните от тях цели. В доклада се вземат предвид резултатите от партньорската оценка, посочена в член 19, параграф 12.

Член 47
Влизане в сила и прилагане

3.Настоящият регламент влиза в сила на двадесетия ден след деня на публикуването му в Официален вестник на Европейския съюз.

4.Той се прилага от [да се въведе дата 12 месеца след влизането в сила].

5.Държавите членки предприемат необходимите мерки за спазване на член 11, член 19, параграф 8, член 29, член 30, член 36, член 37, член 38, член 39, член 40 и член 41 до [да се въведе дата 12 месеца след влизането в сила].

Настоящият регламент е задължителен в своята цялост и се прилага пряко във всички държави членки.

Съставено в Брюксел на година.

ЗАКОНОДАТЕЛНА ФИНАНСОВА ОБОСНОВКА

1.РАМКА НА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО/ИНИЦИАТИВАТА

1.1.Наименование на предложението/инициативата

1.2.Съответни области на политиката в структурата на УД/БД

1.3.Естество на предложението/инициативата

1.4.Цели

1.5.Мотиви за предложението/инициативата

1.6.Срок на действие и финансово отражение

1.7.Планирани методи на управление

2.МЕРКИ ЗА УПРАВЛЕНИЕ

2.1.Правила за мониторинг и докладване

2.2.Система за управление и контрол

2.3.Мерки за предотвратяване на измами и нередности

3.ОЧАКВАНО ФИНАНСОВО ОТРАЖЕНИЕ НА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО/ИНИЦИАТИВАТА

3.1.Съответни функции от многогодишната финансова рамка и разходни бюджетни редове

3.2.Очаквано отражение върху разходите

3.2.1.Обобщение на очакваното отражение върху разходите

3.2.2.Очаквано отражение върху бюджетните кредити за оперативни разходи

3.3.2.Очаквано отражение върху бюджетните кредити за административни разходи

4.3.2.Съвместимост с настоящата многогодишна финансова рамка

5.3.2.Участие на трети страни във финансирането

3.3.Очаквано отражение върху приходите

ЗАКОНОДАТЕЛНА ФИНАНСОВА ОБОСНОВКА

1.РАМКА НА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО/ИНИЦИАТИВАТА

1.1.Наименование на предложението/инициативата

1.2.Съответни области на политиката в структурата на УД/БД 28

1.3.Естество на предложението/инициативата

◻ Предложението/инициативата е във връзка с нова дейност

◻ Предложението/инициативата е във връзка с нова дейност след пилотен проект/подготвителна дейност 29

☒ Предложението/инициативата е във връзка с продължаване на съществуваща дейност

◻ Предложението/инициативата е във връзка с дейност, пренасочена към нова дейност

1.4.Цели

1.4.1.Многогодишни стратегически цели на Комисията, за чието изпълнение е предназначено предложението/инициативата

1.4.2.Конкретни цели и съответни дейности във връзка с УД/БД

1.4.3.Очаквани резултати и отражение

Да се посочи въздействието, което предложението/инициативата следва да окаже по отношение на бенефициерите/целевите групи.

1.4.4.Показатели за резултатите и за отражението

Да се посочат показателите, които позволяват да се проследи изпълнението на предложението/инициативата.

1.5.Мотиви за предложението/инициативата

1.5.1.Нужди, които трябва да бъдат задоволени в краткосрочен или дългосрочен план

1.5.2.Целта на реформата на проспектите е да допринесе за целите на Съюза на капиталовите пазари за намаляване на разпокъсаността на финансовите пазари, разнообразяване на източниците на финансиране и засилване на трансграничните парични потоци. Добавена стойност от намесата на ЕС.

1.5.3.Изводи от подобен опит в миналото

1.5.4.Съвместимост и евентуална синергия с други подходящи инструменти

1.6.Срок на действие и финансово отражение

◻ Предложение/инициатива с ограничен срок на действие

–◻ Предложение/инициатива в сила от [ДД/ММ]ГГГГ до [ДД/ММ]ГГГГ

–◻ Финансово отражение от ГГГГ до ГГГГ

☒ Предложение/инициатива с неограничен срок на действие

–осъществяване с период на започване на дейност от 2017 до 2019 г.,

–последвано от функциониране с пълен капацитет.

1.7.Планирани методи на управление 30

◻Пряко управление от Комисията

–◻ от нейните служби, включително от нейния персонал в делегациите на Съюза;

–◻    от изпълнителните агенции

◻Споделено управление с държавите членки

☒Непряко управление чрез възлагане на задачи по изпълнението на бюджета на:

–◻ трети държави или органите, определени от тях;

–◻ международни организации и техните агенции (да се уточни);

–◻ ЕИБ и Европейския инвестиционен фонд;

–☒ органите, посочени в членове 208 и 209 от Финансовия регламент;

–◻ публичноправни органи;

–◻ частноправни органи със задължение за обществена услуга, доколкото предоставят подходящи финансови гаранции;

–◻ органи, уредени в частното право на държава членка, на които е възложено осъществяването на публично-частно партньорство и които предоставят подходящи финансови гаранции;

–◻ лица, на които е възложено изпълнението на специфични дейности в областта на ОВППС съгласно дял V от ДЕС и които са посочени в съответния основен акт.

–Ако е посочен повече от един метод на управление, пояснете в частта „Забележки“.

Забележки

2.МЕРКИ ЗА УПРАВЛЕНИЕ

2.1.Правила за мониторинг и докладване

Да се посочат честотата и условията.

2.2.Система за управление и контрол

2.2.1.Установени рискове

2.2.2.Предвиден метод на контрол

2.3.Мерки за предотвратяване на измами и нередности

Да се посочат съществуващите или планираните мерки за превенция и защита.

3.ОЧАКВАНО ФИНАНСОВО ОТРАЖЕНИЕ НА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО/ИНИЦИАТИВАТА

3.1.Съответни функции от многогодишната финансова рамка и разходни бюджетни редове

Съществуващи бюджетни редове

По реда на функциите от многогодишната финансова рамка и на бюджетните редове.

Поискани нови бюджетни редове

По реда на функциите от многогодишната финансова рамка и на бюджетните редове.

3.2.Очаквано отражение върху разходите

[Тази част следва да бъде попълнена, използвайки за целта таблицата за бюджетни данни от административно естество (втория документ в приложението към настоящата финансова обосновка) и качена в CISNET за провеждането на вътрешни консултации между службите.]

3.2.1.Обобщение на очакваното отражение върху разходите

млн. EUR (до третия знак след десетичната запетая)

млн. EUR (до третия знак след десетичната запетая)

[Орган]: ЕОЦКП				Година N 34 : 2016	Година N+1: 2017	Година N+2: 2018	Година N+3: 2019	Да се добавят толкова години, колкото е необходимо, за да се обхване продължителността на отражението (вж. точка 1.6)			ОБЩО 35
Дял 1:	Поети задължения	(1)		0,362	1,078	0,924	0,200	…	…	…	2,564
	Плащания	(2)		0,362	1,078	0,924	0,200	…	…	…	2,564
Дял 2:	Поети задължения	(1a)		0	0,600	0,600	0,120	…	…	…	1,320
	Плащания	(2a)		0	0,600	0,600	0,120	…	…	…	1,320
Дял 3:	Поети задължения	(3a)
	Плащания	(3б)
ОБЩО бюджетни кредити за ЕОЦКП	Поети задължения	=1+1a +3a		0,362	1,678	1,524	0,320	…	…	…	3,884
	Плащания	= 2 + 2а +3б		0,362	1,678	1,524	0,320	…	…	…	3,884

млн. EUR (до третия знак след десетичната запетая)

ОБЩО бюджетни кредити по ФУНКЦИЯ 5 от многогодишната финансова рамка

(Общо поети задължения = Общо плащания)

не е приложимо

млн. EUR (до третия знак след десетичната запетая)

3.2.2.Очаквано отражение върху бюджетните кредити на ЕОЦКП

–☒    Предложението/инициативата не налага използване на бюджетни кредити за оперативни разходи

–◻    Предложението/инициативата налага използване на бюджетни кредити за оперативни разходи съгласно обяснението по-долу:

Бюджетни кредити за поети задължения в млн. EUR (до третия знак след десетичната запетая)

3.2.3.Очаквано отражение върху човешките ресурси на [орган]

3.2.3.1.Обобщение

–◻    Предложението/инициативата не налага използване на бюджетни кредити за административни разходи

–◻    Предложението/инициативата налага използване на бюджетни кредити за административни разходи съгласно обяснението по-долу:

млн. EUR (до третия знак след десетичната запетая)

Длъжностни лица (степени AD)
Длъжностни лица (степени AST)
Договорно нает персонал	1	7	6	1,3	…	…	…	15,3
Временно наети лица
Командировани национални експерти

ОБЩО

1

7

6

1,3

…

…

…

15,3

Да се посочи предвидената дата за назначаване и съответно да се промени сумата (ако назначаването стане през юли, под внимание се вземат само 50 % от средния разход), като в приложение се направят повече разяснения.

3.2.3.2.Очаквани нужди от човешки ресурси за ръководната ГД

–☒ Предложението/инициативата не налага използване на човешки ресурси.

–◻    Предложението/инициативата налага използване на човешки ресурси съгласно обяснението по-долу:

Оценката се посочва в цели стойности (или най-много до един знак след десетичната запетая)

XX е съответната област на политиката или бюджетен дял.

Нуждите от човешки ресурси ще бъдат покрити от персонала на ГД, на който вече е възложено управлението на дейността и/или който е преразпределен в рамките на ГД, при необходимост заедно с всички допълнителни отпуснати ресурси, които могат да бъдат предоставени на управляващата ГД в рамките на годишната процедура за отпускане на средства и като се имат предвид бюджетните ограничения.

Описание на задачите, които трябва да се изпълнят:

Описание на изчисляването на разходите за еквивалента на пълно работно време (ЕПРВ) следва да бъде включено в раздел 3 от приложение V .

3.2.4.Съвместимост с настоящата многогодишна финансова рамка

–◻    Предложението/инициативата е съвместимо(а) с настоящата многогодишна финансова рамка.

–◻    Предложението/инициативата налага препрограмиране на съответната функция от многогодишната финансова рамка.

–☒    Предложението/инициативата налага да се използва инструментът за гъвкавост или да се преразгледа многогодишната финансова рамка 45 .

3.2.5.Участие на трети страни във финансирането

–Предложението/инициативата не предвижда съфинансиране от трети страни.

–Предложението/инициативата предвижда съфинансиране съгласно следните прогнози:

млн. EUR (до третия знак след десетичната запетая)

3.3.Очаквано отражение върху приходите

–☒    Предложението/инициативата няма финансово отражение върху приходите.

–◻    Предложението/инициативата има следното финансово отражение:

–◻    върху собствените ресурси

–◻    върху разните приходи

млн. EUR (до третия знак след десетичната запетая)

За разните „целеви“ приходи да се посочат съответните разходни бюджетни редове.

Да се посочи методът за изчисляване на отражението върху приходите.

Приложение към законодателната финансова обосновка за предложение за Регламент на Европейския парламент и на Съвета относно проспекта, който следва да се публикува при публично предлагане или допускане до търгуване на ценни книжа

В рамката на разходите, свързани със задачите, които трябва да изпълнява ЕОЦКП, разходите за персонал са изчислени в съответствие с класификацията на разходите в проектобюджета на ЕНО за 2015 г. Предложението на Комисията включва и разпоредби за ЕОЦКП да разработи определен брой регулаторни технически стандарти и технически стандарти за изпълнение (ТСИ).

Освен това ЕОЦКП ще трябва да актуализира своя съществуващ регистър на проспектите и да го превърне в механизъм за онлайн съхранение с възможност за търсене, който инвеститорите могат да използват безплатно. Това ще осигури на инвеститорите достъп до и възможност за сравняване проспектите в ЕС от една точка. Освен това чрез данните, събирани в механизма за съхранение, ЕОЦКП ще може да разработва подробна статистика за одобрените в ЕС проспекти и да изготвя годишен доклад. Когато компетентните органи изпратят на ЕОЦКП електронната версия на одобрените проспекти, те ще трябва да изпратят и набор от метаданни, които ще позволят индексирането на проспектите на уебсайта на ЕОЦКП.

На ЕОЦКП няма да бъдат възложени нови надзорни правомощия, но от него ще бъде поискано да продължи да насърчава сътрудничеството и сближаването в областта на надзора при тълкуването и прилагането на критериите за опростеност, прозрачност и стандартизираност (ОПС) (вж. глава 3). Постигането на тази цел е важно, тъй като ще се избегне разпокъсаност на пазара на секюритизации в рамките на ЕС.

По отношение на графика се очаква регламентът да влезе в сила в средата на 2016 г. Поради това от 2016 г. ЕОЦКП трябва да използва допълнителните си ресурси, за да започне подготвителните работи и безпроблемното прилагане на регламента. Що се отнася до естеството на длъжностите, успешното и навременно изготвяне на нови технически стандарти ще изисква допълнителни ресурси, които да бъдат разпределени по-специално за задачи по изготвянето на стратегическите насоки, правните актове и оценката на въздействието.

Работата изисква двустранни и многостранни срещи със заинтересованите страни, анализ и оценка на вариантите и изготвяне на консултационната документация, обществени консултации със заинтересованите страни, създаване и управление на постоянни експертни групи, съставени от представители на надзорните органи на държавите членки, създаване и управление на специални експертни групи, съставени от участници на пазара и представители на инвеститорите, анализ на отговорите на проведените консултации, анализиране на разходите и ползите и съставяне на законодателния текст.

Това означава, че от началото на 2016 г. ще е необходим един допълнителен срочно нает служител. Допуска се, че това увеличение на ресурсите ще се запази през 2017 г. и 2018 г., тъй като ЕОЦКП ще трябва да изпълнява нови задачи. Новите задачи са изложени в предложения регламент и са допълнително разяснени в обяснителния меморандум.

Допускане за допълнителните ресурси:

Предполага се, че допълнителните длъжности ще се заемат от временно наети лица с функционална група и степен AD 7.

Средните разходи за заплати на различните категории персонал се основават на насоките на ГД „Бюджет“ за Регламента относно секюритизациите, приети от Колегиума на 30.09.2015 г.

Корективният коефициент на заплатите за Париж е 1,168;

Разчетните разходи, свързани с набирането на персонал (пътни, хотел, медицински прегледи, настаняване и други надбавки, транспортни разходи и т.н.), са 12 700 EUR.

(1) Директива 2003/71/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 4 ноември 2003 г. относно проспекта, който следва да се публикува, когато публично се предлагат ценни книжа или когато се допускат ценни книжа до търгуване, и за изменение на Директива 2001/34/ЕО, (ОВ L 345, 31.12.2003 г., стр. 64.)

(2) COM(2014) 903 final.

(3) COM(2015) 468 final.

(4) Директива 2004/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 15 декември 2004 г. относно хармонизиране изискванията за прозрачност по отношение на информацията за издателите, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар, и за изменение на Директива 2001/34/ЕО (ОВ L 390, 31.12.2004 г., стр. 38).

(5) Регламент (ЕС) № 1286/2014 на Европейския парламент и на Съвета от 26 ноември 2014 г. относно основните информационни документи за пакети с инвестиционни продукти на дребно и основаващи се на застраховане инвестиционни продукти (ПИПДОЗИП) (ОВ L 352, 9.12.2014 г., стр. 1).

(6) Регламент (ЕС) № 596/2014 на Европейския парламент и на Съвета от 16 април 2014 г. относно пазарната злоупотреба (Регламент относно пазарната злоупотреба) и за отмяна на Директива 2003/6/ЕО на Европейския парламент и на Съвета и директиви 2003/124/ЕО, 2003/125/ЕО и 2004/72/ЕО на Комисията (ОВ L 173, 12.6.2014 г., стр. 1).

(7) Съобщение на Комисията до Европейския парламент, Съвета, Европейския икономически и социален комитет и Комитета на регионите „По-строги наказателни разпоредби за сектора на финансовите услуги“ от 8 декември 2010 г. (COM(2010) 716 окончателен).

(8) [ОВ C ,[…] г., стр. ].

(9) [ОВ C , […] г., стр. ].

(10) Регламент (ЕС) № 1286/2014 на Европейския парламент и на Съвета от 26 ноември 2014 г. относно основните информационни документи за пакети с инвестиционни продукти на дребно и основаващи се на застраховане инвестиционни продукти (ПИПДОЗИП) (ОВ L 352, 9.12.2014 г., стр. 1).

(11) Директива 2004/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 15 декември 2004 г. относно хармонизиране изискванията за прозрачност по отношение на информацията за издателите, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар, и за изменение на Директива 2001/34/ЕО (ОВ L 390, 31.12.2004 г., стр. 38).

(12) Регламент (ЕС) № 596/2014 на Европейския парламент и на Съвета от 16 април 2014 г. относно пазарната злоупотреба (Регламент относно пазарната злоупотреба) и за отмяна на Директива 2003/6/ЕО на Европейския парламент и на Съвета и директиви 2003/124/ЕО, 2003/125/ЕО и 2004/72/ЕО на Комисията (ОВ L 173, 12.6.2014 г., стр. 1).

(13) Регламент (ЕС) № 1095/2010 на Европейския парламент и на Съвета от 24 ноември 2010 г. за създаване на Европейски надзорен орган (Европейски орган за ценни книжа и пазари), за изменение на Решение № 716/2009/ЕО и за отмяна на Решение 2009/77/ЕО на Комисията (ОВ L 331, 15.12.2010 г., стр. 84)

(14) Регламент (ЕС) № 182/2011 на Европейския парламент и на Съвета от 16 февруари 2011 г. за установяване на общите правила и принципи относно реда и условията за контрол от страна на държавите членки върху упражняването на изпълнителните правомощия от страна на Комисията (ОВ L 55, 28.2.2011 г., стр. 13).

(15) Директива 95/46/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 24 октомври 1995 г. за защита на физическите лица при обработването на лични данни и за свободното движение на тези данни (ОВ L 281, 23.11.1995 г., стр. 31).

(16) Регламент (ЕО) № 45/2001 на Европейския парламент и на Съвета от 18 декември 2000 г. относно защитата на лицата по отношение на обработката на лични данни от институции и органи на Общността и за свободното движение на такива данни (ОВ L 8, 12.1.2001 г., стр. 1).

(17) Директива 2014/49/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 16 април 2014 г. относно схемите за гарантиране на депозити (ОВ L 173, 12.6.2014 г., стр. 149).

(18) Директива 80/390/ЕИО на Съвета от 17 март 1980 г. относно координиране на изискванията за изготвянето, разглеждането и разпределението на подробностите от проспекта, които следва да бъдат публикувани, за да се допуснат ценните книжа до официалното борсово котиране (ОВ L 100, 17.4.1980 г., стр. 1).

(19) Директива 2001/34/EО на Европейския парламент и на Съвета от 28 май 2001 г. относно допускане на ценни книжа до официална регистрация на фондова борса и относно информацията, която подлежи на публикуване (ОВ L 184, 6.7.2001 г., стр. 1).

(20) Регламент (ЕС) № 575/2013 на Европейския парламент и на Съвета от 26 юни 2013 г. относно пруденциалните изисквания за кредитните институции и инвестиционните посредници и за изменение на Регламент (ЕС) № 648/2012 (ОВ L 176, 27.6.2013 г., стр. 1).

(21) Регламент (ЕС) № 1286/2014. на Европейския парламент и на Съвета от 26 ноември 2014 г. относно основните информационни документи за пакети с инвестиционни продукти на дребно и основаващи се на застраховане инвестиционни продукти (ОВ L 352, 9.12.2014 г., стр. 1).

(22) Регламент (ЕО) № 809/2004 на Комисията от 29 април 2004 г. относно прилагането на Директива 2003/71/ЕО на Европейския парламент и на Съвета по отношение на информацията, съдържаща се в проспектите, както и формата, включването чрез препратка и публикуването на подобни проспекти и разпространяването на реклами (ОВ L 149, 30.4.2004 г., стр. 3).

(23) Директива 2004/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 15 декември 2004 г. относно хармонизиране изискванията за прозрачност по отношение на информацията за издателите, чиито ценни книжа са допуснати до търгуване на регулиран пазар, и за изменение на Директива 2001/34/ЕО (ОВ L 390, 31.12.2004 г., стр. 38).

(24) Директива 2013/34/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 26 юни 2013 г. относно годишните финансови отчети, консолидираните финансови отчети и свързаните доклади на някои видове предприятия и за изменение на Директива 2006/43/ЕО на Европейския парламент и на Съвета и за отмяна на Директиви 78/660/ЕИО и 83/349/ЕИО (ОВ L 182, 29.6.2013 г., стр. 19).

(25) [ОВ C , г., стр. ].

(26) Регламент (ЕС) № 600/2014 на Европейския парламент и на Съвета от 15 май 2014 г. за пазарите на финансови инструменти и за изменение на регламент (ЕС) № 648/2012 (ОВ L 173, 12.6.2014 г., стр. 84).

(27) Решение 2001/528/ЕО на Комисията от 6 юни 2001 г. за създаване на Европейския комитет по ценни книжа (ОВ L 191, 13.7.2001 г., стр. 45).

(28) УД: управление по дейности; БД: бюджетиране по дейности.

(29) Съгласно член 54, параграф 2, буква а) или б) от Финансовия регламент.

(30) Подробна информация за методите на управление и позовавания на Финансовия регламент могат да бъдат намерени на уебсайта BudgWeb: http://www.cc.cec/budg/man/budgmanag/budgmanag_en.html

(31) Многогод. = многогодишни бюджетни кредити / едногод. = едногодишни бюджетни кредити.

(32) ЕАСТ: Европейска асоциация за свободна търговия.

(33) Държави кандидатки и, ако е приложимо, държави потенциални кандидатки от Западните Балкани.

(34) Година N е годината, през която започва изпълнението на предложението/инициативата.

(35) ОБЩАТА сума обхваща фазата на изпълнение и първата година след нея. Тя не обхваща следващите години, в които бюджетните кредити биха били същите както за 2019 г., тъй като този период не е ограничен и следователно не може да бъде добавен.

(36) Година N е годината, през която започва изпълнението на предложението/инициативата.

(37) ОБЩАТА сума обхваща фазата на изпълнение и първата година след нея. Тя не обхваща следващите години, в които бюджетните кредити биха били същите както за 2019 г., тъй като този период не е ограничен и следователно не може да бъде добавен.

(38) Резултатите са продуктите и услугите, които ще бъдат доставени (напр. брой финансирани обмени на учащи се, дължина на построените пътища в километри и т.н.).

(39) Съгласно описанието в точка 1.4.2. „Конкретни цели…“.

(40) Година N е годината, през която започва изпълнението на предложението/инициативата.

(41) ОБЩАТА сума обхваща фазата на изпълнение и първата година след нея. Тя не обхваща следващите години, в които бюджетните кредити биха били същите както за 2019 г., тъй като този период не е ограничен и следователно не може да бъде добавен.

(42) AC = договорно нает персонал; AL = местен персонал; END = командирован национален експерт; INT = персонал, нает чрез агенции за временна заетост; JED = младши експерт в делегация.

(43) Подтаван за външния персонал, покрит с бюджетните кредити за оперативни разходи (предишни редове BA).

(44) Основно за структурните фондове, Европейския земеделски фонд за развитие на селските райони (ЕЗФРСР) и Европейския фонд за рибарство (ЕФР).

(45) Вж. членове 11 и 17 от Регламент (EC, Euratom) № 1311/2013 на Съвета от 2 декември 2013 година за определяне на многогодишната финансова рамка за годините 2014—2020.

(46) Що се отнася до традиционните собствени ресурси (мита, налози върху захарта), посочените суми трябва да бъдат нетни, т.е. брутни суми, от които са приспаднати 25 % за разходи по събирането.

ЕВРОПЕЙСКА КОМИСИЯ

Брюксел, 30.11.2015

COM(2015) 583 final

ПРИЛОЖЕНИЯ

към Регламент на Европейския парламент и на Съвета

относно проспекта, който следва да се публикува при публично предлагане или допускане на ценни книжа до търгуване

{SWD(2015) 255 final}
{SWD(2015) 256 final}

ПРИЛОЖЕНИЯ

към Регламент на Европейския парламент и на Съвета

относно проспекта, който следва да се публикува при публично предлагане или допускане на ценни книжа до търгуване

ПРИЛОЖЕНИЕ I

ПРОСПЕКТ

I.    Обобщение

II.    Самоличност на директорите, висшия ръководен състав, консултантите и одиторите

Целта е да се представи самоличността на представителите на дружеството и други физически лица, които участват в предлагането на дружеството или в допускането до търговия; това са лицата, които отговарят за изготвянето на проспекта и тези, които отговарят за одита на финансовите отчети.

III.    Статистически данни относно предлагането и прогнозни срокове

Целта е да се представи съществена информация относно предлагането и указването на важните дати във връзка с това предлагане.

А. Статистически данни относно предлагането

Б. Метод и прогнозни срокове

IV.    Съществена информация

Целта е да се обобщи съществената информация относно финансовото състояние на дружеството, капитализацията и рисковите фактори. Ако включените в документа финансови отчети са преработени, за да се отразят съществени промени в груповата структура на дружеството или в счетоводните политики, подбраните финансови данни следва също така да бъдат преработени.

А. Подбрани финансови данни

Б. Капитализация и задлъжнялост

В. Обосновка на предлагането и използване на постъпленията

Г. Рискови фактори

V.    Информация за дружеството

Целта е да се представи информация относно стопанската дейност на дружеството, продуктите, които произвежда или услугите, които предоставя, както и факторите, които оказват въздействие върху тази дейност. Идеята е да се предостави информация относно това доколко са адекватни и подходящи собствеността на дружеството, машините и съоръженията, както и плановете за бъдещо увеличаване или свиване на капацитета.

А. История и развитие на дружеството

Б. Преглед на дейността

В. Организационна структура

Г. Собственост, машини и съоръжения

VI.    Преглед на дейността и финансите и перспективи

Целта е да се представи обяснението на ръководството за факторите, които са оказали въздействие върху финансовото състояние на дружеството и резултатите за периодите, обхванати от финансовите отчети, както и неговата оценка за факторите и тенденциите, които се очаква да окажат съществено въздействие върху финансовото състояние на дружеството и резултатите от бъдещи операции.

А. Оперативни резултати

Б. Ликвидност и капиталови ресурси

В. Изследвания и развитие, патенти и лицензии и т.н.

Г. Тенденции

VII.    Директори, висш ръководен състав и наети лица

Целта е да се представи информация относно директорите и управителите на дружеството, която ще позволи на инвеститорите да оценят техния опит, квалификация и ниво на възнаграждение, както и връзката им с дружеството.

А. Директори и висш ръководен състав

Б. Възнаграждение

В. Практики на ръководните органи

Г. Наети лица

Д. Дялово участие

VIII.    Основни акционери и сделки на свързани страни

Целта е да се предостави информация относно основните акционери и други лица, които могат да контролират или да окажат въздействие върху дружеството. Предоставя се също така информация относно трансакции на дружеството с лица, свързани с него, както и относно условията на такива сделки — дали те са справедливи по отношение на дружеството.

А. Основни акционери

Б. Сделки на свързани страни

В. Интереси на експерти и консултанти

IX.    Финансова информация

Целта е да се укаже кои финансови отчети следва да бъдат включени в документа, както и периодите, които следва да бъдат обхванати, срокът, който обхващат финансовите отчети и друга информация от финансово естество. Счетоводните и одиторските принципи, които ще бъдат приети за ползване при подготовката и одита на финансовите отчети, се определят в съответствие с международните счетоводни и одиторски стандарти.

А. Консолидирани отчети и друга финансова информация

Б. Значителни промени

X.    Подробни данни за предлагането и за допускането до търгуване

Целта е да се представи информация относно предлагането и допускането до търгуване с ценни книжа, плана за разпределение на ценните книжа и свързани с това въпроси.

А. Предлагане и допускане до търговия

Б. План за разпределение

В. Пазари

Г. Притежатели на ценни книжа, които продават

Д. Разсейване (само за дялови ценни книжа)

Е. Разходи по издаването

XI.    Допълнителна информация

Целта е да се представи информация, голяма част от която от нормативен характер, която не е обхваната никъде другаде в проспекта.

А. Дялов капитал

Б. Учредителен акт или устав

В. Материални договори

Г. Валутен контрол

Д. Предупреждение относно данъчните последици

Е. Дивиденти и агенти по плащанията

Ж. Експертни становища

З. Достъпни за обществеността документи

И. Вторична информация

ПРИЛОЖЕНИЕ II

ДОКУМЕНТ ЗА РЕГИСТРАЦИЯ

I.    Самоличност на директорите, висшия ръководен състав, консултантите и одиторите

Целта е да се представи самоличността на представителите на дружеството и други физически лица, които участват в предлагането на дружеството или в допускането до търговия; това са лицата, които отговарят за изготвянето на проспекта и тези, които отговарят за одита на финансовите отчети.

II.    Съществена информация относно емитента

Целта е да се обобщи съществената информация относно финансовото състояние на дружеството, капитализацията и рисковите фактори. Ако включените в документа финансови отчети са преработени, за да се отразят съществени промени в груповата структура на дружеството или в счетоводните политики, подбраните финансови данни следва също така да бъдат преработени.

А. Подбрани финансови данни

Б. Капитализация и задлъжнялост

В. Рискови фактори

III.    Информация за дружеството

Целта е да се представи информация относно стопанската дейност на дружеството, продуктите, които произвежда или услугите, които предоставя, както и факторите, които оказват въздействие върху тази дейност. Идеята е да се предостави информация относно това доколко са адекватни и подходящи собствеността на дружеството, машините и съоръженията, както и плановете за бъдещо увеличаване или свиване на капацитета.

А. История и развитие на дружеството

Б. Преглед на дейността

В. Организационна структура

Г. Имоти, машини и съоръжения

IV.    Преглед на дейността и финансите и перспективи

Целта е да се представи обяснението на ръководството за факторите, които са оказали въздействие върху финансовото състояние на дружеството и резултатите за периодите, обхванати от финансовите отчети, както и неговата оценка за факторите и тенденциите, които се очаква да окажат съществено въздействие върху финансовото състояние на дружеството и резултатите от бъдещи операции.

А. Оперативни резултати

Б. Ликвидност и капиталови ресурси

В. Изследвания и развитие, патенти и лицензии и т.н.

Г. Тенденции

V.    Директори, висш ръководен състав и наети лица

Целта е да се представи информация относно директорите и управителите на дружеството, която ще позволи на инвеститорите да оценят техния опит, квалификация и ниво на възнаграждение, както и връзката им с дружеството.

А. Директори и висш ръководен състав

Б. Възнаграждение

В. Практики на ръководните органи

Г. Наети лица

Д. Дялово участие

VI.    Основни акционери и сделки на свързани страни

Целта е да се предостави информация относно основните акционери и други, които могат да контролират или да окажат въздействие върху дружеството. Предоставя се също така информация относно трансакции на дружеството с лица, свързани с дружеството, както и относно условията на такива сделки — дали те са справедливи по отношение на дружеството.

А. Основни акционери

Б. Сделки на свързани страни

В. Интереси на експерти и консултанти

VII.    Финансова информация

Целта е да се укаже кои финансови отчети следва да бъдат включени в документа, както и периодите, които следва да бъдат обхванати, срокът, който обхващат финансовите отчети и друга информация от финансово естество. Счетоводните и одиторските принципи, които ще бъдат приети за ползване при подготовката и одита на финансовите отчети, се определят в съответствие с международните счетоводни и одиторски стандарти.

А. Консолидирани отчети и друга финансова информация

Б. Значителни промени

VIII.    Допълнителна информация

Целта е да се представи информация, голяма част от която от нормативен характер, която не е обхваната никъде другаде в проспекта.

А. Дялов капитал

Б. Учредителен акт или устав

В. Материални договори

Г. Експертни становища

Д. Достъпни за обществеността документи

Е. Вторична информация

ПРИЛОЖЕНИЕ III

ОБЯВА ЗА ЦЕННИ КНИЖА

I.    Самоличност на директорите, висшия ръководен състав, консултантите и одиторите

Целта е да се представи самоличността на представителите на дружеството и други физически лица, които участват в предлагането на дружеството или в допускането до търговия; това са лицата, които отговарят за изготвянето на проспекта и тези, които отговарят за одита на финансовите отчети.

II.    Статистика относно предлагането и прогнозни срокове

Целта е да се представи съществена информация относно извършването на предлагането и указването на важните дати във връзка с това предлагане.

А. Статистически данни относно предлагането

Б. Метод и прогнозни срокове

III.    Съществена информация относно емитента

Целта е да се обобщи съществената информация относно финансовото състояние на дружеството, капитализацията и рисковите фактори. Ако включените в документа финансови отчети са преработени, за да се отразят съществени промени в груповата структура на дружеството или в счетоводните политики, подбраните финансови данни следва също така да бъдат преработени.

А. Капитализация и задлъжнялост

Б. Обосновка на предлагането и използване на постъпленията

В. Рискови фактори

IV.    Интереси на експертите

Целта е да се представи информация, относно трансакциите на дружеството с експерти или консултанти, наети при необходимост.

V.    Подробности за предлагането и допускането до търгуване

Целта е да се представи информация относно предлагането и допускането до търгуване на ценни книжа, плана за разпределение на ценните книжа и свързани с това въпроси.

А. Предлагане и допускане до търгуване

Б. План за разпределение

В. Пазари

Г. Продаващи притежатели на ценни книжа

Д. Разсейване (само за дялови ценни книжа)

Е. Разходи по издаването

VI.    Допълнителна информация

Целта е да се представи информация, голяма част от която от нормативен характер, която не е обхваната никъде другаде в проспекта.

А. Валутен контрол

Б. Предупреждение относно данъчните последици

В. Дивиденти и агенти по плащанията

Г. Експертни становища

Д. Достъпни за обществеността документи

ПРИЛОЖЕНИЕ ІV

Таблица на съответствието

(съгласно член 44)