12.4.2014   

BG

Официален вестник на Европейския съюз

L 109/43

(1)

Наличието на ефективна рамка за корпоративно управление е изключително важно за обществото, тъй като добре управляваните дружества обикновено са по-конкурентоспособни и по-устойчиви в дългосрочен план. За доброто корпоративно управление отговорност носи преди всичко съответното дружество, а разпоредбите на европейско и национално равнище гарантират спазването на определени стандарти. Те включват законодателни актове и актове с незадължителен характер, а именно национални кодекси за корпоративно управление.

(2)

Целта на кодексите за корпоративно управление е да бъдат установени принципи за добро корпоративно управление на дружествата, регистрирани за борсова търговия в Европа, въз основа на прозрачност, отчетност и дългосрочна перспектива. Кодексите съдържат стандарти и най-добри практики, които помагат на дружествата да функционират по-добре и по този начин да допринесат за стимулирането на растежа, стабилността и дългосрочните инвестиции.

(3)

В Директива 2013/34/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 26 юни 2013 г. относно годишните финансови отчети, консолидираните финансови отчети и свързаните доклади на някои видове предприятия (1) е въведено изискването дружествата да включват в доклада за дейността си декларация за корпоративното управление, ако техните прехвърлими ценни книжа са допуснати за търговия на регулиран пазар в държава членка по смисъла на член 4, параграф 1, точка 14 от Директива 2004/39/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно пазарите на финансови инструменти (2).

(4)

Декларацията за корпоративно управление следва да включва основна информация относно правилата за корпоративно управление на дружеството, като например информация за съответния кодекс (или кодекси) за корпоративно управление, към който дружеството се придържа, системите за вътрешен контрол и управление на риска, информация за събранието на акционерите и неговите правомощия, правата на акционерите, административните, управителните и надзорните органи и техните комитети.

(5)

Разкриването на информация с високо качество относно корпоративното управление на дружествата е източник на ценни знания за инвеститорите и улеснява инвестиционните им решения, като допринася за по-голямото им доверие в дружествата, в които инвестират. По-голямата прозрачност на пазара може като цяло да подобри и репутацията на дружествата и да им осигури по-голяма легитимност пред заинтересованите страни и обществото.

(6)

Принципът „изпълнение или обяснение“, предвиден в член 20 от Директива 2013/34/ЕС, е възлов елемент в рамките на европейското корпоративно управление. Съгласно този принцип дружествата, които се отклоняват от съответния кодекс за корпоративно управление, трябва да обяснят в декларацията си за корпоративното управление от кои части на кодекса са се отклонили и какви са основанията за това.

(7)

Пълното спазване на нормите на кодекса може да бъде положителен сигнал за пазара, но на практика за дружеството това не винаги е най-добрият подход от гледна точка на корпоративното управление. В някои случаи отклоняването от дадена норма на кодекса за дружеството може да означава възможност за по-ефективно управление. Подходът „изпълнение или обяснение“ осигурява на дружествата гъвкавост, която им позволява да приспособят корпоративното управление към своя мащаб, акционерна структура или особености на конкретния сектор. В същото време чрез този принцип се насърчава изграждането на култура на отчетност, която стимулира предприятията да обръщат повече внимание на практиките за корпоративно управление.

(8)

Поради това, че е особено подходящ инструмент за целите на корпоративното управление, принципът „изпълнение или обяснение“ се радва на широка подкрепа сред дружествата, инвеститорите и надзорните органи. При все това, както е посочено в Зелената книга от 2011 г. относно рамката на ЕС за корпоративно управление (3), изглежда съществуват някои слабости в начина, по който принципът се прилага на практика, по-специално по отношение на качеството на обясненията, предоставяни от дружествата при отклонение от нормите на кодексите за корпоративно управление. В този смисъл голяма част от мненията, изразени във връзка със Зелената книга, са в полза на изискването дружествата да предоставят обяснения с по-високо качество в случай на отклоняване от кодексите.

(9)

Според по-актуални данни, с които Комисията разполага, е налице постепенно подобрение в тази област. Няколко държави членки например започнаха дискусии по въпроса или изготвиха насоки относно качеството на обясненията. Въпреки това може да бъде постигнато повече.

(10)

В резолюцията си от 29 март 2012 г. (4) Европейският парламент посочва, че подходът „изпълнение или обяснение“ е полезен инструмент за корпоративно управление. По-специално в документа се изразява подкрепа за задължителното придържане към съответния кодекс от страна на дружеството и за изискването да се предоставят съдържателни обяснения за отклоненията от нормите на кодекса, заедно с описание на предприетата алтернативна мярка.

(11)

В плана за действие от 2012 г. относно европейското дружествено право и корпоративното управление (5) се подчертава значението на предоставяните обяснения и тяхното качество, по-специално от гледна точка на инвеститорите, и се посочва, че предстои Комисията да предприеме инициатива за подобряване на качеството на отчетите за корпоративно управление и в частност на качеството на обясненията.

(12)

Целта на настоящата препоръка е да осигури насоки, с помощта на които дружествата да подобрят качеството на отчетите за корпоративно управление. Като се има предвид разнообразието от подходи и традиции в правните системи, настоящите препоръки предлагат една обща рамка, които може да се доразвие и приспособи към спецификата на националния контекст.

(13)

Настоящата препоръка се отнася до дружествата, от които се изисква да представят декларация за корпоративно управление в съответствие с член 20 от Директива 2013/34/ЕС и които трябва да представят съответни обяснения в случай на отклонение от препоръките в съответния кодекс (или кодекси) за корпоративно управление.

(14)

Макар че настоящата препоръка е предназначена преди всичко за регистрирани за борсова търговия дружества в съответствие с член 20 от Директива 2013/34/ЕС, тя може да послужи и на други дружества, които изготвят отчети за корпоративно управление, с оглед повишаване на качеството на оповестяваната от тях информация.

(15)

В допълнение към информацията, която се изисква да представят в отчетите за корпоративно управление, в някои държави членки за дружествата е въведено изискване да посочат и начина, по който прилагат основните принципи или препоръки на съответния кодекс. С цел допълнително подобряване на прозрачността всички европейски дружества, регистрирани за борсова търговия на регулираните пазари, се насърчават да включват в своите отчети информация за това как прилагат съответните кодекси по отношение на най-важните за инвеститорите аспекти. Освен това, за да улеснят достъпа до информацията, дружествата следва да обмислят публикуването на тази информация и в интернет.

(16)

В рамките на Съюза не съществува стандартен формат за отчитане за корпоративното управление. Представянето на информация като обща декларация или индивидуално за конкретните норми е приемливо дотолкова, доколкото информацията е съдържателна и е от полза за акционерите, инвеститорите и другите заинтересовани страни. Необходимо е дружествата да избягват твърде общи декларации, тъй като те може да не обхващат важни за акционерите въпроси, както и елементарното изреждане на несъществена информация. Прекалено дългите текстове същевременно крият риск от размиване на съществената информация.

(17)

Адекватното разкриване на информация относно отклоненията от правилата в съответните кодекси и причините за тях е изключително важно, за да се гарантира, че заинтересованите страни разполагат с достатъчно информация при вземането на решения по отношение на дружествата. По този начин се намалява информационната асиметрия между ръководството на дружеството и неговите акционери, а оттук и разходите на акционерите за мониторинг. Дружествата следва ясно да посочат препоръките на кодекса, които не са спазили, и за всяка от тях да предоставят обяснение относно: начина, по който дружеството се е отклонило от нормите, причините за това, начина, по който се е стигнало до решението за неспазване на нормите и съответния момент във времето, както и предприетите мерки, за да се гарантира, че дейността на дружеството продължава да бъде съобразена с целите, залегнали в съответната препоръка и в кодекса като цяло.

(18)

При предоставянето на тази информация дружествата следва да избягват стандартните изрази и да поставят акцента върху конкретните свързани с дружеството обстоятелства, на които се дължи неспазването на дадена норма. Обясненията следва да бъдат структурирани и представени така, че да могат лесно да бъдат разбрани и използвани. Това ще стимулира акционерите да провеждат конструктивен диалог с дружеството.

(19)

Резултатното прилагане на похода „изпълнение или обяснение“ изисква ефективно наблюдение, чрез което дружествата да бъдат насърчавани да спазват кодексите за корпоративно управление, а когато случаят не е такъв — да представят съответни обяснения. В Зелената книга от 2011 г. се посочва, че публикуваните от дружествата декларации за корпоративно управление изглежда не са предмет на достатъчно наблюдение, като същевременно е малък и броят на държавите, в които има публични или специализирани органи, натоварени със задачата да проверяват изчерпателността на предоставяната информация и по-специално на обясненията.

(20)

В процеса на наблюдение на оповестяваната от дружествата информация участват различни страни — съвети в рамките на ръководството, одитори, акционери. Съветите и акционерите също играят важна роля за постигането на добро качество на обясненията. По-специално, по-активното наблюдение от страна на акционерите като собственици на дружествата, може да доведе до изграждането на по-добри практики за корпоративно управление.

(21)

Държавите членки и органите, отговарящи за кодексите за корпоративно управление, се насърчават също така да обмислят възможностите за насочване на вниманието към цялостното качество на представяните от дружествата обяснения относно неспазването на кодексите в контекста на вече съществуващите механизми за наблюдение в съответните държави. Могат да се обмислят и допълнителни начини, чрез които дружествата и другите засегнати страни да бъдат стимулирани допълнително да подобрят качеството на обясненията и на отчетите за корпоративно управление изобщо.

(22)

С цел да се осигури ефективно проследяване на последващите действия по отношение на настоящата препоръка, държавите членки следва да я представят на вниманието на органите, отговарящи за националните кодекси за корпоративно управление, на регистрираните за борсова търговия дружества, както и на други заинтересовани страни. Държавите членки следва също така да уведомят Комисията за мерките, които са предприели в съответствие с настоящата препоръка,

1.

Целта на настоящата препоръка е да предостави насоки за държавите членки, органите, отговарящи за националните кодекси за корпоративно управление, дружествата и другите засегнати страни. Стремежът е посредством тези насоки да се постигне цялостно подобряване на качеството на декларациите за корпоративно управление, публикувани от дружествата в съответствие с член 20 от Директива 2013/34/ЕС, и по-специално на качеството на обясненията, предоставяни от дружествата в случай на отклонение от препоръките, залегнали в съответните кодекси за корпоративно управление.

2.

Препоръчва се, когато е приложимо, в кодексите за корпоративно управление да бъде въведено ясно разграничение между предвидените в тях задължителни норми, нормите, прилагани въз основа на принципа „изпълнение или обяснение“, и нормите, чието спазване е доброволно.

3.

В член 20, параграф 1 от Директива 2013/34/ЕС се изисква в своите декларации за корпоративно управление регистрираните за борсова търговия дружества да предоставят информация за конкретни аспекти на своите практики за корпоративно управление.

4.

С цел допълнително подобряване на прозрачността за акционерите, инвеститорите и другите заинтересовани страни, както и в допълнение към информацията относно въпросите, посочени в точка 3, дружествата следва да предоставят описание на начина, по който са приложили заложените в съответните кодекси за корпоративно управление препоръки по отношение на въпросите, които са от най-голямо значение за акционерите.

5.

Информацията по точки 3 и 4 следва да бъде достатъчно ясна, точна и изчерпателна, така че да позволи на акционерите, инвеститорите и другите заинтересовани страни да получат адекватна представа за начина, по който се управлява дружеството. В допълнение, информацията следва да се отнася до специфичните характеристики на дружеството и неговото състояние, например мащаб, структура, собственост или други важни характеристики.

6.

С цел осигуряване на по-лесен достъп до информацията за акционерите, инвеститорите и другите заинтересовани страни, дружествата следва редовно да оповестяват информацията, посочена в точки 3 и 4, на своите уебсайтове, като включат препратка към тези сайтове в докладите си за дейността, дори ако предоставят информацията и по други начини, предвидени в Директива 2013/34/ЕС.

7.

В член 20, параграф 1 от Директива 2013/34/ЕС се изисква регистрираните за борсова търговия дружества да предоставят обяснения в случай на отклонение от препоръките на кодекса, който е обвързващ за тях или който доброволно са решили да прилагат.

8.

За целите на точка 7 дружествата следва ясно да посочат конкретните препоръки, от чието прилагане са се отклонили, а по отношение на всеки от случаите на отклонение те следва:

9.

Информацията, посочена в точка 8, следва да бъде достатъчно ясна, точна и изчерпателна, така че да даде възможност на акционерите, инвеститорите и другите заинтересовани страни да направят оценка на последствията от отклоняването от съответната препоръка.

Тази информация следва също така да се отнася до конкретните характеристики и състоянието на дружеството, като например мащаб, структура, собственост или други важни характеристики.

10.

Обясненията за отклоненията следва да бъдат представени ясно в декларацията за корпоративно управление по такъв начин, че да могат лесно да бъдат намерени от акционерите, инвеститорите и другите заинтересовани страни. Някои от начините за това включват например да се следва поредността на самите препоръки в съответния кодекс или всички обяснения за дадено отклонение да се групират в един и същи раздел на декларацията за корпоративно управление, като във всички случаи избраният подход за представянето на информацията следва да бъде ясно посочен.

11.

За да се поощри спазването на нормите на съответните кодекси за корпоративно управление от страна на дружествата или за да се подобрят предоставяните обяснения в случай на отклонение от кодексите, е необходимо ефективно наблюдение на национално равнище в рамките на съществуващите системи за наблюдение.

12.

Държавите членки следва да предоставят настоящата препоръка на вниманието на органите, отговарящи за националните кодекси за корпоративно управление, на регистрираните за борсова търговия дружества и на другите заинтересовани страни. Държавите членки се приканват да уведомят Комисията за мерките, предприети в съответствие с настоящата препоръка, не по-късно от 13 април 2015 г., за да се даде възможност на Комисията да проследи и оцени ситуацията.

13.

Адресати на настоящата препоръка са държавите членки, органите, отговарящи за националните кодекси за корпоративно управление, регистрираните за борсова търговия дружества и други засегнати страни.