–

за Banco Santander SA, от C. García Vega, J. M. Rodríguez Cárcamo и A. M. Rodríguez Conde, abogados,

–

за испанското правителство, от L. Aguilera Ruiz и A. Gavela Llopis, в качеството на представители,

–

за италианското правителство, от G. Palmieri, в качеството на представител, подпомагана от P. Gentili, avvocato dello Stato,

–

за португалското правителство, от P. Barros da Costa, J. Margarido и A. Rodrigues, в качеството на представители,

–

за Европейската комисия, от C. Auvret, P. Němečková и D. Triantafyllou, в качеството на представители,

1

Преюдициалното запитване се отнася до тълкуването на член 34, параграф 1, буква а), член 53, параграфи 1 и 3 и член 60, параграф 2, първа алинея, букви б) и в) от Директива 2014/59/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 15 май 2014 година за създаване на рамка за възстановяване и преструктуриране на кредитни институции и инвестиционни посредници и за изменение на Директива 82/891/ЕИО на Съвета и директиви 2001/24/ЕО, 2002/47/ЕО, 2004/25/ЕО, 2005/56/ЕО, 2007/36/ЕО, 2011/35/ЕС, 2012/30/ЕС и 2013/36/ЕС и на регламенти (ЕС) № 1093/2010 и (ЕС) № 648/2012 на Европейския парламент и на Съвета (ОВ L 173, 2014 г., стр. 190).

2

Запитването е отправено във връзка със спор между D.E. и Banco Santander SA, в качеството ѝ на правоприемник на Banco Popular Español SA (наричана по-нататък „Banco Popular“), по повод на искове за унищожение на договор и за отговорност за вреди, които искове D.E. е предявил поради това, че при придобиването на капиталови инструменти, впоследствие преобразувани в акции на Banco Popular, в проспекта, публикуван в частност при публично предлагане на ценни книжа, му е била предоставена неточна и невярна информация.

3

Съображения 31, 44 и 46 от Директива 2004/39/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 година относно пазарите на финансови инструменти, за изменение на Директиви 85/611/ЕИО и 93/6/ЕИО на Съвета и Директива 2000/12/ЕО на Европейския парламент и на Съвета и за отмяна на Директива 93/22/ЕИО на Съвета (ОВ L 145, 2004 г., стр. 1) гласят следното:

[…]

[…]

4

Член 19 („Задължения при предоставянето на инвестиционни услуги на клиенти“), параграфи 2 и 3 от Директива 2004/39 гласи:

„2.   Всяка информация, включително маркетингови съобщения, адресирани от инвестиционния посредник до клиенти или потенциални клиенти, е коректна, ясна и не е подвеждаща. Маркетинговите съобщения са ясно идентифицируеми като такива.

3.   Подходяща информация се предоставя в пълна форма на клиенти или потенциални клиенти за:

така че те да могат да разберат по подходящ начин характера и рисковете на инвестиционната услуга и специфичния тип финансов инструмент, който се предлага, и впоследствие да вземат инвестиционни решения на основа на информацията. Тази информация може да бъде предоставяна в стандартизиран формат“.

5

Съображения 45, 49 и 120 от Директива 2014/59 гласят следното:

[…]

[…]

6

Съгласно член 1, параграф 1 от тази директива:

„С настоящата директива се определят правилата и процедурите, свързани с възстановяването и преструктурирането на следните субекти:

[…]

[…]“.

7

Съгласно член 2, параграф 1 от посочената директива:

„За целите на настоящата директива се прилагат следните определения:

[…]

57)   „инструмент за споделяне на загуби“ означава механизъм за упражняване от органа за преструктуриране в съответствие с член 43 на правомощията за обезценяване и преобразуване по отношение на задължения на институция в режим на преструктуриране;

[…]“.

8

Член 34 („Основни принципи, уреждащи преструктурирането“), параграф 1 от същата директива предвижда:

„Държавите членки гарантират, че когато прилагат инструментите за преструктуриране и упражняват правомощията за преструктуриране, органите за преструктуриране вземат всички подходящи мерки, за да гарантират, че действието по преструктуриране е предприето в съответствие със следните принципи:

[…]

[…]“.

9

Член 36 („Оценка за целите за преструктурирането“) от Директива 2014/59 гласи:

„1.   Преди да предприемат действие по преструктуриране или да упражнят правомощието за обезценяване или преобразуване на съответните капиталови инструменти, органите за преструктуриране гарантират, че активите и задълженията на институцията или дружеството по член 1, параграф 1, буква б), в) или г) се оценяват справедливо, консервативно и реалистично от лице, което е независимо от публични[те] органи, включително органа за преструктуриране, от институцията или дружеството по член 1, параграф 1, буква б), в) или г). При спазване на параграф 13 от настоящия член и член 85, оценката се счита за окончателна, ако са изпълнени всички изисквания на настоящия член.

2.   Когато не е възможно извършването на независима оценка съгласно параграф 1, органите за преструктуриране могат да направят временна оценка на активите и задълженията на институцията или дружеството по член 1, параграф 1, буква б), в) или г), в съответствие с параграф 9 от настоящия член.

3.   Целта на оценката е да се оцени стойността на активите и задълженията на институцията или дружеството по член 1, параграф 1, буква б), в) или г), които отговарят на условията за преструктуриране по членове 32 и 33.

[…]

6.   Оценката се допълва от следната информация така, както е представена в счетоводните книги и записи на институцията или дружеството по член 1, параграф 1, буква б), в) или г):

[…]

9.   Когато поради неотложния характер на обстоятелствата не е възможно да се спазят изискванията в параграфи 6 и 8 или когато се прилага параграф 2, се извършва временна оценка на стойността. Временната оценка отговаря на изискванията по параграф 3 и, доколкото е практически осъществимо в съответните обстоятелства — на изискванията по параграфи 1, 6 и 8.

Временната оценка, посочена в настоящия параграф, включва буфер за допълнителни загуби с подходяща обосновка.

[…]“.

10

Член 48 („Последователност на обезценяването и преобразуването“) от тази директива предвижда:

„1.   Държавите членки гарантират, че когато прилагат инструмента за споделяне на загуби, органите за преструктуриране упражняват правомощията за обезценяване и преобразуване при спазване на изключенията, предвидени в член 44, параграфи 2 и 3, при спазване на следните изисквания:

[…]“.

11

Член 53 („Последици от споделянето на загуби“) от посочената директива предвижда:

„1.   Държавите членки гарантират, че когато органът за преструктуриране упражнява правомощието, посочено в член 59, параграф 2 и член 63, параграф 1, букви д)—и), намаляването на главницата или текущата дължима сума, преобразуването или обезсилването е с незабавно и задължително действие за институцията в режим на преструктуриране и за засегнатите кредитори и акционери.

[…]

3.   Ако при упражняване на правомощието, посочено в член 63, параграф 1 буква д), органът за преструктуриране намали до нула размера на главницата на задължение или текущата дължима сума по него, това задължение и всички други задължения или вземания, произтичащи от него, които не са натрупани към момента на упражняване на правомощието, се третират като погасени за всички цели и няма да се признават при последващи производства във връзка с институцията в режим на преструктуриране или нейна институция — правоприемник при последваща ликвидация.

4.   Ако при упражняване на правомощието, посочено в член 63, параграф 1 буква д), органът за преструктуриране намали част, но не пълния размер на главницата на задължение или на текущата дължима сума по него:

12

Член 60 („Разпоредби относно обезценяването или преобразуването на капиталови инструменти“) от същата директива има следния текст:

„1.   Когато изпълняват изискването по член 59, органите за преструктуриране упражняват правомощията за обезценяване или преобразуване в съответствие с реда на вземанията при обичайното производство по несъстоятелност по начин, който води до следните резултати:

2.   Когато се обезценява главницата на съответен капиталов инструмент:

[…]

[…]

3.   С оглед извършване на преобразуването на съответните капиталови инструменти съгласно параграф 1, буква б) от настоящия член органите за преструктуриране могат да изискват от институциите и дружествата по член 1, параграф 1, букви б), в) и г) да емитират инструменти на базовия собствен капитал от първи ред в полза на притежателите на съответните капиталови инструменти. […]

[…]“.

13

С Решение SRB/EES/2017/08 от 7 юни 2017 г. Единният съвет за преструктуриране приема схема за преструктуриране на Banco Popular, която е одобрена от Европейската комисия с Решение (ЕС) 2017/1246 от 7 юни 2017 г. (ОВ L 178, 2017 г., стр. 15).

14

На 3 октомври 2009 г. D.E., като едноличен управител на дружество Lera Blava SLU, записва подчинени облигации, конвертируеми в подчинени облигации на Banco Popular.

15

През май 2012 г. D.E., от името на Lera Blava, заменя тези облигации с други задължително конвертируеми подчинени облигации.

16

На 14 януари 2013 г., като плащане на дължими трудови възнаграждения, Lera Blava прехвърля на D.E. собствеността върху тези облигации. Banco Popular дава съгласие за това прехвърляне на 22 февруари 2013 г.

17

На 25 ноември 2015 г. въпросните облигации са задължително преобразувани в акции на Banco Popular.

18

През октомври 2016 г. D.E. подава пред Juzgado de Primera Instancia (Първоинстанционен съд, Испания) искова молба срещу Banco Popular, с която предявява иск за унищожение на договора за придобиването на подчинените конвертируеми облигации поради порок в съгласието и за връщане на първоначално инвестираната за придобиването на тези облигации сума заедно със законната лихва, считано от датата на придобиването. При условията на евентуалност, предявява иск за обезщетение за вреди, причинени в резултат на това, че при закупуването на облигациите през 2009 г. и последващото им преобразуване през 2012 г. Banco Popular не е изпълнила изискванията за предоставяне на информация, произтичащи от правната уредба на Съюза относно пазарите на финансови инструменти.

19

Juzgado de Primera Instancia (Първоинстанционен съд) уважава исковата молба и постановява, че записването на задължително конвертируемите подчинени облигации е недействително.

20

Banco Popular обжалва първоинстанционното решение пред Audiencia Provincial (Областен съд, Испания), който уважава въззивната жалба, тъй като констатира липса на активна процесуална легитимация на D.E.

21

D.E. подава пред Tribunal Supremo (Върховен съд, Испания), който е запитващата юрисдикция по настоящото дело, касационна жалба срещу въззивното решение. Пред този съд той поддържа, че Audiencia Provincial (Областен съд) неправилно е отказал да признае активната му процесуална легитимация, след като, според него, прехвърлянето на собствеността върху облигациите, което Lera Blava е извършило в полза на своя управител и едноличен акционер, е действително.

22

На 7 юни 2017 г. ЕСП приема схемата за преструктуриране на Banco Popular, която е одобрена от Комисията същия ден.

23

Тази схема за преструктуриране е приведена в изпълнение с решение, също от 7 юни 2017 г., прието от Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (Фонд за организирано преструктуриране на банките, Испания) (наричан по-нататък „FROB“). С това решение последният по-специално намалява до нула регистрирания акционерен капитал на Banco Popular чрез обезценяването на всичките ѝ акции в обращение. По силата на въпросното решение D.E., без да получи каквато и да било насрещна престация, губи качеството си на притежател на акциите на Banco Popular, които е придобил след преобразуването на записаните облигации.

24

Освен това FROB решава да преобразува инструментите на капитала от втори ред на Banco Popular и да прехвърли на Banco Santander новите акции, емитирани след това преобразуване, без съгласието на бившите притежатели на тези инструменти.

25

През 2018 г., в резултат на вливането на Banco Popular, Banco Santander става универсален правоприемник на тази банка, която престава да съществува като правен субект.

26

Запитващата юрисдикция отбелязва, че в Испания има множество дела, по които приобретателите на различни капиталови инструменти на Banco Popular са предявили искове за унищожение на договорите за придобиване на тези инструменти и за връщане на платената за това придобиване сума и/или искове за отговорност поради информация, съдържаща се в проспекта, публикуван в частност при публично предлагане на ценни книжа или допускане на ценни книжа до търговия.

27

В решение от 5 май 2022 г., Banco Santander (Преструктуриране на Banco Popular) (C‑410/20, наричано по-нататък „решение Banco Santander (Преструктуриране на Banco Popular), EU:C:2022:351), Съдът постановява, че член 34, параграф 1, буква а), член 53, параграфи 1 и 3 и член 60, параграф 2, първа алинея, букви б) и в) от Директива 2014/59 не допускат след пълното обезценяване на акциите, разпоредено в рамките на преструктурирането на банкова институция, да се предявяват срещу тази институция или срещу нейния правоприемник искове за отговорност поради информация, съдържаща се в проспекта, публикуван в частност при публично предлагане на ценни книжа или допускане на ценни книжа до търговия, и искове за унищожение на договора за записване на акции.

28

След постановяването на това решение запитващата юрисдикция продължава да има колебания относно обхвата на забраната на всякакви искове за отговорност или за унищожение, която съгласно посочените в предходната точка от настоящото решение разпоредби, както са тълкувани от Съда, произтича от действията по преструктуриране. В това отношение тя отбелязва, че по делото, по което е постановено решение Banco Santander (Преструктуриране на Banco Popular), исковете за отговорност и исковете за унищожение се отнасят до договори за записване на акции на Banco Popular. За сметка на това по делата, по които е постановено решение от 5 септември 2024 г., Banco Santander (Преструктуриране на Banco Popular II) (C‑775/22, C‑779/22 и C‑794/22, наричано по-нататък „решение Banco Santander (Преструктуриране на Banco Popular II), EU:C:2024:679), ставало въпрос за договори за записване на подчинени облигации, преобразувани в акции на Banco Popular преди преструктурирането на тази банка.

29

Тъй като процесните конвертируеми облигации също са преобразувани в акции на Banco Popular, преди по отношение на тази банка да са предприети действията по преструктуриране, запитващата юрисдикция по същество си задава въпроса дали във висящия пред нея спор D.E. може да се позовава на „натрупано“ задължение по смисъла на член 53, параграф 3 и член 60, параграф 2, първа алинея, буква б) от Директива 2014/59.

30

В това отношение тя уточнява, от една страна, че в испанското право под „натрупване на задължението“ се разбира моментът, в който възниква правото да се иска изпълнението му, а под „падеж“ — изтичане на определения срок за изпълнението му, след което същото става изискуемо. Процесните конвертируеми облигации станали изискуеми на същата дата, на която са преобразувани в акции, и следователно преди откриването на процедурата за преструктуриране на Banco Popular. Освен това съдебното решение, с което се признавала отговорността на тази банка за евентуални вреди, причинени при записването на тези облигации, нямало конститутивен характер, а констатирало наличието на тази отговорност и определяло размера на дължимото на това основание обезщетение. До окончателното му установяване по съдебен ред произтичащото задължение за обезщетяване действително представлявало „евентуално вземане“, но това не било пречка то да се счита, дори преди съответното съдебно решение, за натрупано вземане.

31

От друга страна, запитващата юрисдикция подчертава, че висящото пред нея дело се различава от делата, по които са постановени решенията, споменати в точки 27 и 28 от настоящото решение, по това, че D.E. е предявило преди преструктурирането на Banco Popular иска за унищожение на договора за записване на конвертируемите облигации и иска за отговорност.

32

При тези обстоятелства Tribunal Supremo (Върховен съд) решава да спре производството и да постави на Съда следните преюдициални въпроси:

33

Banco Santander поддържа, че преюдициалното запитване е недопустимо, тъй като Tribunal Supremo (Върховен съд) го е отправил, без преди това да е изяснил въпроса с активната процесуална легитимация на D.E., който е въпрос на националното право. В случай че последният не е легитимиран да предяви от свое собствено име иск срещу Banco Popular, исканото тълкуване на разпоредбите на Директива 2014/59 би било лишено от значение за решаването на спора по главното производство.

34

В това отношение следва да се припомни, че съгласно постоянната съдебна практика въпросите относно правото на Съюза се ползват с презумпция за релевантност. Съдът може да откаже да се произнесе по отправеното от национална юрисдикция преюдициално запитване само ако е съвсем очевидно, че исканото тълкуване на норма от правото на Съюза няма никаква връзка с действителността или с предмета на спора в главното производство, когато проблемът е от хипотетично естество или още когато Съдът не разполага с необходимите данни от фактическа и правна страна, за да бъде полезен с отговора на поставените му въпроси (решение от 6 март 2025 г., ONB и др., C‑575/23, EU:C:2025:141, т. 51 и цитираната съдебна практика).

35

Освен това, пак съгласно постоянната съдебна практика, основанието за отправяне на преюдициално запитване е не формулирането на консултативни становища по общи или хипотетични въпроси, а необходимостта от отговор за ефективното решаване на даден правен спор (решение от 6 март 2025 г., ONB и др., C‑575/23, EU:C:2025:141, т. 52 и цитираната съдебна практика).

36

В случая е достатъчно да се отбележи, че според предоставените от испанското правителство данни запитващата юрисдикция би трябвало да отхвърли претенцията по главното производство, без да е необходимо да се произнася по процесуалната легитимация на D.E. да предявява от свое име искова молба срещу Banco Popular, ако Съдът отговори на поставените въпроси, че правата, произтичащи от иск за унищожение на договор за придобиване на подчинени облигации, преобразувани в акции, и иск за отговорност, които искове са предявени преди преструктурирането на съответната кредитна институция и са основани на неспазването на установени в Директива 2004/39 изисквания за предоставяне на информация, не представляват „натрупани“ задължения по смисъла на член 53, параграф 3 и член 60, параграф 2, първа алинея, буква б) от Директива 2014/59.

37

Следователно не може да се приеме за очевидно, че исканото от запитващата юрисдикция тълкуване на разпоредбите на Директива 2014/59 няма никаква връзка с действителността или с предмета на спора по главното производство или че проблемът е от хипотетично естество.

38

Следователно преюдициалното запитване е допустимо.

39

С въпросите си, които следва да се разгледат заедно, запитващата юрисдикция иска по същество да се установи дали разпоредбите на член 34, параграф 1, букви а) и б), член 53, параграфи 1 и 3 и член 60, параграф 2, първа алинея, букви б) и в) от Директива 2014/59 трябва да се тълкуват в смисъл, че не допускат правата, произтичащи от иск за унищожение на договор за записване на подчинени облигации, преобразувани в акции, и от иск за отговорност, които искове са основани на неспазването на установените в Директива 2004/39 изисквания за предоставяне на информация, да се считат за спадащи към категорията на „натрупаните“ към момента на преструктурирането на съответната кредитна институция задължения или вземания по смисъла на член 53, параграф 3 и член 60, параграф 2, първа алинея, буква б) от Директива 2014/59, когато въпросните искове са предявени преди пълното обезценяване на акциите в регистрирания акционерен капитал на тази кредитна институция в рамките на процедура по преструктуриране.

40

В това отношение следва да се припомни, че член 34, параграф 1, букви а) и б) от Директива 2014/59 установява принципа, че при преструктурирането на кредитна институция или инвестиционен посредник акционерите, следвани от кредиторите, първи поемат загубите вследствие от прилагането на процедурата по преструктуриране.

41

Съгласно член 53, параграф 3 от тази директива, ако органът за преструктуриране намали до нула размера на главницата на задължение или текущата дължима сума по него, това задължение и всички други задължения или вземания, произтичащи от него, които не са натрупани към момента на преструктурирането, се третират като погасени за всички цели и не се признават при последващи производства във връзка с кредитната институция или инвестиционния посредник в режим на преструктуриране или техен правоприемник при последваща ликвидация.

42

Член 60 от посочената директива, който се отнася до обезценяването или преобразуването на капиталови инструменти, уточнява в параграф 2, първа алинея, буква б), че към притежателя на капиталови инструменти, обезценени съгласно решението за преструктуриране, не съществува никакво задължение във връзка със сумата, с която са обезценени тези инструменти, освен вече натрупаното задължение и задължението за вреди, което може да възникне в резултат от оспорване на законосъобразността на упражняването на правомощията за обезценяване.

43

От това следва, че при пълно обезценяване на акциите в регистрирания акционерен капитал на кредитна институция в режим на преструктуриране на основание на Директива 2014/59 акционерите на тази кредитна институция могат да противопоставят на нея или на нейния правоприемник единствено тези произтичащи от обезценени капиталови инструменти задължения или вземания, които към момента на преструктурирането вече са „натрупани“ по смисъла на член 53, параграф 3 и член 60, параграф 2, буква б) от тази директива.

44

Що се отнася до правата, произтичащи от искове за отговорност поради неточна или невярна информация в проспекта, публикуван в частност при публично предлагане на ценни книжа или допускане на ценни книжа до търговия, като предвидените в член 6 от Директива 2003/71/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 4 ноември 2003 година относно проспекта, който следва да се публикува, когато публично се предлагат ценни книжа или когато се допускат ценни книжа до търгуване, и за изменение на Директива 2001/34/ЕО (ОВ L 345, 2003 г., стр. 64; Специално издание на български език, 2007 г., глава 6, том 7, стр. 23), както и от иск за унищожение на договор за записване на акции или подчинени облигации, преобразувани в акции, които искове са предявени след приемането на решение за преструктуриране на основание на посочените в предходната точка от настоящото решение разпоредби, Съдът вече е постановил, че предвид обратното си действие тези права не могат да се считат за спадащи към категорията на „натрупаните“ по смисъла на последните разпоредби задължения или вземания (вж. в този смисъл решения Banco Santander (Преструктуриране на Banco Popular), т. 41, 42 и 51, и Banco Santander (Преструктуриране на Banco Popular II), т. 62 и 85).

45

В случая обаче процесните искове за унищожение и за отговорност са предявени преди преструктурирането на Banco Popular. В това отношение Комисията поддържа по същество, че предявяването на такива искове преди преструктурирането е достатъчно основание произтичащите от тях права да се считат за „натрупани“ към момента на преструктурирането, по смисъла на член 53, параграф 3 и член 60, параграф 2, първа алинея, буква б) от Директива 2014/59. Според Banco Santander и испанското, италианското и португалското правителство обаче произтичащите от такива искове права трябва да са били преди това и предмет на влязло в сила съдебно решение.

46

Съгласно постоянната практика на Съда както от изискването за еднакво прилагане на правото на Съюза, така и от принципа за равенство следва, че разпоредба от правото на Съюза, чийто текст не съдържа изрично препращане към правото на държавите членки с оглед на определянето на нейния смисъл и обхват, трябва по принцип да получи самостоятелно и еднакво тълкуване навсякъде в Съюза, при което да се отчитат не само съдържанието на тази разпоредба, но и контекстът ѝ и целите, преследвани с правната уредба, от която тя е част (решения от 30 април 2024 г., M.N. (EncroChat), C‑670/22, EU:C:2024:372, т. 109 и цитираната съдебна практика, и Banco Santander (Преструктуриране на Banco Popular II), т. 48).

47

Що се отнася, на първо място, до текста на член 53, параграф 3 и на член 60, параграф 2, първа алинея, буква б) от Директива 2014/59, следва да се отбележи, че обстоятелството, че се използва понятието „вече натрупано задължение“ или се говори за натрупани вземания, само по себе си не указва дали е достатъчно исковете за унищожение и за отговорност да са предявени към момента на преструктурирането, или трябва да са били и предмет на влязло в сила съдебно решение.

48

В член 53, параграф 3 от тази директива обаче се уточнява, че именно „при последващи производства“ задълженията или вземанията, произтичащи от обезценено задължение, които не са натрупани към момента на преструктурирането, се третират като погасени за всички цели и не се признават във връзка с кредитна институция в режим на преструктуриране или неин правоприемник. Както правилно отбелязва Комисията в становището си, представено на Съда, това уточнение показва, че такива задължения или вземания продължават да са противопоставими на такава институция или неин правоприемник, когато са предмет на съдебно производство, образувано преди преструктурирането. Всъщност, поставяйки ударението върху последващите производства, тази разпоредба по никакъв начин не изключва противопоставимостта на тези задължения или вземания в текущи към момента на преструктурирането производства.

49

Що се отнася, на второ място, до контекста, в който се вписват член 53, параграф 3 и член 60, параграф 2, първа алинея, буква б) от Директива 2014/59, от една страна, несъмнено е вярно, че съгласно член 34, параграф 1, букви а) и б) от тази директива акционерите на кредитната институция в режим на преструктуриране, следвани от кредиторите ѝ, първи поемат загубите, възникнали в резултат от прилагането на процедурата по преструктуриране.

50

Принципът на приоритетната отговорност на акционерите и кредиторите за тези загуби обаче е смекчен с разпоредбите на член 53, параграф 3 и на член 60, параграф 2, първа алинея, буква б) от Директива 2014/59, които по необходимост имат същия персонален обхват като член 34, параграф 1, букви а) и б) от тази директива. Всъщност, доколкото се отнасят изрично до задълженията и вземанията, произтичащи от обезценено или съществуващо „задължение“ към притежателя на обезценените капиталови инструменти, първите две разпоредби се прилагат по-специално за вземанията и задълженията на лицата, имащи качеството на акционер или кредитор на кредитна институция в режим на преструктуриране. От член 53, параграф 3 и член 60, параграф 2, първа алинея, буква б) от посочената директива следва, че ако тези задължения или вземания са „натрупани“ към момента на преструктурирането, те продължават да са противопоставими на кредитната институция в режим на преструктуриране или на нейния правоприемник.

51

Следователно от член 34, параграф 1, букви а) и б) от Директива 2014/59 не може да се направи извод, че противопоставимостта на „натрупаните“ към момента на преструктурирането задължения или вземания по смисъла на член 53, параграф 3 и на член 60, параграф 2, първа алинея, буква б) от тази директива ползва само лицата, които са загубили качеството на акционер или кредитор на такава институция вследствие на влязло в сила съдебно решение, с което се потвърждава недействителността на договора за записване на съответните капиталови инструменти.

52

От друга страна, когато процедурата по преструктуриране предполага прилагане на „инструмента за споделяне на загуби“ по смисъла на член 2, параграф 1, точка 57 от Директива 2014/59, член 48, параграф 1 от същата предвижда, че при упражняването на правомощията за обезценяване и преобразуване органите за преструктуриране на първо място намаляват различните класове капиталови инструменти. Член 53, параграф 1 от тази директива предвижда, че допустимите по силата на въпросното споделяне на загуби мерки за намаляване на регистрирания акционерен капитал или за преобразуване или обезсилване на тези инструменти са с незабавно и задължително действие за засегнатите акционери и кредитори. Така става ясно, че в рамките на споделянето на загуби обезценяването и преобразуването на капиталовите инструменти пряко допринасят за постигането на целите на процедурата по преструктуриране (решение Banco Santander (Преструктуриране на Banco Popular II), т. 52).

53

От тази гледна точка член 60, параграф 2, първа алинея, буква в) и параграф 3 от Директива 2014/59 предвижда, че на притежателите на съответните капиталови инструменти не се изплаща обезщетение, освен в случаите на преобразуване на такива инструменти, посочени в параграф 3, и че в тези случаи обезщетението е под формата на емитиране на капиталови инструменти в полза на тези притежатели. Всъщност, като ограничават обезщетението до такова емитиране на капиталови инструменти, посочените разпоредби позволяват да се избегне възможността това обезщетение да намали със задна дата размера на собствения капитал, използван за целите на преструктурирането (решение Banco Santander (Преструктуриране на Banco Popular II), т. 54).

54

Така, що се отнася до предявените след преструктурирането искове за унищожение или за отговорност, Съдът вече е постановил, че такива искове биха създали риск размерът на капиталовите инструменти, предмет на споделяне на загуби в рамките на процедурата по преструктуриране, да бъде намален със задна дата, доколкото с тях се цели поправяне на вредите или връщане на средствата, изплатени за придобитите преди преструктурирането капиталови инструменти. Следователно такива искове могат да поставят под въпрос постигането на целите, преследвани с действията по преструктуриране (решение Banco Santander (Преструктуриране на Banco Popular II), т. 53).

55

Освен това Съдът е уточнил, че такива предявени след преструктурирането искове са равнозначни на това да се изисква от кредитната институция или инвестиционния посредник в режим на преструктуриране или техния правоприемник да компенсира акционерите за претърпените загуби вследствие на упражняването от органа за преструктуриране на правомощията за обезценяване и преобразуване на задълженията на тази институция или посредник или да се изисква от последните да възстановят изцяло сумите, инвестирани при записването на акции, които са били обезценени поради преструктурирането. Предвид обратното си действие тези искове биха поставили под въпрос цялата оценка, на която се основава решението за преструктуриране, тъй като структурата на капитала спада към обективните данни на тази оценка, и съответно би се стигнало до неуспех на самата процедура по преструктуриране и биха се осуетили преследваните с Директива 2014/59 цели (вж. в този смисъл решение Banco Santander (Преструктуриране на Banco Popular II), т. 59 и 62).

56

За разлика обаче от исковете за унищожение и/или за отговорност, предявени след преструктурирането, исковете за унищожение и/или за отговорност, предявени преди преструктурирането, не могат да се смятат за такива с обратно действие, по смисъла на споменатата в предходната точка от настоящото решение съдебна практика, и да поставят под съмнение оценката по член 36, параграф 1 от Директива 2014/59 и основаното на нея решение за преструктуриране. Всъщност, както отбелязва генералният адвокат в точка 73 от заключението си, финансовите рискове, произтичащи от висящите спорове, задължително се отразяват в счетоводството на банките, регистрирани на фондовата борса.

57

Що се отнася до обстоятелството, че при оценката евентуално може да не се вземат предвид всички предявени искове, в точка 72 от заключението си генералният адвокат правилно отбелязва, че такава доза несигурност съществува при всяка дейност по „инвентаризация“ и следователно може да се възприема като част от общия риск, който при преструктуриране по Директива 2014/59 се поема по-специално от приобретателя на кредитната институция в режим на преструктуриране.

58

Всъщност член 36, параграф 1 от тази директива предвижда „справедливо, консервативно и реалистично“ оценяване на активите и задълженията на такава кредитна институция, без да изисква тези активи и задължения да бъдат оценени в пълна степен и в най-малките подробности. По-специално, когато поради неотложния характер на обстоятелствата не е възможно да се състави списък на текущите балансови и задбалансови задължения, органът за преструктуриране може съгласно този член 36, параграф 9 във връзка с параграфи 2, 3 и 6 от него да се ограничи с временна оценка, съдържаща прогноза за стойността на активите и задълженията.

59

При това положение следва да се приеме, че когато са предявени преди преструктурирането, исковете за унищожение и/или за отговорност не могат да поставят под въпрос оценката по член 36, параграф 1 от Директива 2014/59 и основаното на нея решение за преструктуриране.

60

Що се отнася, на трето място, до целите, преследвани с Директива 2014/59, в съображение 49 от нея се посочва, че инструментите за преструктуриране следва да се прилагат единствено по отношение на кредитни институции и инвестиционни посредници, които са проблемни или има вероятност да станат проблемни, и то само когато това е необходимо за постигане на финансова стабилност в общ интерес. Тези инструменти съответно следва да се използват само в случаи на изключителна неотложност, когато въпросната кредитна институция или инвестиционен посредник не може да бъде ликвидиран(а) чрез обичайно производство по несъстоятелност, тъй като това би дестабилизирало финансовата система.

61

Освен това, както се посочва в съображение 45 от тази директива, процедурата по преструктуриране има за цел да се избегне моралният риск във финансовия сектор, като загубите вследствие от ликвидацията на кредитна институция или инвестиционен посредник първи поемат акционерите, така че да не се допусне ликвидацията да засегне публичните средства и да навреди на защитата на вложителите (решение Banco Santander (Преструктуриране на Banco Popular II), т. 55 и цитираната съдебна практика).

62

Следователно Директива 2014/59 предвижда използването в изключителен икономически контекст на процедура, която може да засегне по-специално правата на акционерите и кредиторите на кредитна институция или на инвестиционен посредник, за да се запази финансовата стабилност на държавите членки чрез създаването на режим на несъстоятелност в отклонение от общото производство по несъстоятелност, прилагането на който е разрешено само при изключителни обстоятелства и трябва да бъде обосновано с по-висш обществен интерес. Дерогиращият характер на този режим означава, че прилагането на други разпоредби от правото на Съюза може да бъде изключено, когато последните могат да лишат от полезно действие или да възпрепятстват прилагането на процедурата по преструктуриране (решение Banco Santander (Преструктуриране на Banco Popular II), т. 56 и цитираната съдебна практика).

63

Освен това в съображение 120 от Директива 2014/59 се уточнява, че предвидените в тази директива дерогации от задължителните правила за защита на акционерите и кредиторите на институции, попадащи в обхвата на директивите на Съюза в областта на дружественото право, които дерогации могат да възпрепятстват ефективното действие и използването от компетентните органи на инструменти и правомощия за преструктуриране, трябва да бъдат не само подходящи, но също ясно и конкретно определени, за да се гарантира на заинтересованите лица максимална правна сигурност (решение Banco Santander (Преструктуриране на Banco Popular II), т. 57 и цитираната съдебна практика).

64

Директива 2004/39, която има за цел да защити потенциалните инвеститори при вземането на инвестиционни решения, е сред „директивите на Съюза в областта на дружественото право“, посочени в съображение 120 от Директива 2014/59. Следователно последната директива допуска отклоняване от разпоредбите на Директива 2004/39, когато тяхното прилагане би могло да лиши от полезно действие или да възпрепятства прилагането на процедура по преструктуриране (вж. по аналогия решение Banco Santander (Преструктуриране на Banco Popular II), т. 58 и цитираната съдебна практика).

65

С оглед на съображенията, изложени в точки 56—59 от настоящото решение, искът за унищожение и искът за отговорност, основани на неспазване на предвидените в Директива 2004/39 изисквания за предоставяне на информация, не могат да лишат от полезно действие или да възпрепятстват прилагането на процедура по преструктуриране, когато са предявени преди преструктурирането.

66

Освен това разпоредбите на Директива 2014/59 трябва да се тълкуват с оглед на основните права, гарантирани с Хартата, и в частност на правото на ефективни правни средства за защита, закрепено в член 47 от нея.

67

В това отношение следва да се припомни, че съгласно постоянната съдебна практика правото на съдебна защита, гарантирано в член 47 от Хартата, не е абсолютно и упражняването му може да се ограничава, когато това е обосновано с цели на Съюза от общ интерес. Следователно, видно от член 52, параграф 1 от Хартата, на това основно право могат да бъдат налагани ограничения, при условие че тези ограничения действително отговарят на преследваните цели от общ интерес и не представляват, с оглед на преследваната цел, непропорционална и нетърпима намеса, която би могла да накърни самата същност на така гарантираното право (решение Banco Santander (Преструктуриране на Banco Popular II), т. 80 и цитираната съдебна практика).

68

Освен това Съдът вече е постановил, че макар да е налице ясен общ интерес да се гарантира в целия Съюз силна и съгласувана подкрепа на инвеститорите, не може да се счита, че при всички обстоятелства този интерес има предимство пред общия интерес да се гарантира стабилността на финансовата система (решение Banco Santander (Преструктуриране на Banco Popular II), т. 81 и цитираната съдебна практика).

69

Що се отнася до исковете за унищожение и исковете за отговорност, които са предявени след приемането на решението за преструктуриране с цел възстановяване на сумите, платени при придобиването на съответните капиталови инструменти, от съдебната практика, установена с решения Banco Santander (Преструктуриране на Banco Popular) (т. 48—50) и Banco Santander (Преструктуриране на Banco Popular II) (т. 82—84), по същество следва, че член 47 във връзка с член 52, параграф 1 от Хартата допуска тълкуване в смисъл, че разпоредбите на Директива 2014/59 са пречка акционерите на кредитна институция в режим на преструктуриране да предявяват такива последващи преструктурирането искове.

70

Положението на лицата, които са предявили такива искове преди преструктурирането, обаче се различава съществено от това на лицата, визирани в предходната точка от настоящото решение.

71

Най-напред, както по същество отбелязва генералният адвокат в точка 86 от заключението си, тълкуването, че правата, произтичащи от предявените преди преструктурирането искове за унищожение и/или за отговорност, не представляват „натрупани“ задължения или вземания по смисъла на член 53, параграф 3 и член 60, параграф 2, първа алинея, буква б) от Директива 2014/59, противопоставими на кредитната институция в режим на преструктуриране и на нейния правоприемник, би довело до положение, при което решението за преструктуриране прави безпредметни висящите съдебни производства и съответно налага тяхното прекратяване.

72

Възможността за обжалване на решението за преструктуриране не смекчава произтичащата от това тълкуване тежест на намеса в гарантираното с член 47 от Хартата право. Всъщност според посоченото тълкуване решението за преструктуриране би изменило с обратна сила правната рамка, релевантна за разрешаването на спор, вече висящ преди приемането на това решение, включително би изменило самото правоотношение в основата на този спор. Възможността за обжалване на решението за преструктуриране съответно не би имала значение за последиците, които в тази хипотеза същото, още с приемането си, би породило по отношение на вече висящите спорове (вж. по аналогия решение от 29 април 2021 г., Banco de Portugal и др., C‑504/19, EU:C:2021:335, т. 63, 65 и 66).

73

По-нататък, тълкуването, че правата, произтичащи от искове за унищожение и/или за отговорност, трябва да са били предмет на влязло в сила съдебно решение преди преструктурирането, за да могат да бъдат противопоставени на кредитната институция в режим на преструктуриране или на нейния правоприемник, би поставило противопоставимостта на тези права съгласно член 53, параграф 3 и член 60, параграф 2, първа алинея, буква б) от Директива 2014/59 в зависимост от обстоятелства, които по същество не са подвластни на лицето, предявило такива искове. Продължителността на съдебното производство всъщност зависи по-специално от натовареността на сезирания съд и от процесуалното поведение на противната страна.

74

Освен това, предявявайки такива искове пред националните съдилища, това лице по принцип полага дължимата грижа, за да получи плащане по произтичащите от тези искове вземания преди преструктурирането, за разлика от лицата, предявили такива искове след преструктурирането. В този смисъл и предвид максимата iura vigilantibus non dormientibus prosunt съдбата на предявените преди преструктурирането искове не може да зависи от това дали към момента на преструктурирането те са били предмет на влязло в сила съдебно решение.

75

Накрая, видно от съображенията в точки 56—59 от настоящото решение, правата, произтичащи от предявени преди преструктурирането искове за унищожение и/или за отговорност, могат — за разлика от правата, резултат от предявени след преструктурирането искове — да се вземат предвид за целите на оценката по член 36, параграф 1 от Директива 2014/59 и съответно не са годни да поставят под въпрос тази оценка и основаното на нея решение за преструктуриране. Тълкуване на член 53, параграф 3 и член 60, параграф 2, първа алинея, буква б) от тази директива, позволяващо на акционерите и кредиторите да продължат да водят вече висящите към момента на преструктурирането дела по искове за унищожение и/или за отговорност, не може да застраши финансовата стабилност на Съюза.

76

Освен това подобно тълкуване не засяга непропорционално правата на евентуалните приобретатели на кредитна институция в режим на преструктуриране, нито тези на нейния правоприемник вследствие на преструктурирането. Всъщност с оглед на съображенията, изложени в точки 56—59 от настоящото решение, тези лица имат и възможността, преди да отправят предложението си за придобиване на тази институция, да се запознаят със задълженията ѝ, състоящи се от правата, които произтичат от предявените преди преструктурирането искове за унищожение и/или за отговорност.

77

С оглед на изложените по-горе съображения на поставените въпроси следва да се отговори, че разпоредбите на член 34, параграф 1, букви а) и б), член 53, параграфи 1 и 3 и член 60, параграф 2, първа алинея, букви б) и в) от Директива 2014/59 трябва да се тълкуват в смисъл, че допускат правата, произтичащи от иск за унищожение на договор за записване на подчинени облигации, преобразувани в акции, и от иск за отговорност, които искове са основани на неспазването на изискванията за предоставяне на информация, установени в Директива 2004/39, да се считат за спадащи към категорията на „натрупаните“ към момента на преструктурирането на съответната кредитна институция задължения или вземания по смисъла на член 53, параграф 3 и член 60, параграф 2, първа алинея, буква б) от Директива 2014/59, когато въпросните искове са предявени преди пълното обезценяване на акциите в регистрирания акционерен капитал на тази кредитна институция в рамките на процедура по преструктуриране.

78

С оглед на обстоятелството, че за страните по главното производство настоящото дело представлява отклонение от обичайния ход на производството пред запитващата юрисдикция, последната следва да се произнесе по съдебните разноски. Разходите, направени за представяне на становища пред Съда, различни от тези на посочените страни, не подлежат на възстановяване.

По изложените съображения Съдът (първи състав) реши:

Разпоредбите на член 34, параграф 1, букви а) и б), член 53, параграфи 1 и 3 и член 60, параграф 2, първа алинея, букви б) и в) от Директива 2014/59/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 15 май 2014 година за създаване на рамка за възстановяване и преструктуриране на кредитни институции и инвестиционни посредници и за изменение на Директива 82/891/ЕИО на Съвета и директиви 2001/24/ЕО, 2002/47/ЕО, 2004/25/ЕО, 2005/56/ЕО, 2007/36/ЕО, 2011/35/ЕС, 2012/30/ЕС и 2013/36/ЕС и на регламенти (ЕС) № 1093/2010 и (ЕС) № 648/2012 на Европейския парламент и на Съвета

трябва да се тълкуват в смисъл, че

допускат правата, произтичащи от иск за унищожение на договор за записване на подчинени облигации, преобразувани в акции, и от иск за отговорност, които искове са основани на неспазването на изискванията за предоставяне на информация, установени в Директива 2004/39/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 година относно пазарите на финансови инструменти, за изменение на Директиви 85/611/ЕИО и 93/6/ЕИО на Съвета и Директива 2000/12/ЕО на Европейския парламент и на Съвета и за отмяна на Директива 93/22/ЕИО на Съвета, да се считат за спадащи към категорията на „натрупаните“ към момента на преструктурирането на съответната кредитна институция задължения или вземания по смисъла на член 53, параграф 3 и член 60, параграф 2, първа алинея, буква б) от Директива 2014/59, когато въпросните искове са предявени преди пълното обезценяване на акциите в регистрирания акционерен капитал на тази кредитна институция в рамките на процедура по преструктуриране.