ЕВРОПЕЙСКА КОМИСИЯ

Брюксел, 29.3.2023

COM(2023) 177 final

2023/0089(COD)

Предложение за

ДИРЕКТИВА НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА

за изменение на директиви 2009/102/ЕО и (ЕС) 2017/1132 по отношение на по-нататъшното разширяване и актуализиране на използването на цифрови инструменти и процеси в областта на дружественото право

(текст от значение за ЕИП)

{SEC(2023) 377 final} - {SWD(2023) 177 final} - {SWD(2023) 178 final} - {SWD(2023) 179 final}

ОБЯСНИТЕЛЕН МЕМОРАНДУМ

КОНТЕКСТ НА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО

•Основания и цели на предложението

Дружествата са в основата на единния пазар. Благодарение на стопанските им дейности и инвестиции, включително в трансграничен план, тяхната роля е водеща за допринасянето за икономическия просперитет и конкурентоспособността на ЕС и за осъществяването на двойния преход на ЕС към устойчива и цифрова икономика. За тази цел дружествата се нуждаят от предвидима правна рамка, която да благоприятства растежа и да е адаптирана да отговаря на новите икономически и социални предизвикателства в един все по-цифровизиран свят. Въпреки че дружествата се учредяват по силата на националното право, дружественото право на ЕС установява правна рамка, чрез която се повишават правната сигурност в целия единен пазар и предвидимостта за тях. Тази рамка на дружественото право, която обхваща ролите и отговорностите на търговските регистри, трябва да върви в крак с новото развитие и предизвикателства. Именно с тази цел Комисията представя настоящото предложение.

В съответствие с целите на ЕС в областта на цифровизацията, изложени по-специално в съобщението на Комисията „Цифров компас до 2030 г.: Европейският път за цифровото десетилетие“ 1 , с настоящото предложение се цели да се отговори на развитието на цифровизацията и технологиите, които значително промениха начина, по който функционират търговските регистри, както и начина, по който търговските регистри, дружествата и публичните органи взаимодействат помежду си по въпроси, свързани с дружественото право. Пандемията от COVID-19 ясно показа ключовата роля на цифровите инструменти за осигуряване на непрекъснатост на взаимодействието на дружествата с търговските регистри и органите. Целта на настоящото предложение също така е да се въведат мерки в областта на дружественото право за преодоляване на пречките пред трансграничното разрастване, с които малките и средните предприятия (МСП) понастоящем се сблъскват на единния пазар, в съответствие със съобщенията на Комисията „Актуализиране на новата промишлена стратегия за 2020 г.“ 2 и „Стратегия за мястото на МСП в устойчива и цифрова Европа“ 3 . 

Настоящото предложение ще допринесе за създаването на по-интегриран и цифровизиран единен пазар и ще доведе до намаляване на административната тежест за дружествата, което се оценява на около 437 милиона евро годишно. То също така ще ограничи новите тежести, доколкото е възможно, като се основава на националните търговски регистри и тяхното взаимно свързване чрез Системата за взаимно свързване на бизнес регистрите (BRIS) 4 и същевременно бъдат взети предвид различните национални системи и правни традиции.

По-специално стремежът е чрез предложението да се повиши прозрачността по отношение на дружествата на единния пазар чрез използването на цифрови инструменти като BRIS, да се подобри надеждността на данните за дружествата и да се създаде доверие между регистрите и органите на държавите членки, включително чрез установяването на по-свързани публични органи. С предложението също така се цели да се премахнат и намалят формалните процедури, свързани с използването на информация за дружествата в трансгранични ситуации, и създаването на дъщерни дружества и клонове в други държави членки да отнема по-малко време и да бъде по-рентабилно, включително чрез използването на принципа на еднократност (при който от дружествата няма да се изисква да представят една и съща информация в търговските регистри повече от веднъж). Смисълът на това е да се намали общата административна тежест за дружествата и другите заинтересовани страни в трансгранични ситуации, както и да се улесни разширяването на дейността на МСП в целия ЕС.

За да се засили безпроблемното функциониране на вътрешния пазар, от съществено значение е да се гарантира, че трансграничният достъп до данни за дружествата и тяхното използване могат да се осъществяват лесно и без административна тежест, като по този начин се подкрепя стопанската дейност и се създава по-сигурна и по-благоприятна икономическа среда за дружествата, потребителите и другите заинтересовани страни (инвеститори, кредитори, служители). Тези условия от своя страна са от съществено значение за улесняване на дейността на дружествата, по-специално МСП, и им помагат да намерят начини за проучване и разрастване на дейността им на други пазари на ЕС, като по този начин допринасят за икономическия растеж.

Въпреки че в един все по-цифровизиран свят инвеститорите, кредиторите, потребителите и самите дружества все по-често призовават за прозрачност, достъпът до информация за дружествата от търговските регистри при трансгранични ситуации продължава да бъде възпрепятстван. Информацията за дружествата, необходима на заинтересованите страни, все още не е достъпна в достатъчна степен в националните търговски регистри и/или трансгранично чрез BRIS, а заинтересованите страни срещат трудности при търсенето ѝ. В дружественото право на ЕС вече са предвидени хармонизирани изисквания за оповестяване на информация за дружествата с ограничена отговорност, но някои важни данни (напр. за централното управление на дружествата и основното място на дейност или за обединенията на дружества) все още не са налични на равнището на ЕС и са налични само в редки случаи в регистрите на държавите членки. На равнището на ЕС няма информация и за други субекти, като например събирателните дружества, които изпълняват важна роля в икономиките на много държави членки.

Призивите за прозрачност означават също така, че информацията за дружествата следва да бъде надеждна. Необходимо е заинтересованите страни, органите и обществеността да могат да разчитат, че информацията за дружествата е точна, актуална и надеждна, за да могат да я използват за стопански цели, в административни процедури или съдебни производства. Дружественото право на ЕС включва само частични минимални стандарти за предварителните проверки. Всички държави членки извършват до известна степен предварителна проверка на документите и информацията на дружествата, но националните процедури се различават. Това често води до недостатъчно доверие по отношение на информацията за регистрираните дружества от други държави членки.

Прякото използване на информация за дружествата също често е затруднено или невъзможно в трансгранични ситуации поради чести административни пречки. Те водят до тежести за дружествата и дори може да имат възпиращо действие, особено за МСП. Например при учредяването на дъщерно дружество или клон в друга държава членка дружествата все още не могат да разчитат на принципа на еднократност и трябва да подадат повторно в регистрите на другите държави членки собствените си данни, които вече съществуват в техните национални търговски регистри. Често се налага тези документи да бъдат легализирани (заверени с апостил). Дружествата също така често се сблъскват с подобни трудности, когато искат да използват информацията си от националния търговски регистър, например при работа с компетентните органи или при съдебни производства в друга държава членка. Освен това извлеченията с данни за дружествата, които често се използват от дружествата и юристите за потвърждаване на информацията и идентифициране на дружествата за най-различни цели, не са еднакви и не могат да се използват в трансгранични ситуации без обременяващи и скъпо струващи формални процедури.

Общите цели на настоящото предложение са да се повишат прозрачността и доверието в стопанската среда, да се постигнат по-цифровизирани и свързани трансгранични публични услуги за дружествата и по-лесно трансгранично разрастване за МСП, което от своя страна ще доведе до по-интегриран и цифровизиран единен пазар.

За да бъде постигнато това, с предложението:

·ще се увеличи обемът на данните за дружествата, налични в търговските регистри и/или BRIS, и ще се подобри тяхната надеждност;

·ще се даде възможност за пряко използване на данните за дружествата, налични в търговските регистри, при създаването на трансгранични клонове и дъщерни дружества, както и при други трансгранични дейности и ситуации.

Настоящото предложение е включено в работната програма на Комисията за 2023 г. като едно от ключовите действия в рамките на основната амбициозна цел на Комисията „Европа, подготвена за цифровата ера“ 5 .

•Съгласуваност с действащите разпоредби в тази област на политиката

•Съгласуваност с други политики на Съюза

Предложените мерки ще допринесат пряко за постигането на целите за цифровизация, определени в съобщението „Цифров компас до 2030 г.“ 7 , по-специално за доближаване до постигането на целта до 2030 г. 100 % от ключовите публични услуги да бъдат достъпни онлайн за европейските граждани и предприятия и за създаване на свързани публични администрации, включително чрез използване на принципа на еднократност. Предложението ще бъде в съответствие и с подхода, изложен в съобщението „Цифровизация на правосъдието в ЕС“ 8 , в което се подчертава значението на цифровите инструменти за предприятията за достъп до информация, взаимодействие с органите и достъп до правосъдие.

С предложените мерки се цели да се улесни трансграничното разрастване на МСП, по-специално чрез премахване или намаляване на формалните процедури, необходими за използване на информация за дружествата в трансгранични ситуации и при учредяване на дъщерни дружества и клонове в други държави членки. С тях също така се дава пряк отговор на съобщенията „Актуализиране на новата промишлена стратегия за 2020 г.“ 9 и „Стратегия за мястото на МСП в устойчива и цифрова Европа“ 10 . В стратегията за МСП по-специално се споменава, че „Комисията ще проведе консултации и ще оцени необходимостта от допълнителни мерки в областта на дружественото право за стимулиране на трансграничното разширяване и разрастване на МСП“.

Като цяло предложението ще бъде от значение в отговор на призива на Европейския съвет, отправен в заключенията му от 24—25 март 2022 г., за „доизграждане на единния пазар, особено в областта на цифровите технологии и услугите“ и за „внимателно наблюдение и предотвратяване на затрудненията, премахване на оставащите необосновани пречки и административна тежест и избягване на нови“ 11 .

Предложението, по-специално чрез мерките за засилване на предварителните проверки на данните за дружествата и за повишаване на прозрачността, ще допринесе и за борбата със злоупотребите със структури в областта на дружественото право и за ефективното налагане на санкции от страна на ЕС срещу такива дружества.

Предложението допълва и е съгласувано с други текущи инициативи, свързани с цифровизацията. Например съществува тясна връзка с Регламента относно електронната идентификация и удостоверителните услуги 12 и предложението от 2021 г. за изменение на този регламент по отношение на създаването на рамка за европейска цифрова самоличност 13 . В Директивата за цифровизацията от 2019 г. вече е включено използването на електронна идентификация и удостоверителни услуги чрез Регламента относно електронната идентификация и удостоверителните услуги за електронна идентификация в процедурите в областта на дружественото право. Настоящото предложение допълнително се опира на използването на удостоверителни услуги (напр. за да се гарантира, че предложеното удостоверение за дружество от ЕС и цифровото пълномощно на ЕС са достатъчно сертифицирани, за да може да се разчита на тях при трансгранични ситуации) и ще бъде приведено в съответствие с новите цифрови средства, например европейския портфейл за цифрова самоличност, въведен като част от текущото преразглеждане на рамката на Регламента относно електронната идентификация и удостоверителните услуги.

Предложението допълва и други правила и инициативи на ЕС, целта на които е да се повиши прозрачността по отношение на дружествата. Сред тях са Директивата относно борбата с изпирането на пари 14 , която е съсредоточена върху информацията за действителните собственици, както и Регламентът относно производството по несъстоятелност 15 , който обхваща информацията за субектите в несъстоятелност, налична в регистрите по несъстоятелност. По-специално целта на предложението е да се свърже BRIS със Системата за взаимно свързване на регистрите на действителните собственици (BORIS) 16 и Системата за свързване на регистрите по несъстоятелност (IRI) 17 , като не се променят или заобикалят правилата и ограниченията за достъп до информацията, налична в тези системи за взаимно свързване. Настоящото предложение е от значение за неотдавнашните инициативи в областта на данъчното облагане, например предложението за предотвратяване на злоупотребата с фиктивни образувания за данъчни цели 18 , тъй като чрез по-голямата прозрачност и по-надеждните данни за дружествата ще се подпомогне работата на данъчните органи в рамките на тези други инициативи.

Предложението допълва и други инициативи на ЕС, насочени към улесняване на трансграничната информация или процедури, като например Регламента за единната цифрова платформа (Регламент за ЕЦП) 19 или предложението за европейска единна точка за достъп 20 . Въпреки че в настоящото предложение са определени процедурата в областта на дружественото право и специфични правила, свързани с информацията за дружествата, която е налична в търговските регистри и/или чрез BRIS, и предоставящи възможност за нейното пряко използване на трансгранична основа, в Регламента за ЕЦП са предвидени общи правила за онлайн предоставяне на информация, процедури и услуги за оказване на помощ, които са от значение за функционирането на вътрешния пазар. От обхвата му изрично са изключени процедурите, свързани с първоначалната регистрация на стопанска дейност в търговския регистър, и процедурите, отнасящи се до учредяването или последващото подаване на документи от дружества или фирми по смисъла на член 54, параграф 2 от Договора за функционирането на Европейския съюз (ДФЕС), тъй като тези процедури изискват всеобхватен подход, насочен към улесняване на въвеждането на цифрови решения през всичките етапи на съществуването на дружествата 21 . За да се осигури полезно взаимодействие с единната цифрова платформа (ЕЦП) обаче, държавите членки ще предоставят информацията за онлайн процедурите, посочена в настоящото предложение, на интернет страниците, достъпни чрез ЕЦП 22 . Европейската единна точка за достъп, която е съсредоточена главно върху предназначената за инвеститорите информация за финансовия пазар, свързана със субектите и продуктите, и която точка за достъп има за цел да обслужва нуждите на пазара, ще бъде насочена към различни целеви потребители, които ще имат достъп до различна информация и ще я използват по различен начин от BRIS, на която се основава настоящото предложение.

Настоящото предложение е насочено към нуждите на преките потребители, като например дружествата, другите заинтересовани страни и публичните органи, от достъп и използване в трансграничен контекст на надеждни и актуални официални данни за дружествата въз основа на законови задължения от търговските регистри. Следователно то не обхваща повторното използване на информация за дружествата от търговските регистри за търговски и нетърговски цели, което се урежда от Директивата относно отворените данни 23 . Аналогично предложението не обхваща задължението на търговските регистри да бъдат статистически бизнес регистри, което се урежда от Регламента за европейската бизнес статистика 24 .

2.ПРАВНО ОСНОВАНИЕ, СУБСИДИАРНОСТ И ПРОПОРЦИОНАЛНОСТ

•Правно основание

Член 50 от ДФЕС е съчетан с член 114, параграф 1 от ДФЕС, който позволява приемането на мерки за сближаване на законовите, подзаконовите или административните разпоредби на държавите членки, които имат за цел създаването и функционирането на вътрешния пазар. Целта на настоящото предложение също така е да се реши проблемът с разпокъсаността на националните регулаторни подходи към трансграничното използване и приемане на информация за дружествата в търговските регистри, както и на нотариални или административни актове в контекста на процедурите съгласно кодифицираната директива за дружественото право. Посредством въвеждането на единни проверки на информацията за дружествата, преди тя да бъде вписана в търговските регистри, за да се подобри нейната надеждност, чрез премахването на административните пречки пред използването на такава информация в трансгранични ситуации, включително административни или съдебни процедури, и чрез въвеждането на хармонизирано удостоверение за дружество от ЕС, настоящото предложение ще допринесе за функционирането на вътрешния пазар, залегнало в член 114 от ДФЕС.

•Субсидиарност (при неизключителна компетентност) 

Общата цел на настоящото законодателно предложение е да се гарантира гладкото функциониране на единния пазар на ЕС чрез улесняване на трансграничния достъп до информация за дружествата и нейното използване при трансгранични ситуации. Действието на равнището на ЕС има голяма добавена стойност, тъй като разгледаните в настоящото предложение проблеми не са ограничени до територията на една държава членка, а имат трансграничен характер, по-специално поради несъответствия в националните законодателства. Държавите членки не са в състояние сами да постигнат достатъчно подобрение по отношение на тези проблеми.

За да се увеличи обхватът на наличните данни за дружествата на равнището на ЕС чрез BRIS, са необходими координирани действия, за да се гарантира, че всички държави членки разполагат с данните в своите търговски регистри и че данните са достъпни в съпоставим и многоезичен формат централно на равнището на ЕС чрез системата за взаимно свързване на регистрите. Тази система вече съществува и функционира на равнището на ЕС. Аналогично необходими са координирани действия, за да се гарантира, че се извършват общи проверки на данните за дружествата, преди те да бъдат въведени в националните търговски регистри, за да се подобри тяхната надеждност и да се улесни използването им при трансгранични ситуации. Освен това, за да се даде възможност за трансгранично използване на данни за дружествата, включително прилагане на принципа на еднократност, пречките, съществуващи в трансгранични ситуации, трябва да бъдат премахнати. Аналогично добавената стойност от свързването на системите за взаимно свързване на регистрите на равнището на ЕС също може да бъде постигната само чрез действия на равнището на ЕС.

•Пропорционалност

Мерките, въведени с настоящото предложение, са пропорционални на неговите цели за увеличаване на обема и надеждността на данните за дружествата, налични в търговските регистри и/или чрез BRIS, и за осигуряване на възможност за прякото им използване при трансгранични ситуации. Предложените разпоредби са добре насочени, тъй като са съсредоточени върху нуждите на преките потребители (напр. дружествата, другите заинтересовани страни и публичните органи) да използват надеждни и актуални официални данни за дружествата от търговските регистри в трансграничен контекст (вж. раздел 1.3 от оценката на въздействието). Предложението е насочено към трансграничните аспекти и с него се въвеждат решения, които държавите членки не биха могли да постигнат самостоятелно. Елементите на хармонизация са ограничени до това, което е необходимо и пропорционално за постигане на заложените цели, като същевременно се зачитат националните правни традиции, включително тези, свързани с участието на нотариуси в процедурите в областта на дружественото право, и когато е възможно, се предоставя гъвкавост на държавите членки да изпълняват изискванията в съответствие тяхното национално право и системи. Освен това предложението не въвежда нови системи, а се основава на използването на съществуващата и функционираща система за взаимно свързване на регистрите, както и на Регламента относно електронната идентификация и удостоверителните услуги 26 и на предложението от 2021 г. за изменение на посочения регламент по отношение на създаването на рамка за европейска цифрова самоличност 27 .

Пакетът от предпочитани мерки може най-добре да отговори на целите, тъй като ще бъде осигурен трансграничен достъп до по-голямата част от информацията и BRIS ще бъде свързана с две други системи на ЕС за взаимно свързване на регистрите. Така значително ще се увеличи прозрачността по отношение на дружествата от ЕС на единния пазар. Значими ще бъдат ползите и от гледна точка на повишената правна сигурност, тъй като ще се провеждат предварителни проверки и ще се въведат допълнителни общи процедурни изисквания за актуализиране на информацията за дружествата. Освен това най-силно положително въздействие ще бъде оказано върху предоставянето на възможност за пряко използване на данни за дружествата в трансгранични ситуации, тъй като не само ще се прилага принципът на еднократност при създаването на трансгранични дъщерни дружества и клонове, но и ще се въведе удостоверението за дружество от ЕС и ще се премахнат формални процедури като заверката с апостил (вж. раздел 7.2 от оценката на въздействието).

Пакетът не надхвърля необходимото за постигането на избраните мерки. Основаният на множество критерии анализ, извършен за всички варианти на политиката, при който бяха взети предвид тяхната ефективност, ефикасност, съгласуваност и пропорционалност, показа, че всички варианти имат нетни положителни ползи и че предпочитаните мерки са класирани на най-високо място в анализа (вж. раздел 6.5 от оценката на въздействието и приложение 4 относно методиката).

В съответствие с принципа на пропорционалност планираната инициатива няма да надхвърли необходимото за постигане на целите си, като бъде насочена към конкретни трансгранични въпроси (т.е. нуждите на преките потребители от достъп и трансгранично използване на официални данни за дружествата от търговските регистри). Това не би могло да бъде постигнато самостоятелно от държавите членки.

•Избор на инструмент

3.РЕЗУЛТАТИ ОТ ПОСЛЕДВАЩИТЕ ОЦЕНКИ, КОНСУЛТАЦИИТЕ СЪС ЗАИНТЕРЕСОВАНИТЕ СТРАНИ И ОЦЕНКИТЕ НА ВЪЗДЕЙСТВИЕТО

•Последващи оценки/проверки за пригодност на действащото законодателство

•Консултации със заинтересованите страни

През лятото на 2021 г. Комисията събра обратна информация относно оценката на въздействието от етапа на създаване, като различни заинтересовани страни (включително публични органи (търговски регистри), стопански асоциации, дружества, граждани и юристи) предоставиха обратна информация. Обществената консултация относно актуализирането на цифровото дружествено право продължи от 21 декември 2021 г. до 8 април 2022 г. 28 Комисията получи 83 отговора от стопански асоциации, граждани на ЕС, публични органи, дружества, юристи и нотариуси, академични/научноизследователски институции, неправителствени и синдикални организации. Специалната консултация с МСП чрез „дискусионна група за МСП“ 29 се проведе между 2 май и 10 юни 2022 г. Отговориха 158 заинтересовани страни, като повечето отговори бяха подадени от МСП под формата на дружества с ограничена отговорност. Освен това бяха организирани целенасочени електронни проучвания (с търговските регистри, публичните органи, юристите, стопанските и финансовите организации и отделните дружества) и два виртуални семинара с дружества и с търговски регистри като част от проучване на външен изпълнител 30 , извършено за Комисията в контекста на настоящата инициатива.

По време на тези консултации голяма част от заинтересованите страни, включително МСП, потвърдиха, че срещат трудности при търсенето на информация за дружествата. Сред тях са фактът, че информацията за дружествата в различните държави членки не е съпоставима, че не е възможно да се намери съответната информация за дружествата на равнището на ЕС, а само в националните търговски регистри, както и езиковите затруднения. Всички групи заинтересовани страни, с които бяха проведени консултации (дружества, органи, стопански организации, търговски регистри, синдикални организации, юристи, граждани), изразиха подкрепата си за предоставянето на по-хармонизирана информация за дружествата на равнището на ЕС, докато стопанските асоциации подчертаха, че на дружествата не следва да се налагат допълнителни разходи. По-голямата част от заинтересованите страни (по-специално органите, търговските регистри и юристите) също така смятат, че би било полезно BRIS да се свърже със системите на ЕС за взаимно свързване на регистрите на действителните собственици и регистрите по несъстоятелност.

По време на консултациите много заинтересовани страни изтъкнаха важността на надеждните данни за дружествата. Значението на адекватните проверки за гарантиране на надеждността на данните за дружествата в търговските регистри беше подчертано по-специално от юристите, включително нотариусите. В консултациите също така се потвърди, че дружествата, включително МСП, срещат трудности при използването на информацията, която вече се съдържа в техния национален търговски регистър, при контактите с компетентните органи или при съдебни производства, или при създаването на дъщерни дружества или клонове в друга държава членка, по-специално поради необходимостта от предоставяне на заверен превод на дружествените документи и легализиране на дружествените документи (апостил). Заинтересованите страни като цяло изразиха подкрепа за планираните мерки, целящи улесняване на трансграничното използване на данни за дружествата. Например много респонденти, по-специално МСП, смятат, че липсата на необходимост от повторно подаване на информация при създаването на дъщерни дружества/клонове в друга държава членка или наличието на общо извлечение с данни за дружествата ще намали административните разходи. В консултациите с практикуващи юристи, специализирани в областта на дружественото право, също се потвърди, че прилагането на принципа на еднократност и премахването на формалните процедури ще намалят разходите и времето, необходимо за процедури. Юристите, включително нотариусите, подкрепиха идеята за общо извлечение с данни за дружествата.

Комисията организира и редица двустранни срещи с ключови заинтересовани страни в областта на дружественото право, представляващи предприятията, юристите и служителите, за да се обсъдят въпросите, които са от най-голямо значение за тях. Тя организира и редица интервюта с юристи, работещи в областта на дружественото право, в рамките на които бяха дадени конкретни примери за административната тежест, разходите и времето, необходими за процедури, както и примери за практическите нужди от подобрения.

През периода 2021—2022 г. се проведоха три заседания на Експертната група по дружествено право (CLEG) 31 , на които се събраха представители на държавите членки от министерствата, отговарящи за дружественото право, за да обсъдят основните въпроси на политиката, които са част от инициативата „Актуализиране на цифровото дружествено право“ 32 . Като цяло експертите от държавите членки бяха отворени и изразиха подкрепа за мерките, планирани в рамките на настоящото предложение. Държавите членки като цяло смятат, че подобряването на прозрачността на данните за дружествата е важно, и подкрепиха разширяването на обхвата на данните за дружествата, налични в BRIS. Свързването на различните системи за взаимно свързване на регистрите с BRIS беше счетено за полезно. По време на обсъжданията държавите членки повдигнаха въпроси за потенциалното въздействие върху националните търговски регистри и набелязаха някои предизвикателства в тази област; те поставиха и въпроса за връзката между предложените мерки и съществуващите правила на ЕС и национални правила. Като цяло държавите членки също така признаха значението на надеждните данни за дружествата и изразиха мнението си за това как следва да изглеждат предварителните проверки на информацията за дружествата, като се имат предвид вече въведените национални проверки. Много държави членки подкрепиха мерките за улесняване на трансграничното използване на информация за дружествата (напр. въвеждането на принципа на еднократност при учредяването на трансгранични дъщерни дружества и клонове, общото извлечение с данни за дружествата и премахването на формалните процедури за легализация). Държавите членки също представиха коментари по тези въпроси, например относно информацията, която трябва да бъде включена в общото извлечение с данни за дружествата, или значението на заверяването на дружествените документи от регистрите.

•Събиране и използване на експертни становища

Комисията използва и резултатите от проучване на външен изпълнител 33 , извършено с цел подпомагане на събирането на доказателства за настоящата инициатива. То включваше правно картографиране на националните системи на дружественото право на всички държави членки, целенасочени електронни проучвания, включително два виртуални семинара, както и качествена и количествена оценка на въздействието на потенциалните мерки.

Неформалната експертна група по дружествено право, състояща се от 17 академични експерти и практици в областта на дружественото право от 12 държави членки и страни от Европейската асоциация за свободна търговия, изготви два доклада по въпроси, свързани с настоящата инициатива, относно прозрачността на данните в областта на дружественото право и трансграничното използване на данни за дружествата 34 .

•    Оценка на въздействието

Оценката на въздействието за настоящото предложение, беше разгледана от Комитета за регулаторен контрол на 12 октомври 2022 г. На 14 октомври беше получено положително становище с резерви 35 , а препоръките на Съвета бяха надлежно отразени в окончателния вариант на оценката на въздействието.

В оценката на въздействието бяха анализирани варианти на политиката в четири основни области, свързани с настоящата инициатива. Бяха оценени три варианта на политиката за осигуряване на повече данни за дружествата в търговските регистри и/или BRIS, които се състоят от различни групи данни за дружествата и се различават по отношение на това дали данните вече са налични в търговските регистри, както и по отношение на обхвата, т.е. броя на обхванатите дружества. Предпочитаният вариант беше информацията за събирателните дружества, клоновете на дружества от трети държави, трансграничните групови структури и собственици, мястото на управление и на основната стопанска дейност да се предоставя в националните регистри/BRIS. Бяха оценени два варианта за свързване на BRIS с други системи за взаимно свързване на регистрите на равнището на ЕС и осигуряване на възможност за по-добро търсене. Предпочитаният вариант беше BRIS да се свърже със системите BORIS и IRI, да се използва европейският единен идентификационен код на дружество и да се въведат нови функции за търсене в BRIS. Бяха оценени два варианта за осигуряване на адекватна проверка на данните за дружествата, преди те да бъдат вписани в търговския регистър. Предпочитаният вариант беше да се въведат задължение за проверка на хармонизиран списък от елементи и някои общи основни процедурни изисквания за осигуряване на надеждни и актуални данни за дружествата. Освен това бяха оценени три варианта за възможност за пряко трансгранично използване на данни за дружествата от търговските регистри в трансгранични ситуации. Предпочитаният вариант беше да се въведе използването на принципа на еднократност при учредяване на дъщерни дружества или клонове в друга държава членка, да се осигури хармонизирано извлечение с данни за дружествата в ЕС, да се гарантира взаимното признаване на определени данни за дружествата и да се премахнат формалните процедури (апостил). Общият предпочитан вариант на политиката се състои от пакет от избраните мерки по всеки от четирите основни въпроса. Те се разглеждат като взаимно допълващи се и поради това са необходими за постигане на целите на настоящото предложение. Така например с пакета не само ще се осигурят повече данни за дружествата и по-лесен достъп до тях в целия ЕС, но и ще се гарантира, че тези данни са по-надеждни. Това от своя страна ще бъде предпоставка за предоставяне на възможност за пряко използване на тези данни в рамките на единния пазар.

Очаква се пакетът от предпочитани мерки — като повече данни за дружествата станат публично достъпни в търговските регистри и на равнището на ЕС чрез BRIS и се подобри тяхната надеждност — да доведе до намаляване на административната тежест за дружествата като цяло и съответно до улесняване на достъпа до финансиране и създаването на предприятия. Освен това се очаква улесняването на трансграничното използване на такива данни при създаването на нови дъщерни дружества или клонове в друга държава членка или в други трансгранични ситуации, включително административни или съдебни процедури, да доведе до значителни повтарящи се икономии на разходи. В резултат на това ще се улесни значително извършването на трансгранична стопанска дейност и ще се улесни достъпът до пазарите на други държави членки.

Повтарящите се икономии на разходи (намаляване на административната тежест) за дружествата, които създават нови трансгранични дъщерни дружества или клонове, и за всички дружества, които извършват трансгранична стопанска дейност, се оценяват на около 437 милиона евро годишно. Същевременно пакетът ще доведе до еднократни разходи за някои дружества, т.е. за тези, които понастоящем не подават конкретна информация в регистър, които разходи се оценяват на около 311 милиона евро. Те ще бъдат ограничени поради факта, че държавите членки например не следва да прилагат таксите за подаване на данни поотделно за всеки нов елемент от подадените данни за дружеството. Поради това очакваните повтарящи се ползи за дружествата ще надхвърлят значително еднократните разходи, а инициативата ще намали значително административната тежест за дружествата на единния пазар.

Този пакет е продължение на промените, свързани с цифровизацията, които настъпваха досега в дружественото право. По-голямата достъпност и надеждност на данните за дружествата, както и по-добрите връзки между търговските регистри благодарение на принципа на еднократност и свързването на други системи за взаимно свързване на равнището на ЕС с BRIS следва да улеснят работата на регистрите поради по-лесното търсене на данни за дружествата от други държави членки и по-малката необходимост да се изискват документи от дружествата. Поради необходимостта от адаптиране на ИТ системите от страна на търговските регистри, еднократните разходи за пакета се оценяват на около 5,4 милиона евро за всички търговски регистри заедно. Периодичните разходи, например за извършване на предварителната проверка на данните за дружествата, се оценяват на около 4 милиона евро годишно за всички регистри. Въпреки това държавите членки ще могат да се възползват от инвестициите в информационни технологии, които вече са направени за BRIS през последните години, а разходите за адаптиране с цел проверка следва да бъдат ограничени, като се имат предвид предварителните проверки, които вече са въведени в много държави членки. Вероятно е също така да има известна загуба на приходи за регистрите, които начисляват такси за извлечения с данни за дружествата за трансгранично използване, която се оценява на около 7,9 милиона евро за всички регистри.

Що се отнася до другите органи, по-лесният достъп до повече набори от надеждни данни за дружествата ще улесни и тяхната работа, тъй като те ще могат да правят справки с данните за дружествата директно в търговските регистри и BRIS и ще могат да изискват по-малко документи от дружествата, което ще доведе до известни икономии. Въпреки че органите, отговарящи за заверката с апостил, ще загубят приходи, оценявани на 9,5 милиона евро годишно, очаква се премахването на апостила да намали общата административна тежест предвид настоящата правна несигурност и свързаните с апостила човешки ресурси и време, необходими за издаването му.

Очаква се пакетът да бъде изключително полезен и за обществото като цяло, включително за потребителите, поради очакваното положително въздействие върху осигуряването на по-достъпни и надеждни данни за дружествата в целия ЕС. Това ще позволи на потребителите да правят избор въз основа на повече информация, когато купуват от дружества от други държави членки или сключват договори с такива дружества. По-високата степен на наличност, достъпност и надеждност на трансграничните данни за дружествата ще улесни и борбата срещу злоупотребите и измамите. Следователно настоящата инициатива ще допринесе за създаването на по-справедлив единен пазар.

•Пригодност и опростяване на законодателството

Благодарение на по-голямата възможност за използване на цифрови процедури и инструменти между търговските регистри и дружествата, както и между търговските регистри, и на по-широкото прилагане на принципа на еднократност настоящото предложение вероятно ще окаже ограничено по размер положително въздействие върху околната среда. Поради това то се счита за съвместимо с принципа за ненанасяне на значителни вреди, с целта за неутралност по отношение на климата, посочена в член 2, параграф 1 от Европейския закон за климата 37 , и с целите за 2030 г. и 2040 г. Настоящото предложение ще допринесе косвено и за постигането на цел за устойчиво развитие № 8 за достоен труд и икономически растеж, тъй като ще подобри стопанската среда на единния пазар.

•Основни права

4.ОТРАЖЕНИЕ ВЪРХУ БЮДЖЕТА

5.ДРУГИ ЕЛЕМЕНТИ

•Планове за изпълнение и механизъм за мониторинг, оценка и докладване

•Обяснителни документи (за директивите)

•Подробно разяснение на конкретните разпоредби на предложението

Изменение на Директива 2009/102/ЕО

Член 3 от Директива 2009/102/EО се заменя. Целта на новата разпоредба е да се гарантира, че самоличността на едноличния собственик винаги се оповестява в националните търговски регистри и е достъпна чрез системата за взаимно свързване на регистрите.

Изменения на Директива (ЕС) 2017/1132

Член 1 разширява предмета, попадащ в обхвата на Директива (ЕС) 2017/1132, с тези нови области, за които настоящото предложение добавя мерки.

Член 7 се разширява, за да обхване събирателните дружества в съответствие с член 10.

Член 10 се заменя с нова разпоредба, с която се въвежда изискването за предварителен административен или съдебен контрол и процедура за проверка на законосъобразността на учредителния акт на дружествата с ограничена отговорност и на събирателните дружества при изцяло онлайн, хибриден или офлайн начин на учредяване. Ако събирателно дружество няма учредителен акт, проверката за законосъобразност се прилага към всеки документ, който предоставя същата информация като учредителния акт.

Измененият член 13 включва, когато е посочено в съответните разпоредби, събирателни дружества, попадащи в обхвата на раздели 1 и 1А от Директива (ЕС) 2017/1132.

Член 13а включва определения, свързани с новия член 14б относно обединенията на дружества и с новия член 16г относно освобождаването от задължението за легализация.

Член 13б се изменя, за да се приведе в съответствие с преразглеждането на Регламента относно електронната идентификация и удостоверителните услуги по отношение на европейския портфейл за цифрова самоличност.

Член 13в се изменя, за да се гарантира, че националните правила относно автентичността, точността, надеждността, достоверността и подходящата правна форма на документите или информацията няма да възпрепятстват прилагането на новите разпоредби относно удостоверението за дружество от ЕС, цифровото пълномощно на ЕС, документите, освободени от легализация/апостил, и превода на тези документи.

Измененият член 13е относно изискванията за предоставяне на информация включва информация за правилата, свързани със събирателните дружества, и информация за правилата и процедурите, свързани със сроковете за подаване на документи, и други правила за поддържане на информацията в регистъра актуална.

Член 13ж се изменя, за да включи принципа на еднократност, според който не е необходимо дружеството да подава отново информация, която се съдържа в регистрите на собствената му държава, когато учредява дружество в друга държава членка. Вместо това регистрите обменят тази информация, като регистърът, в който се създава дружеството, извлича тази информация от регистъра, в който е вписано дружеството.

Член 13з се изменя, за да бъде приведен в съответствие с изменения член 10.

Член 13й се привежда в съответствие с изменените членове 10 и 15.

Член 14 се изменя, за да се включат в списъка на документите и информацията, които трябва да бъдат оповестени в търговския регистър, мястото на централното управление и основното място на дейност, в случай че те не се намират в същата държава членка като седалището.

С новия член 14а се въвежда списък на документи и информация, които събирателните дружества трябва задължително да предоставят на търговския регистър.

С новия член 14б се въвежда изискване за оповестяване на информация, свързана с обединението. Това изискване следва да бъде изпълнено както от крайното дружество майка, така и от дъщерното дружество. Ако крайното дружество майка е установено извън ЕС, тогава междинното дружество майка в ЕС следва да изпълни съответното изискване за оповестяване. В случай че междинното дружество майка не се урежда от правото на държава членка, дъщерното дружество, което се урежда от правото на държава членка, следва да оповести изискваната информация. Крайното дружество майка в ЕС, междинното дружество майка в ЕС или дъщерното дружество трябва да оповестят информация, свързана с дъщерните дружества на обединението в ЕС и извън ЕС. Тази информация следва да бъде предоставена и на регистрите по вписване на дъщерните дружества. Преглед на структурата на обединението е достъпен чрез системата за взаимно свързване на регистрите.

Член 15 се заменя. С новата разпоредба се въвежда срок за подаване на промени в документите и информацията в регистъра и тези, които трябва да бъдат направени публично достояние чрез регистъра. Изисква се също така държавите членки да въведат процедури за актуализиране на информацията в търговския регистър, включително статута на дружествата.

Член 16 се изменя, за да включи в обхвата си събирателните дружества и оповестяваната информация, свързана със събирателните дружества, както и информацията за обединението в съответствие с член 14б, която трябва да бъде вписана в търговския регистър.

Член 16а се изменя, за да включи в обхвата си информация за събирателните дружества и обединенията и да се осигури съвместимост с предложение xxx относно европейския портфейл за цифрова самоличност.

С новия член 16б се въвежда хармонизираното удостоверение за дружество от ЕС.

Новият член 16в предоставя стандартен модел на цифровото пълномощно на ЕС, което може да се използва при трансгранични процедури в контекста на Директива 2017/1132. Въпреки че пълномощното следва да се изготвя и оттегля в съответствие с националното законодателство, разпоредбата въвежда някои задължителни проверки при изготвянето му. Пълномощното следва да бъде вписано в търговския регистър по вписване на дружеството, а трети лица със законен интерес следва да имат достъп до него.

Новият член 16г изисква от държавите членки да гарантират, че копията и извлеченията от документи за предоставена информация и заверените копия от търговските регистри, както и нотариалните актове и административните документи и техните заверени копия, както и заверените преводи са освободени от всякаква форма на легализация или подобна формална процедура, стига да отговарят на определени минимални изисквания, свързани с произхода на документа.

Новият член 16д предвижда гаранции, в случай че органите, на които се представят копия и извлечения от документи за предоставена информация и заверени копия от търговските регистри, се съмняват в произхода и автентичността на документите. В случай на съмнение се извършва процедура за проверка на произхода на документите чрез регистрите.

Съгласно новия член 16е от държавите членки се изисква да освободят от превод копия на документи и информация, предоставени от търговските регистри, които се използват в трансгранични ситуации, когато информацията е достъпна чрез системата за взаимно свързване на регистрите посредством обяснителните бележки по член 18 или когато конкретната информация е включена в удостоверението за дружество от ЕС по член 16б. Разпоредбата също така ограничава заверените преводи на учредителния акт и устава или други документи, предоставяни от търговските регистри, до строго необходимите.

Член 17 се разширява, за да се прилага по отношение на информацията за оповестяване за събирателните дружества.

Член 18 се разширява, за да се прилага по отношение на информацията за събирателните дружества и обединенията. Освен това в изменения член 18 се уточнява кои лични данни следва да се предоставят чрез системата за взаимно свързване на регистрите. В него също така се пояснява, че държавите членки не следва да съхраняват лични данни, предавани чрез системата за взаимно свързване на регистрите за конкретни цели, освен когато в правото на Съюза или в националното право е предвидено друго.

Новият член 19а въвежда правила за таксите, които се събират за информацията за събирателните дружества, достъпна чрез системата за взаимно свързване на регистрите, подобно на съществуващите правила за информацията за дружествата с ограничена отговорност (т.е. настоящия член 19).

Измененият член 21 се прилага и за информацията за оповестяване за събирателните дружества и обединенията.

Член 22 се изменя, за да се предвидят връзки за достъп между системата за взаимно свързване на регистрите, системата за взаимно свързване на регистрите на действителните собственици 42 и системата за взаимно свързване на регистрите по несъстоятелност 43 .

Измененият член 24 включва съответните нови актове за изпълнение, необходими за прилагането на конкретните разпоредби.

Член 26 се изменя така, че да се прилага за събирателните дружества.

В изменения член 28 се уточнява, че санкциите следва да бъдат ефективни, пропорционални и възпиращи, и се изброяват задължителните случаи, в които следва да се прилагат санкции.

Член 28а се изменя, за да се уточнят подробностите за прилагането на принципа на еднократност по отношение на подаването на документи за клоновете (за да се приведе в съответствие с правилата в член 13ж (изменен) при учредяването на трансгранични дъщерни дружества), когато дадено дружество регистрира клон в друга държава членка.

Член 28б се изменя в съответствие с изменения член 15. 

Член 30 се изменя, като се заличава буква б) от параграф 2, тъй като нейната разпоредба вече е обхваната от член 16б относно удостоверението за дружество от ЕС.

В изменения член 36 се предвижда, че информацията за клоновете от трети държави следва да бъде публично достъпна чрез системата за взаимно свързване на регистрите, и се уточнява коя информация следва да бъде достъпна безплатно.

Член 40 се изменя така, че да се изисква санкциите да бъдат ефективни, пропорционални и възпиращи.

В приложение IIБ е представен списък на събирателните дружества в държавите членки, обхванати от директивата.

2023/0089 (COD)

Предложение за

ДИРЕКТИВА НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА

за изменение на директиви 2009/102/ЕО и (ЕС) 2017/1132 по отношение на по-нататъшното разширяване и актуализиране на използването на цифрови инструменти и процеси в областта на дружественото право

(текст от значение за ЕИП)

ЕВРОПЕЙСКИЯТ ПАРЛАМЕНТ И СЪВЕТЪТ НА ЕВРОПЕЙСКИЯ СЪЮЗ,

като взеха предвид Договора за функционирането на Европейския съюз, и по-специално член 50, параграфи 1 и 2 и член 114 от него,

като взеха предвид предложението на Европейската комисия,

след предаване на проекта на законодателния акт на националните парламенти,

като взеха предвид становището на Европейския икономически и социален комитет 44 ,

като взеха предвид становището на Комитета на регионите 45 ,

в съответствие с обикновената законодателна процедура,

като имат предвид, че:

(1)С Директива (ЕС) 2017/1132 на Европейския парламент и на Съвета 46 се определят, наред с другото, правилата относно оповестяването на информация за дружествата в търговските регистри на държавите членки и система за взаимно свързване на регистрите. Тази система функционира от юни 2017 г. и понастоящем свързва регистрите на всички държави членки. В отговор на развитието на цифровите технологии Директива (ЕС) 2017/1132 беше изменена с Директива (ЕС) 2019/1151 на Европейския парламент и на Съвета 47 , за да се предвидят правила за изцяло онлайн учредяване на дружества с ограничена отговорност, регистрация на трансгранични клонове и подаване на документи в търговските регистри.

(2)В един все по-цифровизиран свят цифровите инструменти са от съществено значение за осигуряване на непрекъснатостта на стопанските дейности и взаимодействието на дружествата с търговските регистри и органите. За да се повишат доверието и прозрачността в стопанската среда и да се улеснят операциите и дейностите на дружествата на единния пазар, по-специално по отношение на микро-, малките и средните предприятия (МСП), посочени в Препоръка 2003/361/ЕО на Комисията 48 , от решаващо значение е дружествата, органите и другите заинтересовани страни да имат достъп до надеждна информация за дружествата, която може да се използва без обременяващи формални процедури в трансграничен контекст.

(3)Настоящата директива отговаря на целите за цифровизация, определени в съобщенията „Цифров компас до 2030 г.“ 49 и „Цифровизация на правосъдието в ЕС“ 50 , както и на необходимостта да се улесни трансграничното разрастване на МСП, подчертана в съобщенията „Актуализиране на новата промишлена стратегия за 2020 г.“ 51 и „Стратегия за мястото на МСП в устойчива и цифрова Европа“ 52 .

(4)Достъпът до надеждна информация за дружествата от регистрите и нейното използване все още са възпрепятствани от пречки при трансгранични ситуации. На първо място, информацията за дружествата, която потребителите, включително дружествата и органите, търсят, все още не е достатъчно налична в националните регистри и/или трансгранично чрез системата за взаимно свързване на регистрите. Второ, използването на такава информация за дружествата в трансгранични ситуации, включително административни процедури пред национални органи или институции и органи на ЕС, съдебни производства или учредяване на трансгранични дъщерни дружества или клонове, все още е възпрепятствано от времеемки и скъпи процедури и изисквания, включително необходимостта от апостил или превод на дружествени документи.

(5)Всички заинтересовани страни, включително самите дружества, органите и широката общественост трябва да могат да разчитат на информацията за дружествата за своите стопански цели или при административни процедури или съдебни производства. Поради това е необходимо данните за дружествата, които се вписват в търговските регистри и са достъпни чрез системата за взаимно свързване на регистрите, да бъдат точни, актуални и надеждни.

(6)Въвеждането с Директива (ЕС) 2019/1151 на стандарти за проверка на самоличността и дееспособността на лицата, които учредяват дружество, регистрират клон или подават документи или информация онлайн, беше важна първа стъпка. Сега е от съществено значение да се предприемат допълнителни стъпки за подобряване на надеждността и достоверността на информацията за дружествата в регистрите, за да се улесни нейното използване в трансгранични административни процедури и съдебни производства.

(7)Въпреки че всички държави членки извършват до известна степен предварителна проверка на дружествените документи и информация преди вписването им в търговския регистър, в държавите членки съществуват различни подходи по отношение на интензивността на проверките, приложимите процедури, както и лицето или органа, отговарящи за проверката на информацията. Това води до недостатъчно доверие в документите или информацията за дружествата в трансграничен план и до ситуации, в които документите или информацията за дружествата от търговския регистър в една държава членка понякога не се приемат като доказателство в друга държава членка.

(8)Поради това, като се зачитат традициите на държавите членки, е важно да се гарантира, че определени проверки се извършват във всички държави членки в съответствие с едни и същи стандарти, които гарантират високо ниво на точност и надеждност на информацията. За тази цел е необходимо да се разшири обхватът на действащите стандарти, като те станат задължителни по принцип — не само при изцяло онлайн учредяване на дружества, но и при всички други форми на учредяване на дружества. Аналогично, когато държавите членки продължават да допускат други методи за подаване на информация освен онлайн подаването, следва да се прилагат същите стандарти, така че за цялата информация, въвеждана в регистъра, да се прилага един и същ стандарт.

(9)Във всички държави членки следва да се извършва предварителен административен или съдебен контрол при зачитане на традициите на държавите членки, включително с възможно участие на нотариуси, за да се гарантира надеждността на данните за дружествата в трансграничен план. Следва да се извършва проверка на законосъобразността на учредителния акт на дружеството, на устава на дружеството, ако се съдържа в отделен акт, както и на всяко изменение на тези актове и на устава, тъй като това са най-важните документи, свързани с дружеството.

(10)За да се намалят още повече разходите и административната тежест, свързани с учредяването на дружества, включително продължителността на процедурите, и за да се улесни разрастването на дружествата на единния пазар, по-специално на МСП, прилагането на принципа на еднократност следва да бъде допълнително разширено в областта на дружественото право. Този принцип вече е добре признат в Съюза, включително съгласно съобщението „Цифров компас до 2030 г.“, като средство, позволяващо на публичните администрации да обменят данни и доказателства през границите, и се използва в различни области, като например техническата система, основана на принципа на еднократност, при трансграничен автоматизиран обмен на доказателства в рамките на единната цифрова платформа 53 .

(11)Прилагането на принципа на еднократност означава, че от дружествата няма да се изисква да подават една и съща информация до публичните органи повече от веднъж. Например при създаване на дъщерно дружество в друга държава членка не следва да се налага дружествата да подават отново дружествените документи или информация, които вече са подадени в регистъра по вписване на дружеството. Вместо това, информацията за дружеството следва да се обменя по електронен път между регистъра по вписване на дружеството и регистъра, в който се вписва дъщерното дружество, чрез системата за взаимно свързване на регистрите. Тази информация следва да се предоставя от търговския регистър на всеки орган, структура или лице, оправомощени съгласно националното право да извършват действия, свързани с учредяването на дружество.

(12)За да се повишат прозрачността и доверието по отношение на дружествата на единния пазар и да се улеснят трансграничните операции и дейности на дружествата, от съществено значение е да се предостави повече информация за дружествата в целия Съюз и да се гарантират нейната съпоставимост и по-лесна достъпност. Това следва да се осъществи чрез надграждане на вече съществуващата в националните регистри информация за дружествата и предоставянето ѝ на равнището на Съюза чрез системата за взаимно свързване на регистрите, както и чрез осигуряване на достъп до повече информация както в националните регистри, така и чрез системата за взаимно свързване на регистрите.

(13)Информацията за мястото на централното управление и основното място на дейност е важна за повишаване на прозрачността и съответно за засилване на правната сигурност във връзка с търговските отношения на дружествата от Съюза, включително при инвестиране в тези дружества. Тази информация е от значение и в различни ситуации, като например в случаи на несъстоятелност или преструктуриране, в областта на конкурентното право, за данъчни и социалноосигурителни цели или за органите, които се борят с измамите и злоупотребите, тъй като тя може да допринесе за идентифицирането на фиктивни дружества, които извършват измами или злоупотреба. Тези елементи могат да предоставят полезна информация за това как дружествата извършват стопанска дейност и до каква степен са свързани със Съюза.

(14)В член 54 от Договора за функционирането на Европейския съюз централното управление и основното място на дейност, както и седалището, се посочват като решаващи връзки със Съюза и е обичайно те да се намират в една и съща държава членка. Въпреки това свободата на установяване, пояснена от Съда на Европейския съюз, включва правото на дадено дружество да има централно управление или основно място на дейност в държава членка, различна от държавата членка, в която се намира седалището му. В този случай заинтересованите страни следва да имат достъп до тази информация, за да могат да вземат информирани решения и да защитават интересите си. Поради това, за да се осигури по-лесен достъп до тази информация и да се намали административната тежест за дружествата и органите, информацията за държавата членка или третата държава, в която се намира централното управление или основното място на дейност, когато то не е в държавата членка на седалището, следва да се оповестява в националните търговски регистри и да бъде публично достъпна чрез системата за взаимно свързване на регистрите.

(15)За да се защитят интересите на трети лица и да се повиши доверието в търговските сделки с различни видове дружества на единния пазар, е важно да се повиши прозрачността и да се осигури по-лесен трансграничен достъп до информация за така наречените „търговски събирателни дружества“. Те играят важна роля в икономиката на държавите членки и се регистрират във всички национални търговски регистри, но съществуват различия между видовете събирателни дружества и видовете информация, която се предоставя за тях в Съюза, което води до трудности при трансграничния достъп до тази информация. За да се преодолее този проблем, във всички държави членки следва да се оповестява една и съща основна информация за „търговските събирателни дружества“. Изискванията за оповестяване за събирателните дружества следва да са същите като съществуващите изисквания за оповестяване за дружествата с ограничена отговорност, но да бъдат съобразени със специфичните характеристики на събирателните дружества. Например изискванията за оповестяване следва да обхващат и информацията за съдружниците, включително тези, които са упълномощени да представляват събирателното дружество. Както и при дружествата с ограничена отговорност, на държавите членки следва да бъде разрешено да изискват от събирателните дружества да оповестяват документи или информация, които надхвърлят изискванията на настоящата директива. Когато тези допълнителни документи или информация съдържат лични данни, държавите членки следва да обработват тези лични данни в съответствие с Регламент (ЕС) 2016/679 на Европейския парламент и на Съвета 54 .

(16)Информацията за „търговските събирателни дружества“ следва да бъде достъпна и на равнището на Съюза чрез системата за взаимно свързване на регистрите по същия начин, както за дружествата с ограничена отговорност, като определена информация следва да се предоставя безплатно и те следва да бъдат недвусмислено идентифицирани чрез европейския единен идентификационен код (ЕЕИК).

(17)Акционерите, потенциалните инвеститори, кредиторите, органите, служителите и сдруженията на гражданското общество имат законен интерес от достъп до информация, свързана със структурата на обединението, към което принадлежи дадено дружество. Информацията за обединенията на дружества е важна за насърчаване на прозрачността и повишаване на доверието в стопанската среда, както и за допринасяне за ефективното разкриване на схеми за измами или злоупотреба, които биха могли да засегнат публичните приходи и доверието в единния пазар. Поради това информацията за структурите на обединенията следва да се оповестява в търговските регистри и чрез системата за взаимно свързване на регистрите както за националните, така и за трансграничните обединения.

(18)Крайните дружества майки, уредени от правото на държава членка, следва да оповестяват в националните си регистри основна информация за всички свои дъщерни дружества, тъй като те са в най-добра позиция да предоставят такава информация. Когато крайното дружество майка се урежда от правото на трета държава, това задължение за оповестяване следва да бъде изпълнено от дъщерното дружество, което е най-близо до крайното дружество майка по веригата на контрол, но е установено в Съюза и се урежда от правото на държава членка. Когато такова дъщерно дружество е междинно дружество майка, това междинно дружество майка следва да предоставя информация за цялото обединение, т.е. за крайното дружество майка и всички негови дъщерни дружества. Когато обединението включва няколко междинни дружества майки, установени в Съюза, обединението следва да избере кое междинно дружество майка следва да изпълни изискването за оповестяване. Когато нито едно междинно дружество майка не се урежда от правото на държава членка, обединението следва да избере дъщерно дружество, уредено от правото на държава членка, което да изпълни това изискване за оповестяване.

(19)За да се осигури по-голяма прозрачност по отношение на дъщерните дружества, принадлежащи към дадено обединение, информацията за обединението, и по-специално информацията за крайното дружество майка и всяко междинно дружество майка, уредено от правото на държава членка, следва също да бъде налична в регистрите по вписване на дъщерните дружества и за тази цел следва да се споделя с регистрите по вписване на дъщерните дружества чрез системата за взаимно свързване на регистрите. Освен това държавите членки, в които търговските регистри се основават на децентрализирана структура, могат също така да решат да прехвърлят необходимата информация между националните регистри чрез системата за взаимно свързване на регистрите.

(20)За да се избегне ненужна тежест, задължението за актуализиране на информацията за обединението поне веднъж годишно следва да бъде на крайното дружество майка или, когато е приложимо, на междинното дружество майка или на дъщерното дружество, уредено от правото на държава членка. Ако в рамките на една година няма настъпила промяна, дружеството майка или дъщерното дружество следва да потвърди това в регистъра си по вписване, който следва да впише и направи тази информация публично достъпна. Освен това всяко дъщерно дружество следва да отговаря за поддържането на информацията, свързана с принадлежността му към обединението, в регистъра си по вписване актуална. В тази връзка крайното дружество майка или, когато е приложимо, междинното дружество майка или дъщерното дружество, уредено от правото на държава членка, следва незабавно да предоставя на (другите) дъщерни дружества всички промени в информацията за обединението, за да могат дъщерните дружества своевременно да изпълняват задължението да поддържат свързаната с обединението информация в регистъра си по вписване актуална.

(21)Обединенията на дружества могат да имат сложни структури. Поради това чрез системата за взаимно свързване на регистрите следва да се предостави преглед на структурата на обединението въз основа на веригата на контрол, за да се осигури цялостна представа за обединението и да се улесни по-доброто разбиране на метода му на функциониране. Този преглед се изготвя въз основа на информация за позицията на всяко дъщерно дружество в структурата на обединението, предоставена от крайното или, когато е приложимо, от междинното дружество майка или от дъщерното дружество, уредено от правото на държава членка.

(22)В допълнение към общите стандарти за проверка на информацията за дружествата преди вписването ѝ в регистъра, е необходимо да се гарантира, че информацията в регистъра се актуализира. Препоръка 24 „Прозрачност и действителна собственост на юридическите лица“ на Специалната група за финансови действия, преработена през март 2022 г., включва изисквания за поддържане на информацията за дружествата в търговските регистри точна и актуална. В интерес на дружествата е също така да правят необходимото информацията за тях в регистъра да е актуализирана, тъй като тази информация, включително удостоверението за дружество от ЕС, може да бъде използвана от трети лица. Поради това от дружествата следва да се изисква да оповестяват промените в информацията за дружеството без ненужно забавяне, а регистрите следва да вписват и предоставят своевременно тези промени. Въпреки че крайният срок за публикуване на счетоводните документи е регламентиран в Директива 2013/34/ЕС на Европейския парламент и на Съвета 55 , регистрите също следва да ги правят публично достъпни без ненужно забавяне. Освен това, за да се повиши допълнително надеждността на данните за дружествата, дружествата следва да потвърждават веднъж на календарна година, че информацията за тях в търговския регистър е актуална, включително когато не е настъпила промяна. Дружествата могат да правят това заедно с подаването на други промени или при подаването на счетоводни документи.

(23)За да се поддържа актуална информацията за дружествата в регистрите, е важно също така да се идентифицират дружествата, които вече не отговарят на изискванията, за да продължат да бъдат вписани в търговския регистър. Държавите членки следва да разполагат с прозрачни процедури за проверка, при наличие на съмнения, на статута на такива дружества. Въпреки че дружествата могат временно да спрат дейността си по основателни причини, важно е статутът им в търговския регистър да бъде съответно актуализиран. Показател за това може да бъде например фактът, че дадено дружество няма действащ съвет на директорите, както се изисква от националното законодателство, не е подало счетоводни документи или не е извършвало стопанска дейност в продължение на няколко години. Аналогично фактът, че голям брой дружества са регистрирани на един и същи адрес, може да означава, че някои от тези дружества може да са създадени с цел злоупотреба. Тези процедури следва да включват възможността дружествата да обяснят своето положение и да предоставят необходимите данни в разумни срокове и следва да гарантират, че статутът на дружеството, например дали е закрито, ликвидирано, прекратено, икономически активно или неактивно, се актуализира съответно. Процедурите следва също така да включват възможност, като крайна мярка, за заличаване на дружество от регистъра в съответствие с процедурите, предвидени в националното законодателство. Информацията за тези процедури следва да бъде публично достъпна в съответствие с настоящата директива.

(24)В рамките на единния пазар дружествата следва да могат да докажат, че дружеството им е законно учредено в дадена държава членка, чрез прости и надеждни средства, които се признават трансгранично от други държави членки. Поради това следва да се създаде хармонизирано удостоверение за дружество от ЕС. Дружествата могат да подадат заявление за такова удостоверение за дружество от ЕС, за да го използват за различни цели, включително за административни процедури пред национални органи и съдебни производства в други държави членки или пред институции и органи на ЕС. Такова удостоверение за дружество от ЕС следва да се издава и заверява от националните търговски регистри, да включва основната информация за дружеството, използвана от дружествата в трансгранични ситуации, включително фирмата на дружеството, неговото седалище и законни представители, и да бъде на разположение на всички официални езици на Съюза. Електронното удостоверение за дружество от ЕС следва да бъде удостоверено чрез използване на удостоверителни услуги съгласно Регламент (ЕС) № 910/2014 56 . Удостоверението за дружество от ЕС ще бъде достъпно и за трети лица, включително органи, които се нуждаят от надеждна основна информация за дружествата. Въпреки че на държавите членки следва да бъде разрешено да събират такса за получаване на удостоверение за дружество от ЕС, от регистрите следва да се изисква да предоставят безплатно на всяко дружество, вписано в съответния регистър, при поискване неговото собствено удостоверение за дружество от ЕС поне веднъж годишно. Регистрите и органите в други държави членки следва да приемат удостоверение за дружество от ЕС в съответствие с настоящата директива.

(25)За да се улеснят допълнително трансграничните процедури за дружествата и да се опростят и намалят формалните процедури, като например апостил или превод, следва да се създаде цифрово пълномощно на ЕС. Цифровото пълномощно на ЕС ще бъде многоезичен стандартен модел, основан на общ европейски образец, който дружествата могат да изберат да използват в трансгранични ситуации. То следва да има минимално задължително съдържание, като се изготвя в съответствие с националните правни и формални изисквания. Стандартното цифрово пълномощно на ЕС ще съществува само в цифров формат и следва да бъде удостоверявано чрез използване на удостоверителни услуги съгласно Регламент (ЕС) № 910/2014. Освен това, за да се гарантира по-голяма сигурност на трансакциите, цифровото пълномощно на ЕС следва да бъде подадено в регистъра по вписване на дружеството, където трети лица, които могат да докажат законен интерес, могат да направят справка с него. По-специално трети лица, като адвокати, нотариуси, кредитни и финансови институции или компетентни органи, на които е представено цифровото пълномощно на ЕС, биха могли по този начин да проверят наличието на тези правомощия в регистъра по вписване на дружеството. Държавите членки могат също да изискват цифровото пълномощно на ЕС да се подава допълнително в друг регистър в съответствие с националното законодателство. За да се преодолеят езиковите бариери и да се улесни използването им, образецът на удостоверението за дружество от ЕС и стандартният модел на цифровото пълномощно на ЕС следва да бъдат достъпни на европейския портал за електронно правосъдие на всички езици на Съюза.

(26)Дружествата често се сблъскват с трудности и административни пречки при използването на информация за дружествата, която вече е налична в техния национален търговски регистър, в трансгранични ситуации, включително при работа с компетентните органи или в съдебни производства в друга държава членка. Данните за дружествата, налични в търговския регистър на една държава членка, често не се приемат в друга държава членка без обременяващи формални процедури, които водят до разходи и забавяния. Поради това, за да се улеснят трансграничните дейности на единния пазар, държавите членки следва да гарантират, че не се изисква легализация или подобна формална процедура, като например апостил, за заверени копия на документи и информация във връзка с дружества, получени от регистрите. Същият подход следва да се прилага и по отношение на документите и информацията, обменяни чрез системата за взаимно свързване на регистрите (например удостоверения преди започване на дейност), както и по отношение на нотариалните актове или административните документи в контекста на процедурите по настоящата директива, които се използват в трансграничен контекст. Тези процедури включват учредяване на дружества и регистриране на клонове в друга държава членка, трансгранични преобразувания, сливания и разделяния.

(27)Същевременно, за да се предотвратят измамите и фалшифицирането, следва да е възможно органите на държавата членка, в която се представят документът или информацията за дружеството, когато имат основателни съмнения относно тяхната автентичност, да проверяват документа или информацията чрез издаващия регистър или регистъра в собствената си държава членка, които биха могли да обменят информация относно автентичността на документа чрез системата за взаимно свързване на регистрите. Този обмен на информация следва да допринесе за взаимното доверие и сътрудничество между държавите членки в рамките на единния пазар.

(28)Учредителните актове на дружествата понякога се изготвят на два или повече езика, като единият от тях често е официален език на Съюза, който е широко разбираем за възможно най-голям брой трансгранични потребители. Освен това дружествата често доброволно публикуват превод на своя учредителен акт на такъв език на своите интернет страници. Също така все по-голяма част от информацията за дружествата, съдържаща се в учредителния акт, е отделно достъпна и лесно разпознаваема с помощта на многоезични бележки чрез системата за взаимно свързване на регистрите. Информацията за дружествата ще трябва също да се съхранява в търговските регистри в машинночитаем формат и с възможност за търсене или като структурирани данни в съответствие с Директива (ЕС) 2019/1151, което ще улесни машинния превод на тези данни. С тези промени се улеснява справката и използването на такава информация за дружествата в трансгранични ситуации, без да е необходим официален превод. Поради това законовите изисквания за заверени преводи на учредителния акт и — аналогично — на други документи, предоставени от търговския регистър, следва да бъдат ограничени до строго необходимото и налагането им следва да бъде разрешено само в специфични случаи, като например когато има изискване за заверени преводи на документите, които трябва да бъдат оповестени, или когато заверен превод се изисква от други области на правото, като например в контекста на съдебно производство.

(29)За да се повиши прозрачността, да се улесни достъпът до информация за дружествата и да се създадат по-свързани публични администрации на трансгранична основа в рамките на единния пазар, е важно да се свържат вече функциониращите системи за взаимно свързване на равнището на Съюза, които съхраняват важна информация за дружествата. Поради това Системата за взаимно свързване на регистрите (BRIS) следва да бъде свързана със Системата на ЕС за взаимно свързване на регистрите на действителните собственици (BORIS), създадена с Директива (ЕС) 2015/849 57 , изменена с Директива (ЕС) 2018/843 58 , която свързва националните централни регистри, съдържащи информация за действителните собственици на дружества и други правни субекти, тръстове и други видове правни договорености, и със Системата на ЕС за свързване на регистрите по несъстоятелност (IRI), създадена в съответствие с Регламент (ЕС) 2015/848 59 . ЕЕИК следва да се използва за свързване на информацията за дадено дружество в тези системи. Тази връзка между системите обаче не следва да засяга правилата и изискванията по отношение на достъпа до информация, определени в съответните рамки за създаване на тези регистри и системи за взаимно свързване. Например това означава, че даден потребител на BRIS следва да има достъп до BORIS само ако има право на достъп до BORIS съгласно съответните правила и изисквания.

(30)С цел да се помогне на дружествата, и по-специално на МСП, да разрастват по-лесно трансгранично стопанската си дейност, принципът на еднократност следва да бъде прилаган и в случаите, когато дружествата регистрират клонове в друга държава членка. Регистърът, в който се вписва клонът, следва да извлича по електронен път информацията за дружеството, което регистрира трансграничния клон, от регистъра по вписване на дружеството чрез системата за взаимно свързване на регистрите. Този обмен на информация, както и всеки друг обмен на информация между регистрите чрез системата за взаимно свързване на регистрите, ще се извършва чрез сигурно предаване между националните регистри, с което се гарантира, че информацията е достоверна и не следва да се изисква да бъде удостоверена или да подлежи на легализация или други подобни формални процедури.

(31)Докато информацията за трансграничните клонове на дружества с ограничена отговорност от ЕС вече е налична чрез системата за взаимно свързване на регистрите, информацията за клоновете на дружества от държави извън ЕС не е налична, дори и вече да се оповестява в националните регистри в съответствие с Директива (ЕС) 2017/1132. За да се улесни достъпът на заинтересованите страни до тази информация на равнището на Съюза, информацията за такива клонове на дружества от трети държави следва да се предоставя чрез системата за взаимно свързване на регистрите, като част от тази информация следва да бъде безплатна, какъвто вече е случаят с трансграничните клонове на дружества с ограничена отговорност от ЕС.

(32)Документите и информацията за дружеството, включително информацията за законните представители, съдружниците в събирателни дружества и други лица, които могат законно да представляват дружеството, следва да бъдат публично достъпни в търговските регистри, за да се гарантира правна сигурност в отношенията между дружествата и трети лица. По-специално третите лица, като например кредитори, инвеститори и търговски партньори, но също така и органите и съдилищата, следва да имат пълна правна сигурност относно лицето, което е назначено да действа от името на дружеството и има право да сключва договори или да извършва стопанска дейност от името на дружеството. В едно събирателно дружество съдружниците често са упълномощени да представляват събирателното дружество в отношенията с трети лица и при съдебни производства. Аналогично, с цел защита на третите лица, е необходимо, когато всички дялове на дружество с ограничена отговорност се притежават от едно лице, самоличността на това лице, което може да бъде физическо или юридическо лице, да бъде публично достъпна в търговския регистър. Като се има предвид, че лицето, което притежава всички дялове, може например да упражнява правомощията на общото събрание на дружеството или да сключва договори между себе си и представляваното от него дружество, третите лица следва да могат да идентифицират едноличния собственик, за да знаят самоличността на лицето, което упражнява контрол върху дружеството или го представлява. Поради това самоличността на тези лица следва да бъде недвусмислено посочена.

(33)За да се подобри функционирането на единния пазар, третите лица трябва да имат достъп до информация не само за дружествата в собствената си държава членка, но и за дружествата в друга държава членка. Подобно на ситуацията в национален план, третите лица трябва да имат правна сигурност относно законните представители, съдружниците в събирателни дружества и други лица, които могат законно да представляват дадено дружество, както и относно лицата, притежаващи всички дялове на дружества в друга държава членка. Поради това такава информация следва да се предоставя на равнището на Съюза чрез системата за взаимно свързване на регистрите, която осигурява достъп до тази информация по многоезичен и съпоставим начин, с което се гарантира същото ниво на защита на третите лица в трансгранични ситуации. За да се осигури правна сигурност по отношение на самоличността на законните представители, съдружниците в събирателни дружества и други лица, които могат законно да представляват дадено дружество, както и на лицата, притежаващи всички дялове, е необходимо тези лица да могат да бъдат недвусмислено идентифицирани. Необходимостта от гарантиране на сигурност относно точната самоличност на тези лица е особено голяма в трансгранични ситуации, в които системата за взаимно свързване на регистрите осигурява достъп до тази информация за всички дружества с ограничена отговорност и „търговски събирателни дружества“. Предвид факта, че националните системи имат различни подходи към идентифицирането на такива лица, е необходимо да се хармонизират категориите лични данни, до които може да се получи достъп на равнището на Съюза. Въпреки че името и фамилията на тези лица представляват лични данни, които служат за идентифицирането им, името и фамилията не гарантират уникална идентификация във всички случаи и поради това трябва да бъдат допълнени с допълнителни данни. Добавянето само на годината на раждане също не би било достатъчно в това отношение поради широкото разпространение на някои имена — както на първото име, така и на фамилното име и тяхната комбинация — в държавите членки и поради факта, че популярните имена често следват годишни цикли, в резултат на което много лица с еднакви имена са родени в една и съща година. Следователно е необходимо и пропорционално да се изисква от регистрите да предоставят пълната дата на раждане на законните представители, съдружниците в събирателни дружества и други лица, които могат законно да представляват дадено дружество, както и на лицата, притежаващи всички дялове.

(34)Държавите членки следва да обработват всички лични данни за законните представители, съдружниците в събирателни дружества и други лица, които могат законно да представляват дадено дружество, както и за лицата, притежаващи всички дялове, включително личните данни, които трябва да бъдат публично достъпни в регистрите, в съответствие с Регламент (ЕС) 2016/679. Комисията следва да обработва личните данни в контекста на настоящата директива в съответствие с Регламент (ЕС) 2018/1725 на Европейския парламент и на Съвета 60 . По-специално държавите членки и Комисията следва да прилагат подходящи гаранции за защита на данните, така че обработването на лични данни за целите на настоящата директива да е ограничено до необходимото за постигане на нейните цели.

(35)За да се гарантира, че всички граждани на Съюза могат да се възползват от предимствата вследствие на предоставянето на повече информация за дружествата в търговските регистри, от съществено значение е тази информация да се предоставя на хората с увреждания в достъпни формати. Съгласно член 9 от Конвенцията на ООН за правата на хората с увреждания държавите — страни по Конвенцията, трябва да предприемат подходящи мерки за осигуряване за хората с увреждания на равен достъп с останалите до, наред с другото, информацията и комуникациите, включително до информационните и комуникационните технологии и системи, и до всички останали удобства и услуги, отворени или предназначени за широката общественост. В тази връзка в Директива (ЕС) 2016/2102 на Европейския парламент и на Съвета 61 се определят общи изисквания за достъпността на интернет страниците и мобилните приложения на организациите от обществения сектор с цел те да станат по-достъпни за потребителите, по-специално за хората с увреждания, и с цел да се насърчи оперативната съвместимост. С Директива (ЕС) 2016/2102 държавите членки се насърчават да включат в нейния обхват частните образувания, които предлагат инструменти и услуги, отворени или предназначени за обществеността. Освен това Директива (ЕС) 2019/882 на Европейския парламент и на Съвета 62 съдържа изисквания за достъпност за определени продукти и услуги, включително техните интернет страници и свързаната с тях информация. Предвид най-различните органи, които отговарят за управлението на търговските регистри — от съдилища и административни органи до частни образувания — и предвид разнообразните дейности, извършвани от търговските регистри, следва да се прецени дали са необходими специални мерки, за да се гарантира, че лицата с увреждания имат равен достъп с останалите до информацията за дружествата, предоставяна от търговските регистри, във всички държави членки.

(36)Целите на настоящата директива, а именно увеличаване на обема и подобряване на надеждността на данните за дружествата, налични в търговските регистри или чрез системата за взаимно свързване на регистрите, и осигуряване на възможност за пряко използване на данните за дружествата, налични в търговските регистри, при учредяването на трансгранични клонове и дъщерни дружества и при други трансгранични дейности и ситуации, не могат да бъдат постигнати в достатъчна степен от държавите членки, а по-скоро, поради техния мащаб и последици, могат да бъдат по-добре постигнати на равнището на Съюза. Следователно Съюзът може да приеме мерки в съответствие с принципа на субсидиарност, уреден в член 5 от Договора за Европейския съюз. В съответствие с принципа на пропорционалност, уреден в същия член, настоящата директива не надхвърля необходимото за постигането на тези цели.

(37)Съгласно Съвместната политическа декларация от 28 септември 2011 г. на държавите членки и на Комисията относно обяснителните документи 63 държавите членки са поели ангажимент в обосновани случаи да прилагат към съобщението за своите мерки за транспониране един или повече документи, обясняващи връзката между елементите на дадена директива и съответстващите им части от националните инструменти за транспониране. По отношение на настоящата директива законодателят смята, че предоставянето на тези документи е обосновано.

(38)Комисията следва да извърши оценка на настоящата директива. Съгласно точка 22 от Междуинституционалното споразумение от 13 април 2016 г. за по-добро законотворчество тази оценка следва да се извършва въз основа на петте критерия — ефикасност, ефективност, важност, съгласуваност и добавена стойност, и следва да служи като основа за оценки на въздействието на евентуални по-нататъшни мерки. Оценката следва да обхване практическия опит с удостоверението за дружество от ЕС, цифровото пълномощно на ЕС и намалените формални процедури при трансгранични ситуации за дружествата. Освен това Комисията следва да направи оценка на потенциала за междусекторна оперативна съвместимост между Системата за взаимно свързване на бизнес регистрите (BRIS) и други системи, осигуряващи механизми за сътрудничество между компетентните органи, като например в областта на данъчното облагане или социалната сигурност или техническата система, основана на принципа на еднократност, създадена съгласно Регламент (ЕС) 2018/1724 на Европейския парламент и на Съвета 64 , с цел създаване на по-свързани публични администрации в трансграничен план на единния пазар 65 . Накрая, Комисията следва да оцени и необходимостта от въвеждане на допълнителни мерки за цялостно отговаряне на нуждите на хората с увреждания при достъпа им до информацията за дружествата, предоставяна от търговските регистри.

(39)В съответствие с член 42, параграф 1 от Регламент (ЕС) 2018/1725 беше проведена консултация с Европейския надзорен орган по защита на данните, който представи становище на [XX XX 2022 г./2023 г.] 66 .

(40)Поради това директиви 2009/102/ЕО и (ЕС) 2017/1132 следва да бъдат съответно изменени,

ПРИЕХА НАСТОЯЩАТА ДИРЕКТИВА:

Член 1

Изменения на Директива 2009/102/ЕО

Член 3 от Директива 2009/102/ЕО се заменя със следното:

„Член 3

Ако дадено дружество стане еднолично дружество поради това, че всичките му дялове са придобити от едно лице, това обстоятелство, заедно със самоличността на едноличния собственик, се отбелязва в делото или се вписва в регистъра, посочени в член 3, параграфи 1 и 2 от Директива 68/151/ЕИО и се оповестява публично чрез системата за взаимно свързване на регистрите, посочена в член 16, параграф 1 от Директива (ЕС) 2017/1132.

Член 18 и член 19, параграф 1 от Директива (ЕС) 2017/1132 се прилагат mutatis mutandis.“.

Член 2

Изменения на Директива (ЕС) 2017/1132

Директива (ЕС) 2017/1132 се изменя, както следва:

1)Заглавието на дял I се заменя със следното:

„ОБЩИ РАЗПОРЕДБИ И УЧРЕДЯВАНЕ И ФУНКЦИОНИРАНЕ НА ДРУЖЕСТВА“.

2)Член 1 се изменя, както следва:

a)След второто тире се вмъква следното тире:

„— общ набор от правила за предварителна проверка на информацията за дружествата,“.

б)След третото тире се вмъква следното тире:

„— изискванията за оповестяване на данни за събирателни дружества,“.

3)В дял I, глава II заглавието на раздел 2 се заменя със следното:

„Недействителност на дружеството и действителност на задълженията му“.

4)В член 7 параграф 1 се заменя със следното:

„1. Мерките за координиране, предвидени от настоящия раздел, се прилагат относно законовите, подзаконовите и административните разпоредби на държавите членки, свързани с видовете дружества, посочени в приложение II, и когато това е специално посочено — с видовете дружества, посочени в приложение ІІБ.“.

5)Член 10 се заменя със следното:

„Член 10

Предварителна проверка

1.Държавите членки предвиждат предварителен административен или съдебен контрол при учредяване на дружеството на учредителния акт, устава на дружеството и всички изменения в тези актове. Държавите членки могат да предвидят тези актове да се изготвят и удостоверяват в надлежна правна форма.

2.Държавите членки гарантират, че тяхното законодателство по отношение на учредяването на дружествата, изброени в приложения II и IIБ, предвижда процедура за проверка на законосъобразността на учредителния акт на дружеството и на неговия устав, ако той се съдържа в отделен акт. Държавите членки гарантират, че такава проверка се извършва и в случай на изменение на тези актове.

Чрез проверката за законосъобразност се установява най-малко, че:

a)формалните изисквания за учредителния акт и за устава, ако той се съдържа в отделен акт, са изпълнени и че е проверено правилното използване на образците в съответствие с член 13з;

б)задължителното минимално съдържание е включено;

в)няма очевидни материалноправни нарушения; и

г)вноската, независимо дали е парична или апортна вноска, е платена в съответствие с националното законодателство.

Когато за учредяването на дружествата, изброени в приложение IIБ, националното законодателство не изисква съставянето на учредителни актове и устави, процедурата за проверка на законосъобразността включва формална и материалноправна проверка на документите, изисквани съгласно националното законодателство за учредяването на тези дружества.

3.    Държавите членки могат да отменят задължението за извършване на проверката за законосъобразност съгласно параграф 2, букви б) и в) от настоящия член, когато заявителите използват образците, посочени в член 13з.

4.    Правилата, определени в член 13, параграф 4, букви б) и в), член 13, параграфи 5 и 7 и член 13ж, параграф 3, букви а), г), д) и е), се прилагат mutatis mutandis за други форми на учредяване на дружествата, изброени в приложения II и IIБ, които не са изцяло онлайн.

Държавите членки гарантират, че са въведени правила за проверка на самоличността на заявителите в случай на такива други форми на учредяване на дружества.

5.    Параграфи 1, 2 и 3 се прилагат както за изцяло онлайн, така и за други процедури.“.

6)В дял I заглавието на глава III се заменя със следното:

„Онлайн и други процедури (учредяване, регистрация и подаване на документи и информация), оповестяване и регистри“.

7)Член 13 се заменя със следното:

„Член 13

Обхват

Мерките за координиране, предвидени в настоящия раздел и в раздел 1А, се прилагат относно законовите, подзаконовите и административните разпоредби на държавите членки, отнасящи се до видовете дружества, посочени в приложение II, и когато това е изрично посочено — до видовете дружества, посочени в приложения I, IIА и IIБ.“.

8)В член 13а се добавят следните точки:

„7) „обединение“ означава дружество майка и всички негови дъщерни дружества;

   8) „дъщерно дружество“ означава дружество, което се контролира от дружество майка;

   9) „крайно дружество майка“ означава дружество майка, което контролира пряко или непряко в съответствие с критериите, посочени в член 22, параграфи 1—5 от Директива 2013/34/ЕС на Европейския парламент и на Съвета*, едно или повече дъщерни дружества и не се контролира от друго дружество;

   10) „междинно дружество майка“ означава дружество майка, уредено от правото на държава членка, което не се контролира от друго дружество, уредено от правото на държава членка;

   11) „легализация“ означава формалната процедура по удостоверяване на истинността на подписа на служител, заемащ публична длъжност, качеството, в което е действало лицето, подписало документа, и при необходимост — автентичността на щемпела или марката, поставени върху документа;

   12) „подобна формална процедура“ означава добавянето на удостоверението, предвидено в Конвенцията за апостила.

________________________

*    Директива 2013/34/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 26 юни 2013 г. относно годишните финансови отчети, консолидираните финансови отчети и свързаните доклади на някои видове предприятия и за изменение на Директива 2006/43/ЕО на Европейския парламент и на Съвета и за отмяна на Директиви 78/660/ЕИО и 83/349/ЕИО на Съвета (ОВ L 182, 29.6.2013 г., стр. 19).“.

9)Член 13б се изменя, както следва:

a)В параграф 1 буква б) се заменя със следното:

„б) средство за електронна идентификация, издадено в друга държава членка в съответствие с Регламент (ЕС) № 910/2014.“.

б)Параграф 2 се заменя със следното:

„2.     Държавите членки могат да откажат да признаят средства за електронна идентификация, когато нивата на осигуреност на средствата за електронна идентификация не съответстват на условията, установени в Регламент (ЕС) № 910/2014.“.

10)Член 13в се изменя, както следва:

a)В параграф 2 се добавя следната алинея:

„Това не засяга правилата за предварителна проверка по член 10.“.

б)В параграф 3 се добавя следната алинея:

„Настоящият параграф се прилага, без да се засягат членове 16б, 16в, 16г и 16е.“.

11)В член 13е се добавят следните алинеи:

„Държавите членки гарантират, че информацията, посочена в първа алинея, букви а), в) и г), включва също така информация във връзка с дружествата, изброени в приложение IIБ.

Държавите членки гарантират, че изискванията, посочени в първата алинея на настоящия член, обхващат и правилата, посочени в член 15, относно крайните срокове за подаване на информация и поддържането на информацията в регистрите актуална.“.

12)Член 13ж се изменя, както следва:

a)Вмъква се следният параграф 2a:

„2a.    Държавите членки гарантират, че когато дружество, включено в приложение II или IIБ, учредява дружество в друга държава членка, регистърът на държавата членка, в която се учредява дружеството, извлича чрез системата за взаимно свързване на регистрите, посочена в член 22, документите и информацията за дружеството учредител, които са от значение за процедурата по учредяване, налични в регистъра на държавата членка, в която е регистрирано това дружество, и от дружеството не се изисква да предоставя тази информация или тези документи. Регистърът може също така да извлича удостоверението за дружество от ЕС по член 16б.

   Когато по силата на националното законодателство орган, лице или структура има правомощия да извършва действия по отношение на който и да е аспект на учредяването на дружество и документите и информацията, посочени в първа алинея, са необходими за изпълнението на тези задачи, регистърът на държавата членка, в която се учредява дружеството, предоставя извлечените документи и информация на този орган, това лице или тази структура.

Държавите членки прилагат настоящия параграф за всички форми на учредяване на дружества, различни от изцяло онлайн.“.

б)Параграф 3 се изменя, както следва:

i) Буква г) се заменя със следното:

„г) процедурите за проверка на законосъобразността на предмета на дейност на дружеството;“.

ii) Буква д) се заменя със следното:

„д) процедурите за проверка на законосъобразността на фирмата на дружеството;“.

в)В параграф 4 буква а) се заличава.

13)В член 13з, параграф 2, първа алинея второто изречение се заличава.

14)Член 13й се изменя, както следва:

a)В параграф 1 първото изречение се заменя със следното:

„Държавите членки гарантират, че документите и информацията, както и данни за всяка промяна в тях, могат да бъдат подадени онлайн в регистъра, в който е вписано дружеството.“.

б)Параграф 4 се заменя със следното:

„4.     Член 10, параграфи 1 и 2 и член 13ж, параграфи 2, 3, 4 и 5 се прилагат mutatis mutandis по отношение на онлайн подаването на документи и информация.“.

в)Добавя се следният параграф:

„6.    Член 10, параграфи 1 и 2 и член 13ж, параграфи 2, 3, 4 и 5 се прилагат mutatis mutandis за всяка друга форма на подаване на документи и информация, различна от изцяло онлайн, от страна на дружествата, изброени в приложения II и IIБ.“.

15)Член 14 се изменя, както следва:

a)Заглавието на член 14 се заменя със следното:

„Член 14

Документи и информация за оповестяване от дружества с ограничена отговорност “. 

б)Добавят се следните букви:

„л) мястото на централното управление, в случай че то не се намира в държавата членка на седалището;

м) основното място на дейност, в случай че то не се намира в държавата членка на седалището.“.

16)Вмъкват се следните членове:

„Член 14а

Документи и информация за оповестяване от събирателни дружества

Държавите членки гарантират задължителното оповестяване от страна на видовете дружества, изброени в приложение IIБ, най-малко на следните документи и информация:

a)фирмата на събирателното дружество;

б)правната форма на събирателното дружество;

в)седалището на събирателното дружество и държавата членка, в която е регистрирано;

г)всяка промяна на седалището на събирателното дружество;

д)номера на вписване на събирателното дружество;

е)общата сума на вноските на съдружниците;

ж)учредителния акт и устава, ако последният се съдържа в отделен акт, ако тези документи се изискват от националното законодателство;

з)всички изменения на актовете, посочени в буква ж), включително всяко удължаване на срока на съществуване на събирателното дружество;

и)след всяко изменение на учредителния акт или на устава — пълния текст на акта или на устава с измененията към съответната дата;

й)данните на съдружниците, които са упълномощени да представляват събирателното дружество в отношенията с трети лица и в съдебни производства, както и информация за това дали съдружниците, упълномощени да представляват събирателното дружество, могат да правят това поотделно или трябва да действат заедно;

к)когато е различно от буква й), данните за неограничено отговорните съдружници, а в случай на събирателни дружества с ограничена отговорност — данните за съдружниците, които носят ограничена отговорност;

л)счетоводните документи за всяка финансова година, чието публикуване е задължително съгласно директиви 86/635/ЕИО* и 91/674/ЕИО** на Съвета и Директива 2013/34/ЕС;

м)ликвидацията на събирателното дружество;

н)всяко деклариране от съда на недействителност на събирателното дружество;

о)данните за самоличността на ликвидаторите и съответните им правомощия, освен ако тези правомощия произтичат изрично и изключително от законодателството или от устава на събирателното дружество;

п)прекратяване на производство по ликвидация, а в държавите членки, където заличаването от регистъра поражда правни последици — обстоятелството за такова заличаване;

р)мястото на централното управление на събирателното дружество, в случай че то не се намира в държавата членка на седалището;

с)основното място на дейност на събирателното дружество, в случай че то не се намира в държавата членка на седалището.

Член 14б

Информация за обединенията на дружества

1.    Държавите членки гарантират, че крайното дружество майка, уредено от правото на държава членка, оповестява в регистъра, в който е вписано, най-малко следната информация за своето обединение:

a)фирмата и правната форма на всяко дъщерно дружество;

б)държавата членка или третата държава, в която е регистрирано всяко дъщерно дружество, и номера му на вписване;

в)ЕЕИК на всяко дъщерно дружество, уредено от правото на държава членка;

г)фирмата на обединението, ако е различна от фирмата на крайното дружество майка;

д)позицията на всяко дъщерно дружество в структурата на обединението, определена въз основа на проверката.

2. Когато крайното дружество майка се урежда от правото на трета държава, междинното дружество майка оповестява информацията по параграф 1. Ако има повече от едно междинно дружество майка, само едно от тях оповестява тази информация. Междинното дружество майка оповестява също така фирмата на крайното дружество майка и третата държава, в която е регистрирано крайното дружество майка.

Когато никое междинно дружество майка не се урежда от правото на държава членка, дъщерното дружество, което се урежда от правото на държава членка, оповестява информацията по параграф 1. Ако има повече от едно дъщерно дружество, само едно от тях оповестява информацията по параграф 1. Дъщерното дружество оповестява също така фирмата на крайното дружество майка и третата държава, в която е регистрирано крайното дружество майка.

3. Държавите членки могат да предвидят, че крайното дружество майка, което се урежда от правото на държава членка, или, когато е приложимо, междинното дружество майка или дъщерното дружество, посочени в параграф 2, оповестява в регистъра, в който е вписано, дела на капитала, притежаван общо от крайното дружество майка и всички дъщерни дружества от обединението.

4. Регистърът по вписване на крайното дружество майка, което се урежда от правото на държава членка, или, когато е приложимо, на междинното дружество майка или на дъщерното дружество, посочени в параграф 2, прави публично достъпна информацията, предоставена в съответствие с параграфи 1—3, включително датата, на която тази информация е била оповестена, или датата на която тя е била актуализирана или потвърдена в съответствие с параграф 6.

5. Държавите членки гарантират, че когато крайното дружество майка, което се урежда от правото на държава членка, или, когато е приложимо, междинното дружество майка, посочено в параграф 2, е регистрирано в различна държава членка от което и да е от дъщерните дружества, регистърът по вписване на крайното дружество майка, или, когато е приложимо, на междинното дружество майка споделя следната информация с регистъра по вписване на всяко дъщерно дружество, регистрирано в различна държава членка, чрез системата за взаимно свързване на регистрите:

a)    фирмата на крайното дружество майка, неговия ЕЕИК и ако е различна от фирмата на крайното дружество майка, фирмата на обединението; или

б)    когато крайното дружество майка се урежда от правото на трета държава — фирмата на междинното дружество майка, посочено в параграф 2, неговия ЕЕИК, фирмата на крайното дружество майка и третата държава, в която то е регистрирано, и ако е различна от фирмата на крайното дружество майка, фирмата на обединението.

Когато няма междинно дружество майка и дъщерното дружество, посочено в параграф 2, е регистрирано в различна държава членка от другите дъщерни дружества, регистърът по вписване на това дъщерно дружество споделя фирмата на дъщерното дружество, неговия ЕЕИК, фирмата на крайното дружество майка и третата държава, в която то е регистрирано, и ако е различна от фирмата на крайното дружество майка, фирмата на обединението с регистъра по вписване на всяко друго дъщерно дружество, регистрирано в друга държава членка, чрез системата за взаимно свързване на регистрите.

Държавите членки могат да прилагат настоящия параграф и в случаите, когато крайното или, когато е приложимо, междинното дружество майка и дъщерните дружества са регистрирани в една и съща държава членка.

Регистърът по вписване на всяко дъщерно дружество осигурява публичен достъп до тази информация.

6. Крайното дружество майка или, когато е приложимо, междинното дружество майка или дъщерното дружество, посочени в параграф 2, поне веднъж годишно и във всички случаи не по-късно от датата на оповестяване на счетоводните документи, а ако не се изисква такова оповестяване — до края на финансовата година, актуализира информацията, изисквана в параграфи 1—3, когато е приложимо, или потвърждава, че не са настъпили промени в структурата на обединението.

7. Държавите членки гарантират, че крайното дружество майка, което се урежда от правото на държава членка, или, когато е приложимо, междинното дружество майка или дъщерното дружество, посочени в параграф 2, споделя информацията по параграф 5 с всички дъщерни дружества, които се уреждат от правото на държава членка, преди оповестяването, посочено в параграф 1 или 2.

8. В случай на промени в информацията, посочена в параграф 5, всяко дъщерно дружество от обединението, което се урежда от правото на държава членка, включително всяко междинно дружество майка, оповестява тези промени в регистъра, в който е вписано, в срок от две седмици, считано от датата на извършване на промените.

9.    Държавите членки гарантират, че информацията, посочена в параграфи 1—3, 5, 6 и 8, когато е приложимо, е публично достъпна безплатно чрез системата за взаимно свързване на регистрите.

10. Системата за взаимно свързване на регистрите предоставя на портала преглед на структурата на обединението въз основа на информацията, посочена в параграф 1 или 2 и в параграфи 3, 6 и 8 и предавана от регистрите чрез системата в съответствие с настоящия член.

11. Настоящият член не се прилага, когато обединението включва само две дружества, от които дъщерното дружество попада в обхвата на Директива 2009/102/ЕО.

* Директива 86/635/ЕИО на Съвета от 8 декември 1986 г. относно годишните счетоводни отчети и консолидираните счетоводни отчети на банки и други финансови институции (ОВ L 372, 31.12.1986 г., стр. 1).

** Директива 91/674/ЕИО на Съвета от 19 декември 1991 г. относно годишните счетоводни отчети и консолидираните счетоводни отчети на застрахователните предприятия (ОВ L 374, 31.12.1991 г., стр. 7).“.

_____

17)Член 15 се заменя със следното:

„Член 15

Актуални регистри

1. Държавите членки разполагат с процедури, които гарантират, че информацията за дружествата, изброени в приложения II и IIБ, съхранявана в регистрите, посочени в член 16, се актуализира.

2. В процедурите се включват най-малко следните елементи:

a)че дружествата, изброени в приложения II и IIБ, подават в регистъра всички промени в документите и информацията в срок не по-дълъг от 15 работни дни, считано от датата на извършване на промените. Този срок не се прилага за промени в информацията, която трябва да бъде оповестена съгласно член 14б, и в счетоводните документи, посочени в член 14, буква е) и член 14а, буква л);

б)че всички промени в документите и информацията относно дружествата, изброени в приложения II и IIБ, се вписват в регистъра и се оповестяват в съответствие с член 16, параграф 3 в срок от 5 работни дни от датата на приключване на всички формални процедури, необходими за подаването, включително получаването на всички документи и информация, които са в съответствие с националното законодателство;

в)че дружествата, изброени в приложения II и IIБ, потвърждават веднъж на всяка календарна година, че информацията за дружеството в регистъра е актуална, и че регистрите оповестяват публично датата, на която дружеството е предоставило това потвърждение или е актуализирало информацията;

г)че за да проверят конкретна информация за дружеството, регистрите могат да направят справка с други съответни органи или регистри в рамките на процедурната рамка, предвидена в националното законодателство.

3. Държавите членки разполагат с процедури за проверка, когато съществуват съмнения, дали дружествата, вписани в регистрите, посочени в член 16, отговарят на изискванията, за да продължат да бъдат вписани. Правилата, уреждащи тези процедури, включват възможността дружеството да коригира съответната информация в разумен срок, гарантират, че статутът на дружествата е съответно актуализиран в регистъра, и когато това е обосновано, включват възможността дружествата да бъдат заличени от регистъра в съответствие с националното право.“.

18)В член 16 параграф 1 се заменя със следното:

„1. Във всяка държава членка се образува дело в централен, търговски или дружествен регистър („регистъра“) за всяко от дружествата, изброени в приложения II и IIБ, вписани в него.

Държавите членки гарантират, че дружествата, изброени в приложения II и IIБ, имат ЕЕИК, посочен в точка 9 от приложението към Регламент за изпълнение (ЕС) 2021/1042* на Комисията, който дава възможност за недвусмисленото им идентифициране при обмена на съобщения между регистрите, извършван чрез системата за взаимно свързване на регистрите, създадена в съответствие с член 22 („система за взаимно свързване на регистрите“). Този единен идентификационен код се състои най-малкото от елементи, които позволяват да се установят държавата членка на регистъра, първоначалният национален регистър и номерът на дружеството в този регистър, и доколкото е целесъобразно — характеристики с цел избягване на грешки при идентифицирането.

____________

* Регламент за изпълнение (ЕС) 2021/1042 на Комисията от 18 юни 2021 г. за определяне на правила за прилагането на Директива (ЕС) 2017/1132 на Европейския парламент и на Съвета по отношение на техническите спецификации и процедури за системата за взаимно свързване на регистрите и за отмяна на Регламент за изпълнение (ЕС) 2020/2244 на Комисията (ОВ L 225, 25.6.2021 г., стр. 7).“.

19)В член 16 се добавя следният параграф:

„7. Параграфи 2, 3, 4, 5 и 6 от настоящия член се прилагат за всички документи и информация по член 14а. Параграф 2 от настоящия член се прилага за информацията по член 14б.“.

20)В член 16а се добавят следните параграфи:

„5. Държавите членки гарантират, че електронните копия и извлечения от документите и информацията, предоставяни от регистъра, са съвместими с европейския портфейл за цифрова самоличност, посочен в [СП: позоваване на Предложение за Регламент на Европейския парламент и на Съвета за изменение на Регламент (ЕС) № 910/2014 по отношение на създаването на рамка за европейска цифрова самоличност].

6. Настоящият член се прилага mutatis mutandis за копията на всички или на част от документите и информацията, посочени в членове 14а и 14б.“.

21)Вмъкват се следните членове:

„Член 16б

Удостоверение за дружество от ЕС

1. Държавите членки гарантират, че регистрите, посочени в член 16, издават удостоверението за дружество от ЕС за дружествата, изброени в приложения II и IIБ. Удостоверението за дружество от ЕС се приема във всички държави членки като убедително доказателство за учредяването на дружеството и за информацията, посочена съответно в параграфи 2 и 3 от настоящия член, с която разполага регистърът, в който дружеството е вписано към момента на издаването на удостоверението.

2. Удостоверението за дружество от ЕС за дружествата с ограничена отговорност, изброени в приложение II, включва следната информация, включително датата, на която информацията в удостоверението за дружество от ЕС е била последно актуализирана в съответствие с член 15, параграф 2:

a)фирмата на дружеството;

б)правната форма на дружеството;

в)номера на вписване на дружеството и държавата членка, в която е регистрирано дружеството;

г)ЕЕИК на дружеството;

д)седалището на дружеството;

е)пощенския адрес или адреса за контакт на дружеството;

ж)електронния адрес на дружеството;

з) датата на регистрация на дружеството;

и)размера на записания капитал;

й)статута на дружеството;

к)данните на всички лица, които, в качеството си на орган или на членове на орган, са упълномощени от дружеството да го представляват в отношенията му с трети лица и в съдебни производства, и относно това дали тези лица могат да действат поотделно или са задължени да действат заедно;

л)предметът на дейност на дружеството;

м)срокът на дружеството;

н)данните за интернет страницата на дружеството, ако тези данни се вписват в националния регистър.

3. Удостоверението за дружество от ЕС за събирателните дружества, изброени в приложение IIБ, включва информацията, посочена в параграф 2, букви а), б), в), г), д), е), ж), з), й), к), л), м) и н) от настоящия член, включително датата, на която информацията в удостоверението за дружество от ЕС е била последно актуализирана в съответствие с член 15, параграф 2.

Включва се и следната информация:

а) общият размер на вноските на съдружниците;

б) данните за неограничено отговорните съдружници, а в случай на командитни дружества — данните за командитистите;

в) данните на съдружниците, които са упълномощени да представляват събирателното дружество пред трети лица и в съдебни производства.

4. Държавите членки гарантират, че удостоверението за дружество от ЕС може да бъде получено от регистъра, посочен в член 16, след подаване на заявление до регистъра на хартиен носител или по електронен път.

Държавите членки гарантират, че електронната версия на удостоверението за дружество от ЕС може да бъде получена и чрез системата за взаимно свързване на регистрите.

5. Таксата за получаване на удостоверението за дружество от ЕС, независимо дали на хартиен носител или по електронен път, не надхвърля размера на административните разходи за тази услуга, включително разходите за разработване и поддръжка на регистрите.

Държавите членки гарантират, че всяко дружество, посочено в приложения II и IIБ, може да получи безплатно своето удостоверение за дружество от ЕС в електронен формат поне веднъж на календарна година.

6. Държавите членки гарантират, че автентичността на предоставяното от регистъра в електронен формат удостоверение за дружество от ЕС се удостоверява чрез удостоверителните услуги, посочени в Регламент (ЕС) № 910/2014, за да се гарантира, че е предоставено от регистъра и че съдържанието му е вярно с оригинала на информацията, съхранявана от регистъра, или че съответства на информацията, съдържаща се в него. То трябва да е съвместимо и с европейския портфейл за цифрова самоличност, посочен в [СП: позоваване на Предложение за Регламент на Европейския парламент и на Съвета за изменение на Регламент (ЕС) № 910/2014 по отношение на създаването на рамка за европейска цифрова самоличност].

7. Държавите членки гарантират, че удостоверението за дружество от ЕС, предоставяно от регистъра на хартиен носител, съдържа датата на издаване, както и щемпела или марката на регистъра, за да се удостовери, че съдържанието му е вярно с оригинала на информацията, съхранявана от регистъра, или че съответства на съдържащата се в него информация. Удостоверението за дружество от ЕС съдържа и техническа характеристика, която позволява електронна проверка на произхода и автентичността на документа, като например уникален протокол или идентификационен номер. 

8. Комисията публикува образеца на удостоверението за дружество от ЕС на портала на всички официални езици на Съюза.

Член 16в

Цифрово пълномощно на ЕС

1. Държавите членки гарантират, че за да извършват процедури в друга държава членка в контекста на настоящата директива, дружествата, изброени в приложения II и IIБ, може да използват стандартен образец на цифровото пълномощно на ЕС в съответствие с настоящия член, за да упълномощят лице, което да представлява дружеството.

Цифровото пълномощно на ЕС се изготвя и оттегля в съответствие с националните правни и формални изисквания. Националните изисквания за изготвяне на цифровото пълномощно на ЕС включват най-малко проверка на самоличността, дееспособността и правомощията да представлява дружеството на лицето, което дава пълномощното.

Държавите членки гарантират, че цифровото пълномощно на ЕС се удостоверява чрез удостоверителните услуги, посочени в Регламент (ЕС) № 910/2014, и е съвместимо с европейския портфейл за цифрова самоличност, посочен в [СП: позоваване на Предложение за Регламент на Европейския парламент и на Съвета за изменение на Регламент (ЕС) № 910/2014 по отношение на създаването на рамка за европейска цифрова самоличност].

2. Цифровото пълномощно на ЕС се приема като доказателство за правото на упълномощеното лице да представлява дружеството, посочено в документа.

3. Държавите членки гарантират, че дружествата по параграф 1 подават цифровото пълномощно на ЕС, всяко негово изменение и всяко оттегляне в регистъра, в който е вписано дружеството.

4. Компетентните органи, регистрите, посочени в член 16, или всяко друго трето лице, което може да докаже законен интерес, имат достъп до цифровото пълномощно на ЕС в регистъра по вписване на дружеството.

5. Комисията публикува стандартния образец на цифровото пълномощно на ЕС на портала на всички официални езици на Съюза.

Член 16г

Освобождаване от легализация и други подобни формални процедури

1. Когато копия и извлечения от документи и информация, предоставени и заверени като верни с оригинала от регистър, посочен в член 16, включително заверени преводи, трябва да бъдат представени в друга държава членка, държавите членки гарантират, че те са освободени от всякакви форми на легализация и подобни формалности.

Настоящият параграф се прилага за електронните копия и извлечения от документи и информация, включително заверените преводи, когато са удостоверени в съответствие с член 16а, параграф 4, както и за копията и извлеченията на хартиен носител, когато те съдържат датата на издаване, както и щемпела или марката на регистъра и съдържат техническа характеристика, която позволява електронна проверка на произхода и автентичността на документа, като например уникален протокол или идентификационен номер.

2. Държавите членки гарантират, че удостоверението за дружество от ЕС, издадено в съответствие с член 16б, цифровото пълномощно на ЕС, посочено в член 16в, и удостоверенията преди започване на дейност, предадени в съответствие с членове 86н, 127а и 160н, са освободени от легализация или други подобни формалности.

3. Когато нотариалните актове, административните документи, техните заверени копия и преводи, издадени в държава членка в контекста на процедурите по настоящата директива, трябва да бъдат представени в друга държава членка, държавите членки гарантират, че те са освободени от всички форми на легализация и подобни формалности.

Настоящият параграф се прилага за електронните нотариални актове, административните документи, техните заверени копия и преводи, когато са удостоверени чрез удостоверителните услуги, посочени в Регламент (ЕС) № 910/2014, и за същите тези документи на хартиен носител, когато съдържат техническа характеристика, която позволява електронна проверка на произхода и автентичността на документа, като например уникален протокол или идентификационен номер.

Член 16д

Гаранции в случай на основателни съмнения

1.    Когато органите в друга държава членка, на които са представени копия и извлечения от документи и информация, предоставени и заверени като верни с оригинала от регистър в съответствие с член 16г, параграф 1, или удостоверение за дружество от ЕС, издадено в съответствие с член 16б, имат основателни съмнения относно произхода и автентичността, включително идентичността на щемпела или марката, или имат основание да смятат, че документът е подправен или фалшифициран, те могат да отправят искане за информация до звеното за контакт на:

а) регистъра, който е предоставил тези копия и извлечения от документи и информация, или

б) регистъра на държавата членка на органа, в който са били представени копията и извлеченията от документи и информация. Въпросният регистър проверява чрез системата за взаимно свързване на регистрите автентичността на тези копия и извлечения от документи и информация с регистъра, който ги е предоставил.

Държавите членки уведомяват Комисията за съответното звено за контакт на своя регистър по член 16.

2.    В исканията за информация по параграф 1 се посочват причините, поради които органът се съмнява в автентичността на документа, включително най-малко невъзможността да се удостовери автентичността на извлечението чрез електронни методи за проверка. Всяко искане се придружава от копието или извлечението от съответния документ и информация, предадени по електронен път.

Регистърът отхвърля без разглеждане исканията, които не отговарят на изискванията, посочени в настоящия параграф, и уведомява органа, подал искането, за отхвърлянето.

3.    Звената за контакт отговарят на исканията за информация, отправени съгласно параграф 1, в срок не по-дълъг от пет работни дни.

4.    Ако автентичността на копията и извлеченията от документи и информация не бъде потвърдена, запитващият орган може да реши да не ги приеме.

Член 16е

Освобождаване от превод

1. Държавите членки гарантират, че за копията или извлеченията от документи и информация, предоставени от регистрите по член 16, които се използват в трансгранични ситуации, включително в ситуациите по член 13ж, параграф 2а и член 28а, параграф 5, не се изисква превод:

a)когато документът или информацията е на официалния език на държавата членка, в която е представен документът или е представена информацията, или на един от официалните езици, ако тази държава членка има няколко официални езика, или на всеки друг език, който тази държава членка изрично приема;

б)когато информацията е достъпна чрез системата за взаимно свързване на регистрите и може да бъде идентифицирана чрез обяснителните бележки, посочени в член 18;

в)когато конкретната информация е включена в удостоверението за дружество от ЕС по член 16б.

2. Без да се засягат разпоредбите на параграф 1, държавите членки гарантират, че когато учредителните актове и уставите, ако последните се съдържат в отделен акт, както и други документи, предоставяни от регистрите по член 16, трябва да бъдат представени в друга държава членка, заверен превод се изисква само когато това е оправдано от целта, за която документът ще бъде използван, например за да се изпълни задължително изискване за публично оповестяване или да бъде представен в съдебно производство, и е строго необходимо.“.

22)В член 17 се добавя следният параграф:

„4. Настоящият член се прилага и за информацията за събирателните дружества, посочена в член 14а.“.

23)Член 18 се заменя със следното:

„Член 18

Достъп до електронни копия на документи и информация

1.     Публичен достъп до електронните копия на документите и информацията, посочени в членове 14, 14а и 14б, се осигурява и чрез системата за взаимно свързване на регистрите. Държавите членки могат също да предоставят достъп до документите и информацията, посочени в членове 14, 14а и 14б, за видове дружества, различни от изброените в приложения II и IIБ.

Член 16а, параграфи 3, 4 и 5 се прилага mutatis mutandis и за електронните копия на документите и информацията, които са публично достъпни чрез системата за взаимно свързване на регистрите.

2.     Държавите членки гарантират, че достъпът до документите и информацията, посочени в членове 14, 14а, 14б, член 19, параграф 2 и член 19а, параграф 2, се осигурява посредством системата за взаимно свързване на регистрите в стандартен формат за съобщения и че те са достъпни по електронен път. Държавите членки също така гарантират спазването на минималните стандарти за сигурност при преноса на данни.

3.    Комисията предоставя услуга за търсене на всички официални езици на Съюза по отношение на дружествата, регистрирани в държавите членки, с цел осигуряване през портала на достъп до:

а) документите и информацията, посочени в членове 14, 14а, 14б, член 19, параграф 2 и член 19а, параграф 2, включително за видове дружества, различни от изброените в приложения II и IIБ, когато държавите членки са предоставили достъп до тези документи;

аа) документите и информацията, посочени в членове 86ж, 86н, 86п, 123, 127а, 130, 160ж, 160н и 160п;

б) обяснителните бележки, съществуващи на всички официални езици на Съюза, в които се посочват тази информация и видовете на тези документи.

4.    Държавите членки гарантират, че чрез системата за взаимно свързване на търговските регистри първото име, фамилията и датата на раждане на лицата, посочени в член 14, буква г), член 14а, букви й) и к), член 19, параграф 2, буква ж), член 19а, параграф 2, буква ж), член 30, параграф 1, буква д) и член 36, параграф 3, буква е), са публично достъпни.

5.    Държавите членки гарантират, че чрез системата за взаимно свързване на търговските регистри първото име, фамилията и датата на раждане на лицата, посочени в член 3 от Директива 2009/102/EО, са публично достъпни.

6.    Държавите членки гарантират, че регистрите, органите или лицата или организациите, оправомощени съгласно националното право да извършват действия, свързани с процедурите, обхванати от настоящата директива, не съхраняват личните данни, предавани чрез системата за взаимно свързване на регистрите за целите на членове 13ж, 28а и 30а, освен ако е предвидено друго в правото на Съюза или в националното право.“.

24)Вмъква се следният член:

„Член 19a

Такси за документи и информация във връзка със събирателните дружества

1. Таксите за получаване на документите и информацията по член 14а чрез системата за взаимно свързване на регистрите не надхвърлят размера на административните разходи за тази услуга, включително разходите за разработване и поддръжка на регистрите.

2. Държавите членки гарантират, че чрез системата за взаимно свързване на регистрите се осигурява безплатен достъп най-малко до следната информация и документи относно дружествата, изброени в приложение IIБ:

а) фирмата и правната форма на събирателното дружество;

б) седалището на събирателното дружество и държавата членка, в която е регистрирано;

в) номера на вписване на събирателното дружество и неговия ЕЕИК;

г) данните за интернет страницата на събирателното дружество, ако тези данни се вписват в националния регистър;

д) статута на събирателното дружество, например когато е закрито, заличено от регистъра, ликвидирано, прекратено, икономически активно или неактивно съгласно определението в националното право;

е) предмета на дейност на събирателното дружество;

ж) данните на съдружниците, които представляват събирателното дружество по отношение на трети лица и в съдебни производства, както и информация за това дали съдружниците, упълномощени да представляват събирателното дружество, могат да правят това поотделно или трябва да действат заедно;

з) информацията за всички клонове, които събирателното дружество е открило в друга държава членка, включително фирмата, номера на вписване, ЕЕИК и държавата членка, в която е регистриран клонът.“.

25)В член 21 се добавя следният параграф:

„5. Настоящият член се прилага за членове 14а и 14б.“.

26)В член 22 се добавя следният параграф:

„7. Създават се връзки между системата за взаимно свързване на регистрите, системата за взаимно свързване на регистрите на действителните собственици съгласно член 30, параграф 10 и член 31, параграф 9 от Директива (ЕС) 2015/849 на Европейския парламент и на Съвета* и системата за взаимно свързване на регистрите по несъстоятелност съгласно член 25, параграф 1 от Регламент (ЕС) 2015/848 на Европейския парламент и на Съвета**.

Създаването на връзки в съответствие с първа алинея не променя и не заобикаля правилата и изискванията, свързани с достъпа до информация, определени в съответните рамки за създаване на тези регистри и системи за взаимно свързване.“.

___

Директива (ЕС) 2015/849 на Европейския парламент и на Съвета от 20 май 2015 г. за предотвратяване използването на финансовата система за целите на изпирането на пари и финансирането на тероризма, за изменение на Регламент (ЕС) № 648/2012 на Европейския парламент и на Съвета и за отмяна на Директива 2005/60/ЕО на Европейския парламент и на Съвета и на Директива 2006/70/ЕО на Комисията (ОВ L 141, 5.6.2015 г., стр. 73–117).

**    Регламент (ЕС) 2015/848 на Европейския парламент и на Съвета от 20 май 2015 г. относно производството по несъстоятелност (преработен текст) (ОВ L 141, 5.6.2015 г., стр. 19—72).

27)В член 24 се добавя следният параграф:

„2. Чрез актове за изпълнение Комисията приема също:

а) подробния списък с данни и техническите спецификации, определящи методите за извличане на информация между регистъра по вписване на дружеството учредител и регистъра по вписване на дружеството, което се учредява, както е посочено в член 13ж, параграф 2а, и между регистъра по вписване на дружеството и регистъра по вписване на клона, както е посочено в член 28а, параграф 5;

б) подробния списък с данни, използването на обяснителни бележки и техническите спецификации, определящи информацията, посочена в членове 14а, 14б и член 19а, параграф 2, която трябва да бъде предоставяна чрез системата за взаимно свързване на регистрите;

в) подробния списък с данни и техническите спецификации за целите на обмена на информация между регистрите, както е посочено в член 14б, параграф 5;

г) техническите данни и подробния списък с данни за преглед на структурата на обединението, посочена в член 14б, параграф 10;

д) техническите стандарти и таксономията за документите и информацията, които трябва да се подават в съответствие с член 16, параграф 6, като се вземат предвид техническите стандарти, които вече се използват в регистрите на държавите членки;

е) техническите спецификации, таксономията и многоезичните образци за удостоверението за дружество от ЕС, посочени в член 16б;

ж) техническите спецификации, таксономията и многоезичния стандартен модел на цифровото пълномощно на ЕС, посочено в член 16в;

з) техническите спецификации и подробния списък с данни, определящи взаимната достъпност между системите за взаимно свързване, посочени в член 22, параграф 7, които включват използването на единния идентификационен код за дружествата, определен в съответствие с член 16;

и) техническите спецификации и подробния списък с данни, определящи проверката, посочена в член 16д, параграф 1, буква б).

Тези актове за изпълнение се приемат в съответствие с процедурата по разглеждане, посочена в член 164, параграф 2.“.

28)В член 26 се добавя следната алинея:

„Настоящият член се прилага и за дружествата, изброени в приложение IIБ.“.

29)Член 28 се заменя със следното:

„Член 28

Санкции

Държавите членки предвиждат ефективни, пропорционални и възпиращи санкции поне в случай на:

а) неоповестяване на документите и информацията съгласно изискванията на членове 14, 14а и 14б;

б) неподаване на промени в срока, определен в член 15, параграф 2;

в) липса на задължителната информация, предвидена в член 26, в търговските документи или на интернет страницата на дружеството.

Държавите членки предприемат всички необходими мерки, за да гарантират прилагането на тези санкции.“.

30)В член 28а, параграф 4 буква в) се заменя със следното:

„в) проверка на законосъобразността на документите и информацията, подадени за целите на регистрацията на клона, с изключение на документите и информацията, извлечени от регистъра по вписване на дружеството в съответствие с параграф 5;“.

31)В член 28а, параграф 5 първата алинея се заличава.

32)В член 28а се вмъква следният параграф:

„5а.    Държавите членки гарантират, че когато дружество, посочено в приложения II или IIБ, регистрира клон в друга държава членка, регистърът, в който се вписва клонът, извлича чрез системата за взаимно свързване на регистрите документите и информацията за дружеството, които са от значение за процедурата по регистрация и са налични в регистъра на държавата членка, в която е регистрирано това дружество, като от дружеството не се изисква да ги предоставя. Регистърът може също така да извлича удостоверението за дружество от ЕС по член 16б. Държавите членки прилагат настоящия параграф и по отношение на всички други форми на регистрация на клонове, различни от изцяло онлайн.

Когато по силата на националното законодателство орган, лице или структура има правомощия да извършва действия по отношение на който и да е аспект на регистрацията на клон и документите и информацията, посочени в първа алинея, са необходими за изпълнението на тези задачи, регистърът на държавата членка, в която се регистрира клонът, предоставя извлечените документи и информация на този орган, това лице или тази структура.“.

33)В член 28б, параграф 1 първото изречение се заменя със следното:

„1.     Държавите членки гарантират, че документите и информацията, посочени в член 30, както и данните за всяка промяна в тях могат да бъдат подадени онлайн в съответствие с член 15, параграф 2, букви а) и б).“.

34)В член 30, параграф 2 буква в) се заличава.

35)В член 36 се добавят следните параграфи:

„3.    До документите и информацията, посочени в член 37, се осигурява публичен достъп посредством системата за взаимно свързване на регистрите. Член 18 и член 19, параграф 1 се прилагат mutatis mutandis.

4.    Държавите членки гарантират, че чрез системата за взаимно свързване на регистрите се осигурява безплатен достъп най-малко до следната информация и документи:

a)фирмата на дружеството и фирмата на клона, ако последната се различава от фирмата на дружеството;

б)правната форма на дружеството;

в)правото на държавата, от което се урежда дружеството;

г)когато приложимото право предвижда това — регистъра, в който е вписано дружеството, и номера на вписване на дружеството в този регистър;

д)адреса на клона;

е)данните за лицата, упълномощени да представляват дружеството в отношенията му с трети лица и в съдебни производства, а именно:

— орган на дружеството, конституиран в съответствие със закона, или членове на такъв орган,

— постоянни представители на дружеството за дейността на клона.

Обхватът на правомощията на лицата, упълномощени да представляват дружеството, се посочва заедно с обстоятелството дали те могат да представляват дружеството поотделно или са упълномощени да го представляват само заедно;

ж)единния идентификационен код на клона в съответствие с параграф 5.

5.    Държавите членки прилагат член 29, параграф 4 mutatis mutandis по отношение на клоновете на дружества от трети държави.“.

36)Член 40 се заменя със следното:

„Член 40

Санкции

Държавите членки предвиждат ефективни, пропорционални и възпиращи санкции, ако данните по членове 29, 30, 31, 36, 37 и 38 не бъдат оповестени, както и при пропуск в търговската кореспонденция и формулярите да бъде посочена задължителната информация по членове 35 и 39.

Държавите членки предприемат всички необходими мерки, за да гарантират прилагането на тези санкции.“.

37)    Вмъква се приложение IIБ, съдържащо се в приложението към настоящата директива.

Член 3

Транспониране

1.Държавите членки приемат и публикуват не по-късно от [СП: последния ден на 24-ия месец след датата на влизане в сила на настоящата директива за изменение] законовите, подзаконовите и административните разпоредби, необходими, за да се съобразят с настоящата директива. Те незабавно съобщават на Комисията текста на тези разпоредби.

Те прилагат тези разпоредби от [СП: последния ден на 30-ия месец след датата на влизане в сила на настоящата директива за изменение].

Когато държавите членки приемат тези разпоредби, в тях се съдържа позоваване на настоящата директива или то се извършва при официалното им публикуване. Условията и редът на позоваване се определят от държавите членки.

2.Държавите членки съобщават на Комисията текста на основните разпоредби от националното законодателство, които те приемат в областта, уредена с настоящата директива.

Член 4

Докладване и преглед

1.До ... г. [СП: датата = пет години след края на срока за транспониране на настоящата директива] Комисията извършва оценка на настоящата директива и представя доклад за направените констатации пред Европейския парламент, Съвета и Европейския икономически и социален комитет.

Държавите членки предоставят на Комисията информацията, необходима за изготвянето на доклада, по-специално като предоставят данни, свързани с параграф 2.

2.В доклада на Комисията се оценяват, наред с другото:

a)практическият опит по отношение на използването на удостоверението за дружество от ЕС;

б)практическият опит по отношение на използването на цифровото пълномощно на ЕС;

в)практическият опит по отношение на намаляването на формалните процедури при трансгранични ситуации за дружествата.

3.Комисията оценява също така:

a)потенциала за междусекторна оперативна съвместимост между системата за взаимно свързване на търговските регистри и други системи, осигуряващи механизми за сътрудничество между компетентните органи;

б)дали са необходими допълнителни мерки за цялостно отговаряне на нуждите на хората с увреждания при достъпа им до информация за дружествата, предоставяна от търговските регистри.

4.Докладът се придружава, ако е целесъобразно, от предложение за допълнително изменение на Директива (ЕС) 2017/1132.

Член 5

Влизане в сила

Настоящата директива влиза в сила на двадесетия ден след деня на публикуването ѝ в Официален вестник на Европейския съюз.

Член 6

Адресати

Адресати на настоящата директива са държавите членки.

Съставено в Брюксел на […] година.

ЗАКОНОДАТЕЛНА ФИНАНСОВА ОБОСНОВКА

Съдържание

1.РАМКА НА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО/ИНИЦИАТИВАТА

1.1.Наименование на предложението/инициативата

1.2.Съответни области на политиката

1.3.Предложението/инициативата е във връзка с:

1.4.Цели

1.4.1.Общи цели

1.4.2.Конкретни цели

1.4.3.Очаквани резултати и въздействие

1.4.4.Показатели за изпълнението

1.5.Мотиви за предложението/инициативата

1.5.1.Изисквания, които трябва да бъдат изпълнени в краткосрочна или дългосрочна перспектива, включително подробен график за изпълнението на инициативата

1.5.2.Добавена стойност от участието на Съюза

1.5.3.Изводи от подобен опит в миналото

1.5.4.Съвместимост с многогодишната финансова рамка и евентуални полезни взаимодействия с други подходящи инструменти

1.5.5.Оценка на различните налични варианти за финансиране, включително възможностите за преразпределяне на средства

1.6.Продължителност и финансово отражение на предложението/инициативата

1.7.Планирани методи на изпълнение на бюджета

2.МЕРКИ ЗА УПРАВЛЕНИЕ

2.1.Правила за мониторинг и докладване

2.2.Системи за управление и контрол

2.2.1.Обосновка на предложените методи на управление, механизми за осъществяване на финансирането, начини за плащане и стратегия за контрол

2.2.2.Информация относно установените рискове и системите за вътрешен контрол, създадени с цел намаляването им

2.2.3.Оценка и обосновка на разходната ефективност на проверките (съотношение „разходи за контрол ÷ стойност на съответните управлявани фондове“) и оценка на очакваната степен на риска от грешки (при плащане и при приключване)

2.3.Мерки за предотвратяване на измами и нередности

3.ОЧАКВАНО ФИНАНСОВО ОТРАЖЕНИЕ НА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО/ИНИЦИАТИВАТА

3.1.Съответни функции от многогодишната финансова рамка и разходни бюджетни редове

3.2.Очаквано финансово отражение на предложението върху бюджетните кредити

3.2.1.Обобщение на очакваното отражение върху бюджетните кредити за оперативни разходи

3.2.2.Очакван резултат, финансиран с бюджетни кредити за оперативни разходи

3.2.3.Обобщение на очакваното отражение върху бюджетните кредити за административни разходи

3.2.4.Съвместимост с настоящата многогодишна финансова рамка

3.2.5.Финансов принос от трети страни

3.3.Очаквано отражение върху приходите

ЗАКОНОДАТЕЛНА ФИНАНСОВА ОБОСНОВКА

1.РАМКА НА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО/ИНИЦИАТИВАТА 

1.1.Наименование на предложението/инициативата

1.2.Съответни области на политиката 

1.3.Предложението/инициативата е във връзка с: 

☒ ново действие 

 ново действие след пилотен проект/подготвително действие 67  

 продължаване на съществуващо действие 

 сливане или пренасочване на едно или няколко действия към друго/ново действие 

1.4.Цели

1.4.1.Общи цели

1.4.2.Конкретни цели

1.4.3.Очаквани резултати и въздействие

1.4.4.Показатели за изпълнението

1.5.Мотиви за предложението/инициативата 

1.5.1.Изисквания, които трябва да бъдат изпълнени в краткосрочна или дългосрочна перспектива, включително подробен график за изпълнението на инициативата

1.5.2.Добавена стойност от участието на Съюза 

1.5.3.Изводи от подобен опит в миналото

1.5.4.Съвместимост с многогодишната финансова рамка и евентуални полезни взаимодействия с други подходящи инструменти

1.5.5.Оценка на различните налични варианти за финансиране, включително възможностите за преразпределяне на средства

1.6.Продължителност и финансово отражение на предложението/инициативата

 ограничен срок на действие

–    в сила от [ДД/ММ]ГГГГ до [ДД/ММ]ГГГГ

–    Финансово отражение от ГГГГ до ГГГГ за бюджетните кредити за поети задължения и от ГГГГ до ГГГГ за бюджетните кредити за плащания.

☒ неограничен срок на действие

–Изпълнение с период на започване на дейност от 2025 г. до 2028 г.,

–последвано от функциониране с пълен капацитет.

1.7.Планирани методи на изпълнение на бюджета 68  

☒ Пряко управление от Комисията

–☒ от нейните служби, включително от нейния персонал в делегациите на Съюза;

–    от изпълнителните агенции.

 Споделено управление с държавите членки

 Непряко управление чрез възлагане на задачи по изпълнението на бюджета на:

– трети държави или на органите, определени от тях;

– международни организации и техните агенции (да се уточни);

– ЕИБ и Европейския инвестиционен фонд;

– органите, посочени в членове 70 и 71 от Финансовия регламент;

– публичноправни органи;

– частноправни органи със задължение за обществена услуга, доколкото предоставят подходящи финансови гаранции;

– органи, уредени в частното право на държава членка, на които е възложено осъществяването на публично-частно партньорство и които предоставят подходящи финансови гаранции;

– органи или лица, на които е възложено изпълнението на специфични дейности в областта на ОВППС съгласно дял V от ДЕС и които са посочени в съответния основен акт.

–Ако е посочен повече от един метод на управление, пояснете в частта „Забележки“.

Забележки

2.МЕРКИ ЗА УПРАВЛЕНИЕ 

2.1.Правила за мониторинг и докладване 

Да се посочат честотата и условията.

2.2.Системи за управление и контрол 

2.2.1.Обосновка на предложените методи на управление, механизми за осъществяване на финансирането, начини за плащане и стратегия за контрол

2.2.2.Информация относно установените рискове и системите за вътрешен контрол, създадени с цел намаляването им

2.2.3.Оценка и обосновка на разходната ефективност на проверките (съотношение „разходи за контрол ÷ стойност на съответните управлявани фондове“) и оценка на очакваната степен на риска от грешки (при плащане и при приключване) 

2.3.Мерки за предотвратяване на измами и нередности 

Да се посочат съществуващите или планираните мерки за превенция и защита, например от стратегията за борба с измамите.

3.ОЧАКВАНО ФИНАНСОВО ОТРАЖЕНИЕ НА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО/ИНИЦИАТИВАТА 

3.1.Съответни функции от многогодишната финансова рамка и разходни бюджетни редове 

·Съществуващи бюджетни редове

По реда на функциите от многогодишната финансова рамка и на бюджетните редове.

·Поискани нови бюджетни редове

По реда на функциите от многогодишната финансова рамка и на бюджетните редове.

3.2.Очаквано финансово отражение на предложението върху бюджетните кредити 

3.2.1.Обобщение на очакваното отражение върху бюджетните кредити за оперативни разходи 

–    Предложението/инициативата не налага използване на бюджетни кредити за оперативни разходи

–☑ Предложението/инициативата налага използване на бюджетни кредити за оперативни разходи съгласно обяснението по-долу:

млн. евро (до 3-тия знак след десетичната запетая)

02.040501				2025 г.	2026 г.	2027 г. 72		Да се добавят толкова години, колкото е необходимо, за да се обхване продължителността на отражението (вж. точка 1.6)			ОБЩО
□ Бюджетни кредити за оперативни разходи
02.040501	Поети задължения	(1a)		2,000	2,000	2,000					6,000
	Плащания	(2a)		2,000	2,000	2,000					6,000
Бюджетен ред	Поети задължения	(1б)
	Плащания	(2б)
Бюджетни кредити за административни разходи, финансирани от пакета за определени програми 73
Бюджетен ред		(3)
ОБЩО бюджетни кредити  за 02.040501	Поети задължения	=1а+1б+3
	Плащания	=2а+2б +3

Ако предложението/инициативата има отражение върху повече от една оперативна функция, повторете частта по-горе:

Тази част следва да бъде попълнена, като се използва таблицата за бюджетни данни от административно естество, която най-напред се въвежда в приложението към законодателната финансова обосновка (приложение 5 към Решението на Комисията относно вътрешните правила за изпълнението на раздела за Комисията от общия бюджет на Европейския съюз), което се качва в DECIDE за провеждането на вътрешни консултации между службите.

млн. евро (до 3-тия знак след десетичната запетая)

ОБЩО бюджетни кредити  по ФУНКЦИЯ 7  от многогодишната финансова рамка

(Общо поети задължения = Общо плащания)

0,385

0,385

0,385

1,155

млн. евро (до 3-тия знак след десетичната запетая)

3.2.2.Очакван резултат, финансиран с бюджетни кредити за оперативни разходи 

Бюджетни кредити за поети задължения, в млн. евро (до 3-тия знак след десетичната запетая)

3.2.3.Обобщение на очакваното отражение върху бюджетните кредити за административни разходи 

–X    Предложението/инициативата не налага използване на бюджетни кредити за административни разходи

–    Предложението/инициативата налага използване на бюджетни кредити за административни разходи съгласно обяснението по-долу:

млн. евро (до 3-тия знак след десетичната запетая)

ФУНКЦИЯ 7  от многогодишната финансова рамка
Човешки ресурси
Други административни разходи
Междинен сбор за ФУНКЦИЯ 7  от многогодишната финансова рамка

Извън ФУНКЦИЯ 7 78   от многогодишната финансова рамка
Човешки ресурси
Други разходи   с административен характер
Междинен сбор   извън ФУНКЦИЯ 7  от многогодишната финансова рамка

ОБЩО

Бюджетните кредити, необходими за човешки ресурси и други разходи с административен характер, ще бъдат покрити от бюджетни кредити на ГД, които вече са определени за управлението на действието и/или които са преразпределени в рамките на ГД, при необходимост заедно с допълнително отпуснати ресурси, които могат да бъдат предоставени на управляващата ГД в рамките на годишната процедура за отпускане на средства и като се имат предвид бюджетните ограничения.

3.2.3.1.Очаквани нужди от човешки ресурси

–    Предложението/инициативата не налага използване на човешки ресурси

–X    Предложението/инициативата налага използване на човешки ресурси съгласно обяснението по-долу:

Оценката се посочва в еквиваленти на пълно работно време

XX е съответната област на политиката или бюджетен дял.

Нуждите от човешки ресурси ще бъдат покрити от персонала на ГД, на който вече е възложено управлението на дейността и/или който е преразпределен в рамките на ГД, при необходимост заедно с всички допълнителни отпуснати ресурси, които могат да бъдат предоставени на управляващата ГД в рамките на годишната процедура за отпускане на средства и като се имат предвид бюджетните ограничения.

Описание на задачите, които трябва да се изпълнят:

3.2.4.Съвместимост с настоящата многогодишна финансова рамка 

Предложението/инициативата:

–X    може да се финансира изцяло чрез преразпределяне на средства в рамките на съответната функция от многогодишната финансова рамка (МФР).

–    налага да се използват неразпределеният марж под съответната функция от МФР и/или специалните инструменти, предвидени в Регламента за МФР.

–    налага преразглеждане на МФР.

3.2.5.Финансов принос от трети страни 

Предложението/инициативата:

–X    не предвижда съфинансиране от трети страни

–    предвижда следното съфинансиране от трети страни, като оценките са дадени по-долу:

Бюджетни кредити в млн. евро (до 3-тия знак след десетичната запетая)

3.3.Очаквано отражение върху приходите 

–☒    Предложението/инициативата няма финансово отражение върху приходите.

–    Предложението/инициативата има следното финансово отражение:

–    върху собствените ресурси

–    върху другите приходи

–моля, посочете дали приходите са записани по разходни бюджетни редове     

млн. евро (до 3-тия знак след десетичната запетая)

За целевите приходи да се посочат съответните разходни бюджетни редове.

Други забележки (например метод/формула за изчисляване на отражението върху приходите или друга информация).

(1)    COM(2021) 118 final.

(2)    COM(2021) 350 final.

(3)    COM(2020) 103 final.

(4)     Търговски регистри — търсене на дружества в ЕС

(5)    COM(2022) 548 final.

(6)    Директива (ЕС) 2019/1151 за изменение на Директива (ЕС) 2017/1132.

(7)    COM(2021) 118 final.

(8)    COM(2020) 710 final.

(9)    COM(2021) 350 final.

(10)    COM(2020) 103 final.

(11)     Заключения на Европейския съвет, 24—25 март 2022 г. — Съвет (europa.eu)

(12)    Регламент (ЕС) 910/2014.

(13)    COM(2021) 281 final.

(14)    Директива (ЕС) 2015/849, изменена с Директива (ЕС) 2018/843.

(15)    Регламент (ЕС) 2015/848.

(16)     Европейски портал за електронно правосъдие — Система за взаимно свързване на регистрите на действителните собственици (BORIS) (europa.eu)

(17)     Европейски портал за електронно правосъдие — Регистри по несъстоятелност — търсене на длъжници в несъстоятелност в ЕС (europa.eu)

(18)

   Предложение за Директива на Съвета за определяне на правила за предотвратяване на злоупотребата с фиктивни образувания за данъчни цели и за изменение на Директива 2011/16/ЕС (COM/2021/565 final).

(19)        Регламент (ЕС) 2018/1724.

(20)    Предложение за Регламент на Европейския парламент и на Съвета за създаване на европейска единна точка за достъп, осигуряваща централизиран достъп до публично достъпна информация от значение за финансовите услуги, капиталовите пазари и устойчивото развитие (COM/2021/723 final).

(21)    Вж. съображение 23 и приложение II към Регламент (ЕС) 2018/1724.

(22)    Като се следва подходът, въведен в Директива (ЕС) 2019/1151, съображение 9 и член 13е. В съображение 9 също така се пояснява разграничението между посочената директива и Регламента за ЕЦП.

(23)        Директива (ЕС) 2019/1024.

(24)        Регламент (ЕС) 2019/2152.

(25)        Регламент (ЕС) 2016/1191.

(26)    Регламент (ЕС) 910/2014.

(27)    СОМ(2021) 281 final.

(28)     Актуализиране на цифровото дружествено право (europa.eu)

(29)    Дискусионната група за МСП е инструмент, който позволява на Комисията да достигне целенасочено до МСП, и се организира в сътрудничество с партньорите от мрежата Enterprise Europe.

(30)     Дружествено право и корпоративно управление (europa.eu)

(31)     Регистър на експертните групи към Комисията и други подобни органи (europa.eu)

(32)    Подгрупата на CLEG, занимаваща се с BRIS, CLEG-BRIS, която обединява представители на държавите членки от търговските регистри, също взе участие в две от тези срещи.

(33)     Дружествено право и корпоративно управление (europa.eu)

(34)     Регистър на експертните групи към Комисията и други подобни органи (europa.eu)

(35)    SWD(2023) 179.

(36)     Стандарт за национални схеми за стартиращи предприятия  — за да се даде възможност за представяне на правни документи от други юрисдикции на ЕС като доказателство за учредяването на стартиращо предприятие (или създаването на дъщерно дружество на съществуващо стартиращо предприятие, което разширява дейността си на единния пазар).

(37)    Регламент (ЕС) 2021/1119 от 30 юни 2021 г. за създаване на рамката за постигане на неутралност по отношение на климата.

(38)    Регламент (ЕС) 2016/679, Регламент (ЕС) 2018/1725, напр. дело C-398/15, Manni.

(39)    Допълнителна помощ би могла да бъде предоставена чрез инструментите на ЕС, сред които е и Инструментът за техническа подкрепа, който подпомага държавите членки с персонализирани технически експертни познания за проектиране, разработване и провеждане на реформи, включително по отношение на улесняването на бизнеса, програмата за цифровизация и използването на цифрови инструменти.

(40)    COM(2022) 720 final.

(41)    COM(2017) 134 final.

(42)    Директива (ЕС) 2015/849 на Европейския парламент и на Съвета от 20 май 2015 г. за предотвратяване използването на финансовата система за целите на изпирането на пари и финансирането на тероризма, за изменение на Регламент (ЕС) № 648/2012 на Европейския парламент и на Съвета и за отмяна на Директива 2005/60/ЕО на Европейския парламент и на Съвета и на Директива 2006/70/ЕО на Комисията (ОВ L 141, 5.6.2015 г., стр. 73–117).

(43)    Регламент (ЕС) 2015/848 на Европейския парламент и на Съвета от 20 май 2015 г. относно производството по несъстоятелност (преработен текст) (ОВ L 141, 5.6.2015 г., стр. 19–72).

(44)    ОВ C , , стр. .

(45)    OВ C , , стр. .

(46)    Директива (ЕС) 2017/1132 на Европейския парламент и на Съвета от 14 юни 2017 г. относно някои аспекти на дружественото право (ОВ L 169, 30.6.2017 г., стр. 46).

(47)    Директива (EС) 2019/1151 на Европейския парламент и на Съвета от 20 юни 2019 г. за изменение на Директива (ЕС) 2017/1132 във връзка с използването на цифрови инструменти и процеси в областта на дружественото право (OВ L 186, 11.7.2019 г., стр. 80).

(48)    Препоръка на Комисията от 6 май 2003 г. относно определението за микро-, малки и средни предприятия (ОВ L 124, 20.5.2003 г., стр. 36).

(49)    COM(2021) 118 final.

(50)    COM(2020) 710 final.

(51)    COM(2021) 350 final.

(52)    COM(2020) 103 final.

(53)    Регламент (ЕС) 2018/1724 на Европейския парламент и на Съвета от 2 октомври 2018 г. за създаване на единна цифрова платформа за предоставяне на достъп до информация, до процедури и до услуги за оказване на помощ и решаване на проблеми и за изменение на Регламент (ЕС) № 1024/2012 (ОВ L 295, 21.11.2018 г., стр. 1).

(54)    Регламент (ЕС) 2016/679 на Европейския парламент и на Съвета от 27 април 2016 г. относно защитата на физическите лица във връзка с обработването на лични данни и относно свободното движение на такива данни и за отмяна на Директива 95/46/EО (Общ регламент относно защитата на данните) (ОВ L 119, 4.5.2016 г., стр. 1).

(55)    Директива 2013/34/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 26 юни 2013 г. относно годишните финансови отчети, консолидираните финансови отчети и свързаните доклади на някои видове предприятия и за изменение на Директива 2006/43/ЕО на Европейския парламент и на Съвета и за отмяна на Директиви 78/660/ЕИО и 83/349/ЕИО на Съвета (ОВ L 182, 29.6.2013 г., стр. 19).

(56)    Регламент (ЕС) № 910/2014 на Европейския парламент и на Съвета от 23 юли 2014 г. относно електронната идентификация и удостоверителните услуги при електронни трансакции на вътрешния пазар и за отмяна на Директива 1999/93/ЕО (ОВ L 257, 28.8.2014 г., стр. 73).

(57)    Директива (ЕС) 2015/849 на Европейския парламент и на Съвета от 20 май 2015 г. за предотвратяване използването на финансовата система за целите на изпирането на пари и финансирането на тероризма, за изменение на Регламент (ЕС) № 648/2012 на Европейския парламент и на Съвета и за отмяна на Директива 2005/60/ЕО на Европейския парламент и на Съвета и на Директива 2006/70/ЕО на Комисията (ОВ L 141, 5.6.2015 г., стр. 73).

(58)    Директива (ЕС) 2018/843 на Европейския парламент и на Съвета от 30 май 2018 г. за изменение на Директива (ЕС) 2015/849 за предотвратяване използването на финансовата система за целите на изпирането на пари и финансирането на тероризма и за изменение на директиви 2009/138/ЕО и 2013/36/ЕС (ОВ L 156, 19.6.2018 г., стр. 43).

(59)    Регламент (ЕС) 2015/848 на Европейския парламент и на Съвета от 20 май 2015 г. относно производството по несъстоятелност (преработен текст) (ОВ L 141, 5.6.2015 г., стр. 19).

(60)    Регламент (ЕС) 2018/1725 на Европейския парламент и на Съвета от 23 октомври 2018 г. относно защитата на физическите лица във връзка с обработването на лични данни от институциите, органите, службите и агенциите на Съюза и относно свободното движение на такива данни и за отмяна на Регламент (ЕО) № 45/2001 и Решение № 1247/2002/ЕО (OB L 295, 21.11.2018 г., стр. 39).

(61)    Директива (ЕС) 2016/2102 на Европейския парламент и на Съвета от 26 октомври 2016 г. относно достъпността на уебсайтовете и мобилните приложения на организациите от обществения сектор (ОВ L 327, 2.12.2016 г., стр. 1).

(62)    Директива (ЕС) 2019/882 на Европейския парламент и на Съвета от 17 април 2019 г. за изискванията за достъпност на продукти и услуги (OB L 151, 7.6.2019 г., стр. 70).

(63)    ОВ С 369, 17.12.2011 г., стр. 14.

(64)    Регламент (ЕС) 2018/1724 на Европейския парламент и на Съвета от 2 октомври 2018 г. за създаване на единна цифрова платформа за предоставяне на достъп до информация, до процедури и до услуги за оказване на помощ и решаване на проблеми и за изменение на Регламент (ЕС) № 1024/2012 (ОВ L 295, 21.11.2018 г., стр. 1).

(65)    Вж. също Предложение за регламент на Европейския парламент и на Съвета за определяне на мерки за високо ниво на оперативна съвместимост на публичния сектор в целия Съюз (Акт за оперативно съвместима Европа) (COM(2022) 720 final), Съобщение относно засилено сътрудничество в областта на оперативната съвместимост на публичния сектор — Свързване на обществени услуги, подкрепа на публичните политики и предоставяне на обществени ползи — Към „Оперативно съвместима Европа“ (COM(2022) 710 final).

(66)    ОВ…

(67)    Съгласно член 58, параграф 2, буква а) или б) от Финансовия регламент.

(68)    Подробности във връзка с методите на изпълнение на бюджета и позовавания на Финансовия регламент могат да бъдат намерени на уебсайта BUDGpedia: https://myintracomm.ec.europa.eu/corp/budget/financial-rules/budget-implementation/Pages/implementation-methods.aspx

(69)    Многогод. = многогодишни бюджетни кредити / Едногод. = едногодишни бюджетни кредити.

(70)    ЕАСТ: Европейска асоциация за свободна търговия.

(71)    Държави кандидатки и ако е приложимо, потенциални кандидати от Западните Балкани.

(72)    Разработване на информационните технологии ще бъде необходимо и през периода, започващ от 2028 г., за да се завърши поддръжката, свързана с доразработване, последвана от минимално необходимата поддръжка. 

(73)    Техническа и/или административна помощ и разходи в подкрепа на изпълнението на програми и/или дейности на ЕС (предишни редове BA), непреки научни изследвания, преки научни изследвания.

(74)    Разработване на информационните технологии ще бъде необходимо и през периода, започващ от 2028 г., за да се завърши поддръжката, свързана с доразработване, последвана от минимално необходимата поддръжка. 

(75)    Разработване на информационните технологии ще бъде необходимо и през периода, започващ от 2028 г., за да се завърши поддръжката, свързана с доразработване, последвана от минимално необходимата поддръжка. 

(76)    Резултатите са продуктите и услугите, които ще бъдат доставени (напр.: брой финансирани студентски обмени, брой километри изградени пътища и др.).

(77)    Техническа и/или административна помощ и разходи в подкрепа на изпълнението на програми и/или дейности на ЕС (предишни редове BA), непреки научни изследвания, преки научни изследвания.

(78)    В периода от 2028 г. ще бъдат необходими и човешки ресурси, за да се осигури търговското и проектно управление на системата.

(79)    ДНП = договорно нает персонал; МП = местен персонал; КНЕ = командирован национален експерт; ПНА = персонал, нает чрез агенции за временна заетост; МЕД = младши експерт в делегация.

(80)    Подтаван за външния персонал, покрит с бюджетните кредити за оперативни разходи (предишни редове BA).

(81)    Що се отнася до традиционните собствени ресурси (мита, налози върху захарта), посочените суми трябва да бъдат нетни, т.е. брутни суми, от които са приспаднати 20 % за разходи по събирането.

ЕВРОПЕЙСКА КОМИСИЯ

Брюксел, 29.3.2023

COM(2023) 177 final

ПРИЛОЖЕНИЕ

към Предложение за

ДИРЕКТИВА НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА

за изменение на директиви 2009/102/ЕО и (ЕС) 2017/1132 по отношение на по-нататъшното разширяване и актуализиране на използването на цифрови инструменти и процеси в областта на дружественото право

{SEC(2023) 377 final} - {SWD(2023) 177 final} - {SWD(2023) 178 final} - {SWD(2023) 179 final}

ПРИЛОЖЕНИЕ

ПРИЛОЖЕНИЕ IIБ

ВИДОВЕ ДРУЖЕСТВА, ПОСОЧЕНИ В ЧЛЕНОВЕ 7, 10, 13, 13е, 13ж, 13й, 14a, 15, 16, 16б, 16в, 18, 19a, 26 и 28a

—				Белгия: société en nom collectif/ vennootschap onder firma, société en commandite/ commanditaire vennootschap;
—				България: cъбирателно дружество, командитно дружество;
—				Чехия: veřejná obchodní společnost, komanditní společnost;
—				Дания: interessentskab, kommanditselskab;
—				Германия: offene Handelsgesellschaft, kommanditgesellschaft;
—				Естония: täisühing, usaldusühing;
—				Ирландия: comhpháirtíochtaí teoranta;
—				Гърция: oμόρρυθμη εταιρεία, ετερόρρυθμη εταιρεία;
—				Испания: sociedad colectiva, sociedad comanditaria simple;
—				Франция: société en nom collectif, société en commandite simple;
—				Хърватия: javno trgovačko društvo, komanditno društvo;
—				Италия: società in nome collettivo, società in accomandita semplice;
—		Кипър: oμόρρυθμος ευνεταιρισμός, ετερόρρυθμος ευνεταιρισμός;
—				Латвия: pilnsabiedrība, komanditsabiedrība;
—				Литва: tikroji ūkinė bendrija, komanditinė ūkinė bendrija;
—				Люксембург: société en nom collectif, société en commandite simple;
—				Унгария: közkereseti társaság, betéti társaság;
—				Малта: soċjetà f’isem kollettiv/partnership en nom collectif, soċjetà in akkomandita/partnership en commandite;
—				Нидерландия: vennootschap onder firma, commanditaire vennootschap ;
—				Австрия: offene gesellschaft, kommanditgesellschaft;
—				Полша: spółka jawna, spółka komandytowa;
—				Португалия: sociedade em nome coletivo, sociedade em comandita simples;
—				Румъния: societatea in nume colectiv, societatea in comandita simpla;
—				Словения: družba z neomejeno odgovornostjo, komanditna družba;
—				Словакия: verejná obchodná spoločnosť, komanditná spoločnosť;
—				Финландия: avoinyhtiö, kommandiittiyhtiö;
—				Швеция: handelsbolag, enkelt bolag.