СТАНОВИЩЕ НА ЕВРОПЕЙСКАТА ЦЕНТРАЛНА БАНКА

от 7 юни 2022 година

относно създаването и функционирането на европейската единна точка за достъп (ЕЕТД)

(CON/2022/20)

(2022/C 307/03)

Въведение и правно основание

На 25 ноември 2021 г. Европейската комисия публикува законодателен пакет (1) (наричан по-долу „предложението“), в който се предлага създаването на европейска единна точка за достъп (ЕЕТД), предоставяща централизиран достъп до публично достъпна информация от значение за финансовите услуги, капиталовите пазари и устойчивостта, както е предвидено в плана за действие за съюза на капиталовите пазари (СКП), приет от Комисията през септември 2020 г. Европейската централна банка (ЕЦБ) счита, че предложението попада в обхвата на компетентността ѝ, и поради това реши да упражни правото си да представи становище, предвидено в член 127, параграф 4, второ изречение и член 282, параграф 5 от Договора за функционирането на Европейския съюз (наричан по-нататък „Договорът“).

ЕЦБ е компетентна да даде становище на основание член 127, параграф 4 и член 282, параграф 5 от Договора, тъй като предложението съдържа разпоредби, които засягат задачите на ЕЦБ, свързани със събирането на статистически данни съгласно член 5 от Устава на Европейската система на централните банки и на Европейската централна банка (наричан по-долу „Уставът на ЕСЦБ“) и приноса на Европейската система на централните банки (ЕСЦБ) за гладкото провеждане на следваните от компетентните органи политики, свързани със стабилността на финансовата система съгласно член 127, параграф 5 от Договора и член 3.3 от Устава на ЕСЦБ.

Управителният съвет прие настоящото становище съгласно член 17.5, изречение първо от Процедурния правилник на Европейската централна банка.

1.   Общи забележки

1.1

ЕЦБ счита създаването на ЕЕТД за важен етап в завършването на СКП и приветства целта на предложението да се предостави по недискриминационен и ефикасен начин централизиран достъп в целия Съюз до публична финансова и нефинансова информация за субектите и ценните книжа на Съюза, включително по отношение на устойчивостта. Информацията, достъпна чрез ЕЕТД, ще улесни инвеститорите в намирането на подходящи предприятия и проекти на трансгранична основа и има потенциала да осигури по-голяма видимост на субектите, които търсят финансиране, включително малките и средните предприятия и дружествата, които са част от по-малки национални капиталови пазари. Ако бъде добре разработена и приложена, ЕЕТД ще даде възможност за по-ефикасно разпределение на капитала в целия Съюз, което ще допринесе за по-нататъшното развитие и интеграция на капиталовите пазари. По-задълбочената интеграция на капиталовите пазари е необходима поради няколко причини. Първо, те мобилизират необходимите ресурси, за да се улесни достъпът на участниците на пазара до зелено финансиране и до финансиране на прехода към цифрова икономика. Второ, може да се очаква интеграцията на европейските капиталови пазари да подобри предаването на единната парична политика към всички части на еврозоната. Трето, по-дълбоките и добре интегрирани капиталови пазари ще направят финансовата система по-устойчива. Трансграничното финансиране и инвестиции подобряват споделянето на риска в целия Съюз и по този начин правят икономиките на държавите членки по-устойчиви на сътресения. Ето защо ЕЦБ изтъква отново (2) значението на бързото приемане и изпълнение на инициативите съгласно плана за действие на Комисията за СКП от 2020 г.

1.2

ЕЕТД е от значение и за ЕЦБ, тъй като създаването ѝ не само ще подобри достъпа на ЕСЦБ до публична финансова и нефинансова информация, информация чрез безплатен, незабавен и пряк достъп до тази информация за изпълнението на нейните задачи, но и ще спомогне за преодоляване на някои от основните пречки, произтичащи от необходимостта от по-задълбочен статистически и икономически анализ на информацията и наборите от данни, произтичащи от различни директиви и регламенти на Съюза. Тези пречки включват: i) информацията рядко се оповестява централизирано, нито се допълва с адекватни метаданни; ii) липса на общи стандарти, оперативно съвместими формати и технически функции за оповестяване и изтегляне на информация в структуриран машинночетим вид; iii) използването на различни идентификатори за един и същ субект в различни директиви и регламенти на Съюза; и iv) липса или ограничения на потребителския интерфейс, които не дават възможност за бързо търсене и обработка на данни. Преодоляването на тези пречки чрез създаването на ЕЕТД, както и чрез техническите стандарти за изпълнение ще улесни събирането на данни и тяхната достъпност за статистически цели и в крайна сметка използването и споделянето им (особено с други институции на Съюза) в съответствие с приложимата правна уредба. То също така ще подобри оперативната и аналитичната работа на ЕЦБ и по този начин ще подпомогне вземането на решения от ЕЦБ.

1.3

Освен това ЕЦБ приветства интегрирането на информацията за устойчивостта с финансовите и нефинансовите данни (3). Това интегриране и създаването на „обслужване на едно гише“, съдържащо цялата ключова информация за даден субект, включително неговия профил на устойчивост, би било от полза не само за инвеститорите — като по този начин ще се насърчи растежът на зелените капиталови пазари и ще се създаде зелен СКП — но и за всички частни и публични заинтересовани страни, които се интересуват от финансовото отчитане и отчитането във връзка с устойчивостта. От гледна точка на ЕЦБ подобрената наличност на сравнима информация, свързана с устойчивостта, произтичаща по-специално от предложението за директива относно корпоративната отчетност във връзка с устойчивостта (4), ще подкрепи и улесни вземането на информирани решения и тяхното прилагане във връзка с рамката на паричната политика, пруденциалния надзор над кредитните институции и приноса за гладкото провеждане на следваните от компетентните органи политики, свързани със стабилността на финансовата система. По-специално концентрирането на информация за устойчивостта в ЕЕТД ще подпомогне изпълнението на плана за действие на ЕЦБ за включване на съображенията, свързани с изменението на климата, в рамката на паричната политика (5).

2.   Специфични забележки

2.1   Идентификационен код на правния субект

2.1.1

ЕЦБ приветства факта, че за да се гарантира, че предоставената на ЕЕТД информация няма да бъде променяна неправомерно, в предложението се предвижда, че информацията, подавана от субектите, следва да включва квалифициран електронен печат, който може, ако е наличен, да включва идентификационния код на правния субект (LEI) като задължителен атрибут на удостоверението, което следва да бъде предоставено на ползвателите (6).

2.1.2

ЕЦБ би приветствала налагането на LEI като задължителен атрибут в целия Съюз, класиран над всеки друг общ идентификатор за субектите, засегнати от различни директиви и регламенти на Съюза, тъй като това би улеснило не само идентифицирането на тези субекти, но и точността, търсимостта, извличането, използването и оперативната съвместимост на информацията, предоставяна на ЕЕТД.

2.1.3

При липсата на LEI ЕЦБ препоръчва на органите за събиране на данни, за които се отнасят основните директиви и регламенти (7), да се посочат алтернативни средства за ефективно гарантиране на уникалната идентификация на съответните субекти. По-специално това може да включва препращането към публикуван и поддържан от ЕЦБ набор от национални и секторни идентификатори, които са широко използвани в държавите членки и поради това са широко достъпни (8). Успоредно с това препращането към този набор би могло също така да насърчи органите за събиране на данни да включват идентификатори, налични чрез други инициативи на Съюза в областта на търговските регистри (9).

2.1.4

Освен това изискванията за валиден LEI се определят от стандарт 17442 за LEI на Международната организация по стандартизация (ISO) (10). Съгласно тези стандарти валидният LEI се състои от 20 знака, които записват набор от определени атрибути, последните два от които се състоят от контролни цифри, изчислени въз основа на конкретна схема. Поради това не съществува хармонизация LEI на равнището на Съюза, която да гарантира единно средство за идентифициране на цялата информация, която може да бъде оповестена или отчетена от даден субект.

2.1.5

В предложението не се разглеждат проблемите, произтичащи от липсата на LEI като задължителен атрибут за субектите в целия Съюз, и се делегира правомощието за разработване на проекти на технически стандарти за изпълнение, в които се посочва LEI на субектите, предоставили информацията на подходящия орган за събиране на данни. ЕЦБ отчита гъвкавостта, която това делегиране може да предложи. ЕЦБ обаче счита, че докато LEI не бъде допълнително определен, използваемостта на ЕЕТД ще бъде ограничена, и счита, че има смисъл в предложението да се поясни, че субектите, предоставящи информацията, трябва да използват посочения LEI (11), а ако нямат такъв, други средства за осигуряване на уникална идентификация.

2.2   Качество на данните

2.2.1

Предвидената в предложението (12) рамка за качеството на данните се ограничава до автоматизирани проверки, извършвани от органите за събиране на данни и Европейския орган за ценни книжа и пазари (ЕОЦКП), на подадената от субектите информация с цел проверка на следното: i) спазването на изискуемия формат; ii) наличността и пълнотата на изискуемите метаданни; iii) наличието на квалифициран електронен печат; и iv) дали информацията е очевидно неподходяща, злонамерена или очевидно извън определения обхват. Освен тези автоматизирани проверки точността на информацията, предоставена в ЕЕТД, не подлежи на проверки на качеството от страна на органите за събиране на данни или ЕОЦКП, което би могло да даде възможност в ЕЕТД да бъдат включени неточни и ненадеждни информационни данни.

2.2.2

Освен това от предложението не става ясно дали рамките за качеството на данните, които могат да се прилагат за различните оповестявания съгласно посочените в предложението правни актове биха били приложими по отношение на предоставянето на тези оповестени данни на органите за събиране на данни за достъпност чрез ЕЕТД.

2.2.3

Липсата на система за свеждане до минимум на риска от неточности би могла да подкопае надеждността на достъпната чрез ЕЕТД информация, като застраши доверието на обществеността в платформата и по този начин възпрепятства постигането на целта на ЕЕТД да се насърчи по-нататъшната интеграция на финансовите услуги и капиталовите пазари на Съюза чрез предлагане на достъп в целия Съюз до сравнима и надеждна информация.

2.2.4

ЕЦБ отчита динамичния характер на предложението и това, че се предвижда то да бъде доразвито с течение на времето, като се намери баланс между осъществимостта и използваемостта. Включването на възможността за бъдещо разработване на рамка за качеството на данните ще осигури на ЕЕТД достатъчно ниво на надеждност, за да се постигне целта ЕЕТД да бъде източник на сравнима и точна информация за целия Съюз. По този начин, подобно на стратегията, следвана за постепенното въвеждане на функционалностите на ЕЕТД, в предложението може да се предвиди с отложено влизане в сила разработването на рамка за качеството на данните и ясно управление на данните, като се вземат предвид също така своевременността, защитата на данните и целостта на данните. Този подход би позволил също така натрупването на достатъчно информация в ЕЕТД и опит с ЕЕТД за целите на проверките на качеството, основани на определени критерии, които да бъдат разработени и прилагани с течение на времето. Този аспект би могъл да бъде взет предвид още при разработването на проектите на технически стандарти за изпълнение.

2.3   Рамка за съответствие

2.3.1

ЕЦБ приветства факта, че субектите трябва да гарантират точността на информацията, която подават на органите за събиране на вземания (13). Предложението обаче не предвижда никакви правни последици, в случай че субектите не успеят да предадат точна информация. По този начин, въпреки че разпоредбата правилно посочва, че нито органите за събиране на данни, нито ЕОЦКП в качеството си на орган, управляващ ЕЕТД, ще поемат отговорност за точността на информацията, включена в ЕЕТД, не е предвидена изрична защита на ползвателите на ЕЕТД срещу потенциални загуби или щети, които могат да възникнат в резултат на използването на невярна или непълна информация от ЕЕТД.

2.3.2

Освен това в предложението не се изяснява дали рамките за съответствие, които могат да се прилагат за различните оповестявания съгласно посочените в предложението правни актове (14), ще обхванат и предоставянето на оповестените данни на органите за събиране на данни с цел да бъдат достъпни на в ЕЕТД.

2.3.3

Изричната и ясна уредба на отговорността на субектите, предоставящи информация на органите за събиране на данни, би гарантирала спазването на задължението им да подават точна информация. Това би подобрило качеството на наличните в ЕЕТД данни и би допринесло за използваемостта и надеждността им. В резултат на това ползвателите ще започнат да имат доверие на информацията в ЕЕТД и така реално ще се постигне целта ЕЕТД да бъде единен за целия Съюз източник на сравнима и точна информация.

2.4   Обхват на данните

2.4.1

ЕЦБ приветства факта, че ЕЕТД съдържа информация, която субектите вече са задължени да оповестяват и че не се въвеждат допълнителни изисквания за оповестяване или отчетност. Освен това чрез подобряване на достъпа до съществуващата информация ЕЕТД ще улесни по-широкото използване на данни и ще увеличи максимално ползите от отчетността на дружествата. Като се има предвид по-ограниченият обхват на достъпните чрез ЕЕТД данните в сравнение с изискванията за пълно оповестяване съгласно правните актове, посочени в предложението (15), ЕЦБ препоръчва да се прилага автоматизирана система за разпространение на данните, чието подаване е задължително съгласно предложения регламент за ЕЕТД. Що се отнася до отчитането, то може да се направи въз основа на предварително определени правила за съотнасяне, подобно на предложението на Комисията за средствата за оповестяване на информация за малки и несложни институции (16), но да се прилага за всички субекти.

2.4.2

Въпреки че ЕЕТД ще започне да събира информация с течение на времето след създаването си, в предложението не се предвижда събиране на данни за минали периоди, оповестени преди създаване ѝ. Би било възможно от началото на дейността на ЕЕТД да се създадат динамични редове за наборите от финансови данни и данни, свързани с устойчивостта, които вече са събрани и публикувани в продължение на няколко години преди създаването на ЕЕТД. ЕЦБ насърчава включването на такива данни за минали периоди в наличните набори от данни, за които това е осъществимо, тъй като това би била полезна информация за инвеститорите и органите, които са заинтересовани да анализират тенденциите и промените във финансовите данни и данните, свързани с устойчивостта.

---

(1)  Предложение за регламент на Европейския парламент и на Съвета за създаване на европейска единна точка за достъп, осигуряваща централизиран достъп до публично достъпна информация от значение за финансовите услуги, капиталовите пазари и устойчивото развитие, COM(2021) 723 final (наричано по-долу „предложеният регламент за ЕЕТД“); предложение за регламент на Европейския парламент и на Съвета за изменение на някои регламенти във връзка със създаването и функционирането на европейската единна точка за достъп, COM(2021) 725 final; и предложение за директива на Европейския парламент и на Съвета за изменение на някои директиви във връзка със създаването и функционирането на европейската единна точка за достъп, COM(2021) 724 final.

(2)  Вж. параграф 1.4 от Становище CON/2021/27 на Европейската централна банка от 7 септември 2021 г. относно предложение за директива за изменение на Директива 2013/34/ЕС, Директива 2004/109/ЕО, Директива 2006/43/ЕО и Регламент (ЕС) № 537/2014 относно отчитането на предприятията във връзка с устойчивостта (ОВ C 446, 3.11.2021 г., стр. 2). Всички становища на ЕЦБ се публикуват на EUR-Lex. Вж. блог статия на Луис де Гиндос, заместник-председател на ЕЦБ, и Фабио Панета и Изабел Шнабел, членове на Изпълнителния съвет на ЕЦБ, „Европа се нуждае от пълноценен съюз на капиталовите пазари — сега повече от всякога“, достъпна на уебсайта на ЕЦБ www.ecb.europa.eu. Вж. речта на Кристин Лагард, „Към зелен съюз на капиталовите пазари за Европа“, достъпна на уебсайта на ЕЦБ www.ecb.europa.eu.

(3)  Вж. параграф 1.4 от Становище CON/2021/27.

(4)  Вж. предложение за директива на Европейския парламент и на Съвета за изменение на Директива 2013/34/ЕС, Директива 2004/109/ЕО, Директива 2006/43/ЕО и Регламент (ЕС) № 537/2014 относно отчитането на предприятията във връзка с устойчивостта, COM(2021) 189 final.

(5)  Вж. прессъобщение „ЕЦБ представя план за действие за включване на съображения, свързани с изменението на климата, в стратегията ѝ за паричната политика“, 8 юли 2021 г., достъпно на уебсайта на ЕЦБ www.ecb.europa.eu.

(6)  Вж. съображение 15 от предложения регламент за ЕЕТД.

(7)  Вж. приложението към предложения регламент за ЕЕТД.

(8)  Вж. материалите, публикувани от ЕЦБ в контекста на системата за събиране на данни за банковите кредити „АнаКредит“, достъпни на уебсайта на ЕЦБ www.ecb.europa.eu.

(9)  Вж. системата за взаимно свързване на бизнес регистрите (BRIS) въз основа на Директива (ЕС) 2017/1132 на Европейския парламент и на Съвета от 14 юни 2017 г. относно някои аспекти на дружественото право (ОВ L 169, 30.6.2017 г., стр. 46) и Регламент за изпълнение (ЕС) 2021/1042 на Комисията от 18 юни 2021 г. за определяне на правила за прилагането на Директива (ЕС) 2017/1132 на Европейския парламент и на Съвета по отношение на техническите спецификации и процедури за системата за взаимно свързване на регистрите и за отмяна на Регламент за изпълнение (ЕС) 2020/2244 на Комисията (ОВ L 225, 25.6.2021 г., стр. 7) или Европейската рамка за статистическите бизнес регистри въз основа на Регламент (ЕС) 2019/2152 на Европейския парламент и на Съвета от 27 ноември 2019 г. относно европейската бизнес статистика, за отмяна на 10 правни акта в областта на бизнес статистиката (ОВ L 327, 17.12.2019 г., стр. 1) и Регламент за изпълнение (ЕС) 2020/1197 на Комисията от 30 юли 2020 г. за определяне на технически спецификации и правила по силата на Регламент (ЕС) 2019/2152 на Европейския парламент и на Съвета за европейската бизнес статистика и за отмяна на 10 правни акта в областта на бизнес статистиката (ОВ L 271, 18.8.2020 г., стр. 1).

(10)  Вж. Регламент (ЕС) № 909/2014 на Европейския парламент и на Съвета от 23 юли 2014 г. за подобряване на сетълмента на ценни книжа в Европейския съюз и за централните депозитари на ценни книжа, както и за изменение на директиви 98/26/ЕО и 2014/65/ЕС и Регламент (ЕС) № 236/2012 (OВ L 257, 28.8.2014 г., стр. 1); член 11, параграф 7 от Регламент за изпълнение (ЕС) 2017/394 от 11 ноември 2016 г. за определяне на технически стандарти за изпълнение по отношение на стандартните формуляри, образци и процедури за лицензиране, преглед и оценка на централните депозитари на ценни книжа, за сътрудничество между органите на държавата членка по произход и приемащата държава членка, за консултация с органите, участващи в издаването на лиценз за предоставяне на спомагателни услуги от банков тип, за достъпа, включващ централни депозитари на ценни книжа, както и по отношение на формàта на данните, които трябва да бъдат съхранявани от централните депозитари на ценни книжа в съответствие с Регламент (ЕС) № 909/2014 на Европейския парламент и на Съвета (ОВ L 65, 10.3.2017 г., стр. 145); и точка 1.10 от приложението към предложения регламент за ЕЕТД. Вж. също Регламент (ЕС) 2017/1131на Европейския парламент и на Съвета от 14 юни 2017 г. относно фондовете на паричния пазар (ОВ L 169, 30.6.2017 г., стр. 8); приложението към Регламент за изпълнение (ЕС) 2018/708 от 17 април 2018 г. за определяне на технически стандарти за изпълнение по отношение на образеца, който трябва да се използва от лицата, управляващи фондове на паричния пазар, когато докладват пред компетентните органи по силата на член 37 от Регламент (ЕС) 2017/1131 на Европейския парламент и на Съвета (ОВ L 119, 15.5.2018 г., стр. 5); и точка 1.16 от приложението към предложения регламент за ЕЕТД.

(11)  Вж. параграф 2.4, шеста алинея от Становище CON/2014/49 на Европейската централна банка от 24 юни 2014 г. относно предложение за регламент на Европейския парламент и на Съвета относно докладването и прозрачността при сделките за финансиране с ценни книжа (ОВ C 336, 26.9.2014 г., стр. 5); параграф 2.2 от Становище CON/2016/15 на Европейската централна банка от 17 март 2016 г. относно предложение за регламент на Европейския парламент и на Съвета относно проспекта, който следва да се публикува при публично предлагане или допускане до търгуване на ценни книжа (ОВ C 195, 2.6.2016 г., стр. 1); параграф 2.1 от Становище CON/2016/44 на Европейската централна банка от 12 септември 2016 г. относно предложение за регламент на Европейския парламент и на Съвета за изменение на Регламент (ЕС) № 345/2013 относно европейските фондове за рисков капитал и Регламент (ЕС) № 346/2013 относно европейски фондове за социално предприемачество (ОВ C 394, 26.10.2016 г., стр. 2); и параграф 2.5.3 от Становище CON/2021/27.

(12)  Вж. член 5, параграф 1, буква б), член 5, параграф 2, член 10, параграф 1 от предложения регламент за ЕЕТД.

(13)  Вж. член 5, параграф 4 от предложения регламент за ЕЕТД.

(14)  Вж. приложението към предложения регламент за ЕЕТД.

(15)  Вж. приложението към предложения регламент за ЕЕТД.

(16)  Вж. член 1, точка 182 от предложението за регламент на Европейския парламент и на Съвета за изменение на Регламент (ЕС) № 575/2013 по отношение на изискванията за кредитен риск, риск от корекция на кредитната оценка, операционен риск, пазарен риск и долна граница на продукцията, COM (2021) 664 final.