Обяснителен меморандум

1.           КОНТЕКСТ НА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО

В счетоводните директиви[1] (наричани по-долу „Директивите“) се разглежда подготовката на годишните и консолидираните финансови отчети и свързаните с тях доклади. По-специално в член 46, параграф 1, буква б) от Четвъртата директива се предвижда, че когато е уместно и дотолкова, доколкото е необходимо за разбиране на развитието, резултатите или състоянието на дадено предприятие, годишният доклад съдържа също и нефинансова информация, включително информация, свързана с околната среда и служителите.

Освен това в член 46а от тази директива се определят правилата за съдържанието на декларацията за корпоративно управление, която трябва да бъде изготвена от котирани на борсата дружества.

Възможността да се подобри прозрачността на социалната информация и информацията за околната среда, която дружествата във всички сектори предоставят с цел да се гарантира равнопоставеност, беше отчетена от Комисията в Акта за единния пазар[2] и в съобщението „Обновена стратегия за периода 2011—2014 г. за корпоративната социална отговорност“[3]. Предложението доразвива един от основните ангажименти на обновената стратегия.

В това съобщение корпоративната социална отговорност се определя като „отговорност на предприятията за тяхното въздействие върху обществото“. Признава се, че нейното развитие следва да се води от самите предприятия, и че те следва да притежават процес, чрез който да интегрират социалните въпроси и въпросите на околната среда в своите бизнес дейност и стратегия. Затова нефинансовата прозрачност е основен елемент в политиката за корпоративна социална отговорност.

Повишената прозрачност може да помогне на предприятията по-добре да управляват нефинансовите рискове и възможности и така да подобрят нефинансовите си резултати. В същото време нефинансовата информация се използва от организациите на гражданското общество и местните общности за оценка на въздействието и рисковете, свързани с дейността на дадено предприятие. Освен това тя позволява на инвеститорите да имат по-добра представа за устойчивостта и дългосрочните резултати на предприятията.

Консултациите показаха, че само ограничен брой големи компании в ЕС редовно разкриват нефинансова информация, а качеството на предаваната информация варира в голяма степен, което затруднява инвеститорите и заинтересованите страни да разбират и сравняват състоянието и резултатите на тези компании.

Затова с настоящото предложение се създава изискване за някои големи предприятия да разкриват нефинансова информация и информация за многообразието, като по-този начин се осигуряват равни условия за предприятията в ЕС.

Въпреки това в предложението се избира гъвкав подход, който избягва налагането на ограничаващи правила. Предприятията могат да използват съществуващите национални и международни рамки за докладване и да запазят своята свобода при определянето на съдържанието на политиките си, както и гъвкавостта при разкриването на информация по полезен и значим начин. Ако предприятията считат, че някои области на политиката не са от значение за тях, ще им бъде позволено да обяснят защо е така, вместо да бъдат задължавани да показват политика в дадената област.

Европейският парламент, в своите две резолюции относно „Корпоративната социална отговорност: отчетно, прозрачно и отговорно поведение на стопанските субекти и устойчив растеж“[4] и „Корпоративната социална отговорност: насърчаване на интересите на обществото и действия, насочени към постигането на устойчиво и приобщаващо възстановяване“[5], призна необходимостта от увеличаване на прозрачността в тази област и призова Комисията да представи законодателно предложение.

Предвид гореизложеното настоящото предложение преследва следните ключови цели:

(1) Да се увеличи прозрачността на някои дружества, както и да се повиши полезността, съгласуваността и сравнимостта на нефинансовата информация, която се разкрива, чрез повишаване и изясняване на съществуващите изисквания.

(2) Да се повиши многообразието в управителните съвети на предприятията чрез по-голяма прозрачност с цел да се улесни постигането на ефективен надзор на управлението и стабилно управление на дружеството.

(3) Да се повиши отчетността на дружеството и ефективността на единния пазар.

Настоящият подход при разкриването на нефинансова информация в счетоводните директиви не е достатъчно ефективен. Мнозинството от консултираните заинтересовани страни считат, че задължението посочено в счетоводните директиви не е ясно и може да повлияе отрицателно на правната сигурност.

Затова са необходими по-ясни изисквания и по-силен акцент върху въпросите от значение за дългосрочния успех на дружествата. Някои държави членки са създали национално законодателство, което надвишава изискванията на счетоводните директиви. Но националните изисквания се различават значително, което повишава неяснотата за предприятията и инвеститорите, действащи на вътрешния пазар.

Някои държави членки имат привилегировани модели за „докладване или обясняване“, при които дружествата могат да избират между истинско докладване или, като алтернатива, дружествата могат да докладват или да посочат причините, поради които избират да не правят това. Други установяват директно законово изискване, което може да съдържа значителен брой предписания. Някои държави членки са се насочили към големите компании, докато други насочват вниманието си само към определени публично търгувани дружества или държавни дружества. Някои държави членки се позовават на едни или други международни насоки, докато други са разработили свои собствени национални насоки за докладване. Тези различни модели са довели до фрагментиране на законодателните рамки в целия ЕС. Ето защо предложението цели да осигури равни условия за предприятията, като ограничи разходите за онези от тях, които работят в повече от една държава членка, и по-лесен и по-общ достъп на инвеститорите до важна и полезна информация.

Освен това недостатъчното многообразие в управителните съвети може да доведе до сходство на мненията на членовете на управителните съвети (т.нар. феномен на „груповото мислене“) и повече невъзприемчивост по отношение на новаторски идеи. Това може да доведе до отрицателно въздействие върху предизвикателствата и надзора на управлението от страна на съвета на директорите и следователно върху показателите на компаниите. По-голямата прозрачност на политиките в областта на многообразието може да допринесе значително за насърчаване на равното третиране и борбата срещу дискриминацията във вземащите решения органи на заинтересованите дружества и извън тях. Дискриминацията, основана на религия или убеждения, увреждане, възраст или сексуална ориентация във връзка със заетостта или професиите, е забранена по силата на Директива 2000/78/ЕО. Дискриминацията, основана на пола, е забранена в областта на заетостта и професиите в съответствие с Директива 2006/54/ЕО. Дискриминация, основана на расов или етнически произход в областта на заетостта, е забранена съгласно Директива 2000/43/ЕО.

Установените проблеми могат да засегнат цялостната ефективност на дружествата, тяхната отчетност, способността на инвеститорите да оценяват и да отчитат надлежно и своевременно цялата съответна информация и ефективността на финансовите пазари на ЕС. Вследствие на това е възможно потенциалът на единния пазар за устойчив растеж и заетост да остане нереализиран докрай.

2.           РЕЗУЛТАТИ ОТ КОНСУЛТАЦИИТЕ СЪС ЗАИНТЕРЕСОВАНИТЕ СТРАНИ И ОЦЕНКИТЕ НА ВЪЗДЕЙСТВИЕТО

Консултация със заинтересованите страни

Службите на Комисията поддържаха редовен и широк диалог със заинтересованите страни в хода на процедурата, довела до настоящото предложение за изменение. Целта беше да се съберат мнения от всички заинтересовани страни, включително съставители, потребители, неправителствени организации и т.н. Диалогът бе осъществен чрез:

– две обществени консултации, съответно относно „Оповестяването на нефинансова информация от страна на дружествата“ и относно „Рамката на ЕС за корпоративно управление“. Относно нефинансовата информация преобладаващото мнозинство от заинтересованите страни подкрепи необходимостта от подобряване на настоящата законодателна рамка, тъй като това би могло да е от полза както за съставителите, така и за потребителите на информация. Повечето от участниците в допитването относно „Рамката на ЕС за корпоративно управление“ изразиха ясна подкрепа за оповестяване на политиките на дружествата в областта на многообразието. Те считат, че повишената прозрачност ще позволи на инвеститорите да направят по-информирани решения и ще спомогне за намаляването на феномена на „груповото мислене“.

– аd hoc експертна група, съставена от 16 членове с разнороден опит и произход, както и

– няколко срещи със заинтересовани страни и представители на държавите членки.

Оценка на въздействието

Изготвената от службите на Комисията оценка на въздействието установи два основни въпроса, засягащи (1) неадекватната прозрачност на нефинансовата информация и (2) липсата на многообразие в управителните съвети на директорите.

Недостатъчна прозрачност на нефинансовата информация

Някои дружества не са успели адекватно да отговорят на нарастващото търсене от страна на заинтересованите страни (включително инвеститори, акционери, служители и организации на гражданското общество) на нефинансова прозрачност. Бяха подчертани някои специфични въпроси както по отношение на количеството, така и на качеството на информацията.

– Количество на информацията: изчислено е, че само приблизително 2500 от общо около 42 000 големи дружества от ЕС официално оповестяват нефинансова информация ежегодно

– Качество на информацията: като цяло разкритата от дружествата информация не отговаря адекватно на нуждите на ползвателите.

Анализът, извършен от службите на Комисията, установи, че пропуските както на равнище пазар, така и при регулирането, са основните причини за проблема. На първо място пазарните поощрения изглежда са недостатъчни или неравномерни. Въпреки повишеното търсене на нефинансова информация ползите, свързани с нейното разкриване, се считат от някои заинтересовани страни за дългосрочни и трудни за точно преизчисляване в количествени единици, а същевременно краткосрочните разходи са видими и лесно измерими. Някои предприятия, въпреки че по принцип признават ползите от докладването на нефинансова информация, не са склонни активно да водят политики в тази област заради това схващане.

Второ, регулаторните мерки, както на равнище ЕС, така и на равнището на държавите членки, не са били достатъчно ефективни при справянето с този проблем.

Бяха разгледани редица варианти за подобряване на сегашното положение, включително чрез укрепване на съществуващите изисквания, въвеждане на нови изисквания за подробно докладване или създаване на стандарт на ЕС. При оценката на тези варианти на политики стана ясно, че предпочитаният вариант би бил да се укрепят съществуващите задължения, като се изиска нефинансова декларация в рамките на годишния доклад.

Недостатъчно многообразие в управителните съвети

Управителните съвети на дружествата с членове, които имат подобно образование и професионален опит, географски произход, възраст или пол, могат да бъдат доминирани от тясно „групово мислене“. Това може да допринесе за липсата на ефективно противопоставяне на дадени управленски решения, тъй като липсата на различни възгледи, ценности и компетенции може да доведе до по-малко дебати, идеи и спорове в управителните съвети. То може да доведе също така до по-трудно приемане на новаторски идеи, предложени от управлението. Недостатъчното многообразие в управителните съвети е свързано преди всичко с недостатъчните пазарни стимули за дружествата да променят положението. В това отношение определени неподходящи практики при назначаване на членовете на управителния съвет, при които често се разглежда твърде ограничена група лица, допринасят за подбор на членове с подобни профили. Друг елемент, който засилва проблема е недостатъчната прозрачност относно многообразието в управителните съвети, тъй като нивото на информацията, както и степента, до която тя е достъпна за широката общественост, често са недостатъчни.

Недостатъчното многообразие в управителните съвети и липсата на прозрачност може да доведе до дружества, които не са толкова добре управлявани, които са по-малко приобщаващи и по-малко иновативни, и като такива допринасят в по-малка степен за растежа. Предвид целите на стратегията „Европа 2020“ за приобщаващ и устойчив растеж Комисията разгледа редица варианти за справяне с тези проблеми. При оценката на тези варианти на политиката изглежда, че най-подходящият вариант на този етап би бил оповестяване на политиката за многообразие. Това също така е вариантът, който е предпочитан от най-голям брой заинтересовани страни в сравнение с други варианти, като задължителна политика за многообразие или действия, наблягащи само върху политиката за набиране на персонал.

В допълнение към тези разпоредби на 14 ноември 2012 г. Комисията предложи законодателство, насочено към постигане на целта от 40 % наличие на по-слабо представения пол на постове на директори без изпълнителни функции в управителните съвети на предприятия, допуснати до борсова търговия, с изключение на малките и средните предприятия[6].

3.           Правни елементи на предложението

Предложение за изменение на директивите

Предложението е под формата на изменение на член 46 от Четвъртата директива и член 36 от Седмата директива, които се занимават с оповестяването на нефинансова информация. Във връзка с новото изискване за многообразието в управителните съвети се предлага да се измени член 46а от Четвъртата директива.

Счетоводните директиви регулират информацията, която се предоставя във финансовите отчети на всички дружества с ограничена отговорност, които попадат под законодателството на държава от ЕС или от Европейското икономическо пространство (ЕИП). Тъй като член 4, параграф 5 от директивата за прозрачността се отнася до член 46 от Четвъртата директива и член 36 от Седмата директива, измененията, предложени за тези разпоредби, ще обхванат и дружествата, котирани на регулираните пазари на ЕС, дори ако те са регистрирани в трета страна извън Съюза.

Правно основание, субсидиарност и пропорционалност

Предложението се основава на член 50, параграф 1 от Договора, който представлява правното основание за приемане на мерки на ЕС, целящи постигане на вътрешен пазар в дружественото право. Предлага се големите предприятия да оповестяват нефинансовата информация съгласно набор от изисквания за засилване на прозрачността и отчетността на дружеството, като същевременно се ограничи ненужната административна тежест.

Според принципа на субсидиарност ЕС следва да действа само ако резултатите от такова действие са по-добри от тези при самостоятелните действия на държавите членки, като действието следва да е ограничено до необходимото и пропорционалното за постигане на набелязаните цели на политиката. Няколко държави членки наскоро приеха законодателство, изискващо допълнително публикуване на информация в тази област. Но националните изисквания изглежда се различават значително, което води до трудности при определянето на общи коефициенти при сравняването на показателите на предприятията във вътрешния пазар. Целите в настоящото изменение са такива, че не могат да бъдат постигнати с едностранни действия на равнище държава членка.

Повишената прозрачност не бива да води до ненужна административна тежест. По-малките предприятия са изправени пред повече трудности при събиране и анализ на информацията. Според принципа „мисли първо за малките“ изискванията за разкриване на информация съгласно настоящата директива не следва да се прилагат за предприятия, по-малки от определеното.

По отношение на големите предприятия оповестяването на нефинансова информация трябва да бъде в по-висока степен налице, по-достъпно, полезно и последователно на равнище ЕС, тъй като дейностите на тези дружества често обхващат целия ЕС и са от значение за инвеститорите и за други заинтересовани страни в рамките на вътрешния пазар. Въпреки това освен хармонизирано изискване за последователна информация, обща за всички в рамките на единния пазар, държавите членки следва да разполагат с определена степен на гъвкавост по отношение на допълнителните изисквания за докладване. За тази цел най-подходящият правен инструмент е изменение на счетоводните директиви, тъй като това позволява известна гъвкавост за държавите членки. Изменението на директивите също гарантира, че съдържанието и формата на предложеното действие на ЕС не излизат извън това, което е необходимо и пропорционално за постигане на регулаторната цел.

Подробно обяснение на предложението

Нефинансова информация

Текущото задължение, определено в член 46, параграф 1, буква б), предвижда, че големите предприятия оповестяват нефинансовата информация, включително във връзка с въпроси, свързани с околната среда и персонала. Тази мярка е замислена така, че да донесе значителни ползи за дружествата, инвеститорите и другите заинтересовани страни, които извършват дейност на единния пазар и, следователно, да спомогне за приобщаващ и устойчив дългосрочен икономически растеж и трудова заетост.

В член 1, буква а) от предложението ще се изисква някои големи дружества да публикуват становище в годишния си доклад, включително информация, отнасяща се поне до околната среда, до социални и свързани със служителите въпроси, съблюдаването на човешките права, аспекти на борбата с корупцията и подкупите. В рамките на тези области становището ще включва i) описание на политиките, ii) резултати и iii) аспекти, свързани с риска.

За предоставянето на тази информация, без да се засягат възможни по-амбициозни изисквания, определени на равнище държави членки, дружеството може да използва национални, европейски или международни рамки, като например Глобалния договор на ООН, Ръководните принципи на ООН за бизнеса и правата на човека, прилагащи рамката на ООН „Утвърждаване, спазване и правни средства за защита“, насоките на ОИСР за многонационалните предприятия, ISO 26000, тристранната декларация на МОТ относно принципите за многонационалните предприятия и социалната политика и глобалната инициатива за отчитане, както и да оповести на коя рамка се е основавало. От дружество, което не прилага специална политика в една или повече от тези области, ще се изисква да обясни защо това е така.

Сама по себе си мярката е насочена към информация от значение за бизнеса, която е полезна за целите на вземане на решения в дружеството, както и за инвеститорите и други заинтересовани страни. Чрез мярката се позволява значителна гъвкавост и се избягва ненужната административна тежест за дружествата, по-специално за най-малките, които не са предмет на нови изисквания за оповестяване. Разходите, свързани с изискваните оповестявания за големи предприятия, са пропорционални на стойността и полезността на информацията и на размера, въздействието и сложността на предприятията.

В частност, както е посочено в член 1, буква а), задължението ще се прилага единствено за тези дружества, чийто среден брой на служителите надвишава 500, и чийто счетоводен баланс надхвърля общо 20 млн. евро или чийто нетен оборот надхвърля 40 млн. евро. Този праг, по-висок от прилагания в момента съгласно счетоводните директиви (т.е.: 250 служители), е балансиран, тъй като ограничава ненужната административна тежест и осигурява подходящ обсег на задълженията за докладване на нефинансова информация. Счита се, че на тази основа новото изискване ще обхване около 18 000 предприятия в ЕС.

Освен това, както е посочено в член 1, буква б), дружествата, които изготвят доклад за същата финансова година, се освобождават от задължението да предоставят нефинансова декларация, при условие че докладът: i) обхваща темите и съдържанието, изисквани от член 1, буква а), ii) се основава на национални, европейски или международни рамки и iii) е приложен към годишния доклад.

И накрая, с член 1, буква в) дъщерните дружества ще бъдат освободени от задължението, определено в параграф 1, буква а), при условие че освободеното предприятие и неговите дъщерни дружества се консолидират в годишния доклад на друга компания и че този консолидиран годишен доклад изпълнява изискванията, посочени в член 1, буква а).

Многообразие

В новия параграф 1, буква ж) ще се изисква големи дружества, котирани на борсата, да предоставят информация за своята политика на многообразие, включително аспекти, свързани с възраст, пол, географски произход, образование и професионален опит. Информацията ще бъде включена в декларацията за корпоративно управление и ще трябва да съдържа целите на подобна политика, нейното изпълнение и получените резултати. Дружества, които нямат политика за многообразие, ще бъдат само задължени да обяснят защо това е така.

4.           Отражение върху бюджета

Предложението няма отражение върху бюджета на Общността.

2013/0110 (COD)

Предложение за

ДИРЕКТИВА НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА

за изменение на Директиви на Съвета 78/660/ЕИО и 83/349/ЕИО по отношение на оповестяването на нефинансова информация и информация за многообразието от страна на някои големи дружества и групи

(текст от значение за ЕИП)

ЕВРОПЕЙСКИЯТ ПАРЛАМЕНТ И СЪВЕТЪТ НА ЕВРОПЕЙСКИЯ СЪЮЗ,

като взеха предвид Договора за функционирането на Европейския съюз, и по-специално член 50, параграф 1 от него,

като взеха предвид предложението на Европейската комисия,

след предаване на проекта на законодателния акт на националните парламенти,

като взеха предвид становището на Европейския икономически и социален комитет[7],

като взеха предвид становището на Европейския икономически и социален комитет[8],

в съответствие с обикновената законодателна процедура,

като имат предвид, че:

(1)       В своето съобщение до Европейския парламент, Съвета, Европейския икономически и социален комитет и Комитета на регионите със заглавие „Акт за единния пазар — Дванадесет лоста за насърчаване на растежа и укрепване на доверието „Заедно за нов тип икономически растеж“[9], прието на 13 април 2011 г., Комисията определя необходимостта от подобряване на прозрачността на социалната информация и информацията за околната среда, която дружествата във всички сектори предоставят, за да се гарантира равнопоставеност.

(2)       Необходимостта от подобряване на оповестяването от страна на дружествата на социална информация и информация относно околната среда бе отново подчертана в Съобщението на Комисията до Европейския парламент, Съвета, Европейския икономически и социален комитет и Комитета на регионите, озаглавено „Обновена стратегия на ЕС за периода 2011—2014 г. за корпоративна социална отговорност“[10], прието на 25 октомври 2011 г., чрез представяне на законодателно предложение в областта.

(3)       Европейският парламент, в своята резолюция от 6 февруари 2013 г. „Корпоративната социална отговорност: отчетно, прозрачно и отговорно поведение на стопанските субекти и устойчив растеж“[11] и „Корпоративната социална отговорност: насърчаване на интересите на обществото и действия, насочени към постигането на устойчиво и приобщаващо възстановяване[12]“, призна значението на споделянето на информация, свързана с устойчивостта, като социални и екологични фактори, от страна на предприятията с цел разпознаване на рисковете за устойчивостта и увеличаване на доверието на инвеститори и потребители и призова Комисията да представи законодателно предложение за разкриване на нефинансова информация от предприятията.

(4)       Координирането на националните разпоредби относно оповестяването на нефинансова информация по отношение на големи предприятия с ограничена отговорност е от значение за интересите на дружества, акционери и други заинтересовани страни. В тези области е необходимо координиране, тъй като по-голямата част от тези предприятия работят в повече от една държава членка.

(5)       Необходимо е също така да се установи минимално правно изискване по отношение на степента на информацията, която следва да се предоставя на обществеността от предприятията в Съюза. Годишните доклади следва да дават верен и цялостен поглед върху политиките на дадено предприятие, неговите резултати и рискове.

(6)       С цел повишаване на съгласуваността и съпоставимостта на нефинансовата информация, която се оповестява в Съюза, от дружествата следва да се изисква да включват в годишния си доклад нефинансова декларация, съдържаща информация, отнасяща се поне до въпросите, свързани с околната среда, служителите и социалните въпроси, зачитането на правата на човека, борбата с корупцията и подкупите. Декларацията трябва да включва описание на политиките, резултатите и рисковете, свързани с тези въпроси.

(7)       При предоставянето на тази информация компаниите могат да разчитат на националните рамки, на основаните на законодателството на ЕС рамки, като например Схемата за екологично управление и одит (EMAS), и на международните рамки, като например Глобалния договор на Организацията на обединените нации (ООН), Ръководните принципи на ООН за бизнеса и правата на човека, прилагащи рамката на ООН „Утвърждаване, спазване и правни средства за защита“, Насоките за многонационалните предприятия на Организацията за икономическо сътрудничество и развитие (ОИСР), Международната организация по стандартизация (ISO) 26000, Тристранната декларация на Международната организация на труда (МОТ) относно многонационалните предприятия и социалната политика и глобалната инициатива за отчитане.

(8)       В параграф 47 от заключителната декларация на Организацията на обединените нации на конференцията „Рио +20“, със заглавие „Бъдещето, което искаме“[13], се признава важността на корпоративната отчетност във връзка с устойчивостта и компаниите се насърчават, когато е целесъобразно, да разглеждат възможността за интегриране на информацията за устойчивото развитие в своя цикъл на докладване. В нея също така се насърчават предприятията, заинтересованите правителства и заинтересованите страни, с подкрепата на системата на Организацията на обединените нации, когато това е подходящо, да разработват модели за най-добри практики и да улесняват интегрирането на финансовата и нефинансовата информация, като вземат предвид опита от вече съществуващите рамки.

(9)       Достъпът на инвеститорите до нефинансова информация е стъпка към постигането до 2020 г. на пазарни и политически стимули, които благоприятстват бизнес инвестициите в ефективността съгласно Пътната карта за ефективно използване на ресурсите в Европа.[14]

(10)     Европейският съвет от 24 и 25 март 2011 г. призова за намаляване на цялостната регулаторна тежест, по-специално за малките и средните предприятия (МСП), на европейско и на национално равнище, и предложи мерки за повишаване на производителността, а стратегията „Европа 2020“ за интелигентен, устойчив и приобщаващ растеж се стреми да подобри бизнес средата за МСП и да насърчи тяхната интернационализация. Така, съгласно принципа „мисли първо за малките“, изискванията за оповестяване съгласно Директива 78/660/ЕИО и Директива 83/349/ЕИО следва да се прилагат само за определени големи предприятия и групи.

(11)     Обхватът на изискванията за оповестяване на нефинансова информация също следва да бъде определен, отчитайки средния брой служители, общите активи и оборота. МСП следва да бъдат освободени от допълнителни изисквания, а задължението в годишния отчет да бъде включена нефинансова декларация трябва да се прилага само за тези дружества, чийто среден брой служители надвишава 500, и чийто счетоводен баланс надвишава общо 20 млн. евро или чийто нетен оборот превишава 40 млн. евро.

(12)     Някои от дружествата и групите, които попадат в обхвата на Директива 78/660/ЕИО и Директива 83/349/ЕИО, вече подготвят нефинансови отчети на доброволна основа. Тези дружества следва да не подлежат на задължението да предоставят нефинансова декларация в годишния си отчет, при условие че отчетът отговаря на същата финансова година, има поне същото съдържание, което се изисква от тази директива, и е приложен към годишния доклад.

(13)     Много от предприятията, които попадат в обхвата на Директива 78/660/ЕИО, са членове на групи от предприятия. Консолидираните годишни отчети трябва да се изготвят така, че информацията за подобни групи от предприятия да може да бъде предоставяна на съдружници и на трети лица. Следователно националното законодателство, уреждащо консолидираните годишни отчети, следва да бъде съгласувано с цел постигане на целите за съпоставимост и последователност на информацията, която предприятията следва да публикуват в Съюза.

(14)     Както се изисква от член 51а, буква д) от Директива 78/660/ЕИО, отчетът на законово установените одитори следва да съдържа също така становище относно съответствието или относно други аспекти на годишния доклад, включително и нефинансовата информация, съдържаща се в годишния отчет, по отношение на годишните счетоводни отчети за същата финансова година.

(15)     Многообразието на компетенции и становища на членовете на административните, управителните и надзорните органи на дружествата спомага за доброто разбиране на организацията и дейностите на бизнеса. То дава възможност на членовете на тези органи да оспорват по конструктивен начин управленските решения и да бъдат по-отворени към новаторски идеи, като по този начин се намери противодействие на сходството на мнения на членовете, така-нареченото явление „групово мислене“. По този начин то допринася за ефективен надзор на управлението и успешно управление на дружеството. Следователно би било важно да се повиши прозрачността по отношение на политиката за многообразие, която дружествата водят. По този начин пазарът ще бъде информиран за практиките за корпоративно управление и ще окаже индиректен натиск върху дружествата за по-многообразни управителни съвети.

(16)     Задължението да оповестяват политиката си за многообразие по отношение на своите административни, управителни и надзорни органи във връзка с аспекти като възраст, пол, географски различия, образование и професионален опит, следва да се прилага само за големи регистрирани на борсата дружества. Следователно малките и средните предприятия, които могат да бъдат освободени от някои счетоводни задължения съгласно член 27 от Директива 78/660/ЕИО, не следва да бъдат обхванати от това задължение. Оповестяването на политиката за многообразие следва да бъде част от декларацията за корпоративно управление, както е установено в член 46а от Директива 78/660/ЕИО. Дружествата, които нямат такава политика, следва да не трябва да бъдат задължени да я прилагат, но те трябва да дадат ясно обяснение защо това е така.

(17)     Тъй като целта на настоящата директива да се повиши значимостта, последователността и съпоставимостта на информацията, оповестявана от дружествата в целия Европейски съюз, не може да бъде постигната в достатъчна степен от държавите членки и поради тази причина може да бъде постигната по-добре на равнището на Съюза, Съюзът може да приеме мерки в съответствие с принципа на субсидиарност, посочен в член 5 от Договора за Европейски съюз. В съответствие с принципа на пропорционалност, посочен в същия член, настоящата директива не надхвърля необходимото за постигането на тази цел.

(18)     Настоящата директива зачита основните права и съблюдава принципите, признати в частност от Хартата на основните права на Европейския съюз, включително правото на свободна стопанска инициатива, правото на зачитане на личния живот и защитата на личните данни. Настоящата директива трябва да се прилага в съответствие с тези права и принципи.

(19)     Директиви 78/660/ЕИО и 83/349/ЕИО следва да бъдат съответно изменени,

ПРИЕХА НАСТОЯЩАТА ДИРЕКТИВА:

Член 1

Изменения на Директива 78/660/ЕИО

Директива 78/660/ЕИО се изменя, както следва:

(1) Член 46 се изменя, както следва:

а)      Параграф 1 се заменя със следното:

„1. а)    Годишният доклад включва справедлив преглед на развитието и изпълнението на стопанската дейност на дружеството и неговото състояние, заедно с описание на главните рискове и несигурности, пред които е изправено.

Прегледът представлява балансиран и изчерпателен анализ на развитието и изпълнението на стопанската дейност на дружеството и неговото състояние в съответствие с неговата големина и сложността на дейността му.

б) За дружества, чийто среден брой на заетите лица през финансовата година надвишава 500 и за които към датата на приключване счетоводният баланс надвишава общо 20 млн. евро или нетният оборот надвишава 40 млн. евро, прегледът следва да включва и нефинансова декларация, съдържаща информация, отнасяща се поне до екологични и социални въпроси и въпроси, свързани със служителите, зачитането на правата на човека, борбата с корупцията и подкупите, включително:

i) описание на политиката, следвана от предприятието по отношение на тези въпроси;

ii) резултатите от тази политика;

iii) рисковете, свързани с тези въпроси, и как дружеството ги управлява.

Когато дадено дружество не следва политика по отношение на един или няколко от тези въпроса, то представя обяснение за това.

При предоставяне на такава информация дружеството може да се основава на национални, европейски или международни рамки и в такъв случай уточнява на кои рамки се основава.

в)         Доколкото е необходимо за разбиране на развитието, дейността или състоянието на дружеството, анализът включва както финансови, така и нефинансови ключови показатели за дейността, имащи отношение към конкретната стопанска дейност.

г)          При предоставянето на анализа си годишният отчет, където е подходящо ще дава и допълнителни обяснения за сумите, отчетени в годишните счетоводни отчети.“

б)           Параграф 4 се заменя със следното:

„4. Когато дадено дружество подготвя подробен отчет за същата финансова година, основаващ се на национални, европейски или международни рамки и обхващащ информацията, предвидена в параграф 1, буква б), то се освобождава от задължението за изготвяне на нефинансова декларация, посочена в параграф 1, буква б), при условие че отчетът е част от годишния доклад.“

в)           Добавя се следният параграф 5:

„5. Дружество, което е дъщерно предприятие, се освобождава от задълженията, посочени в параграф 1, буква б), ако дружеството и неговите дъщерни предприятия са консолидирани във финансовите отчети и в годишния доклад на друго дружество и ако този консолидиран годишен доклад е изготвен в съответствие с член 36, параграф 1 от Директива 83/349/ЕИО.“

(2) Член 46а се изменя, както следва:

а)      В параграф 1 се добавя следната буква ж):

„ж) описание на политиката на многообразие по отношение на административните, управителните и надзорните органи във връзка с аспекти, като възраст, пол, географски различия, образование и професионален опит, целите на тази политика на многообразие, как е била приложена и резултатите през отчетния период. Ако дружеството няма такава политика, декларацията съдържа ясно и обосновано обяснение относно причините за това.“

б)      Добавя се следният параграф 4:

„4. Параграф 1, буква ж) не се прилага към дружества по смисъла на член 27.“

(3) Член 53а се заменя със следното:

,,Член 53a

Държавите членки не предоставят изключенията, посочени в членове 1а, 11 и 27, в член 43, параграф 1, точки 7а) и 7б), в член 46, параграф 3, в членове 47 и 51 от настоящата директива, по отношение на дружества, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар по смисъла на член 4, параграф 1, точка 14) от Директива 2004/39/ЕО.“

Член 2

Изменения на Директива 83/349/ЕИО

Директива 83/349/ЕИО се изменя, както следва:

(1) Член 36 се изменя, както следва:

а)      Параграф 1 се заменя със следното:

„1.        Консолидираният годишен отчет включва справедлив преглед на развитието и изпълнението на стопанската дейност и състоянието на предприятията, включени в консолидацията като цяло, заедно с описание на главните рискове и несигурности, пред които са изправени.

Прегледът анализира по балансиран начин развитието и           резултатите от бизнеса и положението на предприятието, включено           в консолидацията като цяло, в съответствие с размера и сложността           на стопанската дейност.

За дружества майки на предприятия, които следва да бъдат консолидирани, и чийто общ среден брой на заетите лица през финансовата година надвишава 500, и за които, към датата на приключване, счетоводният баланс надвишава общо 20 млн. евро или нетният оборот надвишава 40 млн. евро, прегледът следва да включва и нефинансова декларация, съдържаща информация, отнасяща се поне до екологични и социални въпроси и въпроси на служителите, зачитането на правата на човека, борбата с корупцията и подкупите, включително:

– i) описание на политиката, следвана от предприятието по отношение на тези въпроси;

– ii) резултатите от тази политика;

– iii) рисковете, свързани с тези въпроси, и как дружеството ги управлява.

Когато предприятията, включени в консолидацията, разглеждани като цяло, не следват политики във връзка с един или няколко от тези въпроси, дружеството представя обяснение за това.

При предоставяне на такава информация консолидираният годишен отчет може да бъде основан на национални, европейски или международни рамки и в такъв случай в него се уточнява на кои рамки е основан.

Доколкото е необходимо за разбиране на развитието, дейността или състоянието, анализът включва както финансови, така и нефинансови ключови показатели за дейността, имащи отношение към конкретната стопанска дейност.

При предоставянето на анализа консолидираният годишен отчет, когато е уместно, предоставя позовавания и допълнителни обяснения за сумите, отчетени в консолидираните отчети.“

б)      Добавят се следните параграфи 4 и 5:

„4. Когато едно предприятие майка изготвя подробен доклад, съответстващ на същата финансова година, който се отнася до цялата група консолидирани предприятия, основаващ се на национални, европейски или международни рамки, и обхващащ информацията, предвидена в трета алинея на параграф 1, предприятието майка се освобождава от задължението за изготвяне на нефинансова декларация, посочена в трета алинея на параграф 1, при условие, че този подробен доклад е част от консолидирания годишен доклад за дейността.

5. Предприятие майка, което също е дъщерно предприятие, се освобождава от задълженията, посочени в третата алинея на параграф 1, ако освободеното предприятие и неговите дъщерни предприятия са консолидирани във финансовите отчети и годишния доклад на друго предприятие, и ако този консолидиран годишен доклад е съставен в съответствие с третата алинея на параграф 1.“

Член 3

Транспониране

1.           Държавите членки въвеждат в сила законовите, подзаконовите и административните разпоредби, необходими, за да се съобразят с настоящата директива, не по-късно от […][15] г. Те незабавно съобщават на Комисията текста на тези разпоредби.

              Държавите членки могат да решат разпоредбите на първата алинея да се прилагат първо за предприятия, регулирани от правото на държава членка, чиито прехвърлими ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар на която и да е държава членка по смисъла на член 4, параграф 1, точка 14 от Директива 2004/39/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно пазарите на финансови инструменти за финансовата година, започваща на 1 януари 201_ г.[16], и за всички други предприятия, попадащи в обхвата на член 1 и член 2 за финансовата година, започваща на 1 януари 201_ г. [17].

              Когато държавите членки приемат тези разпоредби, в тях се съдържа позоваване на настоящата директива или това се извършва при официалното им публикуване. Условията и редът на позоваване се определят от държавите членки.

2.           Държавите членки съобщават на Комисията текста на основните разпоредби от националното законодателство, които те приемат в областта, уредена с настоящата директива.

Член 4

Влизане в сила

Настоящата директива влиза в сила на двадесетия ден след публикуването ѝ в Официален вестник на Европейския съюз.

Член 5

Адресати

Адресати на настоящата директива са държавите членки.

Съставено в Страсбург на […] година.

За Европейския парламент                         За Съвета

Председател                                                Председател

[1]               Четвърта директива 78/660/ЕИО на Съвета от 25 юли 1978 г. относно годишните счетоводни отчети на някои видове дружества (78/660/ЕИО), Седма директива на Съвета от 13 юни 1983 г. относно консолидираните счетоводни отчети (83/349/ЕИО).

[2]               „Акт за единния пазар — Дванадесет лоста за насърчаване на растежа и укрепване на доверието“, COM (2011) 206, http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=COM:2011:0206:FIN:BG:PDF, стр. 15.

[3]               СOM(2011) 681 окончателен, 25 октомври 2011 г.

[4]               Доклад относно корпоративната социална отговорност: отчетно, прозрачно и отговорно поведение на стопанските субекти и устойчив растеж“ (2012/2098(INI)); Комисия по правни въпроси. http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//NONSGML+REPORT+A7-2013-0017+0+DOC+PDF+V0//EN&language=EN

[5]               Доклад относно корпоративната социална отговорност:        насърчаване на интересите на обществото и действия, насочени към постигането на устойчиво и приобщаващо възстановяване (2012/2097(INI)); Комисия по заетост и социални въпроси. http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//NONSGML+REPORT+A7-2013-0023+0+DOC+PDF+V0//EN&language=EN

[6]               Предложение за Директива на Европейския парламент и на Съвета за подобряване на баланса между половете сред директорите без изпълнителни функции на дружествата, допуснати до борсова търговия, и свързани с това мерки, COM(2012) 614 окончателен.

[7]               ОВ C , , стр. .

[8]               ОВ C , , стр. .

[9]               COM(2011) 206 окончателен от 13 април 2011 г.

[10]             COM(2011) 681 окончателен от 25 октомври 2011 г.

[11]             Доклад относно корпоративната социална отговорност: отчетно, прозрачно и отговорно поведение на стопанските субекти и устойчив растеж“ (2012/2098(INI)); Комисия по правни въпроси. http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//NONSGML+REPORT+A7-2013-0017+0+DOC+PDF+V0//EN&language=EN

[12]             Доклад относно корпоративната социална отговорност:        насърчаване на интересите на обществото и действия, насочени към постигането на устойчиво и приобщаващо възстановяване (2012/2097(INI)); Комисия по заетост и социални въпроси. http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//NONSGML+REPORT+A7-2013-0023+0+DOC+PDF+V0//EN&language=EN

[13]             Обединени нации, „Бъдещето, което искаме“, заключителен документ от Конференцията на Организацията на обединените нации за устойчиво развитие „Рио+20“, A/CONF.216/L.1

[14]             СOM(2011) 571 окончателен, 20 септември 2011 г.

[15]             Две години след влизане в сила

[16]             Първа година след крайния срок за транспониране

[17]             Втора година след крайния срок за транспониране