28.1.2012   

BG

Официален вестник на Европейския съюз

C 23/30

(1)

Unilever, англо-холандско дружество (2), е доставчик на бързооборотни потребителски стоки в световен мащаб и неговите акции се търгуват на Euronext Amsterdam (чрез Unilever N.V.) и на Лондонската фондова борса (чрез Unilever Plc). Основната му дейност е в областта на хранителните продукти, стоките за бита и услугите, свързани с личната хигиена. В сектора на стоките за бита, Unilever е водещ доставчик на стоки за почистване на тъкани и повърхности и за хигиенни нужди. Подразделението на Unilever за продукти за лична хигиена доставя дезодоранти, стоки за вана/душ, продукти за грижа за кожата, продукти за хигиена на устната кухина и продуктите за грижа за косата.

(2)

Sara Lee Corporation е доставчик в световен мащаб на маркови потребителски стоки, чиято дейност е в областта на месните продукти, хлебопекарските изделия, напитките, домакинските препарати и продуктите за грижа за тялото, чиято централа е в САЩ, и чиито акции се търгуват на фондовите борси в Ню Йорк и в Чикаго. Sara Lee Body Care се състои от: i) глобалния бизнес с продукти за грижа за тялото, който обхваща производството и доставката на стоки за вана/душ, дезодоранти, продукти за отглеждане на бебета, продукти за мъжкия тоалет и продукти за хигиена на устната кухина, както и ii) бизнеса в Европа с перилни препарати, който осигурява стоки за почистване на тъкани и омекотяващи продукти, както и спомагателни перилни препарати.

(3)

На 25 септември 2009 г., Unilever предаде оферта за придобиване на глобалния бизнес с продукти за грижа за тялото и на бизнеса в Европа с перилни препарати на Sara Lee Corporation. Придобиването от Unilever е структурирано като редица покупки от Sara Lee Corporation на дялове и активи, които съставляват Sara Lee Body Care, както е изложено в договора за покупко-продажба („ДПП“).

(4)

Тъй като след приключването на транзакцията, за която е постъпило уведомление, Unilever притежава всички дялове и активи на Sara Lee Body Care, предложената транзакция представлява концентрация по смисъла на член 3, параграф 1, буква б) от Регламента за сливанията.

(5)

След като разгледа уведомлението, на 31 май 2010 г. Комисията прие решение, в което се заключава, че операцията попада в приложното поле на Регламента за сливанията и предизвиква сериозни съмнения относно съвместимостта си с вътрешния пазар и с функционирането на Споразумението за ЕИП, и започна производство в съответствие с член 6, параграф 1, буква в) от Регламента за сливанията.

(6)

На 12 август 2010 г. на Unilever бе изпратено изложение на възраженията в съответствие с член 18 от Регламента за сливанията на ЕО. Unilever отговори на изложението на възраженията на 27 август 2010 г.

(7)

На 21 септември 2010 г. Unilever предложи да поеме ангажименти, с цел концентрацията да се превърне в съвместима с вътрешния пазар. Тези ангажименти бяха модифицирани и окончателната им версия беше предадена на Комисията на 12 ноември 2010 г.

(8)

Unilever и Sara Lee Body Care са с дейност в сектора на продуктите за лична хигиена и стоките за бита. Техните дейности си съвпадат в следните категории: дезодоранти, продукти за почистване на кожата (продукти за лична хигиена, като стоки за вана/душ и сапуни), продукти за грижа за кожата (продукти, създадени за овлажняване на подхранване на кожата на ръцете и тялото), продукти за почистване на тъкани (перилни препарати, омекотяващи продукти, както и спомагателни перилни препарати), продукти за третиране след бръснене, продукти за хигиена на устната кухина (паста за зъби), продукти за грижа за косата (шампоани, омекотяващи продукти и стилизиращи продукти), и продукти за почистване на домакинствата (почистващи препарати с многостранно предназначение).

(9)

Независимо от прецизното пазарно разграничение, транзакцията не поражда загриженост относно конкуренцията в следните категории: продукти за почистване на кожата, продукти за грижа за кожата, продукти за почистване на тъкани, продукти за третиране след бръснене, продукти за хигиена на устната кухина, продукти за грижа за косата и продукти за почистване на домакинствата.

(10)

Това резюме се концентрира само върху дезодорантите, за които на редица национални пазари беше посочена съществена пречка за ефективната конкуренция, а именно на пазарите в Белгия, Дания, Ирландия, Испания, Нидерландия, Обединеното кралство и Португалия.

(11)

Дезодорантите са продукти, които минимизират или елиминират негативния ефект от изпотяването чрез контрол на миризмата и/или влажността. Те в нарастваща степен се разграничават според пола на потребителите и повечето търговски марки са с варианти, продавани специфично на мъжки и дамски потребители. Определени търговски марки се продават само в мъжки или дамски варианти. В някои държави-членки (особено в Испания) съществува категория „за двата пола“, като продуктите са предназначени както за мъжки, така и за дамски потребители.

(12)

Дезодорантите се продават в различни формати. Може да се направи разграничение между контактни (предимно с ролки, кремове, твърди дезодоранти и ароматизирани кърпички и неконтактни формати. Търговските марки дезодоранти са типично асоциирани с определени основни функционални характеристики, като основните са „ефикасност“, „грижа за кожата“ или „аромат“.

(13)

Водещата марка на Sara Lee е Sanex (3). Неговата маркетингова стратегия се фокусира предимно върху обещанието за здрава кожа, въпреки че клиентите ценят също Sanex за неговата утвърдена репутация относно ефективността.

(14)

Unilever притежава три основни търговски марки, които се продават на територията на ЕС: Axe, Rexona и Dove (4). Axe (познат като Lynx в Обединеното кралство и Ирландия) е изключително мъжки дезодорант. Rexona (познат като Sure в Обединеното кралство и Ирландия) се позиционира като ефективен продукт, предлаган в мъжки и дамски вариант, въпреки че репутацията му е по-утвърдена в дамския сегмент. Дезодорантите Dove са със специфичен фокус върху превъзходно овлажняване на кожата, с цел предотвратяване нейното изсушаване. Марката беше предназначена изключително за дамите, но редица продукти с марка Dove Men + Care, включително дезодоранти, пуснати на пазара в няколко държави-членки на ЕС през януари 2010 г.

(15)

Основните конкуренти на договарящите се страни в ЕИП са: Beiersdorf (което продава Nivea, една от основните търговски марки дезодоранти в ЕИП), Henkel (с неговата марка Fa), Colgate-Palmolive (което доставя дезодорантите с търговски марки Palmolive и Soft & Gentle), L'Oreal (активно на пазара с търговски марките Narta, Ushuaïa и Garnier Mineral) и Procter & Gamble (което продава търговски марките Mum, Secret, Gillette и Old Spice).

(16)

Относно съответния продуктов пазар пазарното проучване не потвърди дефиницията на продуктовия пазар, предложена от договарящите се страни, съгласно която мъжките дезодоранти представляват част от същия съответен продуктов пазар като дамските дезодоранти. Вместо това проучването показа, че мъжките и дамските дезодоранти формират два различни продуктови пазара.

(17)

Пазарното проучване предостави редица елементи, които позволиха да се заключи, че мъжките и дамски дезодоранти не са заменими от гледна точка на търсенето, включително изложението в магазините, различията в цената, различните модели на растеж, както и ограничената употреба от двата пола. Относно заменимостта от гледна точка на предлагането, резултатите от разследването не подкрепиха заключението, че мъжките и дамски дезодоранти са взаимозаменяеми за целите на съответната дефиниция на продуктов пазар. Ако разширяването на добре известна мъжка/дамска/за двата пола марка дезодорант в различна категория по полов признак по принцип би било „възможно“ за основните доставчици на дезодоранти, такова разширяване обаче би изисквало значително време и инвестиции за подготовката и пускането на продукта на пазара. Следователно беше заключено, че мъжките и дамските дезодоранти имат различни съответни продуктови пазари.

(18)

Във връзка със съответния географски пазар, пазарното проучване потвърди, че географския пазар за дезодоранти остава национален по своя обхват. Клиентите и конкурентите във всички държави-членки обясниха,че цените и потребителските предпочитания за отделните търговски марки, форматите и разновидностите по полов признак се различават в отделните страни. Местните търговски марки все още играят важна роля в няколко държави-членки. Освен това, почти всички участници на пазара потвърдиха, че преговорите по цените и доставките се извършват на национално ниво. Поради това пазарите за дезодоранти бяха анализирани на национално ниво.

(19)

Комисията проведе задълбочено проучване относно структурата и функционирането на пазарите на дезодоранти, засегнати от предложеното сливане. В резултата на това, Комисията откри, че сливането е вероятно да доведе до значително възпрепятстване на ефективната конкуренция на пазарите за дамски дезодоранти в Белгия, Дания, Ирландия, Испания, Нидерландия, Обединеното кралство и Португалия. Що се отнася до пазара за мъжки дезодоранти, само в Испания беше забелязано значително възпрепятстване на ефективната конкуренция.

(20)

Следните съображения дават представа, на първо място, за оценката на общите аргументи, които са били приложими за всички държави-членки, споменати по-рано. На второ място, специфичната за дадена страна оценка е представена преди обобщаването на предложените ангажименти.

(21)

На диференцираните пазари, какъвто е и пазарът за дезодоранти, пазарните дялове, въпреки че предоставят показател за пазарната сила на договарящите се страни, може да не отразяват в пълна степен конкурентните взаимоотношения. Решението прави преглед на елементите, които указват на увеличения на цените, преди да бъдат обсъдени компенсиращите фактори в съответствие с рамката за анализ на несъгласувани резултати в насоките за хоризонталните сливания (5).

(22)

На диференцираните пазари степента на заменимост между продуктите на дружествата, които се сливат, е съществен елемент при оценката на резултатите от сливането. Относно това какво е нивото на конкуренцията Комисията заключи, че следните търговски марки на Unilever: Dove, Rexona/Sure, и Vasenol/Vaseline са със сходно позициониране на търговската марка като Sanex. Вътрешните документи на Unilever и анализът на редица проучвания на взаимоотношенията също потвърдиха тясната конкуренция между търговски марките на Unilever и Sanex.

(23)

Комисията проведе симулация на сливането, чрез която бе показано вероятно увеличение на цените след транзакцията. Този модел има две съставни части. Търсенето описва как потребителите избират даден дезодорант и за него са използвани вградени логит модели. Предлагането описва как производителите избират своите цени: в модела се приема, че производителите се конкурират, като установяват цените на своите продукти, като разглеждат търсенето, както е описано от определения модел. Предсказаното увеличение на цените е придобито чрез сравнение на пазарното равновесие на модела след сливането с равновесието преди него. За да бъдат симулирани цените след сливането, в използвания икономически модел се приема, че след сливането на търговските марки ще бъдат определяни цени от едно и също дружество, за разлика от периода преди сливането, когато тези търговски марки са се конкурирали на пазара.

(24)

Unilever заема важна позиция на пазара за дезодоранти, която му позволява да е в по-добра позиция за водене на преговори, отколкото са неговите конкуренти. Комисията заключи, че тази позиция би била допълнително засилена от предложената транзакция, както и че на нея не могат да се противопоставят търговците на дребно, тъй като тяхната позиция за водене на преговори е допълнително отслабена.

(25)

Действително, нито конкурентния натиск, упражняван от частните етикети на търговците, нито заплахата от ефективното изключване от списъка на търгувани продукти на търговците на дребно или съответния процент печалба показаха, че търговците на дребно ще са в състояние да се противопоставят на съществено увеличение на цените на Unilever след сливането.

(26)

След като бяха оценени всички елементи, беше заключено, че покупателната способност не би смекчила вероятността от увеличение на цените.

(27)

Мнозинството от конкурентите, но също така и значителен брой от потребителите посочиха, че навлизането (или експанзията) на пазара за дезодоранти, както от съседен пазар за продукти за лична хигиена, така и от нов участник на пазара, е трудно, и че бариерите за навлизане на пазара за дезодоранти пред нов участник са по принцип високи. Действително, успешното навлизане на нова търговска марка или въвеждането на пазара на нов вариант дезодорант според пола на потребителите от съществуващ доставчик на дезодоранти включва значителни инвестиции и време поради наличието на няколко етапа от решаващо значение (тест на концепцията, дистрибуция, маркетинг).

(28)

Освен това, вътрешните документи и примерите за неотдавна проведеното навлизане на пазара на Garnier Mineral демонстрираха, че Unilever, като водещ титуляр с няколко търговски марки, има не само възможността, но също така и стимула да предотврати навлизането на нови търговски марки или експанзията на съществуващи такива.

(29)

Поради това, беше заключено, че бариерите пред навлизане са значително високи на пазарите за дезодоранти.

(30)

На повечето от засегнатите национални пазари транзакцията ще има за резултат по-нататъшно засилване на вече водещата позиция на Unilever в сегмента на дамските дезодоранти (изключение се явява Дания, където лидер на пазара е Sara Lee, а Unilever е на второ място). Въпреки че увеличението варира, обичайно то беше значително и над 6 %. Освен това, във всички тези държави-членки, вторият по големина конкурент би имал значително по-малки пазарни дялове, отколкото са комбинираните пазарни дялове на договарящите се страни в сегмента на дамските дезодоранти, както е показано в таблицата по-долу:

(31)

Относно Белгия пазарното проучване разкри наличието на значителни конкурентни взаимоотношения между търговските марки на договарящите се страни. Най-успешният участник на пазара в сегмента на дамските дезодоранти беше Sara Lee с нейната търговска марка Sanex, чиито продажби се увеличиха с [10—20 %] в периода 2008—2009 г. Рискът от намаление на продажбите за Sanex беше важен конкурентен натиск върху Unilever, който би бил премахнат от транзакцията. Общото симулирано ценово увеличение за общата категория дезодоранти би било в размер 4—5 %, а за пазарния сегмент на дамските дезодоранти около 6 %. В допълнение към това бе прогнозирано, че Sanex би имал по-голямо увеличение на цената (между 14 % и 20 %).

(32)

Sara Lee беше най-големият и най-успешен доставчик на дамски дезодоранти в Дания. Пазарното проучване разкри, че някои от конкурентите предлагат търговски марки в премиумния/престижен сегмент, които бяха доста далечни конкуренти на търговските марки на договарящите се страни. Ценовата разлика между тези търговски марки и „търговските марки за масовия пазар“, като например търговските марки на договарящите се страни, остана значителна. Транзакцията би елиминирала конкуренцията между двата водещи доставчика, тъй като търговските марки на Sara Lee бяха под конкурентния натиск на Unilever и обратното.

(33)

В Ирландия комбинираните пазарни дялове на пазара на дамски дезодоранти, в размер на 60—70 %, бяха твърде значителни (вторият участник на пазара, Beiersdorf, би бил многократно по-малък от новото образувание). Пазарното проучване разкри, че търговските марки на договарящите се страни са в тясна конкуренция помежду си, особено Dove и Sanex. В него също беше посочен факта, че транзакцията би елиминирала конкурентната сила, която е подклаждала конкурентната борба на пазара.

(34)

В Нидерландия Unilever и Sara Lee са били първия и третия по големина доставчици на пазара за дезодоранти в неговия дамски сегмент. Най-успешният участник на пазара е бил Sara Lee, чийто продажби са се увеличили с [10—20 %] в периода 2007—2009 г., като Sanex е увеличил своите продажби с [10—20 %], а Neutral с [20—30 %]. Транзакцията би елиминирала конкурент, намиращ се в тясна конкуренция с две от основните търговски марки на Unilever. Поради това перспективата за ценово увеличение, произтичаща от транзакцията, имаше сериозен характер, и симулацията на сливането посочи 5—6 % ценово увеличение за дезодорантите в дамския сегмент на пазара. Основния двигател за това са ценовите увеличения при Sanex (около 20 %) и Dove (между 7 и 11 %).

(35)

В Португалия договарящите се страни са достигнали обединен пазарен дял в размер на [40—50 %] в дамския сегмент на пазара за дезодоранти. Той би бил надвишил повече от два пъти дела най-близкия конкурент Beiersdorf и би бил повече от 4 пъти по-голям от следващия го конкурент L'Oréal. Пазарното проучване разкри, че търговските марки на договарящите се страни са в тясна конкуренция помежду си, особено Vasenol, Dove и Sanex. В допълнение към това, дори ако Sanex е показал спад в продажбите между 2003 и 2007 г., той се е проявил като стабилна търговска марка след 2007 г. и е една от петте/шестте основни търговски марки в Португалия.

(36)

В Испания Sara Lee и Unilever са били най-големите доставчици в дамския сегмент на пазара на дезодоранти, като всеки от тях е повече от два пъти по-голям от третия доставчик на търговски марки дезодоранти Puig. Близостта на конкуренцията между договарящите се страни беше също така потвърдена от пазарното проучване. Като се има предвид, че продажбите на дезодоранти с частни етикети бяха особено значими в Испания (20 %) и показаха висока степен на растеж, това увеличение беше главно в резултат на стратегията на един специфичен търговец на дребно. Освен това, увеличението на продажбите на дезодоранти с частни етикети предимно оказа въздействие върху търговските марки на конкурентните (чийто продажби спаднаха с 15 до 50 %), като в същото време продажбите на Sanex леко нараснаха, а продажбите на Unilever останаха стабилни.

(37)

На пазара за мъжки дезодоранти в Испания, Unilever и Sara Lee бяха най-големите доставчици. Пазарното проучване разкри значителни конкурентни взаимоотношения между търговските марки на Sara Lee (Sanex и Williams) и търговските марки на Unilever (Axe и Rexona) относно предлагането на търговски марки и ценово позициониране. Симулацията на сливането показа 2,2 % увеличение на цената за мъжките дезодоранти.

(38)

В Обединеното кралство договарящите се страни постигнаха обединен пазарен дял в размер на [60—70 %] в дамския сегмент на пазара на дезодоранти, като главният останал конкурент би бил Colgate с пазарен дял [5—10 %]. Освен договарящите се страни има налице само три конкурента с пазарен дял над 2 %. Количествените и качествените данни, събрани по време на пазарното проучване разкриха, че търговските марки на договарящите се страни са в тясна конкуренция помежду си. Чрез симулацията на сливането бе предвидено увеличение на цената в цялата категория на дезодорантите в региона от 2—3 % и 0т 4 % в дамския сегмент на пазара на дезодоранти. На нивото на търговските марки беше предвидено Sanex да има много силни увеличения на цените (около 30 %).

(39)

С цел да бъде отстранена изразената загриженост относно конкуренцията, договарящите се страни предложиха ангажименти съгласно член 8, параграф 2 от Регламента на ЕС за сливанията. Първият набор от ангажименти беше предаден на 21 септември 2010 г. и беше актуализиран на 24 септември 2010 г., с оглед получаването на официално одобрение от Комисията за операцията. Оздравителният пакет се състоеше от петгодишен лиценз за целите на преименуването на: i) всички продукти с търговска марка Sanex в Белгия, Дания, Ирландия, Нидерландия и Обединеното кралство и; ii) търговската марка Rexona в Испания и Португалия относно дезодорантите.

(40)

Впоследствие Комисията проведе пазарен тест на ангажиментите. Резултатите от първия пазарен тест показаха, че са необходими съществени подобрения. Като следствие на това на 7 октомври 2010 г. договарящите се страни предадоха подобрен набор от ангажименти, състоящ се от пълно отказване от бизнеса на Sanex с дезодоранти в Белгия, Дания, Ирландия, Испания, Обединеното кралство и Португалия. Unilever ще запази търговската марка Sanex за всички други продукти/страни, като поеме задължението да преименува търговската марка.

(41)

Пазарният тест на втория пакет показа, че пълното отказване от бизнеса на Sanex с дезодоранти е по-конкретно и по-предпочитано решение в сравнение с първото, но беше изразена известна загриженост във връзка с жизнеността на средство, което разделя търговската марка Sanex между дезодоранти и други продуктови категории. Договарящите се страни бяха информирани за тази загриженост, и на 12 ноември 2010 г. те предадоха окончателен пакет с ангажименти.

(42)

Окончателните ангажименти се състоят от пълно отказване от бизнеса на Sanex във всички продуктови категории в ЕИП и включват всички права върху търговски марки, притежавани от Unilever в Европа във връзка със Sanex, всички права на интелектуална собственост, притежавани от Unilever в Европа, които са използвани или са във връзка с бизнеса със Sanex, включително очаквани за въвеждане иновации, всички договори, лизинги, ангажименти, поръчки на клиенти, включително договорите, свързани с бизнеса, от който се отказва, от достъпа до цялото производствено оборудване и производствени линии, използвани в бизнеса на Sanex, както и от ключов персонал.

(43)

Чрез окончателният оздравителен пакет се отстранява посочената загриженост относно конкуренцията по конкретен начин, тъй като той осигурява постоянно отказване от бизнеса на Sanex, включително дезодорантите във всичките седем държави-членки, относно които беше изразена загриженост във връзка с конкуренцията, без да възникват въпроси относно жизнеността на тези мерки. Планът представлява ясно, приложимо и ефективно средство, което е в състояние да създаде жизнен и ефективен конкурент, тъй като в това решение се дава отговор на всички тревоги относно жизнеността на мерките, изразени по време на втория пазарен тест във връзка с разделянето на търговската марка, предложено във втория пакет с ангажименти.

(44)

Поради горепосочените причини в решението се заключава, че планираната концентрация няма да възпрепятства значително ефективната конкуренция на общия пазар или на значителна част от него.

(45)

Вследствие, концентрацията следва да бъде обявена за съвместима с вътрешния пазар и със Споразумението за ЕИП в съответствие с член 2, параграф 2 и член 8, параграф 2 от Регламента на ЕО за сливанията и член 57 от Споразумението за ЕИП.